アズビル株式会社（6845） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は社員株式給付制度を導入しております。信託財産として株式会社日本カストディ銀行の信託Ｅ口が保有する当社株式については、株主資本において自己株式として計上されており、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２．当社は「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入しております。信託財産としてazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式については、株主資本において自己株式として計上されており、第101期以降の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

３．当社は株式報酬制度を導入しております。信託財産として株式会社日本カストディ銀行の信託Ｅ口が保有する当社株式については、株主資本において自己株式として計上されており、第101期以降の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第100期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　azbilグループは、当社と子会社39社及び関連会社１社により構成され、人々の安心、快適、達成感と地球環境への貢献を目指す「人を中心としたオートメーション」を追求し、建物市場でビルディングオートメーション（ＢＡ）事業を、工業市場でアドバンスオートメーション（ＡＡ）事業を、ライフラインや生活に密着した市場において、ライフオートメーション（ＬＡ）事業を展開しております。その事業内容は、以下のとおりであります。ＢＡ事業では、ビルディングオートメーションシステム、セキュリティシステムから、アプリケーションソフト、コントローラ、バルブ、センサまでのフルラインナップを自社にて開発、製造し、また計装設計から販売、エンジニアリング、サービス、省エネソリューション、設備の運営管理までを一貫した体制で提供し、独自の環境制御技術で、快適で効率の良い執務・生産空間の創造と、環境負荷低減に貢献する事業を展開しております。ＡＡ事業では、石油、化学、鉄鋼、紙パルプ等の素材産業や、自動車、電気・電子、半導体、食品等の加工・組立産業の課題解決に向け、装置や設備の最適運用をライフサイクルで支援する製品やソリューション、計装・エンジニアリング、保守サービスを提供し、先進的な計測制御技術を発展させ、安全で人の能力を発揮できる生産現場の実現を目指すとともに、お客様との協働により新たな価値を創造する事業を展開しております。また、ＬＡ事業では、建物市場や工業市場で永年培った計測・制御・計量の技術を、ガス・水道等のライフライン、生活の場に提供し、人々の安全と快適な暮らしに貢献する事業を展開しております。

　事業内容及びazbilグループの当該事業に係る位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(注)上記の４区分は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、azbilグループが判断したものであります。

（1）経営方針

　azbilグループは、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、事業拡大を通じて、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献により、継続的な企業価値の向上を図り、社会と社員のWell-beingを実現し、あらゆるステークホルダーと信頼関係を構築してまいりたいと考えております。

　さらにこのパーパス及び目指す姿の実現に向けた当社グループの決意を端的に表現するものとして、ブランドステートメントに「Engineering the Impossible」を掲げました。当社グループは、技術による革新と新たな可能性の解放、そして、目指す姿に掲げる“不可能を可能へ。”の実現に向け、力強く未来志向の経営を推進してまいります。

（2）目標とする経営指標等

　当社グループは、人を中心に据え、人と技術が協創するオートメーション世界の実現に注力し、お客様の安全・安心や企業価値の向上、地球環境問題の改善等に貢献する世界トップクラスの企業集団になることを長期目標と設定したうえで段階的に中期経営計画を立案し、この目標達成に向けた取組みを行っております。株主価値増大に向けて連結ROE（自己資本当期純利益率）の向上を基本的な目標としており、2030年度をゴールとする長期目標^※１において、売上高4,200億円、営業利益650億円、営業利益率15.5％、ROE15％を目標としております。この長期目標達成に向け、2027年度を最終年度とする３ヵ年の現中期経営計画（2025～2027年度）^※１では、最終年度の売上高3,400億円、営業利益510億円、営業利益率15.0％、ROE14％を達成することを目標としております。

　また、ダブルマテリアリティ（環境・社会が企業に与える財務的な影響と、企業活動が環境・社会に与える影響という２つの側面から重要性を評価する考え方）を取り入れ、長期にわたり取り組む重点課題として５分野10項目のマテリアリティを特定しています。これらのマテリアリティに基づき、事業や企業活動に関する７つの項目については、SDGs（Sustainable Development Goals－持続可能な開発目標）の領域において目標を「azbilグループSDGs目標」として具体的に定めるとともに、企業が社会に存立するうえで果たさなければならない基本的責務である３つの項目については、CSR活動において具体的な目標を定めております。なお、現在、経営環境の変化やパーパスを制定したことを踏まえて、取締役会での議論も経てマテリアリティの見直しの検討を進めています。このようなSDGs及びCSR活動における各目標の達成に向けて様々な取組みを行うことにより、当社グループの「サステナビリティ経営」の推進を通じ、持続的な成長を目指してまいります。

※１　2025年５月13日、長期目標（2030年度）を見直し、中期経営計画（2025～2027年度）を公表いたしました。これらの目標値は、策定時点における日本基準に基づき算定しております。なお、2027年度の計画値については、現時点で変更はいたしませんが、中期経営計画の進捗状況に加えて、現状の不透明な情勢が見通せるようになった段階で見直しを検討いたします。

（3）経営戦略等

　2025年度から始まった現中期経営計画は、2030年度の長期目標を見据えた第二期間であるとともに、2026年に迎える創業120周年を超えて、“持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献”に向けた進化、共創を実現する計画と位置付けております。

　その初年度である2025年度は、生成AIをはじめとする技術革新やインフレ、地政学的リスクの高まりなどにより、事業環境の変化が激しい一年となりました。このような環境下、当社グループは、こうした変化に着実に対応するとともに、価格転嫁を含む収益力強化、業務効率化を推進することで、事業基盤の強化を図ってきました。この結果、営業利益は過去最高益を更新しました。

　2026年に入り、中東情勢（米国・イラン間の緊張を含む）の緊迫化を背景に、資源価格、物流、調達面等において、一部で事業環境への影響が顕在化しています。こうした地政学的リスクは不確実性が高く、エネルギー価格の動向等を通じて業績に影響を与える可能性がありますが、当社グループでは、状況を注視しながら適切な情勢対応とリスク管理を行い、事業運営への影響を最小限に抑えるべく対応していきます。

　azbilグループは今後とも、技術革新及び社会環境の変化に伴う新たな社会課題解決を事業機会と捉え、人的資本強化、商品力強化、DX推進等の投資を着実に実行していきます。当社グループの特長である、長年にわたって構築した幅広い顧客基盤（工場・プラント、商業ビル、ライフライン等）との強い関係に基づく「基盤事業」と、半導体等の技術革新やカーボンニュートラルのような社会課題対応を新たな事業機会と捉えた「成長事業」の両輪のサイクルを回す、azbilグループらしい事業モデルを推進しています。

　また、基盤事業を中心に、お客様の現場のライフサイクル全体（新設から改修、メンテナンスまで）を支えるビジネスを「ストック事業」として展開しています。ストック事業は、すでに納入した製品を起点としたビジネスであり、グループ全体での収益性の持続的な向上に貢献しております。今後も、「成長事業」・「基盤事業」のサイクルによる成長に加え、「ストック事業」を一層強化することで、不透明な環境下においても売上、利益面での持続的な成長を実現してまいります。

（4）対処すべき課題

①　国内事業

　ビルディングオートメーション（ＢＡ）事業は、都市再開発計画に基づく需要が高い水準で継続し、省エネ・CO_２排出量削減対策を含めた改修案件の需要も堅調に推移することが今後も見込まれます。こうした好調な事業環境を踏まえ、今後も人員を含めたリソースの適切な配置、負荷平準化及びDX推進による効率化等を継続するとともに、AIやクラウド等の技術活用を志向するお客様のニーズや、需要が拡大するデータセンター市場への対応を重要な課題と捉え、ソリューション力の強化に取り組んでいきます。そのために、2025年12月には株式会社DATAFLUCTと資本業務提携契約を締結し、AI技術を活用した、より高付加価値な建物運用向けサービスの実現を目指しております。

　また、省エネ・CO２排出量削減対策の具体的な取組み事例としては、当社と株式会社エネルギア・ソリューション・アンド・サービスが、地方独立行政法人広島市立病院機構による「広島市立広島市民病院設備改修PFI事業（ESCO事業^※２）」の公募にて、最優秀事業者に選定された事例が挙げられます。病院施設を対象とする官民連携の大規模ESCO事業であり、持続可能な地域医療体制の実現に向けて2026年10月より15年間の省エネルギー保証サービスを開始する予定です。地元企業との協力や雇用の創出等、地域密着型の事業展開で、広島市民病院の医療サービスの維持及び地球環境の負荷低減を目指しています。

▲広島市立広島市民病院設備改修PFI事業（ESCO事業） スキーム

　アドバンスオートメーション（ＡＡ）事業では、景気の循環による変動影響はあるものの、脱炭素化、サーキュラーエコノミー、生産高度化、安全・安定操業、人手不足対応等の要望に対して、計測・制御分野を中心に貢献できる領域は大きく、更なる事業領域の拡大と事業成長が期待できると考えています。成長戦略として、新たな計測・制御技術需要に対して、MEMS^※３センサや自動調節弁関連技術、プラント自律化等の当社グループ独自の技術を活用したソリューションを「シン・オートメーション」と定義し、その創造による事業拡大を進めてまいります。あわせて、原価低減、販売価格適正化等の各種収益力強化施策をCP事業、IAP事業、SS事業の３つの事業単位でのオペレーションを通じて着実に実行してまいります。

　シン・オートメーション領域におけるプラント自律化の商品として、AIを活用した最適生産計画立案システム「VIRTUAL PLANNER™ PP」の販売を開始しました。VIRTUAL PLANNER PPは、強化学習によりAIが最適な生産計画を短時間で立案し、生産中の状況変化に応じて自動で計画を見直し、再立案を行うシステムで、生産の高度化とともに多様な働き方を推進、生産計画担当者の負担を軽減しWell-beingの向上にも寄与します。

▲AI最適生産計画立案システム　VIRTUAL PLANNER PPの機能

　ライフオートメーション（ＬＡ）事業では、ライフライン分野において、主体であるガス・水道メーターの安定した需要を基に、超音波メーターのような新製品の投入や価格転嫁等を通じて収益性の改善に努めています。さらに、ガス・水道メーターのスマート化と、これに通信とクラウドシステムを融合したSmart Metering as a Service (SMaaS^TM※４) 事業を推進しています。また、住宅用全館空調システム分野では、既設建物や小規模建物まで、対象建物の拡大により収益性を向上し、長期的にはサービスエンジニアリング力にIoT技術をプラスして現場対応力を強化し、お客様の健康で快適な暮らしに省エネを加えた快適住空間プロバイダーへ事業の拡大を目指します。

　新しい水道スマートメーターの商品としては、Kamstrup社（本社：デンマーク）と「次世代超音波式水道スマートメーター」の日本市場における協業を開始しました。同メーターの国内展開、及びスマートメーターで収集したノイズデータを利活用した漏水検知クラウドサービスにより、水道インフラの効率的な維持管理に対する社会的ニーズに応える事業開発を進めてまいります。

※２　ESCO（Energy Service Company）事業：

工場やビルの省エネルギーに関する包括的なサービスの提供を通じて、そこで得られる効果をサービス提供者が保証する事業。資金を顧客が負担し、ESCO事業者が省エネ保証を行う「ギャランティード・セイビングス契約」と、ESCO事業者が資金提供を行い、顧客が省エネ効果を含めたサービス料を支払う「シェアード・セイビングス契約」という２つの契約形態がある。

※３　MEMS（Micro Electro Mechanical Systems）：センサ、アクチュエータ、電子回路を一つの基板の上に微細加工技術によって集積した機器。

※４　SMaaS（Smart Metering as a Service）：従来のメーターの計測機能に加え、データを活用し新たな付加価値をサービスとして提供する事業モデル。

②　海外事業

　当社が策定した現中期経営計画において、飛躍的な成長を目指す海外事業については、これまでに構築・蓄積したお客様との信頼関係を基盤に、積極的な事業拡大を図ってまいります。あわせて、地域特性を踏まえた事業推進及び管理体制の強化を進めることで、海外事業の成長を一層加速してまいります。

　ＢＡ事業では、アジア地域での都市化の進展が継続し、建物市場を中心にオフィスのグレードアップが進むことが見込まれています。国内事業モデルでの強みである省エネルギーのアプリケーション技術、エンジニアリング、サービス力を活用した製品・サービスの提供を推進していきます。特に、成長が期待されるデータセンター市場においては、2025年９月、マレーシアのジョホール州に子会社を設立し、同地区で建設が活況であるデータセンターや、ジョホール・シンガポール経済特区（JS-SEZ）における新築建物を重点対象として、当社システムの導入案件獲得を加速するとともに、稼働後の保守・メンテナンス契約をセットで提案することで、ライフサイクルを通じた受注拡大を図ります。

　以上のような国内外の事業軸の取組みに加えて、技術探索及び新技術の獲得、事業基盤の強化と事業領域の拡大を目指し、バイオエコノミー実現に向けたバイオ生産次世代化プロジェクト「メトリクスMATSURI」に参画しました。計測と制御を基盤とした「進化」と「共創」を通じてバイオエコノミーを推進し、バイオものづくりにおける生産性向上に貢献してまいります。

※５　国際標準規格IEC60534：国際電気標準会議（IEC）が公開した国際標準。IEC60534とは、工業プロセス用調節弁の設計、性能、試験、騒音、寸法等に関する一連の標準を定めている。

③　生産・開発

　海外事業の拡大に向けてグローバル生産体制を構築するとともに、商品力強化に向けた開発投資の拡充を進めてまいりました。国内においては、生産機能の中核拠点である湘南工場と、藤沢テクノセンターにおける技術開発機能との連携を強化するとともに、湘南工場のグループ内マザー工場としての機能整備を進めています。また、2026年４月には、開発力強化領域であるMEMS・センシングデバイス技術、アクチュエータ関連技術、AI技術、クラウド技術を活かし、顧客ニーズに基づいた商品開発力を一層強化するための開発組織体制の再構築を実施しました。

　海外では、グローバルな事業拡大にあわせた生産体制の整備を進めています。2025年３月に登記が完了したベトナムの生産子会社アズビルベトナムプロダクション有限会社は、生産能力の増強と競争力向上のためのコスト削減や持続的な製品供給を実現するための適切な生産体制の構築のみならず、近年懸念される地政学的リスクに対応するための強化策と位置付けています。なお国内BCP（事業継続計画：Business Continuity Plan）対策としては、2025年４月に京都事業所内に新たに物流の拠点となる「京都配送センター」を設立するなど、自然災害や不測の事態、感染症の拡大等、生産・物流に関わるリスクを考慮し、国内外の生産体制を構築しています。

④　経営管理と人的資本

　経営管理面では、事業環境の不確実性が高まるなか、リスクマネジメントの高度化を継続的な課題として位置付け、リスク管理と対応力の向上に取り組んでいます。今後起こりうるリスク事象の影響を最小化すべく、毎年、外部環境の変化を加味して網羅的にリスクを抽出し、シナリオごとの検証を実施しています。そのうえで、リスク発生時の影響金額や発生頻度の定量的な評価基準に基づき、現場部門と経営層の双方から検証した重要リスクに対し、具体的な対策に取り組むことで、不確実性への対応力を強化しております。日々巧妙化するサイバー攻撃に対しても、総合的なサイバー攻撃への対処能力向上や最新のサイバーセキュリティ動向の更なる知見を得るため、2025年５月にはNATO（北大西洋条約機構：North Atlantic Treaty Organization）サイバー防衛協力センターが主催するサイバー防衛演習「ロックド・シールズ2025」に参加しました。当社製品・サービスのサイバーセキュリティ強化に活かし、お客様の重要インフラ防衛への取組みに貢献してまいります。

　また、2026年度より国際財務報告基準（IFRS）の任意適用を行うことでグローバル経営の更なる推進及び資本市場における財務情報の国際的な比較可能性の向上を図るとともに、会計レベルの向上及び内部統制の強化も進めています。

　azbilグループでは、人材を持続的成長のための「資本」として捉えており、事業環境の変化に対応できる人材の確保・育成と、長期的な視点での人的資本強化を重要な経営課題として位置付けています。2026年４月には、人事・人材育成の一体運営を目指し、今後の技術発展や社会情勢の新たな展開等に合わせた事業構造の変化に対応するため、長期目標、中期経営計画の達成に向けて必要となる多様な人材の採用、育成を一気通貫で行う組織体制を整備しました。リファラル採用やアルムナイ採用等の様々な手段を活用し、新卒採用・キャリア採用ともに入社時期を問わず、国内外での優秀な人材の確保を図っております。加えて、社員が長期にわたって活躍できるよう人事制度を整えるとともに、事業戦略にあわせて育成を行い、適材適所の配置を進めてまいります。

2025年６月には中国の生産子会社、2026年２月には京都の生産拠点において再生可能エネルギー設備を導入するなど、再生可能エネルギーの活用を着実に進めています。これらの取組みが評価され、2026年２月には環境省が主催する第７回ESGファイナンス・アワード・ジャパンにおいて、「環境サステナブル企業」に４年連続で選定されました。

　S（社会）では、2022年よりサプライチェーンにおける人権尊重の取組みを開始し、2024年には、当社の事業がステークホルダー全体に与える人権に対する負の影響に関する人権デュー・ディリジェンスを開始しました。さらに、サプライチェーンの上流にあたる二次お取引先様にまで遡ってリスクの判定及び是正について継続的にフォローを行っています。企業活動のグローバル化・多様化により、拡大かつ複雑化している人権リスクに対して、その防止・低減を図ることで、企業の社会的責任を果たしてまいります。また、「azbilグループ健幸宣言^※６」を制定し、総労働時間の削減やハラスメント防止といった職場環境改善等の「働き方改革」、一人ひとりの個性を尊重し、その特徴を活かすことができるよう「ダイバーシティ推進」に関わる各種施策を展開しています。

　G（ガバナンス）では、監督機能と執行機能の明確な分離、さらに意思決定の迅速さと透明性を高める目的で「指名委員会等設置会社」へ移行して４年が経過しました。2025年度には、取締役会議長に独立社外取締役が就任し、また役員報酬においては、業績連動比率の更なる拡充（賞与・株式報酬の構成割合の拡大）及びKPIの見直しに加え、重大な非違行為等が発生した場合に返還請求ができるよう、クローバックの対象範囲を拡大しました。また、取締役会の実効性を高めるためにアズビル独自の「取締役執行役連絡会」を設置するなどの工夫により、経営戦略や事業ポートフォリオに関する議論、法定委員会活動等につき従来以上に活発な議論を行っています。

　2026年度においても、更なる企業価値の向上を目指し、事業課題を通じたESGの観点からの各活動を推進し、持続可能な社会の実現に「直列」に繋がる取組みを継続してまいります。

※６　azbilグループ健幸宣言（健康で幸せを目指すため「康」の字を「幸」に替えています）：

健康で幸せ、活き活きとした「働きの場と人」を創る。azbilグループは、社員一人ひとりの健康が企業活動の重要な基盤であるととらえ 、会社で働くすべての人々が安心・安全で、快適に、活き活きと、自分らしく健やかに働き、それぞれが持つ多様な能力を発揮し、公私ともに充実した人生を送ることが、生産性や業績の向上、イノベーション、社会への貢献につながると考えています。健幸な「働きの場と人」を創るために、会社とそこで働く社員が協働し、快適で働きやすい職場環境づくり、心身の健康づくりに積極的に取り組むことを宣言します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　azbilグループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　当社グループの基幹事業であるオートメーション事業は、建物、工場、ライフラインといった領域の“空間の質”を向上させながら、資源・エネルギー使用量を適正に抑制することが可能であり、我々の事業を拡大することが地球環境負荷の低減に繋がります。持続可能な社会の実現のためには、資源・エネルギー使用量を適正に抑制する仕組みを構築する必要があり、昨今社会からその役割を一層強く期待されています。これは当社グループが事業を通じて、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献を実現することが可能であると同時に、持続可能な社会の実現への貢献が当社グループの持続的な成長に繋がることを意味します。

　創業時の精神を引き継ぎ、以下のサステナビリティに関する方針を公表し、地球環境に貢献し、持続可能な社会へ「直列」に貢献するよう引き続き取組みを行ってまいります。

＜マテリアリティの特定＞

　気候変動・SDGsへの対応要請、少子高齢化や働き方改革等による環境・社会・事業構造の変化により、解決すべき様々な課題が新たに出現、顕在化しつつあります。一方でこれらの課題解決に対して、自動化・省力化・省エネ・省資源といったオートメーションが持つ多様な機能が果たす役割は大きく、オートメーションの価値及び期待を一層増大させています。この様な変化の中、2022年８月に、当社グループの持続可能な成長に向け、グループ理念を基に機会とリスクの両面から、ダブルマテリアリティ（環境・社会が企業に与える財務的な影響と、企業活動が環境・社会に与える影響という２つの軸で重要性を評価する考え方）を取り入れ、長期にわたり取り組む重点課題として５分野10項目のマテリアリティを特定しました。2023年度には次に記載するマテリアリティ特定のプロセスを外部有識者の助言も得て再度実施し、その妥当性を再確認しました。なお、現在、経営環境の変化やパーパスを制定したことを踏まえ、取締役会での議論も経てマテリアリティの見直しの検討を進めています。

　当社グループのマテリアリティ特定プロセスは大きく３つのステップに分けられます。

STEP１：各種ガイドライン（SDGs、GRI スタンダード、SASBスタンダード等）をベースにして社会課題を網羅的に抽出し、マテリアリティ候補としました。

STEP２：マテリアリティ候補に対して、各種ステークホルダー・エンゲージメントを通じて得られた複数の重要課題や、外部有識者からの助言も踏まえ、環境・社会から「azbilグループが受ける財務的な影響（azbilグループにとっての重要性）」のみで重要性を検討するのではなく、「azbilグループが事業活動を通じて環境・社会に与える影響（ステークホルダーにとっての重要性）」というダブルマテリアリティの視点で機会とリスクを識別し、重要度を評価しました。

「azbilグループ」又は「ステークホルダー」にとって重要性がより高い項目から、５分野10項目のマテリアリティを特定しました。なお、10項目に入らなかったもののうち、比較的高い項目として、自然資本（生物多様性・水資源等）が挙げられます。

　各マテリアリティ及び当社グループの取組みによって「達成を目指す姿」は以下のとおりです。

STEP３：外部有識者との議論・確認を経た後、経営会議及び取締役会を通じて妥当性を確認し、2023年度に当社グループのマテリアリティを再確認しました。なお、現在、経営環境の変化やパーパスを制定したことを踏まえ、取締役会での議論も経てマテリアリティの見直しの検討を進めています。

（1）サステナビリティ経営

＜ガバナンス＞

　azbilグループでは、サステナビリティ担当役員のもと、「azbilグループCSR推進会議」及び「SDGs推進会議」を開催しています。

　2026年４月には、全社網羅的なサステナビリティ経営の強化のため、「サステナビリティ経営本部」を新設し、これら両会議の事務局機能を担ってきた専門組織を同本部の傘下に集約しました。これにより、グループ全体のサステナビリティに関する取組みを一元的に把握・管理し、推進体制の強化を図っています。また、両会議で確認された進捗状況や課題は経営会議で審議され、その内容について取締役会が適切に監督しています。

　以下の図に示すとおり、azbilグループではグループ全体でサステナビリティ経営を推進する体制を構築しています。

＜戦略＞

　2030年度に向けた長期目標を掲げる当社グループは、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献とサステナビリティの観点から、2022年８月は、社会の環境、ニーズが大きく変化する中、グループ理念を基に機会とリスクの両面から、ダブルマテリアリティの考え方も取り入れ、長期にわたり取り組む重点課題として10のマテリアリティ項目を特定し、2023年度には前述のプロセスにて再確認しました。なお、現在、経営環境の変化やパーパスを制定したことを踏まえ、取締役会での議論も経てマテリアリティの見直しの検討を進めています。

　これらのマテリアリティに基づき、事業や企業活動に関する７つの項目については、SDGs（Sustainable Development Goals－持続可能な開発目標）の領域において目標を「azbilグループSDGs目標」として具体的に定めるとともに、企業が社会に存立するうえで果たさなければならない基本的責務である３つの項目については、CSR活動において具体的な目標を定めております。それらの目標の達成に向けて様々な取組みを行うことで、「サステナビリティ経営」を推進しております。

＜リスク管理＞

　当社グループはサステナビリティ経営を達成するために、社会・環境・事業への影響を機会とリスクの観点から評価し、マテリアリティを特定しました。各マテリアリティにかかる「達成を目指す姿」を実現するため、識別されたリスクへの対応と管理のみならず、長期的な企業価値向上の観点から、機会を含む管理体制を整備・運用しております。

　そのリスク管理においては、毎四半期、部門の責任者等をメンバーとして開催される「azbilグループCSR推進会議」において、リスクマネジメントの推進状況について確認・検討を行っております。また、半期に一度、リスク管理担当役員を委員長、経営層をメンバーとして開催する「azbilグループ総合リスク委員会」にて、一連のリスクマネジメント活動に対して経営層による状況確認と方針決定を行います。具体的には「３ 事業等のリスク」に記載のとおり評価しております。

　機会管理においては、原則毎月経営層が実施する全社事業検討会において、中期経営計画に基づき、マテリアリティを含む幅広いテーマについての状況や課題を共有し、着実な実行に向けて議論等を行うことで、戦略的な事業展開に繋げております。

　また、引き続きステークホルダーの皆様との対話の機会を随時設け、その意見を企業活動にフィードバックすることで、活動の実効性を高めております。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　オートメーション技術を基軸として、オフィス環境の変化、工場やプラント設備・装置の性能向上、カーボンニュートラル実現といった様々な変化を迅速に捉えて、研究開発基盤を強化しております。

　具体的には、システム・クラウド、人工知能（AI）、アクチュエータ、デバイス分野の一層の強化を行っております。

・システム・クラウド

　最新技術を取り入れた生産空間・居住空間・生活空間のデジタル化による制御領域の拡大

・人工知能（AI）

　生成AIを含めた人工知能・データ利活用による自律化システムの実現

・アクチュエータ

　全事業で用いられるアクチュエータ技術・商品への蓄積されているノウハウ・知見の活用

・デバイス

　MEMS^※１開発力を強化するために新たなクリーンルームを増強^※２し、計測の高度化を実現する量の計測から質の計 測への転換

※１　MEMS（Micro Electro Mechanical Systems）：センサ、アクチュエータ、電子回路を一つの基板の上に微細加工技術によって集積した機器。

※２　藤沢テクノセンター内に新たなクリーンルームを設置（2022年に竣工）

　これらの基盤技術を組み合わせることで、データセンタ等の新たな市場や技術革新が常に求められる半導体市場等の成長事業での顧客層を拡大するとともに、既設改修・サービス事業等の基盤事業での持続性、収益性を向上させます。また、成長事業から基盤事業に、そして新たな成長事業に、というサイクルを回し続けることで、持続的な事業の拡大を目指します。

　グローバル開発体制といたしましては、米国のシリコンバレーに設置した研究開発拠点及びシンガポールに設置した研究開発拠点による、顧客視点を重視した技術・商品開発を行っております。

・米国の開発拠点においては次世代計測技術を実現する技術開発の推進、IoT等の最新の技術動向調査及びAIを用いた技術開発の取組みなど、現地大学やスタートアップ企業と連携して共同研究を行っております。

・シンガポールの研究開発拠点においては、日本の研究開発機能との連携を強化し、現地市場との距離の近さを活かして迅速なアプリケーション開発やテストマーケティングを実現しております。

　技術開発の基盤強化としては、計測の「正しく測る」を確認するために温度・湿度・電気・圧力・真空・微小液体流量・気体流量・時間（周波数分野）で校正を行い、その基準となる計測器や発生器の物理標準を高精度に管理しております。

　また、人が直接見て触る商品のインターフェースや居住空間や生産現場に置かれる機器では、本質的な機能を担保しながらも、働き方や暮らしの変化に応じたデザインへの変革を行っております。

　生産技術といたしましては、多品種少量生産に対応するために、ITを活用し適切な生産情報をタイムリーに生産設備に送信して適切な指示を可能にする組み立ての高度化や品質の見える化を行っております。また、IT技術による生産DXや、これまで製品系列別で利用してきた生産管理システムにおいて、製品特性を考慮して基幹システムと連携する全体最適化システムを構築していく生産LX（Legacy Transformation）の取組みも実施しております。

　生成AIの活用を積極的に進めており、社員向け汎用AIチャットボットを導入、活用推進を進めております。また、特定の用途向け生成AIサービスの展開も行っており、一例として独自に開発した“生成KY（危険予知）”で、サービススタッフの支援をするなど、業務効率化に活用しております。

　当連結会計年度の研究開発費の総額は12,713百万円（売上高比4.3％）となりました。

　各セグメント別の研究開発費及び主な成果は、次のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　azbilグループ（当社及び連結子会社）では、長期的に成長が期待できる製品及び研究開発分野に重点を置き、あわせて省力化及び製品の信頼性維持のための設備投資を行っております。当連結会計年度においては、新製品開発、合理化及び生産体制強化等のため、総額7,962百万円の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産受入ベース数値）を実施いたしました。

　事業の種類別セグメントの内訳は、次のとおりであります。

　「第３　設備の状況」における各事項の記載につきましては、消費税等抜きの金額で表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　azbilグループの設備投資につきましては、今後の製品開発計画、生産計画、合理化計画等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則として連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、当社を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末後１年間の設備投資計画は11,700百万円であり、セグメントの内訳は次のとおりであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式23,522,645株は、「個人その他」欄に235,226単元及び「単元未満株式の状況」欄に45株が含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ28単元及び80株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、当社は自己株式を23,522,645株保有しております。なお、当社社員の株式給付制度に係る株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ－ＲＳ）及び当社役員の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式6,088,616株、並びにazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式3,726,300株については、自己株式数に含めておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の保有株式数のうち33,449千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の保有株式数のうち19,155千株は信託業務に係る株式数であります。

３．2025年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその他３社の共同保有者が2025年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2025年12月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその他６社の共同保有者が2025年11月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

　（注）１．当社社員の株式給付制度に係る株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ－ＲＳ）及び当社役員の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式6,088,600株、及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式3,726,300株については、上記に含めておりません。

　　　　２．当社は、2026年５月25日付で本社を東京都千代田区丸の内二丁目６番１号へ移転しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ－ＲＳ）

　当社は、当社の株価や業績と社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への社員の意欲や士気を高めるため、社員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付制度」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１）本制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の社員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託（以下、「本信託」といいます。）を通じ、社員に対し個人の貢献度等を勘案して計算されるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。社員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、社員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該社員の退職までの期間、譲渡等による処分が制限されることになります。社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社社員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

①　当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

②　当社は、株式給付規程に基づき、社員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再委託先：株式会社日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　社員は、当社との間で、在職中に給付を受けた当社株式について、当該社員の退職までの期間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤　当社は、株式給付規程に基づき社員にポイントを付与します。

⑥　本信託は、信託管理人の指図に基づき、不統一行使を前提に、信託勘定内の株式に係る議決権を行使します。

⑦　本信託は、株式給付規程に基づき、社員が受給権を取得した場合、付与ポイント数に応じた当社株式を給付します。

⑧　給付された株式には④の契約に基づき譲渡制限が付されますが、受益者である社員に給付された株式に対する議決権については、受益者個人が議決権を行使し、配当については、受益者個人が受領します。

※本信託の概要

(ⅰ）　信託の名称：株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ－ＲＳ）

(ⅱ）　信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(ⅲ）　信託の目的：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

(ⅳ）　委託者：当社

(ⅴ）　受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

(ⅵ）　受益者：株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

(ⅶ）　信託管理人：当社の社員より選定

(ⅷ）　信託契約日：2017年５月29日

(ⅸ）　信託設定日：2017年５月29日

(ⅹ）　信託の期間：2017年５月29日から2027年６月30日（予定）まで

（ただし、信託終了日より１ヵ月以上前に委託者または受託者から書面による特段の申し出がない場合は、当該信託期間は、さらに10年間延長されるものとし、以後同様とします。）

２）株式給付信託に拠出する予定の株式の総数

　2017年５月29日付で自己株式1,000,000株（2018年10月１日付株式分割及び2024年10月１日付株式分割後 8,000,000株、3,970,000,000円）及び2024年11月25日付で自己株式3,500,000株（4,256,000,000円）を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に拠出しております。

３）当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の社員

信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）

　当社は、当社及び国内グループ会社の社員（以下「社員」といいます。）に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与等を目的として、2025年５月13日開催の取締役会決議により、2025年５月から「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下「本プラン」といいます。）を再導入しております。

１）本プランの概要

　本プランは、持株会に加入する全ての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「azbilグループ社員持株会専用信託」（以下「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、その設定後約３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

　本プランは、人的資本経営の一環として、また、社員に対して当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の拡充として、持株会を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することも企図しております。

① 当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託（他益信託）を設定します。

② 従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。

③ 従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。

④ 従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に持株会に時価で売却します。

⑤ 従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。

⑥ 従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。

⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配されます。

⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。

※従持信託の概要

（ⅰ）信託の名称：azbilグループ社員持株会専用信託

 (ⅱ) 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ⅲ) 信託の目的：持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

（ⅳ）委託者：当社

（ⅴ）受託者：野村信託銀行株式会社

（ⅵ）受益者：受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

（ⅶ）信託管理人：当社の社員より選定

（ⅷ）信託契約日：2025年５月13日

（ⅸ）信託の期間：2025年５月13日～2028年６月28日

（ⅹ）受益者適格要件：受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、持株会に加入している者（但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年による退職、契約期間満了による退職、役員就任、会社都合による退職によって持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。

２）従持信託に取得させる予定の株式の総額

　5,175,600株

３）当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社従業員持株会加入者のうち、受益者適格要件を満たす者

株式報酬制度（ＢＢＴ）

　当社は、取締役、執行役及び執行役員（社外取締役を含みます。以下「対象役員」といいます。）を対象に、株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１）本制度の概要

　本制度では、当社が拠出する金銭を原資として本制度に基づき設定される信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得します。当該信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を、当社の定める役員株式給付規程に従って、対象役員に対して給付します。当該給付の時期は、原則として対象役員の退任時となります。

① 当社は、報酬委員会の決議により、「役員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、報酬委員会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき、対象役員に対し、役位に応じて定まるポイントを付与します。また、対象役員のうち執行役等には、これに加えて、役位により定まる数のポイントを一次的に付与し、各対象期間終了後に、業績目標達成度等に応じた係数を乗じることによって調整します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

※信託の概要

（ⅰ）名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）

 (ⅱ) 委託者 ：当社

（ⅲ) 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（ⅳ）受益者 ：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（ⅴ）信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定

（ⅵ）信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ⅶ）信託の期間 ：2023年３月末日に終了する事業年度中に本信託を設定してから信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２）本信託に取得させる予定の株式の総数

　当社が2022年８月５日付で426百万円を拠出し、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が102,100株（2024年10月１日付株式分割後 408,400株）取得しております。また、2025年８月20日付で1,060百万円を拠出し、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が713,100株取得しております。

３）当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役、執行役及び執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式数には、2026年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　azbilグループは、成長に向けた投資、株主還元の充実、健全な財務基盤の維持の３つのバランスに配慮しつつ、規律ある資本政策を通じて、当社の企業価値の維持・向上を図ることを基本方針としております。この基本方針のもと、成長投資を着実に推進するとともに、環境変化等に伴う不確実性への対応資金の確保にも留意し、健全な財務基盤を維持しながら、株主の皆様への利益還元の一層の充実に取り組んでおります。

　2025年度から2027年度を対象とする現中期経営計画では、「進化」と「共創」をテーマに、基盤事業の強化と成長領域の拡大を通じて、持続的な成長を実現することを目指しております。このため、事業戦略と整合した人材の確保・育成を図るための人的資本への投資を強化するとともに、グローバルでの開発・生産体制の強化や他社との協業・出資を含めた商品力の強化を進め、商品力強化と業務効率化の両面を図るDX推進にも積極的に投資をしております。あわせて、災害等の不測の事態への対応を含め、事業継続性の確保に取り組んでおります。また、「資本コストや株価を意識した経営」を推進するため、長期目標（2030年度）及び中期経営計画においてROE（自己資本当期純利益率）目標を設定するとともに、ROIC（投下資本利益率）を重要な管理指標として導入し、事業運営及び成長に必要な現預金水準や調達力を検討しながら、株主資本の効率化を推進しております（2025年度azbilグループ ROIC（試算値）日本基準 11.5％ /  IFRS基準 11.3％、資本コスト（WACC）7.6％）。

　株主の皆様への利益還元については、これを経営の重要課題の一つと位置付けており、連結業績、ROE及びDOE（純資産配当率）の水準、並びに将来の事業展開と企業体質強化のための内部留保の必要性等を総合的に勘案し、安定した配当を維持しつつ、その水準の向上に努めております。この考え方のもと、指標としてDOEに焦点をあて、安定かつ持続的な水準の向上を長期的に目指し、2015年度以降、毎年着実な増配を実施してまいりました。

　現中期経営計画初年度である2025年度は、インフレの急速な進行や米国相互関税政策の影響、地政学的リスクの顕在化等、不確実性が高い事業環境となりましたが、当初の業績計画（2025年５月13日公表）を上回る増益を達成することができました。これは、事業収益力の強化が着実に進展した結果であると考えております。こうした状況を踏まえ、株主の皆様への具体的な利益配分として、2026年３月期の配当につきましては、従来、前期配当水準から１株当たり２円の増配となる年間26円を計画しておりましたが、期末配当金を公表内容から６円の増配を行い、１株当たり年間32円とさせていただきたく、2026年６月24日開催の定時株主総会に議案を上程しております。この結果、指標として参照しているDOEは、現中期経営計画において掲げる目標水準を上回る6.7％となる見込みです。

　また、2027年３月期の配当につきましても、株主の皆様への一層の利益還元を進め、安定した配当水準の更なる向上を図るとの方針のもと、普通配当として６円の増配を行い、１株当たり中間配当金19円、期末配当金19円、年間38円とする予定です。あわせて、2026年度に当社創業120周年を迎えるにあたり、株主の皆様への感謝の意を表し、中間配当時に１株当たり12円の記念配当を予定しております。これらにより、記念配当分も含めると、2026年度のDOEは10.7％へと水準が大きく上がる見込みです。

　これに加えて、現時点における事業及び業績の状況・見通しを踏まえ、規律ある資本政策を実践し、資本効率の更なる向上を図るとともに、株主の皆様への利益還元を一層拡充するため、上限200億円（又は上限3,200万株）の自己株式の取得を実施いたします（取得期間2026年５月14日～2026年10月30日）。なお、取得した自己株式につきましては、事業環境の先行きが不透明な状況を踏まえ、今回に関しましては直ちに消却はせず、今後の事業環境の変化に応じた機動的な資本政策の選択肢を確保する観点から、当面の間、金庫株として保有する予定です。

　2026年度の当社グループを取り巻く事業環境は、中東情勢が世界経済等に及ぼす影響度合いやその期間等、先行きに不透明な点は存在しておりますが、今回の株主還元の対象資金はあくまで2025年度までの業績結果に基づくものであり、収益力が強化された事業基盤の状況に加えて、ROEの更なる向上に向けた外部負債活用によるバランスシートの効率的運営を視野に入れる中で、こうした不透明な事業環境のリスクを織り込んだうえでも、今後の積極的な成長投資と株主還元の拡充は可能と判断しております。

　今後も、資本効率を意識した経営を進め、成長に向けた投資及び事業収益力強化に向けた施策を通じて企業体質強化に取り組みながら、長期的な企業価値の向上と株主還元の両立を図ってまいります。

　なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　（注）配当金の総額には、当社社員の株式給付制度に係る株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ－ＲＳ）及び当社役員の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式、及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式に対する配当金が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　azbilグループは、自らの中長期的な発展を確実なものとし、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応え、企業価値の持続的向上を進めるため、基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、指名委員会等設置会社として、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制の明確化等に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、指名委員会等設置会社として、過半数の独立社外取締役によって構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの法定委員会を設置しております。加えて、取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行権限を委譲することで、監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保するとともに、より客観性の高い経営の監督機能の強化を図っております。

　また、取締役への情報提供や執行役との意見交換を行う場として取締役執行役連絡会を設け、加えて社外取締役間での意見交換会を定期的に実施するなど、指名委員会等設置会社としての取締役会によるモニタリングの実効性を確保するとともに、業務執行を担う執行役員制度を継続し、意思決定の質とスピードの向上実現を目指しております。

　取締役会は原則月１回開催し、法令に定める事項のほか、経営の最高意思決定機関として経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため適切な執行の監督を行っております。業務執行におきましては、代表執行役社長の意思決定を補佐する経営執行レベルの諮問機関として、執行役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しており、常勤監査委員がモニタリングの実効性確保のため出席しております。経営会議を原則月２回開催することで、迅速な意思決定と執行の徹底により、事業推進力の強化を図っております。

　提出日（2026年６月19日）現在で、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ取締役３名（山本清博、横田隆幸、勝田久哉）と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む独立社外取締役７名（永濱光弘、アン カー ツェー ハン、吉川惠章、三浦智康、市川佐知子、吉田寛、中谷聡子）の合計10名の取締役を選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は過半数に達し、また、取締役会の議長は社外取締役が務めております。これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に寄与しているほか、取締役執行役連絡会等を通じて執行役等とも定期的に意見交換を行っております。また、当社は中期経営計画の実現等、持続的な企業価値の向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定め、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。

＜取締役会の活動状況＞

　2025年度は取締役会を合計13回開催し、2026年３月31日現在の10名の取締役はいずれの取締役会^※にも出席いたしました。取締役会で議論された主な事項は次のとおりです。

※中谷 聡子は、2025年６月25日開催の第103期定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された取締役会にのみ出席しております。なお、2025年６月25日開催の第103期定時株主総会をもって退任した曽禰寛純、佐藤文俊及び藤宗和香は、退任までに開催された取締役会のみ出席しております。

　取締役会の実効性に関しては、毎年、自己評価・意見を収集したうえで取締役会において現状の評価と課題の共有を行い、更なる実効性の向上を図っております。2025年度の評価においても、昨年度に引き続き、各取締役にあてた質問票の作成と実施及びその集約・分析において客観性を担保し、今後の取締役会の実効性をさらに高めることを目的に第三者機関を活用いたしました。

　また、株主との対話に関する活動につきましては、取締役会による株主エンゲージメントの一環として社外取締役と機関投資家との間の意見交換（スモールミーティング）を開催し、コーポレート・ガバナンス強化の取組みなどについて議論を行いました。

＜指名委員会・報酬委員会の活動状況＞

　当社は、指名委員会等設置会社として指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。（監査委員会の活動状況については「（３）監査の状況」参照）

（指名委員会）

　2026年３月31日現在、当社の指名委員会は４名の指名委員で構成されており、吉川 惠章（独立社外取締役）が委員長を、アン カー ツェー ハン（独立社外取締役）、市川 佐知子（独立社外取締役）及び山本 清博（取締役代表執行役社長）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2025年度は指名委員会を11回開催し、４名の指名委員はいずれの委員会にも出席いたしました。指名委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。

（報酬委員会）

　2026年３月31日現在、当社の報酬委員会は３名の報酬委員で構成されており、永濱 光弘（独立社外取締役）が委員長を、吉川 惠章（独立社外取締役）及び横田 隆幸（取締役代表執行役副社長）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。2025年度は報酬委員会を10回開催し、３名の報酬委員はいずれの委員会^※にも出席いたしました。報酬委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。

※吉川 惠章は、2025年６月25日開催の第103期定時株主総会後に開催された取締役会で報酬委員に選定されたため、就任後に開催された委員会にのみ出席しております。また、2025年６月25日開催の第103期定時株主総会をもって取締役を退任した藤宗 和香及び2025年６月25日開催の第103期定時株主総会後に開催された取締役会終結の時をもって報酬委員を退任した三浦 智康は、退任までに開催された委員会のみ出席しております。

提出日（2026年６月19日）現在の取締役会、法定の委員会の構成員及び委員長等及びコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりとなっております。（◎は議長、委員長）

2026年６月19日現在

③　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社役員の職務の執行が悪意・重過失によって行われた場合には責任限定の対象としないこととしております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者の範囲は当社の取締役、執行役及び執行役員等、並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員等です。被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については、填補の対象外としております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑥　補償契約の内容の概要等

　当社は、取締役及び執行役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社役員の職務の執行が悪意・重過失によって行われた場合には補償の対象としないこととしております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。なお、剰余金の配当の基準日については毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日としており、そのほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　企業統治に関するその他の事項

＜業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要＞

　当社の内部統制システムに関しましては、内部統制システム構築の基本方針を2025年５月13日開催の取締役会で一部改定いたしました。改定後の内部統制システム構築の基本方針及びその運用状況の概要は以下のとおりです。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

　本方針は、会社法第416条第１項第１号に基づき、具体的に実行されるべきアズビル株式会社（以下、「当社」という。）及び当社の子会社^※（以下、「子会社」といい、当社と総称して「azbilグループ」という。）の内部統制システムの構築において、当社の執行役、執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員その他使用人（以下、「役員及び使用人」という。）が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第112条の定める内部統制システムの整備に必要とされる体制に関する大綱を定めるものです。本方針に基づく内部統制システムは、不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法かつ透明性の高い企業体制を作ることを目的とします。

※本基本方針が対象とする子会社は、別途定める「azbilグループ経営基本規程」が対象とする子会社のうち連結売上高の概ね１％以上の売上高を有する連結子会社とします。

＜当社の業務及びazbilグループの業務の適正を確保するための体制＞

ａ．当社及び子会社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）当社及び子会社の役員及び使用人は、社会に貢献し信頼される企業グループを目指し、法令及び定款はもとより、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を遵守し、高いレベルの企業倫理を維持し、健全な事業活動を行います。そのために当社及び子会社は、それぞれの会社においてコンプライアンス推進活動の中心を担う役員を定め、会社全体として不断に取組みを進めます。

2）前項に加え、当社及び別途定める子会社は、法令及び定款等の遵守を含むコンプライアンスの推進について個別に自社の活動計画を策定し、その実行結果を自社の取締役会へ報告します。

3）当社は、azbilグループ全体のコンプライアンスに関わる活動の推進を図るため「azbilグループCSR推進会議」を設置し、azbilグループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対し指導・助言を行います。

4）当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制の仕組みを構築します。そのために当社及び子会社の役員及び使用人は、統制環境をはじめとする内部統制の基本要素の整備と運用に努めるとともに、業務の遂行にあたっては、関連する法規、規程、業務処理手順書等を遵守することにより、統制状況の維持・向上を図ります。

5）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施します。

6）万一、当社又は子会社に重大な違法・非倫理的行為、あるいは社会に重大な悪影響を及ぼす事態が発生した場合、当社及び子会社の役員及び使用人は、所定の報告ルート、又は内部通報制度を利用して報告します。

7）当社の内部監査部門は、内部通報制度等の仕組みを維持・整備するとともに、適正にこれを運用します。なお、内部通報制度の対象範囲の拡大・変更は、取締役会に報告のうえ、実施するものとします。

ｂ．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1）当社の役員及び使用人は、「執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」を遵守し、適切に職務執行情報の保存及び管理を行います。

2）前項の規程の策定及び改廃は、経営会議承認のもと、役員会室が所管し、必要に応じて運用状況の検証、見直しなどを行います。

3）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当該規程等の運用・管理状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施します。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1）当社は、損失の危険（リスク）を適切に管理して事業の継続と安定的発展を図るため、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、azbilグループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（azbilグループ重要リスク）を取締役会にて報告します。

2）当社は、決定されたazbilグループ重要リスクへの対策について、必要に応じ子会社に指示し、対策の推進を図ります。

3）前項に加え、別途定める子会社においては、当該子会社における重要リスクを独自に選定し、その対策の立案と対策の推進を図ります。

4）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理体制の整備に関する実施状況について、定期的又は必要に応じて内部監査を実施します。

ｄ．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）当社及び子会社は、自社の健全性を損なうことなく事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行が効率的に実施できる組織体制及び職務権限規程等の整備を行います。

2）当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画に基づき、計画達成のために活動するとともに、業務執行が当初の計画どおり進捗しているか定期的にレビューを行います。

3）当社は、「業務分掌規程」等に基づき、azbilグループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を行います。

4）当社及び子会社においては、自社の取締役会の承認を要する事案について、取締役会の審議の充実を図るべく、事前に議題に関する資料が全役員に配布される体制をとるものとします。

ｅ．子会社の役員及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1）子会社はその職務の執行において当社取締役会等に付議すべき経営管理事項を定めた「azbilグループ経営基本規程」に基づき、当社の承認を得、又は当社への報告を行います。

2）国内の子会社は前項に加え、直接、又は定期的に開催されるグループ会社社長会等において、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告します。

3）海外の子会社は上記1）に加え、直接、又は当社の所管部門を通じて、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告します。

＜監査委員会の職務の執行のために必要な事項＞

a．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1）当社は、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。

2）当社は、監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性を維持するために、当該使用人の人事異動については、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課については、監査委員会が評価のうえ決定します。

3）当社は、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の執行役からの独立性を維持するために、当該執行役員及び内部監査部門長の人事異動、人事考課及び予算については、監査委員会の同意を得て決定します。

4）監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人は、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行します。

b．当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役が、当社の監査委員会に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1）当社及び子会社の役員及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損失を招くおそれがある事項、内部統制の体制・手続等に関する重大な不備、重大な法令違反又は不正行為の発生等を発見した場合、自社のトップマネジメント及び内部統制主管部門が設置されている場合には当該部門に報告します。報告を受けた子会社のトップマネジメント及び内部統制主管部門は、自社の取締役及び監査役が選任されている会社においては当該監査役に加えて、当社のトップマネジメント及び内部統制主管部門に報告します。報告を受けた当社トップマネジメント及び当社内部統制主管部門は、当社の取締役、執行役及び、監査委員会に報告します。

2）なお、当社は、前項の報告体制に加え、azbilグループの内部通報制度を維持・整備するとともに、適正にこれを運用します。

3）当社の内部通報制度の担当部門は、当社及び子会社の役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査委員会に対して報告します。

4）前各項にかかわらず、当社の監査委員会は、いつでも当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役に、必要な報告を求めることができます。

5）当社及び子会社は、役員及び使用人が当社監査委員会又は子会社の監査役に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととし、社内規程等の整備を行います。

c．当社の監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1）当社は、監査委員がその職務の執行にあたり生ずる費用や独自の意見形成を行うために弁護士等の外部専門家の意見を求めた際の費用については、速やかに当該費用又は債務を処理します。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除きます。

2）当社は、予め監査委員会及び監査委員会を補助すべき専任の使用人がその職務を遂行するための予算を確保するとともに、その予算の執行を妨げません。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除きます。

d．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査委員は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧し、役員及び使用人に、その説明を求めることができます。

2）監査委員会は定期的に、取締役、執行役、内部監査部門、子会社の取締役、監査役及び会計監査人との情報交換と連携を図り、効率的な監査が実施できる体制を確立します。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞

業務の適正を確保するための体制の2025年度の運用状況の概要は下記のとおりです。

ａ．コンプライアンス体制

・azbilグループは、「人を中心としたオートメーション」の企業理念のもと、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定し、コンプライアンス意識の浸透した企業風土づくりに取り組んでおります。そのために当社及び子会社においては、会社全体のコンプライアンス活動を統括・推進する役員を定めるとともに、コンプライアンス責任者、コンプライアンスリーダーを指名し、当社のコンプライアンス統括部署と協働してコンプライアンスの徹底と社員の教育・指導を行っております。当事業年度においては、azbilグループの確実なコンプライアンスを実現するため、2025年４月１日付でazbilグループコンプライアンス委員会及び下部組織の国内・海外コンプライアンス部会を設置し、開催いたしました。また、azbilグループの役員によるコンプライアンス強化会議を開催し、コンプライアンスの強化を図っております。

・当社では、azbilグループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に、各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとしてCSR活動を推進するための恒常的な会議体を設置し、グループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対する指導を行っております。当事業年度においては、下請法（下請代金支払遅延等防止法）から取適法(製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律)への改正に伴い追加された従業員基準や振込手数料の自社負担化等に対応するとともに、社内教育を実施いたしました。また、海外子会社の規程整備等の取組みも進めております。

・金融商品取引法における財務報告の信頼性に係る内部統制（J-SOX）は、適正な会計処理に関する経営メッセージの発信、会計コンプライアンス教育の実施、内部統制教育の実施等を通じて、内部統制の重要性を周知徹底し、内部統制レベルの向上に努めております。

・当社の内部監査部門は、当社及び子会社におけるコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況、下記ｂに定める規程の運用・管理状況並びに下記ｃのリスクマネジメント体制の整備に関する状況についてそれぞれ適切に確認し、それらの運用状況について監査を実施しております。また、監査結果は監査委員、執行役、担当役員に報告されるとともに、監査結果を踏まえた各社の改善に加え、関連組織を中心とした横断的な改善対応チームを組成し、課題解決に向けた取組みを進めております。

・当社及び子会社では、重大な違法・非倫理的行為等が発生した場合に備え、「緊急重大事態報告ルール」を制定し、これらの緊急重大事態が発生した場合、当該事態が発生した子会社のトップマネジメント及び監査役、当社のトップマネジメント及び当社監査委員会に報告される仕組みとしております。なお、緊急重大事態への対応状況や再発防止策の実施状況は、監査委員も出席する取締役会で定期的に報告しております。

・「azbilグループ社員相談・報告制度規程」に基づき、当社及び国内子会社の役員及び使用人は「なんでも相談窓口」、海外子会社の役員及び使用人は「CSRホットライン」を利用して、相談・通報をすることができます。相談・通報者に対する不利な取扱いは同規程において禁止されており、その旨を社内で周知しております。

ｂ．情報の保存及び管理

・当社は、「執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」に基づき責任部署を定め、取締役会議事録、経営会議議事録等の重要書類・情報の保存・管理を実施しております。

ｃ．リスクマネジメント体制

・当社は、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、グループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるazbilグループ重要リスクを「azbilグループ総合リスク管理部会」及びその上位機関である「azbilグループ総合リスク委員会」の審議を経て取締役会において報告し、総合的なリスク管理体制及び対策の推進強化を図るとともに、必要に応じて子会社に指示し、グループでの対策の推進を図っております。

・子会社においては、当該子会社における独自の重要リスクを各社の取締役会において決定し、対策の立案と推進を図り、対策の実施結果及びリスクの低減状況を各社取締役会に報告しております。

・また、緊急重大事態報告において、実際に発生した事象への緊急対策本部の立ち上げにより危機事象の早期収束を図っております。その状況については定期的に取締役会に報告しております。

ｄ．効率的な職務執行体制

・当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画を定め、それらに基づき活動するとともに、業務執行状況を定期的にレビューし、進捗管理と新たな対策の立案を行っております。

・当社は、業務分掌規程等に基づき、グループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を随時行っております。

・当社及び子会社においては取締役会での審議の充実を図るために、取締役会の運営改善に留意するとともに、議題に関する資料を事前に配布する運用を実施しております。加えて、当社においては、社外取締役に対して取締役会の議題に関する事前説明会を実施しております。

ｅ．グループ管理体制

・子会社においては、「azbilグループ経営基本規程」に基づき、一定の重要事項については当社取締役会又は社長の権限の範囲内での業務執行の決定等を行う経営会議で報告し、又は承認を得ております。

・グループ会社社長会又は子会社業績会議において主要子会社の経営状況報告を行っているほか、海外子会社を対象としたグローバル会議等において子会社の事業及び業績の状況、重要な経営上の事項等についての報告が行われております。

ｆ．監査委員会監査体制

・当社では、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任を含む３名の使用人を配置して、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。その人事異動は、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課は、監査委員会が評価のうえ決定しております。また、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の人事異動、人事考課及び予算は、監査委員会の同意を得て決定しております。

・当社及び子会社の役員並びに社員から前述の相談・通報窓口に上げられた事項については、当社の内部監査部門は月次で監査委員会に報告しております。

・当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用は当社が負担することとしており、発生の都度、速やかに処理しております。

・当社の監査委員は取締役会のほか経営会議など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的又は必要に応じて稟議書など業務執行に関する文書を閲覧し、役員又は使用人に説明を求めており、また、監査委員会が独自に顧問契約を締結している弁護士から適宜意見を徴しております。

・当社の監査委員会は当社の取締役や執行役、内部監査部門、会計監査人、子会社の取締役、監査役等と定期的な情報交換会、連絡会、報告会等を実施するとともに、必要がある時は随時意見交換、情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

　当社では、グループ一体となったコンプライアンス体制の整備について、信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む、役員及び社員の行動指針として、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定しております。グループ理念、行動指針、行動基準、経営戦略までを持続可能な社会に対して「直列」に繋げ、社会課題の解決と持続可能な成長の両立の実現を目指してまいります。加えて、反社会的勢力との一切の関係の遮断をはじめとする企業の公共性、社会的責任の遂行や公正な取引の遵守、人間尊重の社会行動、会社財産の管理・運用及び環境保護の遂行を通して企業倫理の確立による健全な事業活動に取り組んでおります。

　また、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおり、当社グループはサステナビリティ経営を推進しております。長期的に取り組む重点課題として特定したマテリアリティについては、目指す姿の実現に向けてazbilグループのSDGs目標を設定し、計画的に取組みを進めております。あわせて、企業が社会の一員として果たすべき基本的な責務に関するマテリアリティについては、信頼される企業グループを目指したCSR活動を通じて対応しております。具体的には、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程の制定等により、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。内部統制機能としては、内部監査部門が、本社部門、各カンパニー及び国内外グループ各社の経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行・事業リスク・コンプライアンス・内部統制システム等の内部監査を定期的に実施しており、業務改善に向けて具体的な助言・提案を行っております。また、金融商品取引法における内部統制への対応を強化するとともに、当社グループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとするazbilグループCSR推進会議を設置及びazbilグループコンプライアンス委員会を設け、国内外のazbilグループ全体のコンプライアンスの強化と維持を図っております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。また、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士、公認会計士等、社外の専門家の助言及び支援を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

提出日（2026年６月19日）現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.0％）

a.取締役の状況

　（注）１．永濱 光弘、アン カー ツェー ハン、吉川 惠章、三浦 智康、市川 佐知子、吉田 寛及び中谷 聡子の７氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間です。

３．当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりであります。

指名委員会：吉川 惠章（委員長）、アン カー ツェー ハン、市川 佐知子、山本 清博

監査委員会：吉田 寛（委員長）、中谷 聡子、勝田 久哉

報酬委員会：永濱 光弘（委員長）、吉川 惠章、横田 隆幸

b.執行役の状況

　（注）１．執行役の任期は、選任後、2026年３月期に係る定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会終結までです。

２．当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員は25名で、下記の執行役員を選任しております。

※１ SS事業 ：ソリューション＆サービス事業（制御システム、エンジニアリングサービス、メンテナンスサービス、省エネソリューションサービス等を提供する事業）

※２ CP事業 ：コントロールプロダクト事業（コントローラやセンサ等のファクトリーオートメーション向けプロダクト事業）

②　社外役員の状況

　当社では、提出日（2026年６月19日）現在で社外取締役７名を選任しております。当社は社外取締役７名に対して社外取締役としての報酬の支払いはありますが、それ以外にはいかなる金銭等の取引もありません。社外取締役７名と当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立した社外取締役であると判断しております。

　社外取締役永濱光弘は、株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、同行を2013年４月に退社しております。同行は当社の株式を5,600千株（保有比率は1.08％）保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主基準（10％）を大きく下回っております。また、同行からの借入額は68億１百万円と当社の連結総資産3,322億４千万円の2.0％ですが、当社グループは実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）でないため、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な借入先には該当いたしません。また、同氏はみずほ証券株式会社の取締役に就任しておりましたが、2015年３月に退任しております。（同社顧問は2020年３月に退任しております。）当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先に該当いたしません。また、現在同氏の兼職先である東芝テック株式会社と当社との間には特別な関係はありません。

　社外取締役吉川惠章は、三菱商事株式会社の常務執行役員に就任しておりましたが、2016年３月に退任しております。（同社顧問は2016年８月に退任しております。）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である持田製薬株式会社及び一般社団法人日本シンガポール協会との間には特別な関係はありません。

　社外取締役三浦智康は、株式会社野村総合研究所理事、公益財団法人野村マネジメント・スクール専務理事に就任しておりましたが、それぞれ2022年６月及び2022年５月に退任しております。当社と両社との間にはコンサルティング及び研修業務等に係る取引関係がありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び株式会社野村総合研究所の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であります。また、公益財団法人野村マネジメント・スクールの売上高に対する取引額（当社が受講した研修費用）の割合は1.3％未満、額にして10百万円未満であり、当社から同法人への売上はございません。よって、両社とも当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である一般社団法人教育のための科学研究所との間には特別な関係はありません。

　社外取締役市川佐知子は、現在、同氏の重要な兼職先として、東京エレクトロン株式会社、オリンパス株式会社の社外取締役及び公益社団法人会社役員育成機構理事に就任しており、当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の重要な兼職先である田辺総合法律事務所との間には特別な関係はありません。

　社外取締役吉田寛は、日立化成株式会社（現：株式会社レゾナック）の執行役及び監査役に就任しておりましたが、2024年３月に退任しております。なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。

　社外取締役中谷聡子は、PwC Japan有限責任監査法人のパートナーに就任しておりましたが、2025年６月に退任しております。なお、当社は同法人との間にコンサルティング業務に係る取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同法人の売上高に対する取引額の割合は0.1％未満、額にして９百万円未満であり、当社から同法人への売上はございません。また、現在同氏の兼職先である国立大学法人東海国立大学機構と当社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社の連結売上高及び同法人の売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、現在同氏の兼職先である公認会計士中谷聡子事務所及び一般社団法人日本CFO協会と当社との間には特別な関係はありません。

　当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、中期経営計画の実現等、持続的な企業価値向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定めております。スキル項目につきましては、当社の取締役会及び指名・報酬委員会において、グループ理念、ビジネスモデル、成長戦略等に照らして客観的な検討を実施し、中期経営計画に掲げる「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」に向けた成長を支えるために、取締役に期待する７つの重要項目を選定しました。このうち、「企業経営/サステナビリティ」「グローバルビジネス」「IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス」は、特に当社グループにとっての、中長期的な持続的成長に係わるものと捉えております。

　なお、10名の取締役のうち、女性が３名（うち１名が外国籍）となっております。

＜取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）＞