ロート製薬株式会社（4527） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　2023年３月期及び2026年３月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2022年３月期及び2025年３月期に係る主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定後の指標等となっております。

２　2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2022年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　最高株価・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2023年３月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２　2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2022年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社115社及び関連会社18社で構成され、主にヘルス＆ビューティケアの領域で、アイケア関連（目薬、洗眼薬等）、スキンケア関連（外皮用薬、リップクリーム、日やけ止め、機能性化粧品等）、内服・食品関連（胃腸薬、漢方薬、サプリメント等）、メディカル関連（CDMO事業、医療用眼科薬等）及びその他（体外検査薬等）の製品（サービス）を製造・販売しております。
　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

（日本）
　当社を中心に、アイケア関連、スキンケア関連、内服・食品関連、メディカル関連及びその他の製品（サービス）を製造・販売しております。また、ロートニッテン㈱及びクオリテックファーマ㈱においては、主にメディカル関連の製品（サービス）の製造・販売を行っております。
 
（アメリカ）
　メンソレータム社を中心に、主にスキンケア関連の製品（サービス）を製造・販売しております。
 
（ヨーロッパ）
　メンソレータム社・イギリスを中心に、主にスキンケア関連の製品（サービス）を製造・販売しております。
 
（アジア）
　メンソレータム社・アジアパシフィック及びメンソレータム社・中国並びにその他の現地法人が、主にアイケア関連、スキンケア関連の製品（サービス）を製造・販売しております。 また、ユーヤンサン・インターナショナル社においては、主に内服・食品関連の製品（サービス）の製造・販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

2026年３月31日現在

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　ソアー・アールツーエム社を通じて100％所有しております。

４　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　議決権の所有割合の(内書)は、間接所有割合であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

ロート製薬は、創業以来、健康をコアバリューに、一般用医薬品やスキンケア商品の提供を通じて、多くの方に身近な健康をお届けしてまいりました。生活者の皆さま一人ひとりの健康寿命が延伸し、生活の質（Quality of Life）が向上することによって、社会全体の経済活動は活性化し、増加する社会保障費も抑制され、持続的な健康長寿社会の実現につながると考えます。当社の存在意義（パーパス）は、世界の人々に商品やサービスを通じて健康をお届けすることによって、 当社を取り巻くすべての人や社会を「Well-being」に導き、明日の世界を元気にすること。これからも、事業活動を通じて世界の人々のWell-beingに貢献するとともに、健康で幸せに過ごすことができる持続可能な社会の実現を目指してまいります。

経営理念

①  豊かで幸せな生活を送るための心身の健康に貢献し続けることが当会社の最大の責務と捉え、その実現のために長期視点での経営と価値創出に努める

②  当会社は、社会の公器としての使命を自覚し、当会社を取りまく全ての人たちと協働して社会課題を解決し、これにより得られた便益を共有する

ビジョン

「Well-being」とは、身体も心もイキイキとし、さまざまなライフステージで笑顔あふれる幸せな毎日を過ごすこと。そしてロートが考える「Longevity」とは、サイエンスを通じて、「健康」を最大限に引き出し、人生を長く楽しいものにすることです。当社は「Connect for Well-being & Longevity」を掲げ、私たちの活動を通じて世界の人々が健やかに、そして長く幸せに過ごすことができる持続可能な社会を実現していきます。

当社の考えるグループ経営

当社グループの中心事業領域であるヘルスケア市場は、人々の価値観や生活様式に深く関わる事業であり、各国・地域における人種、宗教、文化、気候、生活習慣、消費者嗜好等の違いを的確に捉えた事業運営が不可欠であると認識しております。そのため、日本国内で成功した事業モデルやマーケティング手法を一律に海外へ展開するのではなく、各地域の市場特性や顧客ニーズに根差した事業戦略を構築し、現地に最適化した商品開発・製造・マーケティング活動を行うことこそが、世界の人々をWell-beingへ導くとともに、当社の持続的な成長に不可欠な要素であると考えております。

こうした考え方のもと、当社グループは、グループとして共有すべき理念、価値観、品質・倫理基準等については共通の基盤として徹底しつつ、具体的な事業戦略は各地域・各子会社の自主性・自立性を尊重することを基本方針としております。各グループ会社が、それぞれの事業特性や業界環境、競争状況に応じて意思決定を行うことで、事業環境や地域社会に根差した持続的な成長を実現してまいります。また、当社グループ内の連携のみならず、現地企業や販売パートナー等、グループ内外の多様なステークホルダーとの協業・共創を積極的に推進し、各地域における競争力向上と新たな価値創出を図ってまいります。

今後も、グローバル共通の理念とローカル市場への深い理解を両立させることで、持続的な企業価値向上を目指してまいります。

（２）経営環境および対処すべき課題等

当社はこのような基本方針のもと、セルフケア領域をコア事業、プロフェッショナル領域を成長投資事業と位置付けております。Well-beingを軸として、健康から未病、軽度疾患および病気の状態までトータルに事業を展開してまいります。

① 目標とする経営指標

当社グループでは、すべてのステークホルダーの満足度向上を図るという目標に向けて、ヘルスケア市場において、その分野でトップあるいは主要なブランドを築くことを目指すとともに、売上高や営業利益率、自己資本当期純利益率、総資産経常利益率、EBITDAマージンに代表される収益指標を重視し、経営管理を行っております。

② ビジョンに掲げる４つの事業セグメントと中長期成長戦略

当社が取り組む事業領域は、健康、未病、軽度疾患、病気の全てのステージにおける美と健康の提供です。これを４つの事業セグメント、６つの事業領域に分けて、それぞれにおいて貢献することを目指しております。加えて2025年５月に中長期成長戦略を発表しました。この成長戦略にて作成した「事業収益力の強化」、「技術商品力の深化と拡充」、「メディカル事業の基盤構築」、この３つの基本戦略に沿って、Well-beingな社会の実現を目指していきます。

１.アイケア事業

“国内で培った品質と技術をもとに、世界のOTC用アイケア市場におけるリーディングポジションの獲得を目指し、国内外で成長を拡大”

高齢化や医療費の増加が社会課題となる中、視機能の維持に貢献するアイケアは、人々のWell-being実現と健康寿命の延伸に不可欠です。当社は創業以来、目の健康を通じた人々のWell-beingへの貢献を中核的な使命のひとつに据えています。長年培ってきた技術力とブランド力をもとに、アイフレイルやデジタルデバイスの普及などで多様化する目の悩みに応えるセルフケア製品をお客様に提供しています。また国内だけでなくアジアや欧州などのグローバル市場への展開においても、世界の人々の目の健康を通じて社会課題の解決を目指します。

２.スキンケア事業

“サイエンスを基盤とした高機能スキンケアを展開するとともに、国内外でのブランド強化と事業拡大を加速”

既に売上の６割弱を占めるスキンケア事業については、引き続き、安全性・有効性・メカニズムを追求するエビデンスベースの研究開発を進めてまいります。再生医療研究の過程で得られた知見の応用や、長年の研究の蓄積である基幹技術をベースにした他社にはできない機能性の高い商品を提供し続けます。また当社の高い技術力の知見をヘアケア事業へと応用していき、国内外の更なる事業拡大を行ってまいります。

３.内服・食品事業

“エビデンスと信用に基づく食品事業を第三の柱に育てる”

薬に頼らず日々のお客様の健康を支えるため、内服・食品事業の強化に注力してまいります。コア事業であるアイケアの研究から生まれたサプリメントの「ロートＶ５」を中心に、一昨年グループ会社となったユーヤンサン・インターナショナル社での新製品開発、伝統あるブランドを日本・米国をはじめとする世界各国へ展開し、提供地域を広げてまいります。また自然界に存在する植物の力を、ロート独自のサイエンス力で科学的に解明し、健康や社会の課題解決に貢献するフィトサイエンス領域の事業の戦略を探索してまいります。

４.メディカル事業

４－１.医療用眼科事業

“眼科領域における多面的ソリューションの提供によって医療の発展に寄与し、人々の目の健康に貢献する”

当社は他企業とも提携を進めながら、医療用眼科用薬の開発を進めております。医療用眼科用薬メーカーであるロートニッテン㈱を中心に医療用眼科チャネルを開拓しながら、同時に眼科領域における再生医療研究、眼科用医療機器、さらにはデジタル技術を活用した医療機器の開発も検討しております。OTC医薬品アイケアカテゴリーのトップメーカーとして培ってきた知見と技術力を活かし、医療用眼科領域に幅広く貢献してまいります。

４－２.再生医療事業

“革新的なライフサイエンス技術を事業化する”

当社は2013年に再生医療に取り組む再生医療研究企画部の新設以来、再生医療・バイオ事業に注力してまいりました。多様な可能性を秘めた脂肪由来幹細胞などを応用して複数のパイプラインを進め、プロフェッショナルメディケーションに挑戦しております。近年の再生医療の需要の高まりによる、細胞製剤の市場拡大に対応すべく、今後も安定供給の体制づくりを行っていきます。また、これらをスキンケア等の既存事業と掛け合わせることで、当社にしかできない新しいWell-beingの創造に努めてまいります。

４－３.開発製造受託事業

“独自開発力を付加した開発製造受託（CDMO）へ進化する”

現状の医薬品製造受託（CMO）事業を進化させ、独自の開発力を活かした開発・製造をワンストップに提供する開発製造受託（CDMO）事業を推進することで競争優位性を実現してまいります。内服剤分野においては当社子会社であるクオリテックファーマ㈱、医療用眼科用薬分野においては当社子会社であるロートニッテン㈱、再生医療分野においては京都府木津川市の当社研究所やインターステム㈱において、それぞれ開発製造受託が可能な高い技術力とコスト競争力を実現すべく取り組んでおります。

③ デジタルトランスフォーメーション

DXの推進は経営戦略の重要な課題と捉え、継続的なイノベーションの創出を行うとともに、新しいヘルスケアビジネスのモデルとしてデジタルヘルスケアへのシフトに対応してまいります。顧客データを通じて、一人ひとりのヘルスケアに向き合う、また新たなニーズを発掘するConnect for Customer（D2Cプラットフォーム)を実装し、さらにはB2B、B2B2Cへの拡大を図りながら、顧客や取引先との信頼関係を創出してまいります。また全社員がDXについての見識を深め、現場起点でのデジタル活用アイデアが生まれやすい環境を構築するためにDX人財育成ロードマップを策定し、推進してまいります。

④ グローバル事業

全体売上の約半数を占め、2026年３月末時点で120か国以上をカバーしている海外事業については、引き続き現地に根付いて消費者と向き合いながら企業価値の向上を目指してまいります。特にOTC目薬、スキンケア、内服の導入を進めてまいります。日本とビジネス上の親和性の高いアジア地域（中国および東南アジア）を中心に積極的に経営資源の投入を行い、欧米については子会社メンソレータム社の成長戦略の策定と実行を軸に維持・拡大に努めます。2024年にはシンガポールの漢方薬等製造販売企業であるユーヤンサン・インターナショナル社、オーストリアの医薬品・医療機器等製造販売企業であるモノ社をグル―プの一員とし、更なるグローバルでのWell-being事業に貢献をしていきます。

⑤ SDGs

サステナビリティにおける重点課題の解決に向けた取り組みを推進するため、事業活動を通じて優先的に取り組むべき課題としてESG/SDGsの観点から、（1）事業を通じたWell-beingの実現、（2）企業価値向上に向けた人的資本の最大化、（3）持続可能な地球環境への貢献、（4）社会との共生、（5）さらなる経営基盤の強化、という５つのマテリアリティ（重要課題）を特定しております。また、あらゆるステークホルダーからの高い信頼を得て持続的な企業活動を行うため、2023年にロートCSR行動指針改め、「ロートグループコンプライアンス行動指針」を定め、高い倫理観のある行動と法令順守のもと全社で課題解決に取り組んでおります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。

（１）サステナビリティに関する考え方

当社にとってのサステナビリティは、事業を通じて健康に関わる多様な社会課題を解決して、それが企業成長につながる、社会的価値と企業価値の双方を生み出す活動としてとても親和性の高いものであると考えています。中核事業であるアイケア事業とスキンケア事業をはじめとした６つの事業領域を通じて当社のパーパスであるWell-beingな社会の実現を目指して事業活動に取り組み、より一層ESG/SDGsの価値基準を経営に反映させていきます。

①サステナビリティ方針

当社は、経営理念、価値行動規範（７つの宣誓）、各種方針等に基づき、生活者、取引先、従業員、株主・投資家、地球環境、地域社会など全てのステークホルダーと協働し、Well-beingな社会の実現に向けて社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上に努めます。

②サステナビリティ行動指針

・事業活動を通じてWell-beingな社会の実現や環境問題の解決に貢献します。

・「社会の公器」たる企業として、すべてのステークホルダーとの共栄を目指します。

・企業活動を健全なガバナンスのもとに行い、公正かつ透明性の高い信頼ある経営を目指します。

③ガバナンス

サステナビリティ施策推進のため、取締役会の諮問委員会として、サステナビリティ委員会を設置し、ESG、SDGsをはじめとするサステナビリティ関連の課題や方針、対策等について議論し、特定された課題に対して対策方針、実行計画を策定し、進捗状況のモニタリング評価を行っています。本委員会にて審議された内容は、適宜取締役会に報告・提言され、特に重要な案件については取締役会において議論・決議されます。本委員会の運営体制は、取締役副社長（CFO兼ESG担当）を委員長とし、委員は、委員長が指名した取締役及びアドバイザーとして１名の社外監査役により構成しています。取締役副社長は当社グループのチーフファイナンシャルオフィサー（CFO）の役職も兼ねており、サステナビリティ課題を財務課題として評価・管理する役割を担っております。本委員会の事務局は経営企画部とサステナブル経営推進室が担っており、実務的なサステナビリティ推進活動はESG関連の取り組みを推進する専任部署であるサステナブル経営推進室が行っております。

④リスク管理

サステナビリティ委員会において、気候変動や人的資本など、サステナビリティに関するリスクと機会について協議し、取り組み方針の決定を行い、その方針をグループに展開する体制を取っております。取締役会はその検討・協議内容について報告を受け、当社グループのサステナビリティ対応について、ステークホルダーへの開示および対話、長期視点での資本支出計画など検討を行い、また実行に際して監督を行う体制としております。

⑤戦略

当社は、サステナビリティにおける重点課題の解決に向けた取り組みを推進するため、重要課題マトリクスにて分析を行い、事業活動を通じて優先的に取り組むべき課題としてESG/SDGsの観点から５つのマテリアリティ（重要課題）を特定しております。これらのマテリアリティに基づき、各活動テーマを推進することで、生活者、従業員、環境、取引先、国・地域社会、株主・投資家などのステークホルダーに対する価値創造を実現し、その成果を財務価値および非財務価値の向上につなげてまいります。また、非財務価値につきましては、サステナビリティ目標2030として指標を設定しており、達成に向けた取り組みを推進することで、企業価値向上と持続的成長の実現、さらにはWell-beingな社会の実現を目指してまいります。

※1.対象範囲は当社の連結範囲であります。　※2.対象範囲は当社および主要国内子会社であります。

※3.対象範囲は当社であります。

⑥指標及び目標

サステナビリティに関する指標及び目標につきましては、「（３）環境への取組　３.指標と目標」および「第４ 提出会社の状況　５ 従業員の状況等　(1) 人材戦略に関する基本方針等　⑤ 人的資本に関連する主な指標及び目標」ならびに「第４ 提出会社の状況　５ 従業員の状況等　（2）従業員の状況　④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

（２）人材への取組

　人材への取組は、「第４ 提出会社の状況　５ 従業員の状況等　(1) 人材戦略に関する基本方針等」に記載のとおりであります。

（３）環境への取組

地球環境を守り、それを次世代に継承することは私たちの責務です。当社は「ロートグループ環境基本方針」を定め、企業活動を通じて地域及び地球環境の汚染の予防と継続的な改善を行っています。当社は当該方針のもと、国内外のサプライヤー、小売店、代理店とも協働しながら、地球の健康寿命の延伸に挑戦しております。また地球温暖化による自然災害の影響を重く見て、2021年６月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同を表明するとともに、CO2排出削減目標を設定しております。TCFDの推奨する項目に沿った当社の気候関連情報は以下の通りであります。

１．戦略

当社の気候変動に関するリスクおよび機会が事業に及ぼす影響を主に財務面でのインパクトを中心に評価いたしました。当社は主要な展開国においては現地に開発・生産拠点を保有し、気候変動に伴うバリューチェーンの分断に強い体制を築いております。シナリオ分析では、主要なグローバル拠点である日本、中国、ベトナム、米国等を総合し、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する複数のシナリオ等を参照の上、1.5℃/２℃シナリオと４℃シナリオのそれぞれについて影響を検討しました。TCFDの定義する分類（移行リスク、物理的リスク、機会）に基づき、気候変動が事業に及ぼす可能性のある影響度および現時点での対応は以下の表の通りであります。今後も継続的に分析と評価を進め、多様なシナリオにおいての対策検討を実施するとともに、不確実な将来に向けてのレジリエンスを高めてまいります。

＜想定されるシナリオ＞

移行リスク及び物理的リスクと機会

※影響度の判定に関しては、複数の要因を総合的に勘案しておりますが、特に「商品供給（調達・製造）に与える影響」を最も重要視して判定しております。

※「－」表記：４℃シナリオは新たな気候・自然関連規制が導入されず、気候変動や生態系の劣化が進行することを想定したシナリオであり、規制そのものによる影響は軽微であると想定し、影響度の表記を行っておりません。

２.リスク管理

① 気候関連リスクの識別・評価プロセス

TCFDが提唱するフレームワークに則り、外部環境の変化を予測し、当社のリソースおよび提供サービスを踏まえて、気候変動が事業に与えるリスクについてその影響度をサステナビリティ委員会において識別しています。

② 気候関連リスクを管理するプロセス

識別したリスクはサステナビリティ委員会において管理し、対応について協議を行います。必要に応じて関連部門の責任者を委員会に招集し、より具体的な施策を確認、機動的に推進する体制を取っています。

③ 上記プロセスが当社総合的リスク管理に統合される体制

環境課題以外のリスクも含めて総合的に当社事業の継続性に影響を与えるものについてもサステナビリティ委員会において評価・管理します。案件に応じて代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会とも協議を行い、BCPを策定します。

３.指標と目標

① 気候リスクと機会を評価するために用いる指標と目標

当社の非財務KPIとしてのCO2排出量削減目標は以下の通りであります。

・Scope１と２の合計CO2排出量を2030年度に2013年度比△46％にする

・中間目標として、2025年度に2013年度比△30％にする

2025年度は△41％となり、中間目標を達成いたしました。

その目標達成に向けてのアクションおよび達成目標は以下の通りであります。

・CO2フリー電力の購入（Scope２）

水力、風力、太陽光等CO2を発生しない再生可能エネルギーで発電された電気（CO2フリー電力）を購入し、買電電力消費によるCO2排出量を2030年度までに27.6％削減。主要事業所（本社工場、上野テクノセンター、リサーチビレッジ京都）を中心にCO2フリー電力の購入を進め、CO2排出量（Scope２）の削減を目指す。（2025年度の主要事業所におけるCO2フリー電力の購入比率は84.1%となりました）

・太陽光発電設備の設置及び地中熱ヒートポンプを導入（Scope１＆２）

　太陽光発電設備（自社設備及びオンサイトPPA）の設置や地中熱ヒートポンプの導入により、発電及び買電電力消費によるCO2排出量を既存と合わせ毎年１～２％削減。また、2026年度からは太陽光発電オフサイトPPAを導入し、段階的にCO2排出量を削減することで、2030年度目標の達成を目指す。

・保全・運用改善、排熱利用、エネルギー転換（Scope１＆２）

高効率機器への更新やエネルギー転換、空調稼働時間の見直しなどを推進し、エネルギー消費を2030年度まで年間１％以上削減。

また、Reduce・Reuse・Recycleに加え、持続可能な資源を活用した商品設計を推進しています。循環型ものづくりの実現に向け、当社独自の環境マーク「R・eco」の付与率を2030年度までに100％へ引き上げ（2025年度58.9％）、製品のレフィル化率については、新規顧客の使用機会の確保や品質・安全性への配慮を踏まえた適正水準として50％を維持（2025年度57.2％）、さらに製品本体※への再生・バイオマスプラスチックの採用率を70％に向上（2024年度35.1％）させることを目標としています。（※樹脂総重量の上位80％を占める製品が対象）

返品および良品廃棄の削減については、当社営業部門を中心に「Mottai-naiプロジェクト」として取り組みを継続しており、2025年度の国内出荷返品率は1.6％と、2013年度比で5.8ポイント低減しました。

今後も返品率の低減を通してサプライチェーンにおける在庫の適正化を図り、廃棄削減による資源（プラスチック）使用量およびエネルギー使用量の削減に貢献してまいります。

② 2025年度のCO2排出量実績（速報値）

当社におけるScope１、Scope２（マーケット基準）のCO2排出量は以下の通りであります。

Scope１・２排出量の合計は2013年度比で41.0％減となりました。

Scope１・２につきましては、国内外子会社の排出量を含めたグループ全体についても算定しています（グループ全体Scope１・２排出量：2025年度66,413tCO2）。Scope３につきましては、現在、集計範囲および算定精度の向上を進めるとともに、グループ全体での把握に向けた体制整備を進めています。これらの取り組みを踏まえ、今後、適切な目標設定および開示に向けて検討を進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性のある主なリスクには以下のようなものがあります。なお、当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。リスク・マネジメント体制につきましては、取締役会直属の機関である、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会が当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しています。リスク・コンプライアンス委員会はリスク情報を取りまとめ、取締役会へ定期的または適宜報告し、必要に応じて付議を行います。また、ESG関連リスクに関してはサステナビリティ委員会が、サイバーリスクや個人情報漏洩リスク等に関しては情報セキュリティ管理委員会が主管となり、リスク・コンプライアンス委員会と適宜連携を取りながら管理・監督を行っています。

　潜在的リスクの発現に対する予防策については、全社的なリスクに対して各委員会が管掌する領域において計画を立案・推進しています。同時に、各部門が自走力を発揮し、日常業務の遂行に際して、またはこれに関連して発生し得るリスクを想定し、適切な予防策を講じており、万一リスクが発現した場合には、関連部門の支援を得ながら適切に対処しています。重大な不測の事態が発生した場合には、リスク・コンプライアンス委員会が主体となり、顧問弁護士等を含む外部のアドバイザーの意見等を聴きながら、迅速に対応し、損害及びその拡大を防止する体制を整えています。

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）生産・調達・サプライチェーン

　当社グループは、国内外の製造拠点、外部委託先、原材料・資材の調達先、物流網を通じて製品を供給しております。自然災害、事故、パンデミック、地政学的リスク、原材料・エネルギー価格の高騰、主要なサプライチェーンにおける操業停止等が発生した場合、製品の安定供給に支障が生じる可能性があります。また、製造・流通拠点に障害が生じた場合、販売機会の逸失、代替調達・復旧費用の発生等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）品質・製品安全

　当社グループは、医薬品、化粧品、機能性食品等、人々の健康と生活に関わる製品を取り扱っており、品質及び安全性の確保を重要な経営課題と位置づけています。しかし、製品及びサービスの一部に、製品の欠陥、予期せぬ副作用、異物混入、表示・広告上の不適切な表現、品質管理上の問題等が発生した場合、販売中止、製品回収、行政処分、損害賠償、ブランド価値の毀損等につながる可能性があります。その結果、販売機会の逸失、回収・対応費用の発生、社会的信用の低下等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）海外事業展開

　当社グループは、グローバルに事業を展開しており、海外売上高は連結売上高の51.0％を占めております。海外市場は当社グループの成長戦略上重要な位置づけにありますが、各国・地域における政治・経済情勢の悪化、法規制・行政運用の変更、為替変動、紛争・治安悪化、感染症の流行、商慣習の相違等により、販売活動、生産・調達、投資回収等に支障が生じる可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）市場環境・競争環境

　当社グループが展開する市場は、消費者ニーズの変化、価格競争、新規参入、技術革新、流通構造の変化等により、競争環境が大きく変化する可能性があります。市場環境の変化に対して適切な商品開発、マーケティング、価格政策が実行できない場合、売上の減少、収益性の低下、在庫評価への影響等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）事業投資

　当社グループは、各事業領域において、サイエンスに基づく研究開発と技術革新を推進しております。中長期における競争力強化のための研究投資を行っておりますが、想定どおりの成果が得られない場合や、開発中の製品・技術が有効性、安全性、品質、規制対応等の面で上市に至らない場合があります。また、既存事業の拡大、新規事業の創出、技術・製品力の強化を目的として、設備投資、M&A、出資、共同開発、ライセンス契約、他社との業務提携等を行うことがありますが、想定した成果やシナジーが得られない場合、投資損失、減損損失、開発遅延、販売機会の逸失等が発生する可能性があります。これらにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）法的規制・制度変更

　当社グループの事業は、医薬品医療機器等法、食品関連法規、景品表示法、独占禁止法、個人情報保護法、環境関連法規、各国・地域の輸出入規制等、国内外の各種法規制の影響を受けております。これら関連法規の規制（規制緩和も含む）が行われた場合、製品開発、製造、販売、マーケティング活動に制約が生じる可能性があります。また、規制対応のための費用増加や販売機会の逸失により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（7）コンプライアンス・知的財産・訴訟

　当社グループは、事業活動において法令・社内規程の遵守、企業倫理の徹底、知的財産権の保護に努めております。しかし、役職員、グループ会社、取引先等による法令違反、贈収賄、横領、不正会計などの汚職行為、人権侵害、環境汚染等が発生した場合、行政処分、損害賠償、取引停止、社会的信用の低下等につながる可能性があります。また、当社グループの知的財産権が十分に保護されない場合や、第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合、競争力の低下、損害賠償、対価の支払い等が発生する可能性があります。さらに、製造物責任、環境、取引、労務等に関する訴訟の内容及び結果によっては、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）気候変動・環境

　当社グループは、事業活動を行うにあたり、気候変動への対応、資源・エネルギー利用の効率化、環境関連法規制への対応等を重要な課題と認識しております。気候変動に伴う自然災害の激甚化、原材料・エネルギー価格の上昇、環境規制の強化、炭素税等の新たな制度の導入、消費者・取引先の環境意識の変化等が生じた場合、調達・生産・物流・販売活動に制約が生じる可能性があります。また、異常気象による冷夏・暖冬、花粉飛散量の変動等により、出荷や返品が増減する可能性があります。さらに、環境対応が不十分であると評価された場合、社会的信用やブランド価値の低下につながる可能性があります。これらにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（9）情報セキュリティ・情報管理

　当社グループは、事業活動において各種情報システムを利用し、顧客、取引先、従業員等に関する個人情報及び機密情報を保有しております。サイバー攻撃、不正アクセス、システム障害、自然災害、人的ミス、委託先における管理不備等により、システム停止、情報漏洩、データ改ざん、業務の中断等が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合、復旧費用、損害賠償、行政対応、社会的信用の低下等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）人的資本確保・活用

　当社グループは、持続的な成長に向けて、多様な人材の確保・育成・活躍、組織能力の向上、企業文化の継承を重要な課題と認識しております。しかし、少子高齢化、労働市場の流動化、人材獲得競争の激化等により、研究開発、製造、品質保証、海外事業、デジタル領域等に必要な人材を計画どおりに確保・育成できない可能性があります。また、労働環境、安全衛生、エンゲージメント等への対応が不十分な場合、生産性や組織力の低下、人材流出等を招き、事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

上記以外にも様々なリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

また、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

(1)経営成績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用や賃上げの進展に支えられ緩やかな回復基調となりましたが、物価高による消費者の慎重姿勢は続き、個人消費は分野により強弱が見られました。円安を背景に訪日外国人旅行者数は増加し、国内消費を下支えしました。海外では、米国の金融政策を巡る不透明感や欧州・アジア新興国の景気減速懸念が続き、需要鈍化や為替変動の影響が広がりました。さらに、中東・ウクライナ情勢の長期化に伴う資源・エネルギー価格の変動がコスト増要因となり、経営環境は依然として不透明な状況が継続しております。

　このような状況のもと、2025年５月13日に「ロートグループ 中長期成長戦略 2025～2035」および「長期視点での成長を実現するための経営方針」を公表いたしました。当社の存在意義（パーパス）は、「世界の人々に商品やサービスを通じて『健康』をお届けすることによって、当社を取り巻くすべての人や社会を『Well-being』へと導き、明日の世界を元気にすること」と定義しており、その実現に向けて日々取り組んでおります。

　その結果、当連結会計年度における連結売上高は、3,437億2千5百万円（前期比11.4％増）と大幅な増収となりました。国内におきましては、お客様のニーズに合った商品提案やインバウンド需要の増加により増収となりました。海外におきましては、円高の影響があったもののお客様のニーズに合った商品提案に加えて、シンガポールの漢方薬等製造販売企業であるユーヤンサン・インターナショナル社やオーストリアの医薬品・医療機器等製造販売企業であるモノ社の業績を前第３四半期連結会計期間より連結の損益に含めたことにより大幅な増収となりました。

　利益面につきましては、原価率の上昇があったものの増収効果により、営業利益は411億1千8百万円（同7.5％増）、経常利益は479億7千1百万円（同20.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、342億4千7百万円（同11.0％増）の増益となりました。

　報告セグメントの概況は次のとおりであります。

＜日本＞

　外部顧客への売上高は、1,693億2千6百万円（前期比2.6％増）と増収となりました。
　サプリメントの「ロートＶ５」、新製品が好調なリップクリーム、「肌ラボ」、前期に新発売したヘアマスク「GYUTTO」や目薬が好調に推移いたしました。国内グループ会社におきましては、ロートニッテン㈱や天藤製薬㈱が増収に寄与しました。
　セグメント利益（営業利益ベース）につきましては、当社は増益を維持したものの、連結子会社の減益の影響により、221億2千6百万円（同1.5％減）と減益となりました。

＜アメリカ＞

　外部顧客への売上高は、215億5千3百万円（前期比3.8％増）と増収となりました。
　医療用消毒薬等を製造・販売するハイドロックス・ラボラトリーズ社が引き続き好調に推移しました。また、「肌ラボ」や医療用眼科事業が好調なブラジルの連結子会社も増収に貢献しました。
　セグメント利益（営業利益ベース）につきましては、増収効果と原価率の改善により、17億5百万円（同10.6％増）と大幅な増益となりました。

＜ヨーロッパ＞

　外部顧客への売上高は、238億8千9百万円（前期比24.7％増）と大幅な増収となりました。
　ポーランドのダクス・コスメティクス社が「Hadalabo Tokyo」や「YOSKINE」の好調を受け増収に貢献しました。また、点眼薬「ロート ドライエイド」や「ロート ドライエイド フレッシュブースト」も順調に推移しました。加えて、モノ社も売上に貢献しています。
  セグメント利益（営業利益ベース）につきましては、英国において消炎鎮痛剤の容器供給業者の倒産による生産量低下と代替業者の単価上昇により原価率が上昇したことに加え、販売費及び一般管理費が増加したことで、10億7百万円（同28.8％減）と減益となりました。

＜アジア＞

　外部顧客への売上高は、1,253億2千7百万円（前期比24.9％増）と大幅な増収となりました。
　ベトナム、インドネシアなどの東南アジアが引き続き好調に推移しました。また、原材料や製品の輸入が困難であったミャンマーで、第２四半期に輸入ライセンスを取得できたことにより生産が可能となり増収に貢献しました。加えてユーヤンサン・インターナショナル社が売上に寄与しました。商品別では「肌ラボ」、「アクネス」、フケ抑制シャンプー「セルサン」、目薬等が増収に寄与いたしました。
　セグメント利益（営業利益ベース）につきましては、増収効果により150億4千8百万円（同29.8％増）と大幅な増益となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

②仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

③受注状況

一部の子会社では受注生産を行っておりますが、大部分は見込生産でありますので記載しておりません。

④販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2)財政状態

　当連結会計年度末における資産総額は4,857億7千1百万円となり、前連結会計年度末より487億3千2百万円増加いたしました。これは、現金及び預金が96億5千4百万円、商標権が131億9千7百万円、投資有価証券が94億7千7百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

　負債総額は1,655億9千6百万円となり、前連結会計年度末より92億9千4百万円増加いたしました。これは、短期借入金が177億7百万円、繰延税金負債が28億1千9百万円それぞれ増加した一方、長期借入金が149億4千5百万円減少したこと等によるものであります。

　また、純資産につきましては3,201億7千4百万円となり、前連結会計年度末より394億3千7百万円増加いたしました。これは、利益剰余金が249億5百万円、その他の包括利益累計額合計が135億5千万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

(3)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ96億3千万円増加し、828億5千1百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、前年同期に比べ108億7千万円増加し477億8千8百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益が468億2千1百万円あり、キャッシュ・フローの増加要因である減価償却費が153億2千9百万円あった一方、キャッシュ・フローの減少要因である法人税等の支払額が119億4千万円、売上債権の増加額が51億8千4百万円、棚卸資産の増加額が20億6千9百万円、あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、297億8千万円と前年同期に比べ593億8千9百万円減少しました。これは、前年同期は連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が744億7千9百万円、有形固定資産の取得による支出が90億8千万円あった一方、当連結会計年度は無形固定資産の取得による支出が147億5千7百万円、有形固定資産の取得による支出が114億9千4百万円、あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、118億4千5百万円となりました（前年同期は353億1千9百万円の収入）。これは、前年同期は非支配株主からの払込みによる収入が316億2千万円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入が252億7千万円あった一方、当連結会計年度は配当金の支払額が92億6千4百万円、リース債務の返済による支出が44億5千6百万円、あったこと等によるものであります。

　当社グループは、運転資金及び設備投資資金等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び手元資金で賄うことを基本とし、それを超える投資規模の場合には、金融機関からの借入により調達しております。当社グループの当連結会計年度末における手元流動性残高は、828億5千1百万円あり、加えて緊急時の流動性確保のために金融機関との間で当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を223億8百万円締結(借入未実行残高209億7千8百万円)しております。

(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、未知のものを解き明かそうとする情熱と科学的思考を原動力に、お客様や患者様のニーズに対し新たな価値を提案するべく、新たな挑戦に取り組んでおります。この姿勢は、私たちの企業文化に深く根付いており、この「サイエンスベースな企業体質」をさらに強化し、多様な事業を通じて世界中の人々のWell-beingな暮らしの実現を目指してまいります。少子高齢化の時代を迎える国内においても、より多くの人々が、快適に暮らすことのできるWell-beingな社会の実現を目指し、健康と美に関するソリューションを提供することで、健康寿命の延伸に挑戦しております。

研究開発活動としましては、先端技術の研究に注力し、既存領域であるアイケア、スキンケア並びに内服薬領域のさらなる独創的かつ付加価値製品の開発を進めるとともに、健康の維持増進に欠かせない機能性食品や検査薬開発への取り組みといったセルフケア領域に加え、医療分野への拡充を進めております。

当連結会計年度においても、近視進行抑制を目指した点眼剤「ROH-001」の国内第Ⅱ相臨床試験を開始いたしました。また、再生医療領域においては、虚血性心疾患による心不全を対象とした再生医療等製品「ADR-002K」については、国内第Ⅱ相臨床試験を開始した他、ヒューマンライフコード株式会社開発品の第Ⅲ相臨床試験における治験品の製造受託、株式会社レイメイとの再生医療分野の実用化を見据えた連携強化を進めました。

国内外の大学をはじめとした外部研究機関やベンチャー企業を含む他企業との連携による技術アライアンスを推進し、医薬品をはじめ機能性化粧品や機能性食品の領域に、エビデンスと高い技術力に裏打ちされた実効性のある独自性の高い素材、技術を搭載した新製品を投入することによって、引き続き事業基盤の強化を図っております。

当連結会計年度の研究開発費総額は、13,861百万円（セグメント間の取引消去後）であり、セグメントごとの研究開発活動は、次のとおりであります。なお、各セグメントの研究開発費はセグメント間の取引を含んでおります。

＜日本＞

アイケア関連におきましては、目の健康を通じて、世界中の人々のWell-beingに貢献していくため、自社技術のさらなる強化・分野拡大とともに、国内外のグループ企業及び外部研究機関との連携・共同開発を積極的に行って、競争優位性の維持強化を進めております。

当連結会計年度における主な成果としまして、最高峰シリーズの「Vロートプレミアム」ブランドでは、1%コンドロイチンを配合した「Vロートドライガードプレミアム」、また「アルガード」ブランドからエピナスチン塩酸塩を配合した「アルガードエピナスチン点眼薬」を発売いたしました。いずれの商品も、医療用と同濃度が配合されており、より多様化かつ複雑化している乾き目やアレルギーにも対応いたしました。他にも、こども向けの「ロートアイビジョン」、スマホやPCによる疲れ目の「ロートデジアイ」を発売して、幅広い層や症状に対する商品ラインナップをさらに充実いたしました。

スキンケア関連におきましては、医薬品、医薬部外品および化粧品等の分野を中心として、様々な皮膚疾患や肌、毛髪の健康・美容に対する研究開発を積極的に進め、製薬企業としての技術基盤に基づく、高い機能性を有した製品の開発により競争優位性を確保することを重点課題として、研究開発活動を行っております。また、継続して外部研究機関との連携を強化し、新規技術の確保と新規領域への拡大に注力しております。

当連結会計年度における主な成果としまして、メラノCC化粧水シリーズ、メラノCCMenシリーズのリニューアルに加え、メラノCC＋（プラス）シリーズとして、ピュアビタミンCとピュアアゼライン酸を組み合わせた「メラノCC＋AZmask」を新発売いたしました。また、敏感肌ブランド「ケアセラ」のフェイスケアシリーズの新製品として「ケアセラAP高保湿クリームラップマスク」を発売いたしました。デイリーユースの日やけ止めブランド「スキンアクア」ではトーンアップシリーズの処方強化に加え、新色「トーンアップUVエッセンス しのばせホワイト」を新発売いたしました。更に、オバジ25周年を記念して、オバジCセラムシリーズを処方強化いたしました。コンパニオンアニマル向けには、新ブランド「Anitto（アニット）」から、犬用のスキンケアシリーズとして、保湿洗浄剤の「アニットモイストウォッシュ」と保湿スプレーの「アニットモイストスプレー」を新発売いたしました。ヘアケア関連におきましては、男性用発毛ブランド「リグロ」より新処方と独自開発ノズルを搭載した「リグロEX5エナジー」を新発売し、ブランドの成長に貢献しました。エイジングケアブランド「50の恵」より発育毛研究成果を応用した薬用育毛美容液をリニューアルし、エイジングヘアケアブランドの育成を行いました。ヘアケアブランド「PRORY」からはうねりケア技術と白髪染め技術を掛け合わせた「リペアカラートリートメント」を新発売し、新たな価値提供に繋げました。

内服・食品関連におきましては、美と健康を目的とする内服薬やサプリメントの開発と研究を積極的に進めております。

当連結会計年度における主な成果としまして、V5シリーズにおいて、睡眠機能を追加した「ロートV5 目×睡眠Wケア」を発売いたしました。美容サプリの新しい形としてドリンクとタブレット一体型容器を採用した「モコラ ダブルインパクトショット」を発売いたしました。コンパニオンアニマルである犬の肌の健康維持をサポートする「Anitto」ブランドから犬用サプリメント「アニット モイストサプリ」を発売いたしました。

また機能性表示食品の新機能開発として、クロセチンとイチョウ葉由来成分（フラボノイド配糖体、テルペンラクトン）を機能性関与成分とする「ロートV5 ビジョンパワー」の届出において、「遠くのものにピントを合わせる力」という日本初のヘルスクレームが受理されました。ロートグループであるエムジーファーマ株式会社と共同で開発した、甘草由来グリアスペリンBを機能性関与成分とするロートグループ独自素材「甘草エキス末（リコニン®）」を含む機能性表示食品の届出において、「体脂肪の分解・燃焼を高める（血中ケトン体を増やす）機能」という、日本初のヘルスクレームが受理されました。

検査技術関連では、妊活関連分野、感染症分野を中心に、新たな検査ニーズに応えるべく、競争優位性のある製品開発、製品改良を進めると共に、新たな技術探索を進めております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、12,271百万円であります。

＜アメリカ＞

消費者のヘルス＆ビューティーのニーズに応えるべく、製薬会社としての技術基盤を応用し、一層の安全性、有効性、機能性を向上させた、競争優位性のある製品の開発を進めております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、489百万円であります。

＜ヨーロッパ＞

消費者のヘルス＆ビューティーのニーズに応えるべく、製薬会社としての技術基盤を応用し、一層の安全性、有効性、機能性を向上させた、競争優位性のある製品の開発を進めております。アフリカ地域としては、ケニアに点眼剤を発売開始、市場参入しました。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、239百万円であります。

＜アジア＞

消費者のヘルス＆ビューティーのニーズに応えるべく、製薬会社としての技術基盤を応用し、一層の安全性、有効性、機能性を向上させた、競争優位性のある製品の開発を進めております。「セルサン」等のヘアケア製品が大幅に伸長しました。アイケアについては、タイに点眼剤を発売開始すべく準備を進めました。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、1,347百万円であります。

＜その他＞

消費者のヘルス＆ビューティーのニーズに応えるべく、製薬会社としての技術基盤を応用し、一層の安全性、有効性、機能性を向上させた、競争優位性のある製品の開発を進めております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、36百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、生産設備の増強、研究開発機能の強化等を中心とした設備投資を継続的に実施しており、当連結会計年度においては、主に、当社、ロートニッテン㈱及びロート・インドネシア社への設備投資を行いました。

当連結会計年度の設備投資額は、15,030百万円であります。

日本においては、当社、ロートニッテン㈱の生産設備の増強に関する設備投資が中心であり、設備投資額は7,905百万円であります。

アジアにおいては、ロート・インドネシア社の生産設備の増強に関する設備投資が中心であり、設備投資額は5,825百万円であります。

所要資金については、自己資金及び借入金によっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　※１は、本社工場土地に含まれております。※２は、中央物流センター土地に含まれております。

３　帳簿価額は、減損損失計上後の金額を記載しております。

４　上記の他、主要な賃借設備として東京支社(日本、その他設備)及びグランフロント大阪オフィス(日本、その他設備)を賃借しており、年間賃借料はそれぞれ339百万円、250百万円であります。

５　現在休止中の主要な設備はありません。

６　従業員数の[ ]書は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　主要な設備の賃借はありません。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の[ ]書は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　面積のうち〔　〕書は、連結会社以外から賃借している土地の面積であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の[ ]書は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

    特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

  特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　2008年８月25日及び2008年９月12日開催の取締役会決議における付与対象者の区分及び人数を記載しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

　　ただし、下記３に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。なお、定めがない場合は、(注)５に従って当社が残存新株予約権を取得するものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数及び(注)３に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件
前記に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2026年５月21日の取締役会決議による剰余金配当の増配に伴い、本転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整条項に該当したため、転換価額の調整を行っております。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(４)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(ロ) 転換価額は、当初2,828.5円とする。

(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

３．2025年３月28日から2032年３月１日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2032年３月１日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．(イ) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(ロ) 本新株予約権付社債権者は、2031年12月15日（同日を含む。）までは、2024年10月１日以降に開始する暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2025年１月１日に開始した四半期に関しては2025年３月28日（同日を含む。）とする。）から末日（但し、2031年10月１日に開始する四半期に関しては2031年12月15日（同日を含む。）とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

①(ａ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB以下であるか、(ｂ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、及び／又は(ｃ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のロンドン及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、（i）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、（ii）上記（i）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（iii）上記（i）記載の価格若しくは上記（ii）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、（i）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ii）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branchをいう。

６．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（i）又は（ii）に従う。なお、転換価額は上記２(ハ)と同様の調整に服する。

（i） 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ii）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５(ロ)と同様の制限を受ける。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 　株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １　自己株式10,214,018株は「個人その他」の欄に102,140単元、及び「単元未満株式の状況」の欄に18株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２　2023年２月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３　2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４　2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2024年７月22日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在で㈱三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

５　上記のほか当社所有の自己株式10,214千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業活動から得られる成果を株主に安定的かつ継続的に還元することを重要課題のひとつと考えており、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務状況や当事業年度の業績等を総合的に勘案したうえで、期末配当金を普通配当として１株当たり25円とし、中間配当金(１株当たり21円)とあわせ、年間で46円の配当を実施いたしました。

内部留保金につきましては、環境変化に的確に対応するための製品開発・製造設備・新規事業への展開等に有効投資していく所存であり、これは将来の利益に貢献し、株主各位への安定的かつ高水準な配当に寄与するものと考えております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を果たすと同時に、株主、消費者、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、共存共栄を図ることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しております。経営の透明性・公正性の確保とともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。また、当社のコーポレートスローガン、経営理念に基づいて、コンプライアンス体制の基礎として、ロートグループコンプライアンス行動指針を制定し、法令遵守を推進しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しており、有価証券報告書提出日現在、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会と内部監査室との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。合わせて、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置することにより経営の透明性を高めております。また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催又は書面決議を行い、意思決定の迅速化を図っております。

当社は、監査役会が内部監査室や会計監査人と連携して取締役の業務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は、定期的に常勤監査役とともに代表取締役及び各取締役とそれぞれ意見交換を行うなど当社の業務内容に精通しております。さらに、取締役会において、社外監査役は独立かつ客観的見地に立って忌憚のない質問や意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。また社外役員のみを対象としたエグゼクティブセッションを開催して意見交換を行うことで、ガバナンスを高めています。

（取締役、取締役会）
・当社の取締役は14名で、うち社外取締役は５名であり、取締役会の議長は代表取締役会長が務めております。取締役会は、すべての取締役（14名、うち社外取締役５名）で組成され、出席義務のある監査役（５名、うち社外監査役３名）の出席のもと運営されています。なお、各取締役の氏名につきましては、(２)役員の状況①役員一覧をご参照ください。なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しており、また、株主提案の議案（決議事項）として、「取締役１名解任の件」の提案を受けております。会社提案の議案が承認可決されますと、取締役14名(うち社外取締役５名)となる予定です。
・取締役会は、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーに対する説明責任を踏まえ、その共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
・当社の取締役会は、法令及び定款に則って経営に関する重要事項について意思決定するとともに各取締役の業務執行の監督を行っております。
・取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。業務の執行状況については四半期ごとに取締役会に報告しております。
・社外取締役は、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するように、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
・取締役会の開催に当たっては、取締役会における審議がより実質的なものになるよう、社外取締役については、事前に取締役会事務局が資料の提供や説明などを行っております。また、社外監査役については、取締役会の開催前に監査役会を開催し取締役会の議案につき議論し、その内容を事前に検討することにより、取締役会を建設的な議論の場とし、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

（監査役、監査役会）
・当社の監査役は５名で、うち社外監査役は３名、社内出身の常勤監査役は２名であります。監査役会の議長は、監査役の互選にて選定された常勤監査役が務めております。なお、各監査役の氏名につきましては、(２)役員の状況①役員一覧をご参照ください。 
・監査役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のために行動しております。
・各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。
・監査役は、内部監査業務を担当する内部監査室や会計監査人と定期的及び適宜連携をとりながら監査の実効性を高めております。

 
　（指名委員会、報酬委員会）

・指名委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。委員長は互選にて選定された委員が務めております。
・指名委員会は、取締役会より権限を付与された次の議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。取締役選任・解任議案、代表取締役の選定・解職議案、取締役の役位に関する議案等。
・報酬委員会は、取締役３名で構成し、より客観性を担保するために半数以上を社外取締役としております。委員長は互選にて選定された委員が務めております。
・報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、個別報酬額の策定等を行います。また、取締役報酬方針・制度・体系に関する原案の策定及び取締役報酬に関して株主総会の承認を必要とする議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。なお、決定された取締役の報酬額は、その合計額および基本報酬（固定報酬）と成果報酬（変動報酬）の配分を取締役会に報告します。

（注）2026年５月13日の取締役会において、2026年６月24日をもって、指名委員会および報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会を設置することを決議しております。

 （会計監査人）

・当社はEY新日本有限責任監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査並びに内部統制監査を実施しております。
 
 （内部監査室）

・当社は、業務執行部門から独立した社長直轄の組織として内部監査室（８名）を設置しております。

・当社及び国内・海外のグループ各社を対象とし、社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価しております。また、国内・海外のグループ各社の内部監査担当者と連携し、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の有効性を検討・評価しております。

・内部監査の結果及び財務報告に係る内部統制システムの評価結果については、会長・社長及び監査役その他適切な関係者に報告するとともに、取締役会及び監査役会に年4回の定期報告を行っております。

・内部監査室は、定期的かつ適宜に監査役・監査役会、会計監査人と連携して、監査の実効性を高める努力をしております。

③企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

　内部統制については、その目的を「業務の有効性・効率性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守（コンプライアンス）」「資産の保全」と認識し、業務執行部門から独立した社長直轄の組織として内部監査室（８名）を設置し、「公正」かつ「客観的」な立場による内部監査を監査役との相互協力関係のもとで実施しております。

b　リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理については、不測の事態が発生した場合にリスク・コンプライアンス委員会が統括し、顧問弁護士等を含む外部のアドバイザーの意見等を聴きながら、迅速に対応し、損害及びその拡大を防止する体制を整えております。

c　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

企業グループにおける業務の適正さを確保するために、「ロートグループ　グローバルマネジメントブック」を策定し、子会社が自立した経営を行うための指針としており、また重要案件については「ロートグループ管理規則」に基づき、親会社である当社取締役会もしくは代表取締役の承認を得ることとしており、当社の子会社管理を管轄する部門がその後の状況を監督しております。

　d　責任限定契約の内容の概要

　当社は各社外役員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しており、入山章栄、米良はるか、林依利子、片田江舞子、岩田彰一郎の再任が可決された場合は、当該責任限定契約を継続予定です。

e　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。その概要は次のとおりです。

・被保険者（当社および当社グループの取締役および監査役）の実質的な保険料負担割合

　保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

・塡補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について塡補します。ただし、法令違反であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととしています。

なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しており、各候補者が取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

④取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任及び解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

a　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を定めることができる旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

b　取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１　代表取締役社長　杉本雅史、社外取締役　上村達男は、2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　取締役 藤本陽子、同　末延則子、社外取締役　岩田彰一郎、社外監査役　寺田明日香の諸氏の就任以降開催された取締役会は７回であります。

３　議長は代表取締役会長 山田邦雄が務めております。

取締役会における主な審議事項として、人財戦略、新規事業戦略、M＆A、DX/AI、生産体制、ガバナンス、コンプライアンス、サステナビリティに関する事項などを審議いたしました。

上記のほか、代表取締役および業務執行取締役は、３ケ月に１回以上、業務の執行の状況を取締役会に報告しております。

⑨指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　委員長は社外取締役 入山章栄が務めております。

指名委員会における主な審議事項として、取締役の選任、サクセッションプランの策定、次年度幹部に関する事項などを審議いたしました。

⑩報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　委員長は代表取締役会長 山田邦雄が務めております。

報酬委員会における主な審議事項として、取締役報酬方針の改定、個別報酬額および業績賞与の策定、ガバナンスに関する事項などを審議いたしました。

⑪会社の支配に関する基本方針

a　基本方針

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、当社の定款第２条に定める「経営理念」や全従業員が行動規範とすべき「７つの宣誓」、コーポレートスローガンである「ロートは、ハートだ。」を拠り所とし、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと認識しております。そのためには、幅広い視野と専門性の高い業務知識やノウハウを兼ね備えた者が取締役に就任し、当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することがその目的に資するものと考えております。

そして、第三者による当社株式の大規模な買付行為がなされた場合、それに応じるか否かは、最終的には株主様の判断に委ねられるべきものと考えますが、その目的などから見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものでない場合は、適時適切な情報開示に努めるとともに、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な対応を行ってまいります。

b　基本方針実現のための取り組み

当社グループが目指す普遍的な経営理念である「７つの宣誓」に加えて、コーポレートスローガンとして「ロートは、ハートだ。」を制定しております。これは未来の可能性は人のハートの中にこそあると考え、当社従業員一人ひとりの情熱を、社会をより良い方向へと進める力に変えることで、お客さま、患者の皆さまのハートを動かしていくことを宣言しております。

健康は誰もが願うことであり幸せの源ですが、単に病気にならないというだけではなく、長く健やかに、そして若々しく生き、それによって社会に貢献できることが真の健康であると私たちは考えており、「健康と美に関するあらゆるソリューションを提供する会社」を目指し、日々活動しております。国内外におけるアイケア事業、スキンケア事業、内服・食品事業、医療用眼科、再生医療をはじめとするメディカル事業ならびにその他周辺事業など、当社および当社グループの事業構成は多岐にわたりますが、それぞれの方向性を明確にし、経営資源の配分の最適化を継続的に進めてまいります。これら各事業を将来にわたって拡大・発展させるための布石を着実に打つことにより、今後の収益基盤の一層の安定と確立に努め、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。さらに当社は高いレベルでの社会的責任への取り組み強化も積極的に推進しており、加えて環境マネジメントの推進、コンプライアンス体制の確立、リスクマネジメント等のESGの充実にも取り組んでおります。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞

（有価証券報告書提出日現在）

※上の図表は有価証券報告書提出日現在の状況を表示しています。

※2026年５月13日開催の取締役会において、2026年６月24日をもって指名委員会および報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会を設置することを決議しております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

１．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性　11名　女性　8名　（役員のうち女性の比率　42.1％）

(注) １　取締役 入山章栄、米良はるか、林依利子、片田江舞子、岩田彰一郎は社外取締役であります。

２　監査役 谷保廣、杦山栄理、寺田明日香は社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　木村雅則、上村秀人、谷保廣、杦山栄理の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　寺田明日香の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　 ６　所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めております。

２．2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しており、また、株主提案の議案（決議事項）として、「取締役１名解任の件」の提案を受けております。会社提案の議案が承認可決されますと、当社の役員の状況、及びその任期は、以下の通りになります。なお、役員の役職等については当該定時株主総会の直後に開催が予定されています取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性　11名　女性　8名　（役員のうち女性の比率　42.1％）