株式会社 シャルレ（9885） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第48期、第50期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。第47期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第48期、第50期及び第51期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

３　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第50期の期首から適用しており、第49期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第50期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第51期の親会社株主に帰属する当期純損失の大幅な増加は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社シャルレ）と子会社３社により構成されており、主な事業内容は、次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」の記載のとおりであります。

(1)レディースインナー事業

レディースインナー事業については、国内、海外の協力工場で商品を生産し、株式会社シャルレよりビジネスメンバーを通じてメイト（消費者会員）及び一般消費者へ「ホームパーティー形式の試着会」により訪問販売をしております。また、訪問販売の補完チャネルとして、一般消費者へECサイトによる通信販売を展開しております。

(2)スポーツウェア事業

スポーツウェア事業については、オンヨネ株式会社において、スキーウェア、スノーボードウェア、アウトドアウェア、フィジカルサポートウェアなど、各種高機能ウェアの企画、製造及び販売を行っております。

(3)ファインバブル事業

ファインバブル事業については、株式会社ＴＫＳにおいて、ウルトラファインバブル技術製品（シャワーヘッド等）及び水回り製品等の製造及び販売に加え、ECサイト他を通じ、シャワーヘッド及び水回り商品等の販売を行っております。なお、事業運営の効率化及び企業価値の向上を目的として、2026年２月１日付で、株式会社ＴＫＳを存続会社、株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴを消滅会社とし、吸収合併いたしました。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　オンヨネ株式会社については、売上高（連結子会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　（１）売上高　　　　1,882百万円

　　　　　　　　　　　（２）経常利益　　　　235百万円

　　　　　　　　　　　（３）当期純利益　　　169百万円

　　　　　　　　　　　（４）純資産額　　　1,921百万円

　　　　　　　　　　　（５）総資産額　　　3,016百万円

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

　当社グループでは、当社の経営戦略部が主管となり、関連部門と連携を図りながら、月次での進捗確認や戦略推進のための施策の実行などに取り組んでおります。また、半期ごとに取締役会にサステナビリティに関する取り組みの進捗状況などの報告又は新たな取り組みに関する提案を行い、取締役会はその進捗状況などの監督を担っております。

（2）戦略

（当社グループのサステナビリティへの取組）

　当社グループでは、2035年にグループ長期ビジョン「Charle Group Vision 2035」にて『いつの時代も「新しい豊かさ」を追求する企業へ』を掲げ、「Well-beingの実現」をテーマに、人々が心身ともに健やかに自分らしく輝

ける場所を提供するグループを目指して、2025年３月期より中期経営計画を推進しております。 経営理念や経営方針のもと、グループ各社が掲げる経営課題と環境・社会・ガバナンス（ＥＳＧ）に関する課題の両面から重要課題（マテリアリティ）を特定し、当社グループの持続的な成長、2035年のあるべき姿の実現を目指してまいります。

　レディースインナー事業においては、環境負荷低減、企業価値向上、人的資本投資、ＤＸ推進を重点課題に定め、環境に配慮した「ものづくり」の環境整備や企業ブランドの向上、働き方改革の推進、ビジネスモデル変革に向けた投資など各種戦略の推進と並行させながら、取り組みを進めております。

　スポーツウェア事業においては、企業価値向上を重点課題に定め、リカバリーウェアなどの健康関連商材や身体的な負荷を軽減するセーフティ商材の提供により、人々の健康や労働者の安全に寄与する取り組みを進めております。

　ファインバブル事業においては、環境負荷低減、企業価値向上を重点課題に定め、ファインバブル技術を活用したシャワーヘッドの提供により、ＣＯ２排出量の削減や人々の健康に寄与する取り組みを進めております。

（多様性を含む人材育成方針及び社内環境整備への取組）

　当社グループは、多様性を含む人材育成及び社内環境整備を進めておりますが、連結子会社については体制の整備中であり、情報の開示が困難であるため記載しておりません。

　なお、当社における具体的な人材育成方針及び社内環境整備は次のとおりであります。

①人材育成に関する基本方針

　当社は、従業員一人ひとりが仕事に誇りとやりがいを持ち、自発的に挑戦・貢献できる組織風土の醸成を目指しております。その実現に向け、働き方改革、女性活躍推進、エンゲージメント向上及び新たな価値創造を促進する組織風土改革に取り組んでおります。

②社内の人材育成に関する環境整備

　当社は、ワークライフバランスの充実を図るため、残業時間の抑制や有給休暇の取得向上を推進するとともに、フレックスタイム制度、半日有給休暇制度及びテレワーク勤務制度を設けることにより、柔軟な働き方を推奨し、心身ともに充実した状態で安定して働き続けることができる社内環境を整えております。また、育児や介護による休職や短時間勤務制度の利用者を支える従業員に対する「Thank youサポートPAY制度」のテスト運用を行う等、多様な人材がお互いを支え合える組織風土の醸成を目指しております。

　さらに、人事制度においては、評価制度の運用を通じて成果に応じた適正な処遇を実現するとともに、フィードバックを通じた人材育成にも取り組んでおります。

（3）リスク管理

　サステナビリティのリスク及び対応策に関しては、各担当部門又はグループ会社にてリスク管理及び対応策の検討を行い、各担当部門からは月次で、グループ会社からは四半期単位にて、経営戦略部に対して進捗報告を行う体制を整えております。また、経営戦略部にて、その内容の取り纏めや精査を行い、半期ごとに取締役会に報告しております。取締役会は、その報告に基づき、グループサステナビリティの取り組みにおける統合管理・監督に努めております。

（4）指標及び目標

　当社は、女性活躍推進における目標として掲げる「女性管理職比率の向上」に向け、女性の管理職を計画的に育成し創出していくための各施策への取り組みを進めております。女性社員が働き続けやすい環境作りとしての育児短時間勤務の運用や育児休業からの復職プログラムの設置、また、管理職候補としてのキャリア意識の醸成やロールモデル社員との接点強化などの取り組みを行っております。

　また、当社では、上記において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する整備の方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであり、女性社員の平均勤続年数と女性管理職比率目標におきましては前年から見直しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)事業の内部環境に関わるリスク

①販売方法及び販売員に関するリスク

当社グループの主たる事業である、レディースインナー事業は訪問販売業界に属しており、販売員（代理店、特約店）は対面販売による顧客との直接的なコミュニケーションをもって、顧客満足の向上を図り、信頼関係の構築を行い、販売しております。また、販売員に対する時勢に適したビジネス環境の整備や活動支援対策を適宜実施しておりますが、女性の社会進出による在宅率の低下や、販売チャネルの多様化により訪問販売による商品購入を選択されない方も増加していることから、売上が減少する可能性があります。また、販売員の高齢化やビジネス意欲の減退等により、販売活動が低下し、顧客や販売員の獲得が伸び悩むことで売上が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②商品や製品の事故等に関するリスク

当社グループは、レディースインナー事業においては、「高品質なものづくり」をシャルレブランド構築の根幹に置き、より快適な着心地、かつ機能性の高い商品とサービスを提供するために、当社独自の厳格な品質基準と徹底した品質管理体制を整えております。また、商品クレーム等への対応として、お客様専用の連絡・相談窓口を設置しておりますが、万一、商品に事故が生じた場合は、製造物責任法に基づき訴訟を提起される可能性があります。スポーツウェア事業及びファインバブル事業においては、品質管理を徹底するために出荷前検査を実施する体制を整えておりますが、万一、商品に事故が生じた場合は、製造物責任法に基づき訴訟を提起される可能性があります。

また、当社グループの商品の安全性をめぐるクレームや風評被害が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループの商品や製品に不良品が混入した場合には不良品回収のためのコストや損害賠償費用等が発生する可能性があります。

③M&Aによる事業拡大に関するリスク

当社グループの経営戦略基本方針の一つとして、新規事業開発を掲げており、「顧客データの利活用やグループシナジーの創出による拡大」に向けた取り組みを強化しております。M&A等の投資にあたっては、慎重に検討を行い、将来の当社グループにおける機能強化や補完などに資すると判断した場合に実行いたします。

しかしながら、期待したシナジー効果が創出できなかった場合や、買収した事業における製品・サービス等の需要を維持できない場合等により、期待する成果が得られない可能性があります。

また、M&A実施時において、のれんが発生する場合は資産計上し、その後、当初想定していた将来計画を著しく下回ることとなった場合は、減損処理を行う必要が生じる可能性があります。

加えて、当社グループは、経営の効率化及び競争力強化のため、子会社を含めた事業の構造改革や不採算事業の撤退・再編等、グループ全体の再構築を行うことがあります。これらの施策を実施する場合、一時的な損失の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、消費者並びに販売者の個人情報及び企業機密情報等の管理において、情報漏洩が生じない技術的な安全管理措置を講じており、また、個人情報及び企業機密情報等の取扱いをまとめた規則・規程等を整備し、取締役及び従業員等への社内教育による管理を徹底しております。万一、予期しない不正アクセス等により情報漏洩が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、レディースインナー事業においては、販売員（代理店、特約店）に対しても情報漏洩を生じさせない周知を図ってはいるものの、販売員から消費者情報が漏洩した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業の外部環境に関わるリスク

①経済環境及び需要動向の変化によるリスク

当社グループは、レディースインナー事業においては、そのマーケットの大半が国内市場であり、メイト会員（消費者）である愛用者のリピート購入による売上が多くを占めております。従って、マーケティング機能を重視した組織体制を整えているとともに、過去の販売データに基づいた需要予測による生産計画・販売計画の策定、プロモーション施策等を実施しております。スポーツウェア事業においては、取引先の在庫状況や受注動向などを確認した上で生産計画や販売計画を策定しているため、需要予測の精度は高められております。また、季節性商品は必要に応じてセールも実施するなど、在庫リスクの軽減を図っております。ファインバブル事業においては、３か月後の需要予測に基づいた生産により在庫リスクの軽減を図っており、また新製品開発に対する投資や、知的財産権確保にも積極的に投資を行い、ブランド価値の確立を図っております。しかしながら、国内における景気動向・消費動向等の経済環境の変化、競合他社との競争激化や製品の普及による需要の一巡に加え、天候不順や消費者の嗜好変化によっては、需要予測の見誤り等の発生リスクが高まり、販売不振による在庫ロスの増加や、販売機会損失等の増加に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの海外生産にともなう現地調達においては、為替レートの変動や、国際紛争等の影響により原材料価格が上昇し、販売価格への転嫁等にて吸収しきれなかった場合や、仕入先が原材料の調達が困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループの商品の入出庫、保管及び商品の配送は、物流業者に委託しております。今後、国内配送コスト等のさらなる上昇が業績に影響を及ぼす可能性があります。

②取引先の信用リスク

当社グループは、レディースインナー事業においては、商品や製品を製造委託している取引先に対して適正な与信管理を行っているものの、不測の事態による倒産等により、商品や製品の製造ができない状態に陥った場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③自然災害や事故等のリスク

当社グループは、レディースインナー事業においては、国内外各地の製造委託工場で生産される商品を販売しておりますが、自然災害や事故等の緊急事態に備え、事業継続計画（BCP）の整備を検討するとともに、従業員を対象に諸法令を遵守した火災に備えた訓練や危険・健康障害を防止するための委員会活動等を実施しております。スポーツウェア事業においては、国内外の原材料メーカー・外部の製造委託先より原材料及び商品の供給を受け、販売を行っております。ファインバブル事業においては、国内の原材料メーカー・金属部品メーカーや外部の加工業者より、原料・部材及び部品の供給を受け、製品の組立加工・販売を行っております。

しかしながら、地震や台風、洪水等の大規模な自然災害、火災等の事故によって、当社グループの製造委託工場や取引メーカー・業者等の設備や商品に壊滅的な被害を被った場合や、当社グループの事業所の設備や従業員に甚大な被害を被った場合及び販売員（代理店、特約店）の販売活動が停滞・休止した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業は、業務のすべてにおいてコンピューターを使用しております。情報システムに関するセキュリティを徹底・強化しておりますが、不正侵入及び破壊行為等の不慮のシステム障害、または地震等の自然災害や火災の事故による通信回線のトラブルやシステムダウンが発生した場合、その規模によっては事業運営の停止及び復旧に要する費用等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④感染症のリスク

当社グループは、新たな感染症が発生した場合は、経済活動の停滞リスクが想定され、サプライチェーンの機能不全、販売員における活動停滞、消費動向の低迷等により、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

新たな感染症が発生した際の対応として、対応の再整備を行うとともに、レディースインナー事業においては、従業員に対しての安全予防対策の注意喚起や在宅勤務・出張制限等の対応の徹底、国内外の商品生産拠点における稼働状況や商品仕入状況の把握、販売員に対しての活動ガイドラインの周知や営業活動支援を実行し、リスクの最小化に努めます。スポーツウェア事業においては、従業員に対しての安全予防対策の注意喚起や出張制限等の感染防止対応を徹底し、リスクの最小化に努めます。ファインバブル事業においても、従業員に対しての安全予防対策の注意喚起や出張制限等の感染防止対応を徹底し、リスクの最小化に努めます。一方で新たな感染症の動向によっては、当社グループの業績に及ぼす影響度合いの算定は困難な状況となります。

⑤法的規制に関するリスク

当社グループは、国内外の法的規制を遵守することを最優先事項とし、各種規程や行動指針等のコンプライアンス態勢を整備し、取締役、従業員及び販売員への教育の徹底、内部統制等による社内管理体制を強化し、各種関連法規を遵守して業務を遂行しております。レディースインナー事業の国内における事業形態において、衣料品、化粧品、健康食品等の商材を当社のビジネスシステムを通じて販売しており、販売員や消費者に生じるトラブルを未然に防止するため、「特定商取引に関する法律」により販売方法等の規制の適用を受けております。また、当社グループは、医薬品医療機器等法や景品表示法をはじめとする法規制、品質、安全、環境に関する基準や、消費者との間で生ずる消費者契約法、独占禁止法等、また、従業員との間で生ずる労務関係や従業員による法令違反・不正行為等、さまざまな法規制等の適用を受けております。これらの法令が改正され、規制が強化された場合には、当社グループの社会的信用、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、製品開発による新技術を確実に権利化するとともに、製品開発及び販売に際し、第三者の特許権、実用新案、意匠権及びその他知的財産権との抵触が発生しないように事前調査を行い、抵触の可能性が予見される場合は回避策をとる等、第三者の知的財産権の侵害を未然に防止できるよう、万全の注意を払っております。しかしながら、意図せずに第三者の特許権、実用新案、意匠権等と抵触するような事態を招き、損害賠償金等を請求された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループにおける、レディースインナー事業については、そのマーケットの大半が国内市場でありますが、資材の調達先や商品の生産拠点の多くは海外にもあります。スポーツウェア事業については、マーケットは国内のみならず海外にも市場展開をしており、資材の調達先や商品の生産拠点は海外にもあります。サステナビリティ経営を推進する当社グループとしましては、国内外サプライチェーンにおいて、諸問題が発生した場合は、当社の仕入先への確認を行うとともに、取引に関して適宜適切な対応を行ってまいります。結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥賃貸等不動産のリスク

当社が保有する賃貸用不動産については、不動産市況の変動、賃貸需要の減少、空室率の上昇等により、期待する賃料収入を確保できない可能性があります。

また、当社が保有する土地及び建物等の固定資産については、地震、台風、豪雨その他の自然災害により毀損する可能性があります。これにより、修繕費用の発生、資産の使用停止又は減損損失の計上が必要となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、不動産価格の下落により資産価値が毀損した場合には、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

⑦重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失9億61百万円、親会社株主に帰属する当期純損失10億12百万円となり、当連結会計年度において営業損失11億15百万円、親会社株主に帰属する当期純損失35億44百万円となっていることから、継続的な営業損失が発生しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループは、継続企業の前提にかかる重要な疑義を解消するための対応策として、以下の対策に取り組むことで、事業面及び財政面での安定化、持続的な収支の改善を図り、当該状況の解消・改善に努めてまいります。

　・商品ポートフォリオの見直し

　　　高粗利商材の売上構成比の拡大、低利益商材の改廃、グループ会社との協働開発商品の発売

　・仕入コストリダクション

　　　新たな仕入先や生産国の探索などを踏まえ、商品調達方法の見直しの実施

　・在庫ロスの軽減

　　　マーケティング・プロモーションの強化、需要予測精度の向上

　・顧客サービスの最適化

　　　受発注システムの統廃合を含むサービスの見直し

　・デジタル化による業務削減

　　　社内管理業務のデジタル化やＡＩ活用の推進、社内機能やシステムの統廃合による業務削減

　加えて、資金面においては、2026年３月末日における現金及び預金の残高は48億54百万円あり、十分な手元資金があり、自己資本比率は76.5％であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により緩やかな回復基調で推移しました。一方で、米国の通商政策や中東情勢の影響など、不安定な国際情勢にともなう原材料価格・エネルギーコストの高騰により、依然として先行き不透明な状況が続いております。また、当社グループ関連業界においては、 生活防衛意識の高まりや、節約志向が定着しつつあり、消費低迷が懸念されています。このような環境のもと、当社グループにおきましては、2035年３月期をゴールとした長期ビジョン「Charle Group Vision 2035」に基づき推進しております。今後、段階的に事業構造改革を推し進めることで、グループ全体の業績回復・拡大及び企業価値向上を図ってまいります。報告セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（レディースインナー事業）

商品面におきましては、衣料品類では、数量限定商品のうち、寝具類の販売は好調に推移しましたが、婦人用アウター類の売上不振により、売上高は計画を大幅に下回りました。化粧品類では、定番商品を中心に前年の売上を下回りました。健康食品類では、美容と健康維持をテーマにメロン果汁濃縮物などを配合した「ルミオーラ」を発売し好評を得ました。

また、原材料価格やエネルギー資源の高騰が継続していることから、衣料品類、化粧品類、健康食品類の既存定番商品において、６月より価格改定を実施しました。一時的に駆け込み需要が発生したものの、改定後の売上高は鈍化し、既存定番商品全体の売上高は前年を下回る結果となりました。

営業施策面におきましては、インセンティブ制度を一部見直し、当期はビジネスメンバー向けインセンティブ付きコンテストを実施せず、新規特約店育成促進を図る施策を積極的に実施いたしました。その結果、特約店の新規育成人数は、前年を上回って推移しましたが、特約店の稼働状況は前年を下回ったことから、当初計画には及ばず、結果的に売上目標を下回りました。

以上の結果、売上高としては、衣料品類の売上高が想定を大きく下回ったことが影響し、106億56百万円（前連結会計年度比3.8％減）となりました。利益面につきましては、販売不振による棚卸資産評価損が大幅に増加したことに加え、商品自主回収が発生したことにより、売上総利益が減りました。費用面では、固定資産の減損損失の発生による減価償却費の減少、人件費、販売促進費、システム費などの抑制により前年同期と比べ大きく減少しましたが、セグメント損失は11億77百万円（前年同期はセグメント損失8億69百万円）となりました。

（スポーツウェア事業）

製品面におきましては、スノーウェア類はシーズン中の積雪の影響もあり市場展開が不安定に推移しましたが、日本国内のスキー団体向けのオフィシャルウェアなどの高額品を中心に受注生産を行っていたため、販売状況は堅調に推移しました。

ヘルスケア類においては、市場でのリカバリーウェアの流行が追い風となり、関連商品(A.A.TH®繊維製品)の売上高は伸長しました。

営業施策面におきましては、国内外リゾート施設への販売や展示会の開催など、インバウンド、アウトバウンドへの対応を積極的に展開してまいりました。また、オールシーズン類におきまして、体幹サポートウェア「肚力®VEST」が厚生労働省SAFEアワード　ブロンズ賞を受賞しました。今後、法人向けの販路拡大に向け、展示会への出展など新規取引先の開拓を進めてまいります。

以上の結果、売上高は18億16百万円（セグメント間の内部取引高を含む）となりました。セグメント利益は1億86百万円となりました。

（ファインバブル事業）

製品面におきましては、2025年２月にミスト機能付き高機能シャワーヘッド「ピュアラスファイン　ルミナス」に加え、ミスト機能専用シャワーヘッド「ピュアラス　フィニッシュミスト」を発売しました。７月には洗髪特化型シャワーヘッド「スカルプファイン・スターターキット」を発売するなど、厳しい経営環境を打開するべく、ラインナップ拡充製品及び他社と差別化した比較的安価な機能特化型新製品の開発・販売に注力いたしました。

営業施策面におきましては、年間を通じてシャワーヘッドのブランディング再構築の浸透及びラインナップ拡充戦略を推進いたしました。取り組みの一環として、用途に合わせたシャワーヘッドの使い分け訴求や、家電量販店を中心とした新製品への在庫入替を行ってまいりましたが、市場は廉価版製品から高機能製品まで競合品が乱立するなど、市場内での売上シェア拡大が困難な状況にあり、減収傾向が継続していますが、当連結会計年度においては、レディースインナー事業（シャルレ）への新しいシャワーヘッドの販売があったため、売上高は前年より増加しました。

なお、事業運営の効率化及び企業価値の向上を目的として、2026年２月１日付で、株式会社ＴＫＳを存続会社、株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴを消滅会社とし、吸収合併いたしました。

以上の結果、売上高は5億20百万円（同5.2％増。セグメント間の内部取引高を含む）、セグメント損失は81百万円（前年同期はセグメント損失48百万円）となりました。

これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、現金及び預金の減少34億56百万円、有価証券の増加11億94百万円、主にレディースインナー事業の減損損失の計上による有形固定資産の減少5億31百万円や無形固定資産の減少10億12百万円、売掛金の増加7億72百万円等により、前連結会計年度末に比べ23億12百万円減少し、169億47百万円となりました。

　負債は短期借入金の増加3億50百万円、未払金の増加2億4百万円、リース債務の増加3億22百万円等により、前連結会計年度末に比べ15億16百万円増加し、39億23百万円となりました。

　純資産は親会社株主に帰属する当期純損失35億44百万円の計上、剰余金の配当1億24百万円、自己株式の取得2億57百万円により、前連結会計年度末に比べ38億28百万円減少し、130億23百万円となりました。

　以上の結果、自己資本比率は76.5％（前連結会計年度末は87.5％）となりました。

　なお、資産、負債及び純資産の状況は、当連結会計期間よりオンヨネ株式会社を企業結合した影響が含まれております

b.経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高は129億32百万円（同12.0％増）となりました。利益面につきましては、営業損失は11億15百万円（前年同期は営業損失9億61百万円）、経常損失は10億49百万円（前年同期は経常損失9億34百万円）となりました。特別利益としてオンヨネ株式会社を子会社化したことにともなう負ののれん発生益1億11百万円を計上しました。特別損失としてレディースインナー事業における業績が計画を下回る状況にあることや現在の事業環境における収益性や今後の業績見通しなどを勘案し、固定資産の減損損失23億48百万円を計上しました。また、当期発売の商品（ヘアケアアイロン）の自主回収を決定したことによる回収にともなう費用として商品自主回収関連損失82百万円の計上と、２つの委託先配送センターを全国１拠点体制へ移行（2026年末頃を予定）することを決定したことから、倉庫閉鎖損失62百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は35億44百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失10億12百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ46億11百万円減少し、30億81百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、10億31百万円の支出となりました（前連結会計年度は18億4百万円の支出）。主な要因は、税金等調整前当期純損失34億35百万円、減損損失23億48百万円、減価償却費及びその他の償却費4億34百万円、売上債権の増加5億10百万円、仕入債務の減少2億29百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、34億53百万円の支出となりました（同26億80百万円の支出）。主な要因は、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出11億92百万円、投資有価証券の取得による支出10億円、定期預金の増加10億1百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、1億29百万円の支出となりました（同5億9百万円の支出）。主な要因は、短期借入金の増加3億50百万円、配当金の支払額1億24百万円、自己株式の取得による支出2億57百万円であります。

③生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、卸売、小売を主としているため、生産及び受注の状況は記載しておりません。

a.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　販売実績が総販売実績の100分の10以上となる相手先はないため、相手先別販売実績につきましては記載を省略しております。

b.仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（レディースインナー事業）

売上高については、原材料価格等の高騰にともない売上原価率が上昇傾向にあったため、６月に定番商品の価格改定（値上げ）を行いました。値上げ前の駆け込み需要により売上は一時的に増加したものの、その後は定番商品の売上高は鈍化し、前年を下回る結果となりました。また、猛暑の影響を受け、秋冬向けのアウター類の売上高が大幅に計画を下回ったこと、ヘアケアアイロンの自主回収による売上減少も影響し、当連結会計年度の売上高は106億56百万円（前年同期比3.8％減）となりました。

売上総利益については、価格改定（値上げ）による想定していた粗利益に至らず、加えて当該アウター類の販売不振による棚卸資産評価損の増加、ヘアケアアイロンの自主回収による在庫の廃棄予定により、当連結会計年度の売上総利益は39億78百万円（同5.9％減）となりました。

費用については、固定資産の減損損失の発生による減価償却費の減少や、人件費、販売促進費、システム費などを抑制したことにより、販売費及び一般管理費は大きく減少しましたが、前述の通り売上原価が増加したため、セグメント費用は118億33百万円（同0.9％減）となりました。

以上のことから、セグメント損失は11億77百万円（前年同期はセグメント損失8億69百万円）となりました。

セグメント資産は、オンヨネ株式会社の株式取得や債権の購入により、現金及び預金が39億11百万円減少したことなどにより、114億56百万円となりました。

前連結会計年度に引き続き２期連続の営業損失により減損損失23億48百万円を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失が拡大しました。２期連続の赤字の要因には、当該事業の収益構造に大きな課題があり、売上高の回復に至っていないことに加え、売上原価率の増加や、システム費及び人件費等の販管費率の高さが主たる要因と認識しております。

以下の対応策を最重要課題と認識し、当該事業の収益構造を改善し、業績回復及びグループ全体の持続的な成長を目指していきたいと考えております。

・商品ポートフォリオの見直し

　　高粗利商材の売上構成比の拡大、低利益商材の改廃、グループ会社との協働開発商品の発売

・仕入コストリダクション

　　新たな仕入先や生産国の探索などを踏まえ、商品調達方法の見直しの実施

・在庫ロスの軽減

　　マーケティング・プロモーションの強化、需要予測精度の向上

・顧客サービスの最適化

　　受発注システムの統廃合を含むサービスの見直し

・デジタル化による業務削減

　　社内管理業務のデジタル化やＡＩ活用の推進、社内機能やシステムの統廃合による業務削減

（スポーツウェア事業）

売上高については、スノーウェア類が構成比の多くを占めております。当連結会計年度においては、降雪量減少の影響もあり、不安定な市場動向となりましたが、受注生産商品を中心に事前販売を行ったことが功を奏し、安定した売上高の推移となりました。また、リカバリーウェア関連商品による市場への展開にも注力しており、昨今の健康志向の高まりなどの影響を受け、売上高は18億16百万円（セグメント間の内部取引高含む）となりました。

セグメント費用については、８月に大阪支店を撤退するなど収益構造改革に着手したことなどにより、16億30百万円となりました。

以上のことから、セグメント利益は1億86百万円となりました。

セグメント資産は、株式取得時と比べ、冬物衣料の売掛金が4億88百万円増加したことにより、29億84百万円となりました。

（ファインバブル事業）

売上高については、年間を通じてシャワーヘッドのブランディング再構築や、用途別の新製品の投入をするなど、ラインナップ拡充戦略を推進いたしましたが、ホテルなどの施設を対象とした大型案件がなかったことに加え、市場での売上シェア拡大が困難な状況が継続しておりますが、セグメント間の内部売上高が増えたことで売上高は5億20百万円（同5.2％増。セグメント間の内部取引高含む）となりました。

セグメント費用については、製造原価（材料費や金型の償却費等）の増加により、6億2百万円（同10.9％増）となりました。

以上のことから、セグメント損失は81百万円（前年同期はセグメント損失48百万円）となりました。

セグメント資産は、現金及び預金が15百万円減少したことや有形固定資産が減価償却により22百万円減少したことなどにより、16億93百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源につきましては、主な運転資金需要は商品の仕入代金や販売費及び一般管理費等の営業費用によるもの並びに今後の中期経営計画に関するシステム投資、新規事業の開拓・展開に必要な資金等であります。これらの資金需要に対して自己資金（手元資金と営業活動によるキャッシュ・フロー）によって賄う予定であり、資金の流動性についても、事業活動を行ううえでの資金需要に対して十分に確保しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

記載すべき重要な研究開発活動はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

 該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,171,399株は「個人その他」に11,713単元、「単元未満株式の状況」に99株が含まれております。

２　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が１単元含まれております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への適正な利益還元を経営の重要課題として位置付けており、配当につきましては、各事業年度の業績に応じて配当性向70％程度、または１株当たり年間８円配当を下限と定め、そのいずれか多い方を基準として継続的な配当を行うことを基本方針としております。ただし、年間８円の配当の下限は、2025年３月期から2029年３月期までの５期間としています。剰余金の配当回数につきましては年１回の期末配当を実施しております。この方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、１株当たり８円を予定しております。

　剰余金の配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款にて定めておりますが、期末配当につきましては、定時株主総会による決議を原則としております。

　なお、内部留保は企業の安定性と株主利益を念頭に置き、既存事業の拡大、新規事業の開拓や提携など企業価値向上のために将来投資に活用する所存で、同時に資本効率の向上及び株主還元の充実を図るため、機動的な自己株式取得の実施を行ってまいります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社が定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の客観性や透明性を高めるとともに、迅速かつ適正な意思決定につながる企業経営を追求してまいります。

そして、当社グループの経営方針に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会における監督機能の実効性向上及び戦略議論の活発化等を目的とし、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。なお、監査等委員である取締役は、すべて独立社外取締役であります。

■コーポレート・ガバナンス体制模式図

2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の各機関の構成員は次のとおりであります。

※◎印は機関の長（議長または委員長）、〇は構成員を示しております。

（ア）取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（内３名は監査等委員である取締役。）で構成しております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の議長は、定款及び取締役会規則の定めによる決議に従い代表取締役社長が務めております。法令に定められた事項、当社グループ及び当社の事業計画・戦略等の経営上の重要な事項の審議や方針の決議（中期経営計画、後継者育成計画、サステナビリティの取り組み等）や、取締役会の実効性評価及びその意見交換を行うとともに、職務執行状況についての監督をしております。

当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）取締役吉田金吾、取締役岸本達司、取締役井出久美は、2025年６月18日開催の第50回定時株主総会終

結の時をもって任期を満了しています。

　（注）取締役吉田稔、取締役中西律子は、2025年６月18日開催の第50回定時株主総会にて取締役に選任され

た以降、当事業年度に開催された取締役会すべてに出席しています。

（イ）経営会議

当社は、重要な業務執行の決定を行う機関として、経営会議を設置しております。原則として毎月２回開催し、業務執行取締役で構成され、議長は代表取締役社長が務めております。各種戦略や施策、制度等の主要な経営課題に関する事項の協議、取締役会審議事項の事前審議、進捗確認等を全社的視点並びに中長期的な観点から審議・決議を行っております。

（ウ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、監査の実効性を確保するために常勤監査等委員を１名選定し、また、財務報告の信頼性を確保するために財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を配置しております。監査等委員会監査の状況につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（エ）指名委員会

当社では、取締役の選解任や候補者の指名に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役３名及び業務執行取締役２名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役の選解任案並びにその方針・基準等に関する取締役会の諮問に対して、多様性やスキルの観点を含め、審議して答申を行っております。なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。

当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）取締役吉田金吾、取締役岸本達司、取締役井出久美は、2025年６月18日開催の第50回定時株主総会終

結の時をもって任期を満了しています。

　（注）取締役吉田稔、取締役中西律子は、2025年６月18日開催の第50回定時株主総会にて取締役に選任され

た以降、当事業年度に開催された指名委員会すべてに出席しています。

（オ）報酬委員会

当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役３名及び業務執行取締役２名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬体系並びに報酬決定の方針、取締役の報酬額等に関する取締役会の諮問に対して、審議して答申を行っております。なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。

当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）取締役吉田金吾、取締役岸本達司、取締役井出久美は、2025年６月18日開催の第50回定時株主総会終

結の時をもって任期を満了しています。

　（注）取締役吉田稔、取締役中西律子は、2025年６月18日開催の第50回定時株主総会にて取締役に選任され

た以降、当事業年度に開催された報酬委員会すべてに出席しています。

（カ）コンプライアンス委員会

当社は、当社グループの取締役・使用人及び取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社グループの社会的信頼の維持及びコンプライアンス態勢を確立するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、独立社外取締役３名で構成されております。コンプライアンス委員会は、原則として、四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンス態勢に関する状況の確認、不正行為の疑いがある事実関係の調査・審議を行い、適宜、取締役会へ報告・意見具申することを責務としております。

（キ）ガバナンス向上委員会

当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実（経営の透明性・公正性）を図ることで、社内体制の強化を図るとともに、対外的にもコーポレート・ガバナンスの強化に取り組む姿勢をアピールすることで企業としての信頼感・安心感を醸成することを目的として、任意の諮問機関としてガバナンス向上委員会を設置しております。ガバナンス向上委員会は、独立社外取締役３名で構成されております。ガバナンス向上委員会は、原則として定期的（四半期）に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コーポレート・ガバナンス意識向上のための提言及び助言を行うため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するヒアリングや、取締役会及び経営会議等の会議体のモニタリングを行い、委員会内において意見交換を行っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に向けたコーポレート・ガバナンスにおける意識向上のための教育プログラムの策定及び研修を実施しております。

b．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査等委員である取締役全員は、独立社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上としております。また、社外取締役においては、企業経営・法律・会計等、様々な分野における経験や知見を有しており、客観性や公正性な観点から、事業運営に対する適法性及び妥当性のある助言・提言が行われるとともに、取締役会において議決権を行使することで、取締役会における透明性や健全性の確保、並びに監視・監督機能を充分に果たすものと考えております。

さらに、当社はガバナンス向上委員会を設置しており、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる機能向上を図ってまいります。

これらの体制を通して、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、有効に機能していると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。

（ア）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス基本指針を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項をコンプライアンス規程に定めております。

・監査等委員である取締役（すべて独立社外取締役。）で組織するコンプライアンス委員会を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。

・取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合に、具体的な対応はコンプライアンス相談・申告要領に定めております。相談・申告窓口として、社内外にコンプライアンス相談窓口を設置しております。その相談・申告された内容は、コンプライアンス委員会による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。

・取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、定期的なコンプライアンス教育を実施しております。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等）に関する文書等（電磁的記録を含む。）は、社内規程（文書管理規程、企業機密管理規程、情報処理システム管理規程等）に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。

（ウ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理部門が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。

・経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、業務執行取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をしたうえで、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。

・災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画（BCP）を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制にしております。

（エ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は、業務執行取締役並びに各部門長にて策定した当社グループの経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。業務執行取締役並びに常勤監査等委員である取締役は、経営会議に出席するとともに、全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討したうえで、四半期単位にて取締役会に報告しております。

・社内規程（組織規程、稟議規程等）において、業務執行取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。

（オ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、当社グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、グループ企業管理規程を定めております。

・当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、定期的に担当取締役より当社の取締役会に報告を行うとともに、必要に応じて、子会社の取締役より業務執行状況を当社の取締役会に報告を行う体制にしております。

・当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、当社グループの統制・管理を行うことにしております。

・当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査手続を実施し、当社の代表取締役社長が監査状況を取締役会に報告するものとしており、企業グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。

・当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人や内部監査部門と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。

（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき体制として、内部監査部門内に監査等委員会事務局を設置しております。

・監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査等委員会の職務を補助する使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社グループ全体の情報を収集し、監査等委員会に報告できるようにしております。

（キ）取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会規則に基づき、その独立性を確保し、監査等委員会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。

・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動については、監査等委員会の同意を必要としております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査等委員である取締役が行い、監査等委員会に報告しております。

（ク）当社の監査等委員会への報告をするための体制

・当社の監査等委員会は、事業の報告等について、当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議へ出席できるようにしております。

・当社の監査等委員会は、当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、報告を受けられる体制をとっております。

（ケ）当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを監査等委員会規則に定めております。

（コ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社が負担いたします。

（サ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員会は、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制にしております。

・監査等委員会は、事業課題や監査体制等について、必要に応じて代表取締役社長と意見交換をしております。

・当社は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。

（シ）財務報告の適正性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。

b．責任限定契約の内容の概要

（取締役（業務執行取締役等である者を除く。））

　当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で締結しております。当該契約の概要は、「取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。」としております。なお、過去監査役であった者の一部については、監査役在任時に同様の責任限定契約を締結しております。

（会計監査人）

　当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を会計監査人との間で締結しております。当社締結の概要は、「会計監査人は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、100百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。」としております。

c．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

d．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の範囲を当社についてはすべての取締役（監査等委員である取締役を含む。）とし、子会社についてはすべての取締役及び監査役としております。その保険料は全額当社が負担しております。当該保険の填補の対象は、被保険者がその職務の執行に関して行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等としております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。

e．取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を当社定款に定めております。

f．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を当社定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

g．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（ア）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む。）については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を当社定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（イ）取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を当社定款に定めております。

h．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を当社定款に定めております。

i．株式会社の支配に関する基本方針

　該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１　監査等委員である取締役吉田稔、茂永崇及び中西律子は社外取締役であります。

２　2025年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３　2025年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

②取締役会のスキル・マトリックス

　当社は、当社取締役会がその役割・責務を適切に果たすために、当社グループの将来像を見据えたビジョン及び中期経営計画等に照らして、各取締役に対し、以下の分野における知識・経験を活かした能力（スキル）の発揮を特に期待しており、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えております。（下表では、各取締役に期待する専門性・スキルを最大４つまで示しております。）

（スキル・マトリックス）

（スキルの項目及び選定理由）

③社外役員の状況

2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は３名（すべて監査等委員）であります。

社外取締役と、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員の要件を満たしている者を、独立性を有した社外取締役として選任しております。

※当社が定める「独立社外役員の独立性基準」については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.charle.co.jp/corporate/governance/）の「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しております。

当社の社外取締役は、客観的かつ公正な立場で監査体制の強化、経営の健全性確保、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス経営に貢献できることを期待して選任しております。

また、社外取締役の存在は当社グループの経営体制の強化とともに、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化が図れるものと考えております。

当社の2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役（すべて監査等委員）の選任理由は以下のとおりであります。

④監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員から、監査等委員会にて取締役会における決議案件や重要な報告事項に関する事前説明、経営会議等の社内重要会議の報告及び内部監査室との定例ミーティング報告を受けております。また、監査方針や監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携を図りながら、情報共有や意見交換を行い、当社グループにおける執行業務や財産等に関する監査・監督を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成しており、内１名は常勤監査等委員で構成され、取締役会において、議案に対して専門的な知見から適法性及び妥当性のある助言・提言を行うとともに、議決権の行使をしております。また、常勤監査等委員である社外取締役を中心に、原則、月１回の開催とするほか、必要に応じ臨時に開催し、取締役の業務執行の監査・監督を行うとともに、取締役会や経営会議などの重要会議に出席することでの情報収集や監査計画に基づいた内部監査部門並びに会計監査人との連携体制を通じて、監査及び監督の実効性を高めております。また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会事務局を内部監査室に設置し、監査等委員会スタッフを配置しております。

なお、常勤監査等委員の吉田稔は、長年にわたり繊維系商社における実務経験を経て、海外関連会社の代表取締役社長を歴任したことから、企業経営に関する豊富な経験と監査役として監査業務に従事したことで培った財務及び会計に関する知見を持ち、監査等委員の茂永崇は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の中西律子は、企業経営に関する豊富な経験や見識を有するほか、人事部門、事業統合、業務改革、DXの分野等に関する知見を有しております。

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計22回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。個々の出席状況については次のとおりであります。

(注）　監査等委員吉田稔及び同中西律子は、2025年６月17日開催の定時株主総会にて、新任の監査等委員として選任されたため、選任後に開催されました監査等委員会の出席回数を記載しております。

　吉田金吾氏、岸本達司氏及び井出久美氏は、2025年６月17日開催の定時株主総会終結の時をもって、監査等委員を退任したため、退任までに開催された監査等委員会の出席回数を記載しております。

監査等委員会は、業務執行取締役の業務執行の適法性と意思決定プロセスの適正性、相互監視状況を、合理的且つ効率的に監査・監督するために、次の３項目を当事業年度の重点監査項目としてモニタリングを行いました。

a．経営計画全般（中期経営計画）の蓋然性と進捗・達成度

b．経営戦略リスクマネジメントに関する課題認識と解決策の構築

c．業務運営リスクマネジメントに関する課題認識と解決策の構築

a．経営計画全般（中期経営計画）の蓋然性と進捗・達成度

当事業年度は、前事業年度の業績不振を受けて、経営計画そのものの蓋然性と、その進捗度合いや達成度が目標に満たない場合、課題解決策が適宜、迅速に実行されるよう、PDCAのCheckとActがしっかりと行われているかを監視・監督することが最重要と考え、社長特命KPIの進捗状況や計数計画の達成度管理等を監査の最重要項目に置きました。

常勤監査等委員は、代表取締役社長と月に１回以上、中期経営計画の主要課題・プロジェクトの遂行と必要な修正等、顕在化する課題に関して詳細に意見交換を実施しました。また、各業務執行取締役と業績影響へのミニマイズ化に向けた対策（BCP）、効果的なキャピタルアロケーションに関して、適宜ミーティングを開催し、情報共有と意見交換を実施しました。中期経営計画ミーティング（業務執行取締役５名及び各戦略部門長含む）に出席し、議論の内容や目標の進捗度合いを確認し、俯瞰的な視点・投資対効果及び妥当性などの観点から意見陳述を行いました。また、本社及び営業部門・商品部門の管理職に対しても常勤監査等委員が個別戦略プロジェクト等におけるリスクマネジメントを中心としたヒアリングを行い、その内容を非常勤監査等委員と共有し、取締役会にて監査等委員会として全体を俯瞰した進捗状況を監査・監督しました。

b．経営戦略リスクマネジメントに関する課題認識と解決策の構築

中期経営計画の中核となるハイブリッドセールスのシステム構築に関しては、常勤監査等委員が中期経営計画ミーティングとハイブリッドセールス推進ミーティングに出席し、インフラ構築だけではなく、システム稼働後の販売戦略（インフラ活用）に関して、商品・マーケティング戦略戦術を万全に準備出来ているのか等、進捗状況を監査・監督しました。また、営業利益と売上原価に大きな影響を与える在庫ロスの増加を重く捉えて、月に２回開催される商品会議で企画生産プロセスをモニタリングし、取締役会での業務執行報告の際に、業務管掌取締役に対して仕入バジェット管理・改善を徹底するよう要望しました。

c．業務運営リスクマネジメントに関する課題認識と解決策の構築

監査等委員会として、社外取締役非常勤監査等委員各位のスキルを最大限活かすべく、業務運営リスクマネジメントに関して、次に記載する監査項目のモニタリングを強化しました。また、非常勤監査等委員は、代表取締役社長との意見交換会、業務執行取締役との懇談会に出席し、経営課題を充分に把握し、監査等委員会や取締役会等において適宜適切な意見陳述等をおこないました。

（ア）ガバナンス及びコンプライアンスリスクマネジメント

・法令・倫理リスク（不祥事・不正）・内部通報制度のモニタリング

・製品・品質リスク（PL・品質保証）・仕入先与信管理・在庫管理・債権管理

・在庫評価減や評価損の発生原因究明と防止策の策定

（イ）DX関連リスクマネジメント

・DX戦略（ハイブリッドセールス）の進捗状況

・ITについて、業務運用領域のシステム開発・運用管理に関する事項

・サイバー攻撃に対する対策リスク

（ウ）人財・労務リスクマネジメント

・人的資本開示の義務化

・従業員エンゲージメントの向上

・ダイバーシティー：特に女性活躍推進（女性管理職比率の向上）

・男女賃金格差

・男性の育児休暇取得率

・労働時間管理の実効性・健康管理（メンタルヘルス、特に女性の健康に関する対応状況）

・公正な評価と処遇の実効性

②内部監査の状況

内部監査室は、業務執行組織とは分離独立した代表取締役社長の直轄部門として編成しており、社員３名で構成しております。

主たる役割としては、当社グループにおいて取締役が企業活動の実態や問題点を正しく把握することに役立てるために、独立した立場で業務執行状況を検証・評価し、問題や課題があれば改善提案を行うこととしております。また、監査等委員会の運営事務及び監査等委員の職務の補佐も独立性に留意しながら担っております。

監査等委員及び監査等委員会、会計監査人との相互連携等につきましては、監査等委員と定期的または必要の都度、業務の執行状況、経営の重要事項等について意見交換や情報共有を行いながら意思疎通を図っております。また、監査講評会、意見交換会等にも出席し、会計監査人とも意思疎通を行い、当該三者間での相互連携に努めております。さらに、内部監査室は、内部統制に関連する各部門と連携を図りながら、経営的視点で全社的リスクマネジメントのモニタリング機能を果たしております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みにつきましては、内部監査室は代表取締役社長との定期ミーティング及び常勤監査等委員である取締役との定期ミーティングを実施しております。また、取締役会及び監査等委員会において、監査計画の提案、年に２回の監査実施報告、財務報告に係る内部統制についての進捗状況報告を適時行っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

海南監査法人

b．継続監査期間

３年間

c．業務を執行した公認会計士

業務執行社員：坂東和宏、松井勝裕

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他１名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たって、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価基準を設定しております。監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性や能力及び監査等委員や取締役とのコミュニケーションの状況等を多面的に評価し、いずれにおいても適正であると認め、当該会計監査人を選定しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、上述の日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、経理部門及び内部監査部門に対するアンケート調査、また監査法人へ監査品質の管理状況、監査法人のガバナンス体制及び会計監査人の職務の遂行状況について、説明を求める等により情報収集を行い、監査等委員会において審議のうえ評価を行っております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、財務等に関する調査業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査項目別所要時間、監査報酬単価、監

査従事者のスキル及び当社の規模等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、当事業年度の監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの算出根拠の相当性を確認し、また上場企業の監査報酬水準との比較においても乖離はなく適正な水準であると考え、当事業年度の会計監査人の報酬額については妥当であると判断し、同意しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、資本・業務提携や事業の維持・拡大において、当社の中長期的な事業運営の発展に資すると判断

される場合に限り、純投資目的以外の政策保有株式を保有することがあります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　所有しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　所有しておりません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（　）は、臨時従業員の１年間の平均雇用人員を外書きしております。

３　従業員数が前連結会計年度に比べ増加したのは、オンヨネ株式会社の株式を取得し、スポーツウェア事業を連結の範囲に加わったことによります。

②提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。

２　従業員数欄の（　）は、臨時従業員の１年間の平均雇用人員を外書きしております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金が含まれております。

４　提出会社の従業員は、すべてレディースインナー事業に属しております。

③労働組合の状況

　当社の労働組合は、連合ユニオン東京シャルレユニオンと称し、日本労働組合総連合会東京都連合会に所属しております。また、当社連結子会社の株式会社ＴＫＳの労働組合は、田中金属労働組合（略称　ＴＫＳユニオン）となります。

　なお、労使関係について、特筆すべき事項はありません。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

ア提出会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　その他の従業員に関する情報は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(2) 戦略」に記載のとおりであります。

３　その他の指標につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

イ連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、監査法人及び専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】