株式会社ドリームインキュベータ（4310） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　「１株当たり純資産額」の算定上、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２　第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第24期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５　「法人税、住民税及び事業税に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を第25期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

（注）１　有価証券報告書を提出している会社であります。

２　議決権の所有割合の（　）内は間接保有比率を内数で記載しております。

３　特定子会社に該当しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、当社のミッションである「社会を変える 事業を創る。」、ビジョンである「挑戦者が一番会いたい人になる。」、そして社是を基本的な考え方として、以下のサステナビリティ基本方針を定めております。

１．サステナブルな環境創造を、ビジネスの力で実現する。

・顧客の事業を支援し、自らも取り組む。

２．そのための挑戦者を応援する。

・挑戦者を応援しつつ、自らも挑戦者であり続ける。

３．プロとしての付加価値を提供する。

・プロフェッショナルな個人としての矜持と規律。

・上場会社としてのガバナンスと成長・分配。

　「サステナビリティ方針」の実現のために、ESGの各観点において、顧客・社会、そして自社に対するコミットメントを明確化したフレームワークを設定しております。

(1）ガバナンス

　当社は、取締役副社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。本委員会には、ビジネスプロデュースを推進する各本部長、コーポレート部門の執行役員が出席し、サステナビリティに関する方針の策定、重点施策の検討、モニタリング等を行います。また、同委員会の下には、ESGの各テーマ単位での分科会を設置し、サステナビリティ方針・フレームワークの下での、具体的な業務を推進いたします。

　サステナビリティに関する取り組み状況は、定期的に取締役会及び経営会議に報告の上、協議いたします。

(2）リスク管理

　当社は、サステナビリティに関連するリスクに迅速かつ的確に対処するため、サステナビリティ委員会において、リスクの評価、管理、対策立案を行います。また、サステナビリティ委員会の内容については、取締役会及び経営会議とも情報共有を行い、全社としての的確な対応を行います。

　当社は、事業の特性として、気候変動による直接的な影響は限定的である一方、人的資本が経営上の最も重要な資本です。社員が高い志を持ち、常に挑戦者であり続けられる最高の環境を提供することで、社員がプロとして、顧客に対して高い付加価値を提供することを追求し続けます。このような人材の在り方に対してリスクとなるような事象が発生した場合には、速やかに対応をいたします。

(3）人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

　「社会を変える 事業を創る。」をミッションに、社会変革に向けた新たな事業創造に取り組む当社において、その担い手である「人材」こそが最大のアセットです。

　多様な人材が集い、社員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる組織・環境づくりを推進することで、個人と企業がともに成長し、持続的な企業価値向上を目指します。

(4）測定可能な指標及び目標

　当社が持続的成長を図るためには、人材の多様性の確保は最重要課題と認識しており、多様なバックグラウンドや価値観を持つ優秀な人材を、性別・国籍等の属性に依ることなく積極的に採用しています。

　全社員に平等な機会を設けるものとし、女性・外国人・中途採用者等を問わず、能力や・経験等を総合的に判断して管理職への登用を行っております。

　全ての人材が互いの多様性を尊重し、連携により生み出される価値を最大化するための環境の整備や、育成体制・プログラムの見直し、個人の価値観やライフプランに応じた働き方・キャリアの多様化を検討、推進しています。

　2026年３月末時点の多様性確保の状況及び目標は以下のとおりです。

(注）１　当社単体（東京本社）における外国人比率は現状1.0％ですが、本社メンバーとともにグローバルプロジェクトに携わっている外国人スタッフは、ベトナム拠点に13名、インド拠点に９名おります。

２　2025年３月期より、スコア算出ツールを変更しております。なお、2026年５月時点の他社を含むツール活用会社の平均スコアは68.9となります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）景気変動リスク

　ビジネスプロデュース事業では通常、クライアント企業よりプロジェクトを受注し、サービスフィーを受領することで収益を認識します。当社の主要クライアントは、グローバルに展開する各業界のリーディングカンパニーのため、国内のみならず、世界の先進国、新興国の景気変動がクライアント企業の経営状態に与える影響を通じて、当社が支援するプロジェクトの内容や受注頻度に影響を与えます。クライアント企業との関係を深化し、受注プロジェクトの長期化を図ること、サービスメニューを拡充し、クライアント企業の複線化を図ること等の対応によりリスク低減に努めております。

（2）人材の確保に関するリスク

　ビジネスプロデュース事業は、今後の継続成長のため、各分野での豊富な経験や高度な知識・専門性を持つ優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしながら、コンサルティング業界における人材の争奪により、人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、転職等により人材が流出することで十分な人材を確保できなかった場合には、ビジネスプロデュース事業拡張の制約となる可能性があります。

（3）市場リスク

　インキュベーション事業は、株式の引受を伴うため、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に対して影響を与えます。また、外貨建てで行う海外投資については、保有資産の価値に対して為替変動の影響を受けます。

（4）カントリーリスク

　海外企業と取引や出資を行う場合、当該会社が所在している国の政治・経済情勢の変化によって、事業遂行や資金回収が困難となるリスクを有します。当社グループでは現在、インキュベーション事業においてインド企業への投資が大きな比率を占めております。

（5）訴訟リスク

　当社グループが損害賠償の請求や訴訟を提起された場合、当社グループの財政に直接的な影響や、風評を通じた間接的な影響を受ける可能性があります。

（6）情報管理リスク

　ビジネスプロデュース事業においては、クライアント企業の機密情報を取得することが前提となりますので、秘密保持契約等によってクライアントやその可能性のある企業に対して守秘義務を負っております。

　厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由でこれらの機密情報が外部に漏洩した場合、当社グループの信用失墜等によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）コンプライアンスリスク

　当社は、国内外にグループ会社を展開しておりますので、当社の従業員のみならず、グループ会社の従業員に対しても、コンプライアンス意識の徹底を行っております。

　しかしながら、万が一当社グループ役職員がコンプライアンス違反をした場合には、当社グループの信用失墜等によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使により増加しております。

２　2024年５月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が930,784株減少しております。

（6）【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　800,800株

２　上記のほか、「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が516,766株、「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が278,678株保有しています。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

②【自己株式等】

（注）　他人名義で所有している理由等

株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口、東京都港区赤坂１丁目８番１号）が278,600株保有しております。

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口、東京都港区赤坂１丁目８番１号）が516,700株保有しております。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員報酬ＢＩＰ信託）

①　本制度の概要

　当社が当社役員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき当社役員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、役員株式交付規程に従い、信託期間中の業績指標及び役位等に応じた当社株式を、退任時に無償で役員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、役員の負担はありません。

②　役員等に取得させる予定の株式の総数

　278,678株

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

①　本制度の概要

　当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

②　従業員等に取得させる予定の株式の総数

　516,140株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度及び当期間における「その他」の内訳は、ＥＳＯＰ信託における信託口から従業員持株会への売却であります。なお、当期間における「その他」には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託における信託口から従業員持株会への売却数は含まれておりません。

２　当事業年度の保有自己株式数には、ＢＩＰ信託口が保有する当社株式（278,678株）及びＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（516,766株）が含まれております。

３　当期間の保有自己株式数には、ＢＩＰ信託口が保有する当社株式（278,678株）及びＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（516,140株）が含まれております。

３【配当政策】

　当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、各期の経営成績、財政状態及び将来の投資原資を総合的に勘案しながら、適切な利益配分を実施していく方針であります。なお、当社は、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨、及び会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を、定款で定めております。また、配当の回数につきましては、当社として基本的な方針を定めておりませんが、定款上、取締役会の決議によって毎年３月31日、６月30日、９月30日及び12月31日を基準日に剰余金の配当ができることとしております。

　当連結会計年度の剰余金の配当（普通配当）につきましては、以下のとおり決定しております。

　また、翌連結会計年度の予想配当は期末配当で総額13億円（１株当たり137円00銭）とし、以降も安定した株主還元を継続してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び基本的な考え方

　当社の企業統治の体制については、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監視及び監督を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を経営会議で行っています。

　当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化するべく、より効率的かつ健全に経営・執行していく」という基本的な考え方をこれまで以上に具現化することができると考えているためであります。

　以下体制の概要について説明いたします。

ⅰ　取締役会

　当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年６月19日）現在、三宅 孝之、細野 恭平、原田 哲郎、藤田 勉、小松 百合弥、宇田 左近及び宮崎 裕子の７名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めています。原田 哲郎を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。

　当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は９名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。

　なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、定款で定めています。

ⅱ　監査等委員会

　当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月19日）現在、原田 哲郎、小松 百合弥、宇田 左近及び宮崎 裕子の４名で構成されており、過半数が独立社外取締役であります。監査等委員会委員長 小松 百合弥を議長とし、取締役会及び経営会議の監査・モニタリングのほか、内部監査の結果及びその他の重要事項について議論しています。

　当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨、及びその任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。

ⅲ　指名報酬委員会

　当社は取締役及び執行役員の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。

　指名報酬委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月19日）現在、指名報酬委員会委員長 藤田 勉を議長とし、取締役原田 哲郎及び社外取締役である宇田 左近の３名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めています。

ⅳ　経営会議

　当社は迅速な業務執行と責任の明確化を図るという観点から執行役員制度を導入し、代表取締役社長 三宅 孝之を議長とする経営会議を設置しています。

　経営会議は、有価証券報告書提出日（2026年６月19日）現在、業務執行取締役である三宅 孝之及び細野 恭平と、統括執行役員である石川 雅仁、島崎 崇、執行役員である村田 英隆、沼田 和敏、鈴木 一矢、野邊 義博、堀場 利穂、田代 雅明、宮内 慎、西村 篤史、吉田 泰治、金子 剛、増本 直高、吉田 草平、八木 慶二郎、安瀬 和博及び板坂 遼の19名で構成されています。

ⅴ　サステナビリティ委員会

　当社はサステナビリティに関する方針の策定、重点施策の検討及びモニタリングすることを目的にサステナビリティ委員会を設置しています。

　サステナビリティ委員会は、取締役副社長 細野 恭平を委員長とし、統括執行役員である石川 雅仁、島崎 崇、執行役員である村田 英隆、堀場 利穂、宮内 慎、及び金子 剛の７名で構成されています。

ⅵ　コンプライアンス委員会

　当社は取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することをモニタリングし、改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しています。

　コンプライアンス委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月19日）現在、代表取締役社長 三宅 孝之、取締役 原田 哲郎、取締役 宮崎 裕子及び執行役員コーポレート本部長 堀場 利穂の４名で構成されています。また、オブザーバーとして、社外の有識者として弁護士その他の専門家を参加させる場合があります。

ⅶ　会計監査人

　会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。EY新日本有限責任監査法人は2006年３月期から当社の会計監査人に就任しています。

２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

ⅰ　取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ａ　取締役は実効性のある内部統制システムと法令遵守体制を整備し、適正に企業を統治しています。

ｂ　情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実施し、透明性のある経営を行っています。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ　代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに10年間保存し、管理しています。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・監査等委員会議事録

・指名報酬委員会議事録

・経営会議議事録

・サステナビリティ委員会議事録

・コンプライアンス委員会議事録

・計算書類

・その他取締役会が決定する書類

ｂ　代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間及び管理方法等を文書管理規程で定めるとともに、取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存及び管理を適正に行うように指導しています。

ⅲ　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ａ　当社及び子会社の代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、規程及び対策を整備しています。

・プロジェクトリスク

・投資・与信リスク

・情報リスク

・各事業特有のリスク

ｂ　投資・与信リスクに対しては、ポートフォリオ管理体制を整備し、リスク管理の徹底を図っています。

ｃ　当社及び子会社の代表取締役は、取締役及び従業員に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導しています。

ｄ　監査等委員会は、取締役会、経営会議の監査及び監督を実施し、内部監査室から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。

ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　取締役会は、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。また、経営会議において適切かつ効率的な業務執行を推進しています。

ｂ　経営上の意思決定の迅速化及び責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続及び拡充しています。

ｃ　取締役会における経営及び監督を補佐する機能として、取締役会事務局を設置し、取締役の職務の効率的な運営を補佐しています。

ｄ　監査等委員会は、取締役会及び経営会議のモニタリングを実施し、内部監査室から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。

ⅴ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　全社の組織が小規模であることに鑑み、代表取締役はコンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について、全社員参加のミーティング等において社員への周知徹底を図っています。

ｂ　監査等委員会による監査に加え、内部監査室による内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性及び適正性の検証を行っています。

ⅵ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　該当する子会社が設立される場合には、代表取締役は所要の統制体制を整備しています。

ｂ　当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等について、「関係会社管理規程」の定めに従い、定期的に当社へ報告又は事前承認を得ることを求めています。

ｃ　子会社において、「関係会社管理規程」に定める当社への事前協議や承認が必要な事項が発生した場合、当社は、協議及び決裁を通じて子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しています。

ｄ　当社は、子会社に対して、内部監査を実施し、適宜子会社の業務執行を監視しています。

ｅ　各子会社と当社の内部監査室及び監査等委員会が緊密に連携し、当社グループにおける監査等委員会監査及び内部監査の有効性及び効率性を高めています。

ⅶ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は監査等委員会が求める必要な要員数の補助の使用人を速やかに設置しています。

ⅷ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人に対する取締役及び業務執行者からの独立性並びに当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性を担保しています。

ⅸ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするため

　の体制その他監査等委員会への報告に関する体制

ａ　代表取締役は、経営会議の参加者に監査等委員会委員長又はその他の監査等委員を加え、重要な経営情報を連携しています。

ｂ　指名報酬委員会及びコンプライアンス委員会における議論及び決議事項については、当該各委員会へ監査等委員の一部が参加することで情報を連携しています。

ｃ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、法令・定款に反する事実や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しています。

ｄ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しています。

ⅹ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

ａ　代表取締役は、取締役及び使用人の会議に各監査等委員が必要に応じていつでも参加し、監視できるよう、会議のスケジュール及びその出席予定者、会議目的を電子媒体にて各監査等委員に適宜公開しています。

ｂ　その他、監査等委員会より資料請求等の要請があった場合には、代表取締役は速やかに対応しています。

ｃ　監査等委員会の職務の執行のために生ずる費用は、必要と認められる場合、当社が負担しています。

ⅺ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

ａ　反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持ちません。

ｂ　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行います。

ｃ　反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を行いません。

ⅻ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ　対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

　コーポレート本部がその任に当たっています。

ｂ　外部の専門機関との連携状況

　顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しています。

ｃ　反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

　反社会的勢力チェックサービスを導入し、取引開始前に取引先の反社会的勢力に関する情報を調査しています。また、日常的な営業及び業務活動で得られる情報に加え、顧問法律事務所や取引金融機関とのやりとりで得られる情報を含めて、反社会的勢力に関する情報を集中管理し、当社が一切関わることのないように確認できる体制を整備しています。

ｄ　社内への周知徹底

　反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たない旨、定期的に開催する全社員参加のミーティング等で周知徹底するとともに、相談窓口を設けて、全社員がいつでも相談できる体制を設置しています。

３．役員の責任免除及び責任限定契約の概要

ⅰ　取締役

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

　当社は、2015年６月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等である者を除く）とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しています。

ⅱ　社外取締役

　当社は、2015年６月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等である者を除く）とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しています。

　そのため、当社は、社外取締役を招聘し、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く）と責任限定契約を締結しています。

ⅲ　会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しています。

４．役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員及び当社の関係会社（上場企業は除く）の役員、当社が派遣する会社で役員の地位にある者であり、被保険者は保険料を負担していません。

　被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。なお、法律違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

５．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

②　取締役会等の活動状況

　１．取締役会の活動状況

ⅰ　開催頻度及び出席状況

当事業年度において当社は、取締役会を月１回開催しており、合計12回開催しました。

　　　個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

(注)　宮崎　裕子は、2025年６月23日開催の当社第25回定時株主総会において新任の社外取締役として就任したため、就任以降の開催回数及び出席回数であります。

ⅱ　具体的な検討内容

　　取締役会における具体的な検討内容については以下のとおりです。

　　・決議事項：　株主総会関連、決算関連、取締役関連、経営計画、資本政策、人事・組織関連等

　　・報告事項：　事業報告、取締役会実効性評価、IR・SR・サステナビリティ、コンプライアンス、リスクマネジメント関連等

　　・討議事項：　取締役会の運営方針、サクセッションプラン等

　　　　２．任意の指名報酬委員会の活動状況

ⅰ　開催頻度及び出席状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を予め定めたスケジュールによるほか、随時必要に応じて開催しており、合計５回開催しました。

個々の委員の出席状況については次のとおりです。

　ⅱ　具体的な検討内容

　　指名報酬委員会における具体的な検討内容については以下のとおりです。

　　　　　　　・株主総会に付議する取締役の選任
　　　　　　　・役付取締役の選定
　　　　　　　・取締役報酬の方針（目標管理、評価、個人別報酬額、賞与等）
　　　　　　　・株主総会に付議する取締役報酬議案の原案の決定

　　　　　　　・サクセッションプラン

　　　　　　　・幹部（執行役員）マネジメント方針
　　　　　　　・その他、取締役の指名報酬に関して取締役会が諮問する事項

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性5名　女性2名（役員のうち女性の比率28％）

（注）１　藤田　勉、小松　百合弥、宇田　左近及び宮崎　裕子は、社外取締役であります。

２　2025年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2024年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　2025年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　当社は、2024年６月17日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

なお、当該監査等委員である取締役補欠者の任期は２年であります。

当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は４名であります。

１．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役 藤田 勉、小松 百合弥、宇田 左近及び宮崎 裕子は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

２．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視及び監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っています。

３．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　社外取締役を選任するに当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準及び社内で定める基準に基づき判断しています。

４．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視及び監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られています。

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査方針及び監査計画に基づき定期的な監査を実施しており、取締役会、経営会議及びその他重要な会議への出席並びに代表取締役、取締役及び執行役員へのヒアリングを通じて経営の監視を行っています。また、監査等委員会は監査等委員である社内取締役１名及び監査等委員である独立社外取締役３名で構成されています。

　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、実施回数及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

(注）宮崎　裕子は、2025年６月23日開催の当社第25回定時株主総会において新任の社外取締役として就任したため、就任以降の開催回数及び出席回数であります。

また、監査等委員会における主な決議、協議、報告及び実施事項については以下のとおりです。

・監査方針、監査計画及び監査報告書の作成

・監査等委員以外の取締役の選任及び報酬等に関する意見形成

・会計監査人の報酬に関する同意

・会計監査人による監査結果報告

・代表取締役、取締役及び執行役員へのヒアリングの実施

・内部監査室長による監査結果に関する報告

②　内部監査の状況

　当社は代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名で構成されています。

　内部監査室長は、内部監査方針及び内部監査計画に基づき監査を実施しており、事業活動の適法性及び適正性の検証、評価及びモニタリングを行っています。内部監査結果については、原則として毎月実施する代表取締役への報告に加え、監査等委員会への毎月の報告及び取締役会への年度報告を実施しています。また、内部監査室長は、監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、監査等委員会へ出席することで相互の連携を図っています。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

２．継続監査期間

　21年間

３．業務を執行した公認会計士

　吉田　一則

　天野　晋介

４．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他４名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査等委員会において、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任することが相当であると判断いたしました。

６．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

（注）　前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬２百万円があります。

２．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１. 監査公認会計士等に対する報酬を除く）

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認の上、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月22日及び2022年４月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、以降、本決定方針に則り、指名報酬委員会における継続的な審議を経て、各事業年度における取締役の個別支給額の算定方法等を含む報酬制度について、取締役会において決議しています。当該取締役会の決議に際して、予め決議内容について、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．役員報酬の基本方針

当社の取締役の報酬は以下のとおりです。
　・ミッションを実現し、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とすること

　・有為な人材を獲得・保持するため、競合業界と比較して競争力のある報酬水準とすること
また、短期業績及び中長期の企業価値の向上へのインセンティブを引き出すため、固定報酬及び業績連動報酬（現金賞与・株式報酬）の構成としております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ⅰ　固定報酬に関する方針

　職位に応じた堅実な職務遂行を促すことを目的とした報酬であり、各取締役の役位及び職責等を踏まえ決定し、現物給与と企業厚生年金掛金を合算した金額が定期同額となるように支給します。

ⅱ　現金賞与に関する方針

　毎期の利益創出のインセンティブ向上を企図した報酬であり、「短期」の業績連動報酬の位置づけとして、単年度の全社利益に対し、一定の係数を乗じた額を支給します。

ⅲ　株式報酬（非金銭報酬等）に関する方針

　中長期的な企業価値向上及び株主価値の最大化への貢献意欲を高めることを目的とした報酬であり、「中長期」の業績連動報酬の位置づけとして、経営計画の目標達成度等に連動した株式報酬制度（以下、本制度）を導入しています。

※本制度の概要

　2026年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象（以下「対象期間」という。）として、対象期間における経営計画の目標の達成度等に応じて算出されるポイントを付与し、取締役の退任後時に累積ポイントに応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付するものです。

ⅳ　報酬等の割合に関する方針

　「監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の固定報酬、現金賞与及び株式報酬の割合は、１：１：１を目安に運用します。社外取締役及び監査等委員の報酬は、固定報酬のみによって構成されます。

ⅴ　報酬等の付与時期や条件に関する方針

　固定報酬は、定期同額で支給しております。現金賞与は、前期の会社業績に基づき毎年７月に支給します。株式報酬（非金銭的報酬等）は、上記c に記載のとおり役員報酬ＢＩＰ信託を採用しており、対象取締役に対し、役員株式交付規程に従ってポイントを付与し、そのポイントの数に応じた当社株式等を退任時に交付します。

２．役員報酬にかかる株主総会決議

　監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2016年６月13日開催の第16回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。また、2022年６月17日開催の第22回定時株主総会及び2025年６月23日開催の第25回定時株主総会において決議いただいた株式報酬制度につきましては、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）を対象とし、３事業年度を対象期間とした金員の上限を合計400百万円としております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は、２名となります。

　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2025年６月23日開催の第25回定時株主総会において年額80百万円以内としています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名となります。

３．報酬等の決定の委任に関する事項

　監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会に諮問し答申を受けて、取締役会で決定しており、決定の一部又は全部を取締役その他の第三者に委任しておりません。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

４．指名報酬委員会構成及び活動

　当事業年度の指名報酬委員会は、社外取締役、監査等委員である社外取締役及び取締役　取締役会議長の３名で構成され、委員長は、藤田　勉が務めております。

＜当事業年度の指名報酬委員会の構成＞

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　監査等委員である取締役の非金銭報酬については、役員株式交付規程に従って、監査等委員でない取締役在任期間時に付与が決定したポイントのうち、監査等委員である取締役在任期間中に付与されたポイントに相当する報酬となります。

　　　２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　３　監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2016年６月13日開催の第16回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。

　　　４　2022年６月17日開催の第22回定時株主総会及び2025年６月23日開催の第25回定時株主総会において決議いただいた株式報酬制度につきましては、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）を対象とし、３事業年度を対象期間とした金員の上限を合計400百万円としております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は、２名となります。

　　　５　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2025年6月23日開催の第25回定時株主総会において年額80百万円以内としております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名となります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）　非金銭報酬は、各事業年度において対象となる当社の取締役（社外取締役除く）に付与した役員報酬ＢＩＰ信託におけるポイントを、当該事業年度において費用計上した額であります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（1）【人材戦略に関する基本方針等】

①　人材戦略

１．人材戦略の基本的な考え方

　当社のミッションは「社会を変える 事業を創る。」であり、その実現のためには、優れた戦略を提示するだけでなく、既存の枠組みを超えた構想を描き、実現に必要なリソースを集め、挑戦者/仲間とともに先頭に立っていくことが求められます。当社では、このような能力を持ち、行動できる人材を「ビジネスプロデューサー（BP）」と称しています。

　当社では、このようなBP人材の育成を人材戦略上の最優先事項として位置づけています。

２．求める人材像

　当社の掲げるミッション・ビジョン・バリューを体現したい人

　・「社会を変える 事業を創る」という志を持ち、

　・「挑戦者が一番会いたい人」を目指し、

　・「枠を超えて」動ける

　すなわち、発想の領域も、これまでの常識も、人と人とのつながりも、自分自身の可能性も、全て従来の“枠を超える”人材こそが当社の価値創造の源泉になると考えています。

　そのため、女性や外国人という属性、コンサルタント以外の経歴等、多様なキャリアバックグラウンドを持つ人材の積極採用を通じ、組織としての多様性の確保にも取り組んでいます。

３．人材採用・育成方針

採用の強化

　・構想力や実行力を発揮できそうな人材をより重視

　・BP人材の魅力や価値をより広めるためのブランディング強化

育成・リテインの強化

　・AI活用を前提とし、構想力・実行力をより評価する体系にシフト

　・BP人材としてのプロフェッショナル意識をより強め、スキルを定着させるために研修内容を刷新

　・長期で活躍できる環境と待遇の整備

体制の強化

　・フロント部門執行役員のリソースを大幅投入し、採用・育成・評価等の企画～実行、モニタリングを一元管理

②　従業員の給与等の額及び内容の決定に関する方針

１．給与決定の基本方針

　当社の給与は、「ビジネスプロデューサーとして創出した成果」を評価軸とし、各職位に基づく期待役割、成果に加えて、組織貢献やマインドセット水準も評価項目とし、成果連動型の報酬体系としています。

　コンサルティング業界における市場競争力のある水準を継続的に検証し、優秀な人材の採用・定着を可能にする処遇水準を維持することを方針としています。

２．給与水準の考え方

・職位/職種に応じた等級制度に基づき、職責の大きさと成果に連動した基本報酬を設定

・賞与は年次評価（個人の評価、組織貢献活動等）と会社業績を踏まえて決定

・市場データ及び採用競合環境の変化を踏まえ、定期的に報酬水準の見直しを実施

３．公正・透明な評価プロセス

・ビジネスプロデューサーは年数回の評価・レビュー会議において次の職位への昇格機会を設け、成長環境を整備

・この成長環境を実現するための、目標設定・評価・処遇決定・フィードバック一連のプロセスを実現できる仕組みの整備

・各職位ごとの評価基準を明確化し、従業員自らが、自身のキャリア構築を考え成長を掴み取ることができる環境整備

・性別・国籍・年齢等による差別のない、成果に基づく公正な処遇の実現を基本原則とする

（2）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

（注）臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

②　提出会社の状況

（注）１　臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③　労働組合の状況

　　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④　管理職に占める女性労働者の割合・男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女賃金の差異

（注）１　提出会社のみ

　２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号。令和７年法律第63号による改正後の現行法。以下「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものです。

　３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号。令和６年法律第42号による改正後の現行法。以下「育児・介護休業法」という。）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号。令和６年厚生労働省令第124号及び第125号による改正後の現行規則）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

　４　男女間賃金格差については、「女性活躍推進法」の公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

　５　連結子会社については、「女性活躍推進法」及び「育児・介護休業法」による公表を行わなければならない子会社はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】