株式会社カノークス（8076） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数、また、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数に基づき算出しております。なお、第96期以降においては自己株式に「株式需給緩衝信託^Ⓡ」が保有する当社株式を含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、鉄鋼卸売業を営んでおり、鉄鋼を製造する高炉メーカー及び電炉メーカー等の「鉄鋼メーカー」、鋼板（薄板）から鋼管を製造する「造管メーカー」、鋼板（厚板）から建材用鋼材を製造する「建材メーカー」等から仕入を行い、それを当社グループ内の鋼材加工を担う子会社及び事業所や外部の委託加工先にて加工、在庫し、自動車業界や建築業界を中心とした各得意先へ販売しております。当社グループは、当社、子会社３社及び関連会社１社で構成され、鉄鋼販売事業の単一セグメントであります。

　当社グループが取り扱っている商品は、主に鋼板、鋼管、条鋼、ステンレス等であります。

　鋼板類は、主に自動車部品や鋼製シャッター等に使用される薄板を中心に扱い、鉄鋼メーカーから購入した大型コイルを、当社の関連会社である㈱空見スチールサービスをはじめとした委託加工先で指定の幅に小割または板に剪断して、得意先へ販売しております。

　鋼管類は、主に自動車部品、建築部材等に使用される小中径鋼管、建物の柱として使用される角型鋼管（コラム）を中心に扱い、造管メーカーから購入した長尺材を、主に当社の事業所及び子会社で指定の長さに切断、穴開け、曲げ等の加工を行い、得意先へ販売しております。

　ステンレス類は、主に自動車のマフラー等に使用されるステンレス薄板、ステンレス鋼管を鋼板、鋼管類と同様、鉄鋼メーカー及び造管メーカーから購入し、子会社や委託加工先にて加工を行い、得意先へ販売しております。

　当社グループは、単なる鋼材販売にとどまらず、高炉メーカーから直接鋼材の仕入れを行うことができる一次商としての強みを活かしつつ、受注、発注、加工、品質・在庫管理、タイムリーな小口納入など、一気通貫できめ細かな供給対応を可能とする体制を構築しております。

　また、当社グループは、大口顧客へ継続して安定的に納品する「紐付販売」が高い割合を占めております。「紐付販売」は、市況による販売単価と仕入単価の変動リスクの影響が相対的に小さく、安定した売上数量・金額の確保ができます。さらに当社グループでは、需要や市況を予測し、予め在庫して販売する「店売在庫販売」、あるいは受注した鋼材を他社からの仕入れ、買継ぎをする「店売販売」にも注力、展開しております。

　その他の関係会社である㈱メタルワンとは鋼板、鋼管の仕入及び販売を行っております。

　㈱メタルワンは鉄鋼商社であり、当社と同一の事業を営んでおりますが、鉄鋼流通業界の特徴として商社の立場からその取引商流を主体的に変更することは困難であり、同社グループと当社グループの間では商圏及び商流による棲み分けがなされております 。

　事業系統図は、次のとおりであります。

　※連結子会社　○持分法適用会社

４【関係会社の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針等

ａ．企業理念

≪社是≫

一．社業を通じて社会に貢献せん

二．和をもって最善をつくさん

三．善意と良識を身上として日々を全うせん

当社の企業理念は、社是にあるとおり事業活動を通じて社会生活の向上並びに社会基盤等の整備に貢献することにあり、そのために全役職員が良心に恥じることなく「善意と良識を身上として」事業活動を全うすることであります。また、すべてのステークホルダーや環境との「和をもって」その関係に最善を尽くし、社会の発展に資することを目的としております。

当社は1897年の創業以来、一貫として社是の精神で事業活動を行ってまいりました。社会、経済、環境など大きな変革を遂げている現代社会において、この社是の精神をカノークスグループ社員全員の『行動規範』に据えて事業活動を全うしていく所存であります。

≪ＰＵＲＰＯＳＥ（パーパス）≫

「地域社会と地域産業の持続的成長に信頼のサプライチェーンで貢献する」

創業より当社グループを支えて頂いた地域への感謝であり、サプライチェーンを通じて地域社会を元気にしたい、という想いで、その土地やその地域の経済・社会にしっかり根を生やし、一緒になって持続的成長に取り組んでいくことが当社グループの社会的存在意義であります。

ｂ. 経営理念

「常にお客様から第一に求められる企業に」

社是の精神によって当社グループがお客様の繁栄の礎となり、常にお客様から選ばれ、それも一番に求められる企業になることを目指して、役職員全員が日々の事業活動に精進しております。

（２）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、ウクライナ、中東の地政学リスクの増大が、世界経済をより不透明かつ不安定なものにしております。それらの影響として資材高騰と安全保障のあり方など、様々な新たな課題が顕在化している状況です。自動車産業においては、急速に進みつつあったＥＶシフトの流れが一旦落ち着きを見せていますが、依然として米国の政策動向次第では再びＥＶシフトの流れが大きく進むものと思われます。また、建設・建築分野においては、人手不足や資材価格の高止まりが続いており、着工遅れや建築方法の見直しが発生しております。このような環境下、当社グループを今日まで育ててくれた地域社会・経済に信頼のサプライチェーンで貢献すべく、機能の一層の充実強化と、企業としての持続的成長を目指してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業活動の成果を示す経常利益を重要な経営指標と位置付け、企業経営に取り組んでおります。近年の鋼材価格の大幅な上昇を背景に当社グループの運転資金ニーズが増加したことから、有利子負債は大きく増加しましたが、足下の鋼材価格の水準は概ね安定しており、有利子負債の圧縮を進めております。持続的成長による収益の拡大とともに、安定的、効率的な財務基盤を構築することが肝要であり、財務的視点からＲＯＥ、ＰＢＲ、Ｄ／Ｅレシオについても重要な指標ととらえております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①中長期の経営課題

2025年度より新たな３か年計画、第11次中期経営計画がスタートしました。本中計のテーマとして「第二の創業ＮＥＸＴ～カノークスらしさのシンカ～」を掲げました。本中期経営計画においては、「人的資本経営の確立」を最重要課題と位置付けております。健康経営のさらなる推進に加え、人材育成・配置・評価の高度化を通じて、社員一人ひとりの能力およびエンゲージメントの最大化を図り、持続的な成長を支える基盤の強化に取り組んでおります。

　このような環境下、当社グループが対処すべき中長期の経営課題は大きく３点であります。

　まず１つ目は、顧客ニーズを最優先に考える課題解決型の事業展開です。当社グループがなくてはならない存在であるために顧客へ丁寧に寄り添い、ニーズを的確に捉えた事業活動を推進しております。鉄鋼製品のサプライチェーンを機能強化し、国内鋼材販売ネットワークの拡大を進めることで、あらゆる顧客のニーズにも応えてまいります。

２つ目は、人的資本投資による価値創造人材の育成です。Ｍ＆Ａによる新商圏への参入、カーボンニュートラル・脱炭素に向けた環境配慮型鋼材の取り扱い、ロジスティクス部門の拡張など、新分野への果敢な挑戦を通じて「ビジネス創出に挑戦する企業文化・社員マインドの醸成」に取り組んでおります。多角的な視点を持ち、新しいビジネスモデルに積極的に挑戦していく人材を育成することによる事業規模の拡大を進めております。

　３つ目は、ステークホルダーや地域社会・地域産業により密着した企業活動をおこなうことです。ＳＤＧｓと紐付けした当社グループの活動を更にレベルアップさせ推進強化することで、地域社会への貢献、人材教育と平等で健康な職場の実現、生産性向上を通じたイノベーションと環境負荷の低減など、様々な可能性を「Ｔｈｉｎｋ　Ｇｌｏｂａｌ，Ａｃｔ　Ｌｏｃａｌ」の標語のもと、全社員が共有し、積極的に取り組んでまいりました。

　人と社会の新たな価値観に応えながら、長期経営ビジョン　ＣＡＮＯＸ2030「お客様にとって　かけがえのない鋼材パートナーへ」を着実に推進し、当社グループの持続的な成長を目指します。

②経常利益の拡大

当社グループは自前の加工機能を充実させ、受注、発注、加工、品質・在庫管理、タイムリーな小口納入など、一気通貫できめ細かな供給対応を構築してまいりました。

取引に付加価値を付け、鉄鋼メーカーと顧客の間にあって、「なくてはならない存在」になることを目指し、取引によるスプレッド確保に加えて、販売量そのものの増加により経常利益の拡大に取り組んでまいります。

③財務面への対処

金利上昇局面を迎えている中、支払利息の軽減化を念頭に、有利子負債の長期・短期バランスの見直し、発注・在庫管理の徹底による適正在庫の維持等の施策を通じ、有利子負債の圧縮に努め、健全な財務基盤の構築を図ってまいります。

④流動性の確保と企業価値の拡大

　当社は、当社株式の流動性及び当社企業価値の向上に努めることを重要な経営課題と位置付けております。

　大株主が保有する当社株式の一部を、当社が設定した株式需給緩衝信託^Ⓡを通じて取得した後、当会計年度までに全ての株式の売却が完了しました。2026年３月31日時点において流通株式比率は36.58％であり、東証スタンダード市場基準の25％以上を上回っている状況であります。

　また、ＩＲセミナーへの出展、地域社会貢献活動等を通じて、当社の知名度アップを含めた積極的なＩＲ活動に取り組んでおります。

　一般市場における幅広い投資家の参加を通じ、当社企業価値の一層の向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

　現在、私たちが住む地球は急速に進行する温暖化、生態系の破壊、止むことのない地域紛争、広がる格差・貧困・飢餓など、多くの深刻な問題に直面しております。サステナブルな未来を実現するためには、現在だけのことや自社だけの利益に目を向けるのではなく、地球規模での全体の豊かさや成長を考えていく必要があります。地球規模の問題の大きさと比べると、一人ひとりにできることは小さいものかもしれませんが、どんなに小さなことでも一人ひとりが行動を起こすことで世界は変わります。

　「私たちの日々の生活にあっても、地域・日本・世界・地球へと思いを馳せながら、一人ひとりが出来ることを積み上げていく。」

　日々の仕事が直接、間接に地球の持続的な成長に繋がっているという役職員の意識と行動こそが、カノークスグループがこれからも持続可能な会社であり続ける絶対条件であると考えております。

　当社グループは、ＤＸ及びサステナビリティ経営の推進強化を図るために組織変更をおこない、本部格の経営企画部を本部と明確にし、傘下に経営企画部及び情報システム部を配置しました。また、従来のＩＲ・サステナビリティ推進室をＩＲ・サステナビリティ課に格上げし、ＤＸの推進とともにⅠＲ・サステナビリティの推進をＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）の３つの観点から、長期的な視野を持って社会の持続的な成長に資する取り組みを実践してまいります。

　取締役会は、サステナビリティ経営を実現するために取り組み状況や目標の達成状況の報告を受け、活動内容を重要事項と認識し、適宜モニタリングをしております。

（２）戦略

　当社グループは、「地域社会と地域経済の持続的成長に信頼のサプライチェーンで貢献する」をＰＵＲＰＯＳＥ（社会的存在意義）として掲げております。時代の大きな変革期において、多岐にわたる顧客のニーズを敏感に捉え、常に新分野へも果敢に挑戦をすることで「お客様にとって　かけがえのない鋼材パートナー」を目指しており、重点テーマに、事業領域の拡大（進化）、顧客対応力の強化（深化）、ＤＸ推進（新加）、企業価値の向上（真価）の４つのシンカを掲げました。

　激変する事業環境とニーズに機敏に対応すべく、個の力を育て尊重し、レジリエンスのある企業体質の確立を目指しております。また、サステナブルな未来の実現として、当社グループで使用する電力をカーボンフリー電力へ切り替えて、使用する営業車もＥＶ車へ順次切り替えを進め、環境負荷低減を行っております。鉄鋼を基盤としながら、マルチマテリアル化（ＭＭ化）を追求し、変革と成長を通じて地域社会の発展とすべてのステークホルダーへの貢献にも取り組んでまいります。

人的資本・多様性に関する考え方及び取組

　当社グループの人材の育成は、「多様性を尊重した能力発揮の場を提供し、自ら考え主体的にやり抜く人財を求め育て報いる」を人事理念として掲げております。「人」は当社グループの「財産」であり、人の成長は企業の成長と考え、継続的な企業価値向上を目指して「人財」育成に力を入れております。入社後の新入社員研修では社会人の基礎を学び、配属後のＯＪＴを通じて実際の仕事のノウハウを身に付けるとともに、各種階層別フォローアップ研修や資格取得支援制度も整備されており、一人ひとりの成長をしっかりと見届け、きめ細やかな対応を推進しております。

　このほかにも組織や人材変革に向けた取り組みとして、以下の取り組み等を継続して実施いたしました。

　・女性活躍の推進とワーク・ライフ・バランスに関する取り組み

　イノベーションを生み出す多様性ある集団となることを目指し、従来の固定的な性別による役割分担に捉われないジェンダーフリーの考え方を強力に推進しております。ＳＤＧｓ推進チーム、ＩＲ推進チームへの女性社員の積極的参画や女性向けリーダーシップ研修の実施、一般職が総合職への職掌転換を目指す準総合職の設定など、新たな施策も積極的に実施、画策しております。現時点で一般職から準総合職への職掌転換はありませんが、今後も女性が生き生きと活躍できる環境づくりへの取り組みを推進してまいります。

　また、ワーク・ライフ・バランスでは、男性育休取得の促進、有給休暇扱いでの子の看護休暇制度、社員のボランティア活動におけるボランティア休暇制度、取得可能期間を拡充した時短勤務制度、ＲＰＡの活用による業務効率化等、サステナビリティ経営の推進に注力しております。2026年３月現在、「名古屋市ワーク・ライフ・バランス推進企業」認証のほか、各団体の認証を取得しております。

　・健康経営宣言

　当社は、健康経営によって解決する経営課題を明確化し、その実現に向けた健康経営戦略マップを策定しました。従業員一人ひとりの人生をより豊かにすることを目指し、人的資本経営と健康経営を総合的に取り組んでおります。社員の健康管理を経営的視点から捉え、戦略的に健康経営を実践することで、社員一人ひとりが心身ともに健康で生き生きと安心して働き続けることができるよう「健康経営宣言」を制定しております。健康診断項目をワングレードアップさせ、従業員の配偶者も含めた健診費用の全額会社負担や、全役職員とその扶養家族を対象とした三大疾病保険の全額会社負担等の健康経営を推進し、2026年３月現在、経済産業省の「健康経営優良法人」に認定されております。

　・障がい者雇用と子ども食堂への野菜の寄付

　安定した障がい者雇用の職場環境づくりのため、障がい者の方々がそれぞれの能力特性を活かしながら働くことができる取り組みとして、2020年12月より、㈱エスプールプラスが運営する「わーくはぴねす農園あいち小牧」において障がい者の方の雇用をしております。また、2023年10月には、「わーくはぴねす農園Plus名古屋第２ファーム」を開設しました。ＳＤＧｓの地域・社会貢献活動の一環として、農園で収穫できた野菜は名古屋市内で子ども食堂を運営する「一般社団法人つなぐ子ども未来」へ継続的に寄付しております。障がい者の方々が生き生きと働ける職場環境を整備することで、社員のダイバーシティー意識が高まるだけでなく、アットホームで社員同士が助け合う社風が形成されることを期待しております。

　・エンゲージメント向上

　社員一人ひとりが生き生きと働きがいのある魅力的な会社となるよう、福利厚生制度の充実を図っております。会員制リゾートホテルの導入や、健康ポイントインセンティブが付帯した福利厚生サービスの加入などを新たに実施いたしました。この他にも、竣工から60年以上が経過した本社社屋の建替えプロジェクトによる働きやすい職場環境への改善など、当社の第11次中期経営計画の重点施策である「人的資本経営の確立」の実現に向けて推進してまいります。

（３）リスク管理

　当社グループは、企業活動に伴うリスクを把握・分析し、リスク顕在化の未然防止、影響を最小限に留めるべく「リスク管理組織・運営規程」を制定しております。リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しており、会社存続に関わる重大なリスクが発生した場合は対策本部を設置し、対応しております。なお、リスク管理委員会は、経営インフラ統括管掌、管理本部長、経営企画本部長、経営企画部長、情報システム部長、総務部長、人事部長、財経部長、業務部長をもって構成されております。

（４）指標及び目標

　当社グループの事業環境の変化を認識したうえで、事業戦略の重点テーマの長期的な指標及び目標を以下のとおり設定いたしました。

「サステナビリティビジョン」

　①環境：Environment

（2030年度目標）

・温室効果ガス排出量　　　　　2020年度比　50％削減（Scope１及びScope２）

・再生可能エネルギー導入比率　2020年度比　30％向上

・電炉材調達比率　　　　　　　2020年度比　30％向上

・廃棄ロス低減及びリサイクル品の使用促進

　②社会：Social

・研修の充実を図り「人材育成」

・働き方改革を推進し「働きやすさ」と「働きがい」の両立

・顧客へ「信頼のサプライチェーンで貢献」し、地域へは「ＳＤＧｓ推進や社員の地域おこし活動で貢献」

　③ガバナンス：Governance

・タイムリーな企業情報の開示と働きがいと風通しの良い職場環境の整備

・経営インフラ４委員会（コンプライアンス・リスク管理・内部統制・安全衛生）の活動の充実

　当社グループにおいて上記に記載した指標及び目標の中で、カーボンニュートラルへの取組み状況として温室効果ガス排出量の削減は以下のとおりであります。

（単位：t-CO₂）

※温室効果ガス排出量は、電気、ガソリン、軽油の使用実績より算出しております。

　当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。なお、現時点では連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、当該指標に関する目標及び実績は、当社グループで主要な事業を営む当社（単体）におけるものを記載しており、次のとおりであります。

（当社（単体）における目標及び実績）

　なお、「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載された数値、予測及び将来の見通しについては、本内容の発表日現在までに入手可能な情報、一定の前提や予測に基づくものです。そのため、実際の業績、結果等は、今後の経済動向、市場価格等の様々な不確定要素によって大きく異なる可能性があります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）鋼材価格変動による業績への影響について

　当社グループは、鋼板、鋼管、ステンレス及びその他の一般鋼材を素材のまま、あるいは子会社、関連会社及び一般外注先で剪断加工もしくは切断加工して各得意先へ販売しております。当社グループの業績は、鋼材価格の変動に影響を受ける側面を有しており、鋼材価格の市況動向把握に日々努めておりますが、急激かつ大幅に鋼材価格が変動し、価格転嫁が困難な場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。併せて、これらの流通過程で発生し得る在庫過多、品切れ、資金調達等のリスクについても、販売先の使用量及び仕入メーカーの生産量等の情報を迅速に分析し、合理的に対応するよう努めております。

（２）商品（寄託在庫）の実在性及び網羅性について

　当社グループの扱う鉄鋼製品は、自社倉庫及び寄託倉庫に保管されております。商品残高は、当社グループの総資産の約２～３割を占めるため、帳簿残高と現物に大きな差異が発生し、それが調整されず商品の帳簿残高に誤りが含まれている場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このリスクの最小化のため、自社倉庫については半期ごとに実地棚卸を実施し、寄託倉庫では在庫保管証明書と帳簿残高との照合を行うことに加え、当社が作成をしている「棚卸実施基準」に応じて実地棚卸を行い、商品の実在性の確認に努めております。

（３）取引先について

　当社グループの売上高は、約６割が自動車業界向けのものであり、その中でもトヨタ自動車様系列との取引が最も大きく、当社グループの売上高の約４割を占めております。また、ほとんどの取引が国内取引となっております。顧客のニーズを的確に捉え、事業戦略を展開しておりますが、自動車業界のＥＶシフトによる既存鋼材需要の減少及び海外生産シフトによる国内生産の減少並びに顧客の生産動向等、当社グループを取り巻く国内の環境が悪化した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社としてはＥＶシフトで新たに需要家が求める鉄以外の新素材にも対応すべく、アルミ、チタン、樹脂といったマルチマテリアルの供給体制の基盤構築を重点に取り組んでおります。この将来基盤を固めつつ、部品メーカーとの関係強化を一層図り新規受注を図ってまいります。

（４）与信リスクについて

　当社グループの国内及び海外の取引先に対する売掛債権等については信用リスクが存在します。売掛債権等は「取引限度枠管理規程」に基づき慎重に与信管理を行っております。取引先の信用状態が悪化し、多額の債務履行に問題が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。要注意先については、相手先の経営トップを含むヒアリングを通じたモニタリング強化を図る等、メリハリを効かせた与信管理を行っております。

（５）株価変動リスクについて

　当社グループは、取引先を中心として株式を保有しており株価変動リスクが存在します。

　政策保有株については保有意義を定期的に確認し縮減の方針で臨んでいると共に、保有株式の株価のモニタリングを継続して行っております。現時点では保有株式の減損処理等は発生しておりませんが、市場の変動や保有株式の企業グループの経営成績の悪化等の要因により、急激な株価の下落が生じることでＲＯＡやＲＯＥの経営指標への影響のほか、保有株式の減損等が発生した場合には財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）金利変動リスクについて

　当社グループの有利子負債の支払利息は、変動金利及び固定金利を組み合わせることによって、金利変動によるリスクの低減に努めております。当社グループの変動金利は全てTibor連動であります。今後、日銀の金融政策の影響により大幅な金利変動が生じた場合には、金利上昇は支払利息の増加を招き当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。有利子負債の総額および長期・短期のバランスを検討すると共に、フリーキャッシュ・フローの改善に努めております。

（７）オペレーショナルリスクについて

　当社グループは、コンプライアンス、安全衛生、内部統制、リスク管理を経営上の重要課題と位置付けており、それぞれの委員会活動の実効性を高め、牽制機能の強化を図っております。業務運営において役員・社員の不正及び不法行為、事故発生の防止に万全を期すべく取り組んでおりますが、有効なリスク管理体制を構築している状況においても、従業員等の悪意、重大な過失に基づく行動、事故に繋がる想定外の事象等、様々な要因により、万一、重大な不正行為、事故が発生した場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）自然災害その他リスクについて

　自然災害等のリスクは発生可能性を見積もることが困難なリスクとなりますが、当社はそのようなリスクに備え、損害保険の加入、耐震工事の実施、リモートワークの活用等、出来うる対応をとっております。ただし、実際に地震・洪水等の自然災害や火災等の事故災害、感染症の流行、テロや戦争、その他要因により社会的混乱等が発生して、事業活動の停止や機会損失、復旧のための多額の費用負担等により、現在想定している以上の損害が発生する場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）不動産に対する減損のリスク

　当社グループは、事業用不動産を所有しており、固定資産の減損会計の適用により、損失を計上する可能性を有しています。不動産時価の下落、事業収益性の低下等に伴い資産価値が低減した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報セキュリティについて

　当社は高まる情報セキュリティのリスクに対して、「情報セキュリティ管理・運営規程」に基づき、外部からのサイバー攻撃への対策、標的型攻撃に対する社員への啓発、教育などを実施しておりますことに加え、サイバー保険にも加入しており、不測の事態が発生した場合には即時システムプロフェッショナルの派遣により復旧作業に臨む体制を取っております。現時点で不測の事態は発生していませんが、万一、外部からのサイバーテロやコンピューターウイルスの侵入などによるインフラ障害等により、機密情報の漏洩または喪失があった場合、被害の規模によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）メタルワングループとの関係について

　㈱メタルワンは当連結会計年度末において当社の大株主に該当します。

①メタルワングループにおける当社の位置づけ

　㈱メタルワンは鉄鋼商社であり、当社と同一の事業を営んでおりますが、鉄鋼流通業界の特徴として商社の立場からその取引商流を主体的に変更することは困難であり、同社グループと当社グループの間では商圏及び商流による棲み分けがなされております。

　当社は経営方針や事業計画の策定・実行、日常の事業運営や取引等を独自に行っており、経営の独立性は確保されておりますが、同社は株主総会における議決権行使等により当社の経営等に影響を及ぼし得る立場にあり、同社の経営方針の動向によっては当社グループの経営体制に影響を及ぼす可能性があります。

②人的関係

　当連結会計年度末現在、同社グループからの役員や出向者の受け入れや派遣はありません。

③取引関係

　当連結会計年度におけるメタルワングループとの取引関係は、販売取引962百万円（2026年３月期売上高の0.6％）、仕入及び加工取引3,168百万円（2026年３月期売上原価の2.1％）であり、その主な内訳は以下の通りであります。

　なお、鋼材の販売・仕入価格は市場の実勢価格を基準として取引を行っており、その他の取引については独立第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

（注）１．東京支社及び２支店、４営業所、２事業所で事務所等を賃借しております。年間の賃借料は143,917千円であります。

２．空見センター及び豊田センターの従業員数は提出会社の連結子会社である㈱カノークス建材の従業員数であります。

３．上記の他、主要な設備のうち連結子会社以外へ賃貸している設備の内容は次のとおりであります。

　(２）国内子会社

（注）㈱カノークス建材関東、㈱カノークス鋼管北上の設備は、主に提出会社から賃借しているものであります。

(３）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については原則的に各連結会社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,298,407株は、「個人その他」に12,984単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．その他（譲渡制限付株式報酬及びインセンティブとして処分した取得自己株式）は、2025年７月23日付で実施した譲渡制限付株式報酬（株式数：8,400株、処分価額の総額：14,498,400円）及び2025年12月10日付で実施した従業員持株会向けインセンティブ（株式数：18,560株、処分価額の総額：35,746,560円）としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

　当社は、良質な投資に積極的に資源を投じて成長戦略を推進していくとともに、配当性向50％水準をベンチマークとし、株主への安定的かつ継続的な配当を行うことで株主還元を実現することを経営の基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり104円の配当（うち中間配当52円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は46.71％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今後の事業展開のための投資及び企業体質の強化に充当していきます。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、常に企業価値の持続的な向上を目指しております。当社を取り巻く環境変化に素早く対応し、いかに適時・的確に意思決定や組織的取り組みを行えるかが、今後の企業成長の鍵を握るものと認識しております。

　そのためには経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を実施するとともに説明責任を果たしていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。株主をはじめとするステークホルダーからの要請、社会動向などを踏まえて検証を行い、継続的に適宜必要な施策を実施してまいります。

　また、ＩＲ・サステナビリティ課を設け、事業活動を通じて環境・社会・経済に与える影響を考慮した企業戦略を立案し、更なる経営の強化、安定化に向けて取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社の企業統治の体制

　当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、適正かつ効率的な業務執行を確実なものとするため、以下のとおり社内体制を整備・運用しております。なお、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案として、監査等委員会設置会社へ移行する定款変更を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。本移行により、取締役会を構成する社内・社外メンバーが役職にとらわれずに参加者全員で議論を行い、取締役会の更なる活性化を図るとともに、執行への権限委譲による更なる意思決定の迅速化と、取締役会によるモニタリング機能の強化を進めてまいります。

１．取締役・取締役会及び執行役員制度

　迅速かつ的確な意思決定と業務執行及び監督機能の強化を図るべく執行役員制度を導入し、取締役の員数を必要最低限にしております。取締役会は定例会議の他、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

２．指名・報酬委員会の設置

　取締役・執行役員の指名や報酬など特に重要な事項の検討にあたり、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする、指名・報酬委員会を設置しております。

３．執行役員会の設置

　会社経営の総合的執行方針及び重要な経営政策事項並びに重要な投資案件などについては、取締役会に付議する以前に執行役員会（取締役、執行役員、常勤監査役で構成）を開催し、十分な審議を行っております。なお、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行後に開催される執行役員会は、取締役、執行役員、常勤監査等委員である取締役で構成されます。

４．監査役会について

　監査役会は株主総会において選任された監査役３名（全員が社外監査役）から構成され、経営の意思決定及び業務監督機関である取締役会並びに業務執行機関である執行役員会以下の会社組織の業務執行に対して監視・検証を行い、監査役会においてその結果を承認し、株主総会に報告しております。なお、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行後に開催される監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（全員が社外取締役）で構成されます。持続的成長をめざす当社において適切に監査を実施するため、監査等委員は取締役の職務執行を監査する役割に加え、議決権を有し、取締役会議論に参加します。また、取締役の選任・報酬に関する意見決定や意見陳述権の行使を通じて、取締役の監督機能も担います。

　各設置機関の構成員の氏名などは、以下のとおりであります。

　なお、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案として、監査等委員会設置会社へ移行する定款変更を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。各設置機関の構成員の氏名などは、以下のとおりを予定しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社の事業・経営に精通した業務執行取締役及び企業経営等に関する豊富な経験や高い見識を有する複数の社外取締役で構成される取締役会が、経営の基本方針及び重要な業務の執行について決定し、併せて取締役の職務の執行を監督しております。さらに、監査役が取締役会の他、重要な会議にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制が有効に機能していると判断しております。

　なお、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案として、監査等委員会設置会社へ移行する定款変更を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。同日以降のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりを予定しております。

③その他の企業統治に関する事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は会社法の要請する取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し次のとおり定めております。

１．当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．役職員は当社の経営理念である「社是」を基本に据えた「カノークスグループ行動規範」に従い、法令や定款を遵守し、誠実かつ公正な企業行動を行う。また、定期的な研修にてその意義や重要性について繰返し周知徹底に努める。

b．コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する現況、問題点を把握し必要に応じて方針、指示を出す。

c．適切な財務諸表作成のために、財経部長は「経理に関する諸規程」の周知徹底を図る。

d．コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別にコンプライアンス委員会事務局への直接報告及び社外弁護士宛内部通報窓口を設ける。

e．監査室は、定期的に各店、子会社の監査を行い、その結果を取締役、監査役へ報告する。また、取締役は必要な改善の指示を行う。

f．反社会的勢力とは一切の関係を持たず、介入等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。また、警察等の外部機関や顧問弁護士とも緊密な連携を保ち幅広く情報を収集するとともに不当要求は断固排除する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については「文書管理規程」に基づき所定の期間保存する。

b．次に掲げる文書は本社に10年以上保管し、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。

「株主総会議事録」「取締役会議事録及び資料」「決算書類」「稟議書」

３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社は、当社グループの企業活動に伴うリスクを把握・分析し、リスク顕在化の未然防止、影響を最小限に留めるべく「リスク管理組織・運営規程」を制定している。リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しており、会社存続に関わる重大なリスクが発生した場合は対策本部を設置し、対応に当たる。

b．災害等の発生に備えて、防災用品の備置や大規模災害時初動対応手順書の整備等を行う。

４．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．当社は取締役会の承認を受けた経営計画に基づき年度経営方針及び各部門の活動計画を策定する。取締役会及び営業会議にて定期的なレビューを行い、業務執行の実効性を高める。

b．当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人において、各職位の職務及び責任権限並びに各組織単位の業務分掌について「業務分掌規程」、「権限規程」、「関係会社管理規程」を制定し効率的な経営を行うとともに、それに従った職務・責任体制で業務が行われているかどうか、定期的に監査を行う。

５．当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．「関係会社管理規程」に基づき、経営企画部が当社グループ会社の総括部門として、当社グループ会社から報告を受け経営や業績の状況を把握し、経営企画部管掌役員は、月一回開催する取締役会にて報告する。

b．当社グループ会社の経営の主体性を尊重しつつ、当社グループの適正な経営のため当社との事前協議事項を取り決め運用する。

c．当社から当社グループ会社への取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、当社グループ会社の業務執行状況、リスクマネジメントやコンプライアンスの状況等を確認する。

６．財務報告に関する体制

　当社グループの財務報告の適正性を確保するため、監査室の内部監査により、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理する。そのために、外部専門機関と連携し、全社的な内部統制、決算・財務報告に係る業務プロセス及びその他の業務プロセスの評価、整備、運用を継続的に行う体制を整備する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務の執行を補助するため、必要に応じて補助者を置くことができる。

８．前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項

　監査役の補助者の人事評価や人事異動については、監査役の意見を聴取のうえ、決定する。

９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a．常勤監査役は取締役会の他、執行役員会等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明する。

b．著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがある場合は、社内規程に基づき、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び使用人は監査役に対して遅滞なく報告を行う。また、監査役はいつでも、取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。

c．当社は、前項に従い監査役への報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び使用人に対して、不利益な取扱いを行うことを禁止する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、社内関係部門・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査にあたっては取締役、執行役員及び関係部門はこれに協力する。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役２名及び社外監査役３名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社及び当社子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を当社は締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。

　なお、保険料は全額を当社が負担しております。

ニ．取締役の定数等に関する定款の定め

１．取締役の定数

　当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定めております。

２．取締役の任期

　当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定めております。

３．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

ヘ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を１回の全13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　宮島元子については、2025年６月24日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　辻佳世子については、2025年６月24日開催の第97期定時株主総会で取締役に就任いたしましたので、就任日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、予算の策定等経営に関する重要な事項や法律等で定められた事項の審議と決定、当社グループの月次業績の報告と分析、必要な対応事項を検討等であります。

チ．指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を全６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）　宮島元子については、2025年６月24日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

　辻佳世子については、2025年６月24日開催の第97期定時株主総会で取締役に就任いたしましたので、就任日以降に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

　指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項及び報酬に関する事項であります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

イ．2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役奥川哲也及び辻佳世子は、社外取締役であります。

２．監査役小林克成、荒井太郎及び毛利泰康は、社外監査役であります。

３．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

４．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2028年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

５．当社は、取締役会の意思決定の迅速化、監督機能の強化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、常務執行役員　小西伸雄（営業本部長　鋼管建材管掌　兼　東京支社長）、同　藤本善久（営業本部長　鋼板管掌　兼　西日本支社長）、執行役員　田中之介（経営企画本部長　兼　経営企画部長）、同　花田寛之（経営インフラ統括管掌　兼　管理本部長　兼　財経部長）、同　水野伸（営業本部長　自動車鋼材管掌　兼　事業本部長　兼　名古屋本店長）で構成されております。

なお、小西伸雄、藤本善久、田中之介及び花田寛之は取締役を兼任しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠監査役として当社の元監査役の亀田善也を選任しております。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役奥川哲也は税理士であります。同氏は税理士としての財務及び会計に関する豊富な知見、経験を有するほか、税理士法人でのパートナーとしての経営経験、大学客員教授や他社での社外取締役の経験を有しております。経営の監督とチェック機能の観点から当社の社外取締役として経営全般に対し助言、提言をしております。

　社外取締役辻佳世子は弁護士であります。同氏は弁護士としての専門的見識とともに法律事務所での経営経験を有しております。これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映するため、社外取締役として選任しました。

　社外監査役（常勤監査役）小林克成は、㈱三菱ＵＦＪ銀行の出身であります。同行は当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の4.64％を所有するとともに当社の主要銀行であり、融資等の取引があります。同氏は深い経理・財務知識を持ち、また社会、経済動向に対する高い見識を有しております。客観的かつ専門的な視点から、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言、提言を行い、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。

　社外監査役荒井太郎は、長年にわたる企業法務部門での職務経験に加え、大学教授としての経験も有しております。それらの専門的な見地から、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言、提言を行い、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。

　社外監査役毛利泰康は、公認会計士であり、深い経理・財務知識を持ち、これまでの他社における監査役としての豊富な経験と知識を有しております。その経験と幅広い見識から、当社経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための提言、助言を行い、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等における情報交換及び必要に応じた助言、指導を通じて独立した立場から適切な監督、監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。

　なお、上記以外に当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

　また、当社の社外役員については、透明性の高い経営と強い経営監視機能を発揮するコーポレートガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準を以下のとおり定めております。

　社外取締役及び社外監査役は以下の社外役員独立性基準のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

（１）当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者

（２）当社の主要株主(議決権ベースで10％以上)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員及び業務執行者

（３）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

①当社グループの主要な取引先（販売先及び仕入先で年間取引高が連結売上高の２％以上の先）

②当社グループの主要な借入先（借入残高が連結総資産残高の２％以上の借入先）

③当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

（５）当社グループから多額（過去３年間いずれかの年に年１千万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

（６）当社グループから多額（過去３年間いずれかの年に年１千万円以上）の寄付を受けている者

（７）社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者

（８）近親者（二親等以内の親族または同居の親族）が上記(１)から(７)までのいずれかに該当する者

（９）過去３年間において、上記(２)から(８)までのいずれかに該当していた者

（10）前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役会、監査室及び監査法人は、必要に応じて相互に情報及び意見交換を行い、連携して監査の質的向上を図っております。

ロ．2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案として、監査等委員会設置会社へ移行する定款変更を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。当該議案が原案どおり承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役奥川哲也及び辻佳世子は、社外取締役であります。

２．常勤監査等委員小林克成、監査等委員荒井太郎及び毛利泰康は、社外取締役であります。

３．2026年６月23日開催予定の定時株主総会の終結の時から2027年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

４．2026年６月23日開催予定の定時株主総会の終結の時から2028年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

５．当社は、取締役会の意思決定の迅速化、監督機能の強化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、常務執行役員　小西伸雄（営業本部長　鋼管建材管掌　兼　東京支社長）、同　藤本善久（営業本部長　鋼板管掌　兼　西日本支社長）、執行役員　田中之介（経営企画本部長　兼　経営企画部長）、同　花田寛之（経営インフラ統括管掌　兼　管理本部長　兼　財経部長）、同　水野伸（営業本部長　自動車鋼材管掌　兼　事業本部長　兼　名古屋本店長）で構成されております。

なお、小西伸雄、藤本善久、田中之介及び花田寛之は取締役を兼任しております。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役として当社の元監査役の亀田善也を選任しております。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役は除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

　社外取締役奥川哲也は税理士であります。同氏は税理士としての財務及び会計に関する豊富な知見、経験を有するほか、税理士法人でのパートナーとしての経営経験、大学客員教授や他社での社外取締役の経験を有しております。経営の監督とチェック機能の観点から当社の社外取締役として経営全般に対し助言、提言をしております。

　社外取締役辻佳世子は弁護士であります。同氏は弁護士としての専門的見識とともに法律事務所での経営経験を有しております。これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映するため、社外取締役として選任しました。

　社外取締役常勤監査等委員小林克成は、㈱三菱ＵＦＪ銀行の出身であります。同行は当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の4.64％を所有するとともに当社の主要銀行であり、融資等の取引があります。同氏は深い経理・財務知識を持ち、また社会、経済動向に対する高い見識を有しております。客観的かつ専門的な視点から、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言、提言を行い、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。

　社外取締役監査等委員荒井太郎は、長年にわたる企業法務部門での職務経験に加え、大学教授としての経験も有しております。それらの専門的な見地から、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言、提言を行い、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。

　社外取締役監査等委員毛利泰康は、公認会計士であり、深い経理・財務知識を持ち、これまでの他社における監査役としての豊富な経験と知識を有しております。その経験と幅広い見識から、当社経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための提言、助言を行い、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。

　社外取締役及び社外取締役監査等委員は、取締役会や監査等委員会等における情報交換及び必要に応じた助言、指導を通じて独立した立場から適切な監督、監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。

　なお、上記以外に当社と当社の社外取締役との間に特別な利害関係はありません。

　また、当社の社外役員については、透明性の高い経営と強い経営監視機能を発揮するコーポレートガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準を以下のとおり定めております。

　社外取締役は以下の社外役員独立性基準のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

（１）当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者

（２）当社の主要株主(議決権ベースで10％以上)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員及び業務執行者

（３）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

①当社グループの主要な取引先（販売先及び仕入先で年間取引高が連結売上高の２％以上の先）

②当社グループの主要な借入先（借入残高が連結総資産残高の２％以上の借入先）

③当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

（５）当社グループから多額（過去３年間いずれかの年に年１千万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

（６）当社グループから多額（過去３年間いずれかの年に年１千万円以上）の寄付を受けている者

（７）社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者

（８）近親者（二親等以内の親族または同居の親族）が上記(１)から(７)までのいずれかに該当する者

（９）過去３年間において、上記(２)から(８)までのいずれかに該当していた者

（10）前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会、監査室及び監査法人は、必要に応じて相互に情報及び意見交換を行い、連携して監査の質的向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役は３名で、全員が社外監査役であります。うち１名は常勤監査役として常時執務しており、取締役会に出席しているほか、監査室と連携して必要に応じて業務執行状況についてのチェック、牽制を実施し、取締役の職務執行状況、取締役会及び執行役員会決定事項の実施状況を監視できる体制となっております。また、全ての監査役は月次の取締役会に出席し、取締役による経営状況並びに組織各部門の実行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。

　なお、常勤監査役小林克成は、㈱三菱ＵＦＪ銀行の出身であり、深い経理・財務知識を持ち、社会、経済動向に対する高い見識を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回、全12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会は、監査報告の作成をはじめ、監査方針、業務及び財産状況の調査方法、その他の監査役の職務執行に関する事項を決定するとともに、その監査結果報告を行っております。

　常勤監査役は取締役会の他、執行役員会、営業会議に出席し、取締役への直接の聞き取りを行うなど業務執行やコンプライアンスの状況について経営監視を行っております。

　また、常勤監査役は監査役会で決定した監査方針のもと、内部監査往査への帯同等を通じ、監査室及び監査法人とも連携して情報共有し、監査の質的向上を図っております。

②内部監査の状況

　当社の内部監査は、監査室員３名から構成される監査室が担当しており、社長直轄の組織となっております。また、ほとんどの室員は管理部門にて会計等に関する実務経験を有しております。監査室は、社長承認を得た年度監査計画に基づき子会社を含む各店に対し、業務監査、会計監査及び内部統制の状況について監査を実施しております。年度監査計画に基づき実施した監査結果は、被監査部門長に講評するとともに、監査報告会にて社長、各取締役及び常勤監査役、関係部署の各部長へ報告しております。

　改善勧告事項がある場合には被監査部門に業務改善回答書を提出させ、監査室及び関係部署は部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。

　また、年度監査計画に基づき実施した監査結果は、監査室長が取締役会に四半期単位で報告を行っており、内部統制の実効性を確保しております。

　監査役会、監査室及び監査法人は、必要に応じて相互に情報及び意見交換を行い、連携して監査の質的向上を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

43年間

c.業務を執行した公認会計士

北岡宏仁

近藤巨樹

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他16名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針としましては、監査法人の品質管理体制、独立性の確保、監査報酬の水準等の要素を総合的に勘案し、その有用性を判断して選定しております。

　会計監査人の職務の執行に支障等があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性の保持、リスクを勘案した適切な監査計画と遂行等を総合的に判断し、それらの有効性を評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性を総合的に確認した結果、報酬等に妥当性があると判断しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。これは当社が鉄鋼販売事業に特化しており、原則として本業と関わらない対象先への投資を行わないためであります。そのため、当社が保有する株式は純投資目的以外のものとなっております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的で保有する株式につきましては、取引関係の維持強化等、保有目的の合理性を勘案の上、保有しております。保有銘柄は当社の重要取引先で、合理的な条件で取引を行い、かつ収益貢献の大きい先であります。当社の成長及び中長期的な企業価値向上に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、取引に伴う収益や配当利回り等を取締役会へ報告し、保有の適否を毎年判断しております。保有の意義が希薄と考えられる株式については、速やかに処分、縮減していくことを基本方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

　　みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．定量的な保有効果については、検証が困難であるため記載をしておりません。

なお、当社は保有する株式及びその株数について、取引内容及び状況等の継続保有することの経済合理性を十分確認し、いずれも保有目的に沿っていることを取締役会において確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）従業員数は、就業人員であります。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．2026年1月1日付で株式会社カノークス鋼管東海、株式会社カノークス鋼管九州、株式会社カノークス鋼管関東を吸収合併、株式会社カノークス鋼管北上の製造部門を吸収分割しております。