オリオンビール株式会社（409A0） 有価証券報告書 2026年3月期

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）リスクマネジメントに関する基本的な考え方

当社グループにおいては「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しております。当社グループにおいて、「リスク」とは、当社グループに物理的、経済的又は信用上の損失（機会損失を含む）若しくは不利益を生じさせる全ての可能性を指すものとし、「具体的リスク」とは、リスクが具現化した以下に掲げる事象などを指します。

a．信用の危機…不全な事業活動や欠陥のある情報の提供などによるイメージの低下

b．財政上の危機…収入の減少や資金の運用の失敗などによる財務の悪化

c．人的危機…労使関係の悪化や役員間の内紛や代表者の継承など

d．外部からの危機…自然災害や事故及び外部からの不法な攻撃

e．その他…前各号に準ずる危機

上記のうち、「重要なリスク」として以下の事象を想定し、経営会議において管理するとともに内部通報制度の対象とし迅速な対応を行っております。

a．信用の危機

・会社の法令遵守義務違反

・顧客・取引先情報の漏洩

・製造物責任・リコール

b．財政上の危機

・新規事業、設備投資・製品開発の失敗

・与信管理の失敗

・取引先の被災・事故・倒産

c．人的危機

・役職員の過労死、過労による自殺

・重大な労働災害、悪質なハラスメント

・役職員による不正行為・背任行為

d．外部からの危機

・台風や地震などの自然災害

・火災や環境汚染などの人的災害

・役職員などに係る重大な人身事故

・サイバー攻撃、ウィルス感染など外部からの不法な攻撃

e．その他、前各号に準ずる経営上のリスク

当社グループは、業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行などに内在するリスクは経営会議において管理し、経営会議における審議、報告事項などに対して、各部門が想定されるリスクを分析し、必要な報告を行う体制を構築しております。

内部通報事案、そのほかコンプライアンスに関連する事項は、リスク管理・コンプライアンス委員会で審議を行っております。委員会の職務は、次のとおりであります。

・年度計画策定におけるリスクの識別、分析評価及びその予防と対応策検討

・不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握

・リスク回避への啓発、教育

・リスクの顕在化に対する再発防止策検討と実施指示

・オリオンビールの取締役会への報告又は提案

・コンプライアンスの状況の確認

・コンプライアンス研修など

・コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラムなどの作成

・そのほかリスク管理に関する一切の事項

（２）重要リスク

a．経済情勢及び人口動態の変化について（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：高、発生時期：中長期、影響度：大

当社グループの売上高は主に国内の景気動向による影響を受けるため、経済情勢の変化による景気悪化、実質賃金の下落、日本国内の少子高齢化の進行による市場全体の縮小に伴い、主要製品の出荷変動、主要製品の単価下落の可能性や保有資産の価値の低下につながるリスクがあります。また、当社のビール類売上の71.0％（2026年３月期）は沖縄県内向けであり、沖縄県内の景気動向により、主要製品の出荷変動、主要製品の単価下落の可能性や保有資産の価値の低下につながるリスクがあります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

当社グループは、中期経営計画において「酒類清涼飲料事業における収益基盤拡大」を掲げ沖縄県外チャネルの強化及び海外展開の拡大を行うことにより、特定地域に依存しない収益構造の確立を図ってまいります。

b．酒税の変更により業績が影響を受けるリスク（酒類清涼飲料事業）、発生可能性：高、発生時期：短期（2026年、2032年）、影響度：中

当社グループが沖縄県内に出荷するビールについては「沖縄の復帰に伴う特別措置に関する法律」により酒税の軽減措置が有りますが、軽減措置の段階的廃止が行われることとなりました。2023年10月１日からビール等は20％から15％へと軽減率を変更、2026年10月１日にビール等の軽減措置は廃止されます。また、泡盛については事業規模に応じて段階的に軽減が行われ、2032年５月15日に軽減が廃止されます。また、酒税の増税が行われた場合、販売価格の上昇によって酒類清涼飲料事業における酒類消費量が減少し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

酒類清涼飲料事業は中期経営計画において中長期的な収益構造強化のために「収益基盤の拡大」「収益性の向上」「新たな成長ドライバーの開発」を主要戦略としております。

「収益基盤の拡大」については軽減措置の段階的廃止影響を低減させるべく、2020年３月期において約12％を占めていた軽減措置が及ばない県外、海外の売上構成比率を2026年３月期においては約27％まで拡大させてまいりました。この県外、海外の売上構成比拡大は両事業の成長をベースに今後も継続する計画となっております。

「収益性の向上」につきましては、原材料費の高騰やその他コストの上昇という環境下においても、価格の改定や高付加価値商品の導入とその拡販、製造を含めた事業オペレーションの効率化を図ることで2020年３月期に10.9％であった酒類清涼飲料事業の売上高営業利益率を2026年３月期には15.2％まで向上させてまいりました。今後も利益を最大化するために、価格感応度分析を踏まえた価格設定の見直しや高付加価値商品の拡販、オペレーション効率化等を継続的に実行して行きながら更なる収益性の向上を図ってまいります。

「新たな成長ドライバーの開発」につきましては、今後も高収益かつ高成長性が見込まれるライセンスビジネスの拡大、また観光・ホテル事業とのシナジー効果が期待出来るクラフトビール事業の拡大を行ってまいります。

これらの主要戦略を引き続きしっかりと実行していくことで一層の収益構造の強化を図り、今後想定される軽減措置廃止の影響を最小限に留めていく所存であります。

c．特定事業分野への依存度について（酒類清涼飲料事業）、発生可能性：高、発生時期：中長期、影響度：大

酒類清涼飲料事業の売上高のうち、ビール類(ビール・発泡酒・新ジャンル)は2026年３月期において８割を超えております。消費者の嗜好性の変化、世代交代などにより、お客様の支持を失ってしまうと、本商品群の売上高が減少し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

中期経営計画において「収益基盤の拡大」並びに「新たな成長ドライバーの開発」を主要な戦略としており、ビール類以外の商品ラインナップを充実させバランスの取れた事業拡大を図ってまいります。

d．アサヒビール株式会社との取引関係に係るリスク（酒類清涼飲料事業）、発生可能性：低、発生時期：不明、影響度：大

当社は2002年よりアサヒビール株式会社と包括的業務提携を行っております。当該業務提携に関する重要な契約は以下のとおりです。

①沖縄県及び鹿児島県奄美大島群島を除く日本におけるアサヒビール株式会社による「アサヒオリオン　ザ・ドラフト」等の販売契約

②沖縄県におけるオリオンビール株式会社への「アサヒスーパードライ」等の製造販売ライセンス供与契約

契約①が失効した場合、沖縄県外での「アサヒオリオン」ブランドのビール類販売が減少することで、当社の利益が減少するリスクがあります。

契約②が失効した場合、アサヒビール株式会社が自社で製造販売するため、沖縄県内での「アサヒスーパードライ」の製造販売は減少しないが、当社の利益が減少するリスクがあります。

競争力のある商品開発を促進し県外展開を図ること、また沖縄県内での「アサヒスーパードライ」のシェアを更に高めることにより相互利益の一層の拡大を図ってまいります。

また、マネジメント層から担当者層まで階層ごとに対話の場を定期的に設定し、二社間の良好な関係の維持に努めてまいります。

e．沖縄県内の入域観光客数の変動について（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：中、発生時期：不明、影響度：大

観光・ホテル事業のうちホテル事業は、沖縄県内の入域観光客数に大きく左右され、政治情勢によりインバウンド需要が減少する等の急激な変動が発生した場合は、ホテル事業の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、酒類清涼飲料事業における沖縄県内の売上高も、入域観光客数の変動の影響を受けます。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

ホテル事業の収益安定化のためホテル施設内のテナント誘致を推し進めるとともに、料飲部門の充実を図り沖縄県内のお客様の飲食・宴会利用促進を進めてまいります。

f．食の安全性について（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：低、発生時期：不明、影響度：大

製品及び原材料に係る品質及び表示の問題などが発生した場合、製品回収、出荷不良品発生、製造物責任を追及される可能性があります。

ホテル事業においては、食中毒が発生した場合、一定期間の営業停止などを命ぜられ、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

当社では、グループの行動規範であるORION WAYにおいて、「私たちは、高水準・高品質の商品やサービスを提供し、現状に満足することなく、全ての活動を向上させなければならない」としております。原材料の調達から製造、製品までの品質、安全・安心を確保するため、名護工場においては、食品安全マネジメントシステムの国際規格であるISO22000を取得しました。ホテルにおいては、厚生労働省より発令されたHACCPに沿った衛生管理の義務化に則り、取引先の衛生状態のチェック、配送温度管理方法の確認、調理場内でのチェックポイント17項目を設定し、取り組んでおります。

当社グループでは、製品の品質モニタリングや品質保証の仕組みの監査を実施するなど、品質保証の強化に最大限努めております。経営トップが品質の重要性をグループ全体にメッセージとして発信することに加えて、教育研修を実施することで品質を大切にする組織風土の醸成に取り組んでおります。

g．製造委託品及び仕入商品の安全性について（酒類清涼飲料事業）、発生可能性：低、発生時期：不明、影響度：中

当社グループは一部の商品について外部に製造委託を行っております。また、仕入商品も取り扱っております。製造委託品について品質などの問題が発生した場合、販売休止、製品回収などの可能性があり、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

新規に製造委託先で製造する商品に関しては、毎ロットの製造に対して１ケースを当社の品質管理課に直接取り寄せ、品質評価を実施しており、最低でも３回分のロットを継続して評価しております。また、当社のRTD商品開発課及び品質管理課は、不定期で製造委託先のQA（Quality Assurance：品質保証）点検を実施しております。

h．新型コロナウイルス感染症などの新型感染症について（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：中、発生時期：短期、影響度：大

新型コロナウイルス感染症の流行は、当社グループでは特に業務用の酒類清涼飲料事業及び観光・ホテル事業のホテル事業に大きな影響を及ぼしました。

新たな感染症の流行発生とそれに伴うロックダウンや緊急事態宣言などが新たに生じた場合には、業務用ビール類を中心とした主要製品の売上高減少の可能性及びホテル事業の売上高減少のリスクがあります。また、従業員への罹患が広がり事業活動に必要な要員確保に影響が生じるリスクがあります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

新型コロナウイルスの感染拡大によって、消費者の意識や動向に変化が起きました。節約志向、健康志向の高まり、オンラインチャネル（ECなど）の利用のさらなる増加、リモートワークの定着による消費行動の変化といった消費者、市場、社会などの変化には不可逆的な部分があるとの認識の下、酒類飲料事業における収益基盤拡大と収益性向上、新たな成長ドライバー開発、観光・ホテル事業におけるブランド力向上と競争力強化に取り組んでまいります。

従業員の罹患リスクに対しては、各種の感染予防策を実施・徹底しており、また罹患が疑われる場合の報告体制や対応フローなども取り決めております。

i．環境に係るリスク：地球温暖化に伴う温室効果ガス排出削減への対応について（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：高、発生時期：中長期、影響度：中

地球温暖化への対応として、2021年に日本政府より「2050年温室効果ガス実質ゼロ」、「2030年度温室効果ガスを2013年度比46％削減、さらに50％の高みを目指す」との方向性が出されました。これを受け、各企業での自主的な温室効果ガス排出量削減、カーボンニュートラルに向けた具体的施策策定、目標設定、これら目標の進捗情報の開示義務の拡大要求が高まるとともに、炭素税（或いは類似税）の施行や省エネ法の厳格化など、環境対策強化のための規制強化が進むと考えられます。地球温暖化対策のための施策及び環境情報開示の遅れは、消費者の環境配慮意識の高まりに伴い、企業ブランドイメージの毀損・低減による売上高減とともに、ステークホルダー全体からの懸念増加につながるリスクがあります。

当社グループは、中期経営計画において、中長期的目標、施策を設定し、温室効果ガス排出削減を図っています。具体的には、名護工場において、2016年に燃料をそれまでの重油から液化天然ガスに切り替えたのをはじめ、高効率エネルギー機器導入など省エネルギー化による温室効果ガス削減を進めてきました。また、ホテルにおいても、太陽光発電システムや高効率冷暖房設備の導入を進め、CO2排出量削減に努めております。さらに2022年以降は沖縄電力から購入する電力の50％を、県産の資源を活用した実質再生可能エネルギー100％電力に切り替えたことなどにより、2023年度には2019年度比22.7％のCO2排出量削減を実現しました。また、これと並行してグループ全体での温室効果ガス排出量把握に向けたシステムの導入も進めています。今後も、温室効果ガス削減のための新技術の導入、再生エネルギーの積極的活用などにより、2050年の温室効果ガス実質ゼロ実現に努めるとともに、その進捗状況について積極的に情報開示してまいります。

j．環境に係るリスク：気候変動によるリスクについて（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：高、発生時期：短期・中長期、影響度：中

気候変動が当社グループの事業活動に影響を与える可能性があります。

当社ビール類の工場（沖縄県名護市）の水源地において干ばつが発生し必要な水資源が確保出来ない場合には操業停止による機会損失や工場移転費用が発生するリスクがあります。台風の強力化や異常気象による風水害及び土砂災害が発生することで生産ラインや物流が停止し、設備被害や機会損失、製品廃棄による損失が発生するリスクがあります。原料の供給地域における生育環境の変化、自然災害により、需給バランスや品質に影響し、主要な原料価格が変動するリスクがあります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

当社グループは、サステナビリティ経営を推進しており、気候変動が当社グループの事業に及ぼすリスクと機会の分析と対応の検討を行っています。また、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）が推奨する４つの開示項目（「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」)について、気候関連情報を開示してまいります。GHG排出量の削減に関してScope１、２について、グループ全体で2030年までに対2019年比「50％減」を、また、2050年までに「ネットゼロ」を目指します。

k．多様で有能な人材の確保について（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：低、発生時期：不明、影響度：大

多様で有能な経営幹部並びに一般社員を、必要数確保、育成及び定着させることができず、中期経営計画の実行に支障が生じる可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

当社グループでは、多様で有能な人材の確保につながる４つの施策を行っております。まず、採用時にはジョブ・ディスクリプションを作成し、確保すべき人材の職務内容、求められる成果水準、望ましい経験、必要スキルを明確にして的確な採用を行います。次に、入社時にはオンボーディング研修を実施し、早期の組織定着を実現しており、対象者が若年層の場合はメンターを配備しております。３点目に、目標達成度評価における面接及びキャリア面談などの機会を通じて、常に上司と部下の緊密なコミュニケーションを図っております。最後に、年に数回「人材開発会議（タレントディスカッション）」を行い、人材マッピングのアップデート、次期昇格者などハイポテンシャルな人材の特定と個別育成計画を策定し、実行しております。

l．人件費の上昇リスク（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：高、発生時期：短期・中長期、影響度：大

近年の物価上昇及び政府主導による賃金引上げ施策の環境下にあり中途採用の募集賃金・新卒初任給の賃金引き上げも視野に入ってまいります。これら各種賃金の上昇は直接的に経営数値に影響を与える可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

良質人材の確保・定着のためには人件費の上昇は避けられないという認識に立脚し、その上昇幅を経営数値の許される範囲で合理的にコントロールしていくことが必須となります。具体的には一度に大幅な賃金上昇を実現するのではなく、中期経営計画などと連動し、複数年にわたる中長期的な賃金水準の改善計画を策定しております。また、賃金改定にあたり労働組合との綿密な意思疎通が必要となるため、賃金改定に関する各種指標及びその解釈の共有化など、緊密な関係性を構築しております。

m．国内物流需給ギャップの拡大について（酒類清涼飲料事業）、発生可能性：高、発生時期：短期・中長期、影響度：小

国内の物流環境は、少子高齢化による労働人口の減少に加え、ECによる取引量等の増加等に伴い物流量が増加しており、運送ドライバーや荷役作業員の人手不足が深刻化しております。これにより、物流コストは恒常的に増加傾向にあります。このような環境下において、サプライチェーン全体でコスト上昇や機会損失により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

当社の生産拠点は、ビール類については沖縄県にある名護工場、RTD類については沖縄県内及び県外の委託先です。県内-県外の物流では海上輸送を的確にプランすること、県内の物流では代理店との間で発注ロットと在庫を最適化するための協同取組を行うことによりムダとムラを排除します。更に、県外の物流では外部倉庫の選定や変更を機動的に行うこと、公式ECでは専門業者への委託などを行うことでコストの最適化と機会ロスの極小化を目指します。

n．サプライチェーンに係るリスクについて（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：低、発生時期：不明、影響度：中

地震・集中豪雨などの大規模自然災害、感染症、そのほかの災害・事故などによりサプライチェーンが分断するリスクがあります。

災害・事故などへの対応としてBCP（事業継続計画）を策定しております。また、工場における需給予測精度の向上と適正在庫水準の確保に取り組んでおります。

o．原料・資材価格について（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：高、発生時期：短期、影響度：大

当社グループの使用する主要な原料・資材には、その価格が商品相場や為替市場などの状況により変動するものがあります。それらの原料・資材の価格が高騰することにより、売上原価が上昇し、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

原料・資材価格に影響する市況の最新情報収集強化、調達先の分散・多様化、適正在庫の水準の維持、為替予約などの様々な対策を進めております。コストサイドの取組に加え、セールスサイドでは適正な利益を確保するための価格改定を検討・実施してまいります。

p．光熱費の上昇リスク（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：高、発生時期：中長期、影響度：大

地政学的要因及び為替変動に伴うエネルギー価格上昇により、光熱費が上昇するリスクがあります。特に、当社グループにおいては、事業が沖縄県内中心であることから、現状、複数のエネルギー供給元の活用による価格抑制が難しい状況にあります。

当社グループは、施設や製造機器のエネルギー効率を向上させるため、高効率な照明や冷凍機システムの導入などの改修や投資を行っております。また、ホテルではすでに太陽光パネルの導入により、電力の一部を自家発電による電力に切り替えております。さらに、名護工場においても、太陽光パネルやコージェネレーションシステムの導入を検討しており、価格上昇の影響の軽減を進めてまいります。加えて、沖縄県内においても、新電力事業者の再進出の情報もあることから、複数のエネルギー供給元の活用による価格抑制についても検討してまいります。

q．法的規制などの影響について（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：高、発生時期：不明、影響度：中

当社グループは、酒税法や食品衛生法、環境・リサイクル関連法規、景品表示法などの様々な法的規制の適用を受けるなか、ビール製造免許や酒類販売免許などの許認可を受け、事業活動を行っています。各免許の期限の定めはありませんが、法令違反（酒類販売免許を受けていない者や20歳未満の者に酒類の販売をした場合など）が発生した場合は免許取り消しのリスクがあります。また、事業を展開する各国の法的規制の適用も受けております。酒税や消費税の増税などが実施されることによる需要の減少、酒類の広告に対する規制や酒販店店頭での販売時間、酒類販売場所に対する規制が広がっていく場合など、需要の減少や新たな規制に対応するための費用などが発生する可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

当社グループでは、事業を行う上で適用される法令等の一覧表を整備し、法務部門を中心に担当部門を決めて、法規制の新設や変更を定期的にモニタリングし法令違反のリスクの未然防止に努めています。当社の事業に重大な影響を与え得る法規制が新設される、或いは変更されるという情報を得た場合、担当部門は法務部門と連携し、顧問弁護士へも相談して対策案を講じ、経営会議等で対策をディスカッションしております。

r．アルコールの負の影響について（酒類清涼飲料事業）、発生可能性：高、発生時期：中長期、影響度：大

アルコールの負の影響に関して、WHOは世界的な規模での酒類販売に関する将来的な規制に向けた議論をしており、酒類販売に関する規制が行われるリスクがあります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

観光・ホテル事業にも適切に経営資源を配分し酒類への集中度軽減を図っております。WEBやポスターなどを活用しながら20歳未満の飲酒防止啓発や適正飲酒啓発活動を行っております。

s．事業・資本提携について（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：低、発生時期：中長期、影響度：大

当社グループでは、成長に向けた競争力強化の一環として国内外他社との事業・資本提携を実施する可能性があります。事業・資本提携により獲得いたしました経営資源について期待したシナジー効果が創出出来ない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

事業・資本提携に当たっては、慎重に検討を行い、対象会社の財務内容や契約関係などについて、詳細なデューデリジェンスを行い、将来の損失を最大限回避するように努めております。

t．情報セキュリティについて（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：中、発生時期：随時、影響度：大

顧客情報の漏洩や第三者からのサイバー攻撃などの情報セキュリティ事故により、当社の信用の失墜や損害賠償などが発生するリスクがあります。また、システム障害が発生して、業務の遅延や停止など業務に支障が出る可能性があります。

当社グループでは、情報セキュリティに関する規定を制定し、情報セキュリティ推進を担当する役員を中心にしたセキュリティ委員会を組織し、情報セキュリティ体制を強化しております。社員に対しては、社内教育を継続的に実施し、情報が漏洩した際のリスクと個人情報の重要性の理解、事故発生時に取るべき対応の周知を図っております。重要な情報資産に対するアクセス権限などのシステム上の対策と、書類保管庫の施錠、オフィスの入退室管理などの物理的な対策の両面を進めております。

u．自然災害の発生によるリスクについて（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：低、発生時期：随時、影響度：大

当社グループの事業拠点において大規模な自然災害が発生した場合には、当社グループの所有する設備に損害を受ける可能性があり一時的に事業停止に陥るリスクがあります。当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても相応にあるものと認識しております。

起こりうる災害の種類や規模、想定されるリスク、当社グループへの影響と対策について、リスク管理・コンプライアンス委員会で定期的にモニタリングしております。災害などへの対応としてBCP（事業継続計画）を策定しております。

v．生産拠点が限定されていることによる事業継続リスク（酒類清涼飲料事業）、発生可能性：高、発生時期：中長期、影響度：大

当社グループの酒類清涼飲料事業における収益源はビール類、RTD、清涼飲料（ビールテイスト飲料及びソフトドリンク）です。ビール類の生産は名護工場１か所で行っていることから、自然災害（地震、洪水、台風など）や事故（火災、爆発など）の発生が生産活動に大きな影響を与える可能性があり、生産設備の損壊や復旧の長期化のリスクがあります。また、これら災害により、サプライチェーンが中断された場合、原材料や製造設備の部品の供給に遅延が生じ、生産ラインの長期停止のリスクがあります。

RTD、清涼飲料の製造は、県内・県外の複数メーカーに生産を委託するなど、複数の生産拠点を確保し、地理的なリスク分散を図っています。原材料、製造設備部品の調達先については、地域の異なる複数の調達先を確保することで、災害による供給網の中断、遅延の長期化の防止を図っています。名護工場単一拠点におけるビール類の製造を含め、事業継続におけるリスク発生時の対応としてBCP（事業継続計画）を策定しております。

w．財務・税務リスクについて（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：中、発生時期：随時、影響度：小

LBOに端を発するタームローンに関するリスク、金利上昇により資金調達コストが増加するリスク、為替レートにより原材料の調達コストが上昇するリスク、税務当局との見解の相違などにより、追加で税負担が生じたり社会的信用が低下するリスクがあります。

タームローンの借入残高は、2026年３月現在で154億円であり、資本合計に占める割合は83.5％です。本借入に対して、利益維持条項（経常利益を2期連続で赤字にしないこと）や純資産維持条項が設定されております。これまでコベナンツに抵触したことはなく、返済も約定通りに行い借入金残高を減少させております。

資金調達コストの上昇リスクについては、借入条件の見直し、一部債務の繰上返済の検討等により、企業としての資金繰り能力に見合った資金調達を行っております。

為替リスクについては、原材料の供給先との間で、年間の調達価格を円建てで合意することにより、年間の為替変動リスク低減を図っております。

税務リスクについては、顧問税理士等の助言並びに専門書の購読、税制改正研修への参加等による知識の習得を継続的に実施することにより、税務リスクの軽減を図っております。

x．減損リスクについて（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：中、発生時期：中長期、影響度：中

当社グループでは、減損会計を適用しております。将来、当社グループが保有する有形固定資産及び企業結合により取得したのれん等について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生するリスクがあります。

事業投資にあたっては、投資リスクについて慎重な検討を行っております。

y．コンプライアンスに関するリスクについて（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：低、発生時期：随時、影響度：大

従業員の不適切な飲酒や贈収賄など法令などに違反したり、社会の要請に反した行動が行われ、法令による処罰・訴訟の提起・社会的制裁を受け、お客様からの信頼を失うリスクがあります。

当社グループでは、コンプライアンス遵守のため法令、社内規程、当社が定める「ORION WAY」に則った行動規範を行うべく、コンプライアンス研修を実施し、従業員の法令違反や社会規範に反した行為などの発生可能性を低減するように努めております。また、リスク事案の早期発見につなげるべく内部通報窓口を内部及び外部に設置しており、コンプライアンス違反が発生した場合は、直ちに経営陣に報告され、適切な対応を行う体制を構築しております。

ｚ．新株予約権の行使による株式の希薄化に関するリスク（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、 影響度：小

当社は、当社の取締役、執行役員及び従業員、並びに当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、企業価値増大への意欲を高めるためのインセンティブとして、ストック・オプション制度を導入し、これらの者に新株予約権を付与しております。付与した新株予約権が行使された場合には発行済株式が希薄化し、当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当事業年度の末日(2026年３月31日)現在の新株予約権の付与数は、12,243個、その目的となる株式の種類と数は、当社の普通株式2,448,600株であり、当社の発行済株式総数42,253,200株を基準として全ての新株予約権が行使された場合でも希薄化率は5.80%にとどまり、希薄化の影響度は低いものと考えております。

aa．ライセンスビジネス・知的財産権についてのリスク（酒類清涼飲料事業／観光・ホテル事業）、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、 影響度：小

当社グループのライセンスビジネスは、ブランドロゴなどの知的財産権に基づいて展開しています。当該事業を推進するに際し、当社グループではライセンスビジネスに関する専門部署を設置し、法務部門との協働により適切なライセンシスの管理を行っております。また海外で事業を展開する際は、商標やロゴなどの知的財産に関する現地での使用可否の調査を行っております。これらの取り組みにも関わらず、第三者による商標権や著作権等の侵害、不正流用、模倣品の流通が発生した場合、訴訟や契約の解除等により当社グループのブランド価値の毀損、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。) の状況の概要は次のとおりであります。

a．財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して6,786百万円減少し、44,089百万円となりました。主な要因は、配当金の支払等に伴う現金及び預金の減少2,697百万円、オリオンホテル那覇の資産売却等に伴う有形固定資産の減少3,992百万円になります。

負債は、前連結会計年度末と比較して6,302百万円減少し、25,605百万円となりました。主な要因は、未払法人税等の減少2,986百万円、前期末自己株式取得に係る源泉所得税の支払等に伴う預り金の減少2,124百万円、資産除去債務の減少580百万円になります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して484百万円減少し、18,483百万円となりました。主な要因は、新株の発行（新株予約権の行使）による資本金及び資本剰余金の増加364百万円、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益による増加3,641百万円、配当金支払による減少4,489百万円になります。

b．経営成績の状況

当連結会計年度（2025年４月１日～2026年３月31日）における経営成績は、売上高（収益認識基準適用後。以下同様）は846百万円増加し、29,713百万円（前年同期比＋2.9％）、営業利益は835百万円増加し、4,314百万円（前年同期比＋24.0％）、経常利益は671百万円増加し、4,118百万円（前年同期比＋19.5％）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、オリオンホテル那覇の譲渡に関連した特別利益を1,055百万円を計上したものの、前連結会計年度に売却した不動産売却益の剥落等により、3,659百万円減少し、3,641百万円（前年同期比△50.1％）となりました。

当社グループでは、酒類清涼飲料事業及び観光・ホテル事業の2つの事業セグメントを展開しております。各事業セグメントの内容及び業績は以下のとおりです。

＜酒類清涼飲料事業＞

酒類清涼飲料事業においては、県内の圧倒的ポジション確立、県外の持続的な成長、海外エリアでの販売拡大に向け、商品開発と販売力強化を図ってきました。その結果、当連結会計年度における売上高は堅調な推移を見せ、1,193百万円増加し、売上高は23,921百万円（前年同期比＋5.3％）となり、原材料高騰の価格転嫁や製造方法の見直しによる粗利率の改善、販売費及び一般管理費の抑制により、営業利益は433百万円増加し、3,634百万円（＋13.5％）となりました。

＜観光・ホテル事業＞

当連結会計年度においては、ジャングリア沖縄開業に伴う沖縄県北部地域での宿泊需要が増加したことに加え、台湾や韓国、欧米等からのインバウンド流入が好調に推移しました。こうした中で、客室単価向上のためにレベニューマネジメントを強化し、ファミリー層をターゲットとした投資や、海外チャネルの強化によるインバウンドの取込みを積極的に実施しました。

その結果、当連結会計年度の9月末まで運営していたオリオンホテル那覇の損益剥落により、観光・ホテル事業の当連結会計年度における売上高は347百万円減少し、5,791百万円（前年同期比△5.7％）となりましたが、オリオンホテルモトブリゾート＆スパでの販売費及び一般管理費削減等（人件費の最適化や客室運営の効率化等）により、営業利益は401百万円増加し、690百万円（前年同期比＋139.2％）となりました。

c．キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末より3,697百万円減少し、9,506百万円(前年同期比△28.0％)となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（a）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により使用した資金は、△654百万円(前年同期は6,121百万円の獲得)となりました。

主な要因は、税金等調整前当期純利益5,098百万円、減価償却費1,537百万円、オリオンホテル那覇売却による固定資産売却益△845百万円、資産除去債務戻入益△208百万円、前期末自己株式取得に係る源泉所得税の支払に伴う預り金等の減少△2,140百万円、法人税等の支払△4,423百万円などによるものです。

（b）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により得た資金は、1,881百万円(前年同期比△80.9％)となりました。

主な要因は、オリオンホテル那覇の売却による収入4,264百万円、定期預金の預入による支出△2,000百万円、有形固定資産の取得による支出△1,228百万円、定期預金の払戻による収入1,000百万円などによるものです。

（c）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により使用した資金は、△4,924百万円(前年同期比△67.5％)となりました。

主な要因は、配当金の支払額△4,483百万円、長期借入金の返済による支出△705百万円、ストック・オプションの行使による株式の発行による収入364百万円などによるものです。

d．生産、受注及び販売の実績

（a）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（b）受注実績

当社グループの酒類清涼飲料事業は、原則として見込生産を主体としていることから、記載を省略いたします。

当社グループの観光・ホテル事業は、該当事項はありませんので、記載を省略いたします。

（c）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、10％未満のため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

a．財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a）財政状態

財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　a．財政状態の状況」に記載のとおりであります。

（b）経営成績

経営成績の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　b．経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　c．キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、事業上必要な資金を手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資等を通して、安定的に開発に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物において確保を図っております。資金需要としては、継続して企業価値を増加させるために、主に継続した技術開発や必要な運転資金となります。

c．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

d．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析　

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

（１）業務提携契約

（２）金銭消費貸借契約

2025年２月20日付で、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。

当該金銭消費貸借契約に関する内容は、以下のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

＜酒類清涼飲料事業＞

当社グループでは、「沖縄から、人を、場を、世界を、笑顔に。」を使命として、沖縄の県産素材にこだわった製品の開発を行っております。当社の研究開発はビール類とRTD（Ready to Drink：缶チューハイなどすぐに飲めるアルコール飲料）を主体にしており、近年ではワインやノンアルコールビールの開発にも注力しております。また、株式会社石川酒造場と共同で、泡盛や蒸留酒を活用したハードリカーや、もろみ酢を使用した健康飲料などの研究開発を実施しております。

研究開発体制は、当社の商品開発部ビール商品開発課及びRTD商品開発課が主体となり、株式会社石川酒造場の研究開発部とも連携して、スピードと効率性を持った研究開発体制をとっております。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は79百万円であります。

＜観光・ホテル事業＞

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の事業拡大のために行った設備投資の総額は1,297百万円であります。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

酒類清涼飲料事業においては、名護工場での缶パレタイザー更新工事及び仕込粕設備脱水機更新工事、酒類・清涼飲料調合・殺菌設備等に674百万円の設備投資を実施しました。また、オリオンサポートセンター倉庫新設工事に75百万円の設備投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

観光・ホテル事業においては、ホテル事業のオリオンホテルモトブリゾート＆スパのレストラン改装工事、従業員寮新築工事等を中心に245百万円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において、次の主要な設備を売却し、845百万円の固定資産売却益を計上しております。重要な設備の除却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

(注) １．オリオンホテル那覇は2025年５月に売却が完了しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及び建設仮勘定の合計額であります。

３．建物及び土地の一部を賃借しております。なお、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

５．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除き、嘱託従業員、契約従業員、パートタイム従業員を含む。）を（　）外数で記載しております。

６．豊崎ライフスタイルセンターTOMITONは複合施設であり、各テナントに貸与されています。

（２）国内子会社

　該当ございません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１．2025年９月25日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場しております。

２.提出日現在発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（有償）

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷分割・併合の比率

３．新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由（上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット）に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2021年３月期又は2022年３月期のいずれかの期において、EBITDA（当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。）が4,100百万円を超過した場合はこの限りでない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合

③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、820円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、820円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。

④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、820円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×１÷割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．2024年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年９月13日付をもって普通株式１株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき820円で有償発行している。

第３回新株予約権（有償）

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷分割・併合の比率

３．新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由（上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット）に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2023年３月期又は2024年３月期において、EBITDA（当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。）が2,300百万円を超過した場合はこの限りでない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合

③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、502円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、502円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。

④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、502円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×１÷割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．2024年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年９月13日付をもって普通株式１株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき502円で有償発行している。

第４回新株予約権（有償）

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷分割・併合の比率

３．新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由（上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット）に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2024年３月期又は2025年３月期において、EBITDA（当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。）が2,700百万円を超過した場合はこの限りでない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合

③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、657円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、657円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。

④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、657円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×１÷割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．2024年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年９月13日付をもって普通株式１株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき657円で有償発行している。

第５回新株予約権（有償）

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷分割・併合の比率

３．新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由（上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット）に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2025年３月期又は2026年３月期において、EBITDA（当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。）が4,100百万円を超過した場合はこの限りでない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合

③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,031円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,031円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。

④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,031円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×１÷割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．2024年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年９月13日付をもって普通株式１株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,031円で有償発行している。

第６回新株予約権（有償）

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷分割・併合の比率

３．新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由（上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット）に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2026年３月期又は2027年３月期において、EBITDA（当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。）が4,500百万円を超過した場合はこの限りでない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合

③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,549円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,549円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。

④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,549円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×１÷割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．2024年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年９月13日付をもって普通株式１株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,549円で有償発行している。

新株予約権（無償）

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷分割・併合の比率

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することが出来る。

② 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することが出来る。

③ 前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することが出来る。

４．新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由（上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット）に該当する場合に限り権利行使ができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×１÷割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．2024年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年９月13日付をもって普通株式１株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．オーシャン・ウェーブズ・ホールディングス株式会社との合併による増加であります。なお、普通株式271,963株を新たに発行して交付するものとし、所有するオーシャン・ウェーブズ・ホールディングス株式会社の普通株式１株につき、オリオンビール株式会社の普通株式１株を割り当てております。

２．有償第三者割当増資（割当先　オリオンビール従業員持株会）による増加であります。

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

３．自己株式の消却による減少であります。

４．株式分割（１：200）によるものであります。

５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

６. 2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が214,200株、資本金が33百万円及び資本準備金が33百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １.オリオンビール従業員持株会505,500株は、「個人その他」の欄に5,055単元含まれております。

２.自己株式39株は、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注)１.前事業年度末において主要株主であった野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合およびCJP MC Holdings,L.P.は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２.2025年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・インターナショナル・インク及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル、キャピタル・インターナショナル株式会社が、2025年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が39株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

（基本方針と具体的な施策）

当社は、会社経営に対する基本的方針であるORION WAYに基づき、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、剰余金の配当等を安定的かつ継続的に実施することを基本方針と定めております。具体的には、以下のとおり定めております。

①年間配当に係る指標と目標水準として、親会社株主に帰属する当期純利益をベースとした「配当性向50%」「DOE（株主資本配当率：配当総額÷株主資本）8.0%」とし、それぞれ計算された結果の高い金額を各期の配当金額とする。

②配当は中間及び期末の年2回とする。

③中間配当の金額は、親会社株主に帰属する当期純利益の通期予想金額をベースに算出した年間配当金額の半分とする。

④中間配当及び期末配当の決定機関は取締役会とする。

⑤成長投資や財務健全性を勘案しつつ、自己株式取得を含めた追加的な株主還元を機動的に検討・実施する。

  内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。

　　なお、当社は、剰余金の配当等については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行える旨、及び中間配当することが出来る旨、定款に定めております。また自己株式の取得についても取締役会の決議によって行える旨、定款に定めております。

　　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　なお、前述のとおり、親会社株主に帰属する当期純利益をベースとして「配当性向50%」「DOE（株主資本配当率）8.0%」を目標水準と定めていることから、一時的な利益計上等により、毎期の配当金額は一定とはならず、期毎に変動する可能性があります。2025年８月８日の取締役会では、2026年３月期における配当方針について、2026年３月期に発生した保有不動産の売却等に伴う特別利益を含む親会社株主に帰属する当期純利益の通期予想金額を用いて配当金額を算出する旨、決議しております。

　　また、前述のとおり、中間配当の金額は、親会社株主に帰属する当期純利益の通期予想金額をベースに算出した年間配当総額の半分とする方針です。このため、通期の親会社株主に帰属する当期純利益の予想金額が期中に変動・修正あるいは通期実績との間で乖離した場合は、期末の配当金額は中間配当金額と同額とならない可能性があります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

a．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下のように基本方針を定めております。

1. はじめに

オリオングループのミッションは、「沖縄から、人を、場を、世界を、笑顔に。」というものです。このミッションに向かうための道筋として、主なステークホルダーへの約束を定めたビジョン、当社グループの役職員が持つべき価値観を表すコアバリュー、そして毎日の業務で当社役職員が取るべき行動の指針や判断基準としてORION WAYを制定しております。（下図参照）

本コーポレートガバナンス基本方針は、オリオングループがミッションに向かって事業活動を進め、「沖縄とともに循環成長するビジネスモデル」を確立し、中長期的な企業価値の向上を実現させるため、コーポレートガバナンスに関する基本的な方針を定めたものです。

創業の地である沖縄には、地理的、歴史的な背景から、多様性を尊重する文化が形成されました。オリオングループは沖縄で培った多様性と共生の心を事業活動の基盤としています。あわせて、ブランド、品質・安全、人的資本、沖縄の自然資本、地域社会との信頼関係その他の重要な経営資源を当社グループの企業価値の源泉と認識し、その維持・強化に向けた方針を適切に審議・監督します。

2. 基本的な考え方

 (1)目的と理念
   当社は、「沖縄から、人を、場を、世界を、笑顔に。」というミッションを掲げ、持続的な企業価値 の向上と社会の持続的発展への貢献を目指します。この目的を達成するため、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を強化し、経営の透明性、公正性、効率性を高めるコーポレートガバナンス体制の充実を最重要課題と位置づけます。

ステークホルダーとの関係
 当社は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会といった多様なステークホルダーの期待に応え、それぞれの利益を尊重するとともに、適切な協働を通じて企業価値の極大化を図ります。

 3. 株主の権利・平等性の確保

(1) 株主の権利の尊重
 当社は、株主の皆様の権利が適切に行使されるよう、株主総会を実質的な対話の場として運営し、議決権行使の機会を確保します。また、株主の皆様の権利が実質的に確保されるよう、必要な情報提供を行います。

(2) 株主の平等性の確保
 当社は、全ての株主を平等に取り扱い、持株比率や属性にかかわらず、その権利が適切に行使されるよう配慮します。特に、少数株主や外国人株主の権利にも十分配慮し、不利益が生じないよう努めます。

(3) 資本政策の基本方針
 当社の資本政策は、中長期的な企業価値向上を目的とし、健全な財務体質を維持しつつ、事業成長への投資と株主還元をバランス良く実施することを基本とします。

4. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

(1)従業員の尊重
 当社は、従業員を重要な経営資源と位置づけ、多様性、人格、個性を尊重し、安全で健康的な職場環境を整備します。また、従業員の能力開発を支援し、公正で透明性の高い評価・処遇制度を運用することで、エンゲージメントの向上と働きがいの創出を図ります。

(2) お客様への責任
 当社は、メーカーとして、お客様に最高の品質と安全性を備えた製品・サービスを提供することを最優先とします。お客様のニーズを深く理解し、革新的な技術とソリューションを通じて、社会課題の解決に貢献します。

(3) 取引先との信頼関係
 当社は、取引先をパートナーと捉え、公正かつ透明な関係を構築します。サプライチェーン全体における人権尊重、環境配慮、コンプライアンスを徹底し、相互の発展を目指します。

(4) 地域社会・環境への貢献
  当社は、良き企業市民として、事業活動を通じて地域社会の発展に貢献するとともに、地球環境保全を経営の重要課題と認識し、環境負荷の低減、資源の有効活用等を通じて持続可能な社会（サステナビリティ）の実現に向けた取り組みを推進します。

5. 適切な情報開示と透明性の確保

(1) 情報開示の方針
 当社は、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーに理解いただけるよう主体的な情報開示に取り組みます。金融商品取引法等の法令に基づく開示及び、東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報開示に加え、投資家の投資判断に影響を与えると思われる情報を迅速かつ公平に行います。

(2) 開示情報の種類
 財務情報にとどまらず、事業戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに関する情報に加え、サステナビリティ情報を主体的に開示することで、ステークホルダーとの建設的な対話を促進します。

(3) 情報開示の方法
 情報開示にあたっては、投資家にとって理解しやすいよう、ウェブサイトでの掲載、報道機関への発表、説明会の開催など、多様な手段を講じます。

6. 取締役会等の責務

(1) 取締役会の役割と構成
取締役会は、当社の持続的な成長と企業価値向上に向けた経営戦略を策定し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責任を負います。あわせて、当社グループの企業価値の源泉であるブランド、品質・安全、人的資本、沖縄の自然資本、地域社会との信頼関係その他の重要な経営資源について、その維持・強化に向けた方針を審議し、適切に監督します。
 取締役会の構成は、知識、経験、能力のバランス及び多様性（ジェンダー、国際性等を含む）を重視し、実効的な議論と意思決定ができるよう設計します。独立社外取締役は、取締役会の構成員の1/3以上を占めることとし、その独立性及び客観的な視点を通じて、経営の公正性を確保します。

(2) 独立社外取締役の機能強化
 独立社外取締役は、経営陣への助言・監督を通じて、中長期的な企業価値向上に貢献します。

(3) 経営監督機能と業務執行機能の分離
 取締役会は主として経営監督機能を担い、業務執行は代表取締役社長及び執行役員に委任することで、迅速かつ効率的な意思決定を可能とし、同時に経営監督の実効性を高めます。

(4) 指名委員会・報酬委員会の設置

当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置します。本委員会は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する客観的かつ透明性の高いプロセスを確保し、取締役会の監督機能を強化します。

(5) 取締役会評価とスキルマトリクス
 取締役会の実効性について毎年評価・分析を行い、その結果を開示するとともに、継続的な改善に努めます。また、取締役会の構成の適切性を確保するため、各取締役が有するスキルや専門性を一覧化した「スキルマトリクス」を開示します。

7. 監査役会の役割

(1) 監査役会の独立性と役割
 当社は、監査役会設置会社として、独立した立場の監査役が経営全般を監査する体制をとっています。監査役は、取締役の職務執行監査、会計監査人及び内部監査部門との連携を通じて、監査機能の実効性を確保し、経営の透明性・健全性の向上に貢献します。

(2) 取締役会等との連携　
 監査役は、取締役会、会計監査人、内部監査部門と密接に連携し、それぞれが持つ専門性を活かした監査体制を構築します。

8. 内部統制システム及びリスク管理体制

(1) 内部統制システムの構築・運用
 当社は、業務の適正性及び効率性を確保するため、法令遵守、企業倫理、財務報告の信頼性、資産保全などを網羅した内部統制システムを構築し、適切に運用するとともに、定期的な見直しを行います。

(2) リスク管理体制の整備
 当社は、経営に影響を及ぼす可能性のあるあらゆるリスク（法務、財務、情報セキュリティ、品質、環境、サプライチェーン、災害等）を網羅的に把握し、適切な評価、対応、監視を行うためのリスク管理体制を整備します。特にメーカーとして、製品の品質・安全に関するリスク管理を徹底します。

(3) コンプライアンスの徹底
 法令、定款、社内規程、企業倫理、行動規範等を遵守することを企業活動の根幹とし、全役員・従業員への教育・啓発活動を継続的に行います。不正行為を早期に発見し対処するための内部通報制度を整備・運用し、通報者の保護を徹底します。

(4) 関連当事者取引

当社が取締役、執行役員及び主要株主等（関連当事者）との間で取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することがないよう、取締役会は、あらかじめ取引内容の合理性や利益相反のおそれ等を検討し、承認の可否を判断します。

9. 株主との対話

(1) 建設的な対話の促進
 当社は、株主の皆様との建設的な対話を積極的に行い、経営の透明性を高め、理解を深めていただくことを重視します。

(2) 対話の手段と体制
 IR担当部署を設置し、決算説明会、個別ミーティング、IRウェブサイトの充実などを通じ、株主や投資家との対話機会を確保します。対話を通じて得られた意見や要望を取締役会へフィードバックし、経営戦略やガバナンス体制に反映させるよう努めます。

10. 役員報酬の決定方針

(1) 報酬決定の透明性
 取締役及び執行役員の報酬は、中長期的な企業価値向上への貢献を促すインセンティブとして機能するよう設計し、その決定プロセスは客観的かつ透明性のあるものとします。

(2) 報酬体系の構成
 報酬体系は、固定報酬、短期業績連動報酬、中長期的な企業価値向上に連動する株式報酬等で構成することを基本とします。報酬水準は、同業他社や市場の動向、当社の業績規模などを総合的に勘案して決定します。

(3) 指名・報酬委員会の活用
 指名・報酬委員会が、報酬制度の設計、個別の報酬水準の決定プロセスにおいて、独立した立場で審議し、取締役会へ答申します。

11. 本基本方針の見直し

本基本方針は、コーポレートガバナンスを取り巻く環境の変化や、当社の事業環境、経営状況の変化に応じて、取締役会で定期的に見直しを行い、必要に応じて改定します。

b．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のためには、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制が適切と考え、2022年５月より、監査役会設置のための準備期間として監査役連絡会の運用を開始しました。2023年６月28日付の定時株主総会決議により監査役会を設置し、現在に至っております。なお、経営の監督の実効性を確保すべく取締役７名のうち６名、監査役３名は、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役、社外監査役としております。また、執行役員制度を導入することにより、経営の監督と業務執行の分離を図り、執行役員に権限委譲を行うことで、業務意思決定の効率化とスピードアップによる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図れると考えております。さらに、役員の人事及び報酬の妥当性及び透明性を確保することを目的に2019年６月19日開催の取締役会決議により指名・報酬委員会を設置し、運用をしております。

（コーポレート・ガバナンス体制）

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役６名）で構成されております。原則月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。

ｂ　監査役会

監査役会は、３名(うち、社外監査役３名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。

ｃ　リスク管理・コンプライアンス委員会

当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員として構成されており、常勤監査役及びグループ会社代表取締役社長がオブザーブ参加しております。原則四半期に１回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。

ｄ　任意の指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び役員の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された４名の取締役をもって構成し、その半数以上は社外取締役でなければならないと指名・報酬委員会規程に定めており、現在の構成員は、社外取締役ズナイデン房子（委員長）、社外取締役池田史郎、社外取締役村山利栄（戸籍上の氏名 志賀利恵）、代表取締役社長村野一の４名であります。

e　内部監査室

当社は、合法性と合理性の観点から、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況についてモニタリングを行うべく、内部監査室(人員２名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。

内部監査室、監査役会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。

内部監査室による監査結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役会、経営会議に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

なお、取締役会には、内部監査計画にしたがって内部監査室長が出席し、報告を行うこととしております。

f　会計監査人

当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

最近事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時的に開催しております。個々の取締役の活動状況については次のとおりであります。

　　　　注１　2025年６月27日開催の定時株主総会で退任

　　　　注２　2025年７月31日開催の臨時株主総会で退任

　　　　注３　2025年７月31日開催の臨時株主総会で就任

　　　　注４　2025年６月27日開催の定時株主総会で就任

指名・報酬委員会の活動状況

　　　　注１　2025年10月より委員長

        注２　2025年９月末まで委員長

　　　　注３　2025年７月31日退任

　　　　注４　2025年７月31日就任

　　　　注５　2025年６月27日退任

　　　　注６　2025年６月27日就任

リスク管理・コンプライアンス委員会の活動状況

（注）１.矢沼氏は2025年６月27日退任

c．企業統治に関するその他の事項

(1) 内部統制システムの構築に関する基本方針

当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を以下の通り定めております。

1 当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する

　ための体制

　①取締役及び使用人は、当社グループ共通の行動規範「ORION WAY」に則した行動を常にとり、

　　「ORION WAY」を、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

　②当社グループの取締役及び使用人は、法令や社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合、

　　直ちに報告する。報告先は、代表取締役、取締役、取締役会、監査役、監査役会、コンプライ

　　アンス通報・相談窓口（下記④）とする。
　③当社の代表取締役を委員長とし、当社の執行役員及びグループ会社の代表取締役で構成するリスク

　　管理・コンプライアンス委員会を設置し、当該事務は当社の法務・コンプライアンス部が担う。

　④匿名可能なコンプライアンス通報・相談窓口を設け、内部通報を行ったことを理由として不利な

　　扱いを受けないことを規定し、当社及びグループ会社の全役職員に周知する。
　⑤市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力に

　　対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。

 2 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　①当社及びグループ会社の取締役の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用する

　　法令及び社内規程に基づき適切に作成、保存、管理する。

　②株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など、取締役の職務

　　執行に必要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧できるよう保存、管理する。

　③企業秘密については、秘密性の程度に応じて適切に管理する。

　④個人情報については、法令及び個人情報保護規程に基づき厳重に管理する。

　⑤当社の代表取締役を委員長とし、当社の執行役員及びグループ会社の代表取締役で構成する情報

　　セキュリティ委員会を設置し、当該事務は当社のIT ソリューション部が担う。

3 当社及びグループ会社の損失の危機に関する規程その他の体制

　①取締役及び使用人は、社内規程類に基づき、効果的かつ総合的なリスク管理を実施する。

　②取締役及び使用人は、業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、その影響も含

　　めてリスク管理・コンプライアンス委員会に報告する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、

　　優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定する。

　③経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会

　　において十分な審議を行う。

　④取締役及び使用人は、当社事業に関する重大なリスクを認識したとき、又は重大なリスクの顕在化

　　の兆しを認知したときは、速やかに取締役会又はリスク管理・コンプライアンス委員会にその

　　状況を報告する。

　⑤大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合、当社代表取締役を本部長とする緊急対策本部を

　　設置する。

 4 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会は、社内規程及び取締役会での決定に基づき、経営会議に権限委譲を行い、事業運営に

　関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を行う。

②取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

③取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

④各取締役は、取締役会で定めた中期経営目標および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の

　進捗状況については、取締役会に報告する。

⑤各取締役は、取締役の職務執行状況について、適宜、取締役会に対して報告する。

5 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

①当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、グループ行動規範である「ORION WAY」及び社内規程

　等に基づき、グループ横断のリスク管理・コンプライアンス委員会、グループ経営会議等により、

　コンプライアンス体制を保持する。

②当社の内部監査部門、財務経理部門、監査役、会計監査人は、必要に応じて当社及びグループ会社の往査を行う。

③当社及びグループ会社のコンプライアンス相談通報窓口の担当者は、適時、相談件数や内容等の状況を取締役会及び監査役会へ報告する。

④グループ会社に関する重要な事項は、社内規程に基づき、当社取締役会で審議もしくは決議する。

6 財務報告の適正を確保するための体制

　①財務報告に係る内部統制について基本方針を定め、監査部門等からの指摘事項及びその改善事項の

　　進捗状況について、適時、代表取締役、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告する。

　②当社及びグループ会社は、会計諸取引を正確かつ迅速に処理し、投資家に対して真実かつ公正な

　　財務報告をタイムリーに提供する。

　③前項の方針を遵守し、財務報告の信頼性を確保するために必要な水準の内部統制を整備、運用する

　　とともに、決算日における有効性を毎期評価・報告する。

7 監査役の職務を補助するための方針及び体制

　①監査役の業務を補助させるために、監査役会付の使用人を配置することができる。

　②監査役会付の使用人を配置する場合、使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、

　　異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役会の同意を必要とする。

　③監査役の職務の執行について生ずる費用について、あらかじめ一定額の予算を確保する他、監査役

　　からの請求に応じ緊急時の監査対応費用についても支出する。

8 当社の取締役及び使用人が監査役へ報告をするための体制

　①取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を

　　行う。

　②取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の重要な決裁書類を、監査役の閲覧に供する。

　③当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システ

　　ムに関する事項について当社の監査役に随時報告するものとし、当社の監査役は必要に応じて取締

　　役及び使用人に対して報告を求めることができる。その主な事項は以下のとおりとする。

　　　a. 当社グループに重大な損害が発生するおそれのある事実を発見した場合、その事実。

　　　b. 当社の監査役の同意を要する決定事項。

　　　c. 当社グループの内部統制システムの整備状況及び運用状況。

　④当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役へ報告を行った者が、そのことを理由として

　　不利な取り扱いを受けないことを定め、当社及びグループ会社に周知し、適切に運用する。

9 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　①監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

　②監査役は、随時、財務経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

　③監査役は、内部監査部門から監査結果について報告を受け、討議を行う。

　④監査役は、必要に応じて、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

（2）取締役会の実効性評価

　当社は、監査役会設置会社として、取締役会がその役割・責務を実効的に果たし、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資する経営を実現するため、取締役会全体の実効性について分析及び評価を実施いたしました。当社は2025年9月に上場したことから、上場会社としてコーポレートガバナンス体制の一層の充実、及び取締役会の監督機能・意思決定機能の更なる向上を目的とし、今年度、初めて本評価を実施しました。本評価においては、取締役会の構成、運営、審議の内容、業務執行に対する監督機能の発揮状況、監査役による監査の実効性及び取締役会との連携、社外役員に対する支援体制等の観点から検証を行い、その結果を踏まえて今後の課題及び対応の方向性を確認いたしました。以下、その概要を記載いたします。

　　　1 評価方法

　当事業年度の取締役会実効性評価にあたっては、取締役及び監査役を対象に、取締役会の構成、議案設定、審議時間、資料の内容及び提供時期、重要案件に関する議論の深度、経営戦略・資本政策・リスク管理・サステナビリティに関する監督の状況、業務執行に対する監督機能の発揮状況、並びに監査役監査の実効性及び社外役員への情報提供体制等を評価項目とする自己評価を実施し、その結果を集計・分析いたしました。

2 評価結果の概要

　評価の結果、当社の取締役会は、経営の基本方針、重要な業務執行の決定及び業務執行に対する監督という取締役会に期待される役割・責務を概ね適切に果たし、その実効性が確保されていることを確認いたしました。取締役会の構成については、知識・経験・専門性のバランスに配慮した体制のもと、社外取締役・監査役が有する多様な視点を含めた議論が行われており、自由闊達かつ建設的な意見交換がなされているとの評価が得られました。

 また、重要案件に関する審議については、経営戦略、資本政策、内部統制、リスク管理等の観点から必要な議論が行われており、社外取締役による監督機能及び社外監査役を含む監査役による監査機能も概ね有効に発揮されていることを確認いたしました。加えて、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携、並びに社外役員に対する支援体制についても、概ね適切に運用されているものと評価しております。

　一方で、初回評価において重点課題として認識した事項は、主として以下のとおりであります。

・上場会社として求められる中長期的な企業価値向上の観点から、成長戦略、資本政策及び主要事業の戦略に関する議論を更に充実させる必要があること。

・取締役会において戦略的な議論の時間を十分に確保する観点から、付議事項の整理、年間アジェンダの明確化及び審議時間の配分を一段と工夫する必要があること。

・指名・報酬委員会の機能強化を図り、長期的な企業価値向上に資するインセンティブ設計やサクセッションプランに関する議論の質・量を深める必要があること。

・社外取締役及び社外監査役がその知見を十分に発揮できるよう、重要議案に関する事前説明、資料の早期共有及び補足情報の提供を更に充実させる必要があること。

・事業拡大を見据え、内部統制、コンプライアンス及び重要リスク管理に関するモニタリングの枠組みを一層高度化する必要があること。

3．今後の取り組み

　　　当社は、本評価により把握した重点課題を踏まえ、取締役会の実効性の一層の向上を図ってまいります。具体的には、中長期的な企業価値向上への貢献を高めるため、「成長戦略」、「資本政策」及び「主要事業の戦略」に関する討議機会の拡充を図ってまいります。この実現に向け、取締役会における付議事項の整理と年間アジェンダの明確化を図り、戦略的議論に十分な時間を確保できるよう審議時間の配分を一段と工夫してまいります。また、指名・報酬委員会の機能強化を通じて、経営陣幹部と取締役のサクセッションプラン及び長期的な企業価値向上に資する報酬設計に関する議論を深化させてまいります。

　　　さらに、社外取締役がその知見を最大限に発揮できるよう、重要議案に関する社外取締役及び監査役への事前説明、資料の早期共有、そして補足情報の提供を充実させることで、取締役会における監督機能と議論の質の更なる向上を目指します。加えて、事業拡大を見据えた内部統制、コンプライアンス、及び重要リスク管理に関するモニタリングの枠組みを一層強化してまいります。

　　　今後は、今回の実効性評価を踏まえ、取締役会の機能発揮状況を継続的に検証するとともに、その検証結果を改善につなげることで、企業価値の向上に向けたより実効性の高いコーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。

d．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e．役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び執行役員等が、職務の執行に関連して法令上の責任を負った場合に備え、役員賠償責任保険（D&O保険）に加入しております。本保険契約においては、当該役員等が負担すべき損害賠償金及び訴訟費用等について、一定の免責金額及び保険金支払限度額の範囲内で補償が行われるものです。なお、保険料の全額は会社が負担しております。

f．取締役の定数

取締役は10名まで、任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

g．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

  h．自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

  i．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

  j．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

  k．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

a．役員一覧

　①2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　　　　男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) １．取締役成政紀、取締役池田史郎、取締役富岡隆臣、取締役横澤太一、取締役ズナイデン房子、取締役村山利栄は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役友寄淳、監査役杉浦秀徳、監査役新見研吾は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2025年７月31日から選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４. 2025年７月31日から選任後４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は社外取締役、社外監査役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。

 ②2026年６月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

　　　男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)