ＧＭＢ株式会社（7214） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第60期、第61期、第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数欄の（　）内は外数であり、臨時従業員数（人材派遣会社からの派遣社員、季節工を含みます。）を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（ＧＭＢ株式会社）、連結子会社15社（GMB NORTH AMERICA INC.、GMB USA INC.、GMB USA ALABAMA INC.、GMB KOREA CORP.、GMB AGtech Corp.、GMB ELPIS CORP.、青島吉明美机械制造有限公司、青島吉明美汽車配件有限公司、吉明美（杭州）汽配有限公司、吉明美汽配（南通）有限公司、THAI GMB INDUSTRY CO.,LTD.、GMB RUS AUTOMOTIVE LLC、GMB ROMANIA AUTO INDUSTRY S.R.L.、GMB OCEANIA PTY.LTD.、GMB AUTOMOTIVE INDIACHENNAI PVT LTD）及び持分法適用の関連会社１社（THAI KYOWA GMB CO.,LTD.）により構成されており、自動車部品等の製造・販売を主たる業務としております。

　当社グループの製品は、当社を中心に世界各国の補修用部品として供給されるものと、連結子会社のGMB KOREA CORP.を中心に、自動車完成車メーカーやその系列部品メーカーへ供給される新車用部品とに大きく分類され、その需要構造の違いにより、製品販売戦略も異なった対応をしております。

(1）主要取扱製品

（注）用語説明

（2）当社及び連結子会社の位置付けと事業内容

［事業系統図］

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、ユニバーサルジョイント・ウォーターポンプ等の自動車部品製造・販売事業の独立系メーカーとして、いち早く海外に目を向け事業展開を進め、新車用部品供給と補修用部品供給を両輪とした営業基盤を構築してまいりました。新車用部品は韓国の自動車メーカーや自動車部品メーカーとの長年の取引関係によって培った製品開発力や品質管理能力、金属加工や冷却システムに関連する技術力を事業基盤とし、韓国を中心に日本や欧米の自動車メーカーや部品メーカーとの取引を拡大しております。補修用部品では、世界中で走っている車の修理・交換用専用の部品をメーカー、モデル、年式に関係なく幅広く品揃えし、品質・価格をバランスよく強化することで国内商社や海外の自動車部品輸入業者を通じて世界各地へＧＭＢブランドの製品を供給しております。

　創業以来の社訓「和」によりグループ内の協調を高めることを基礎とし、グローバルな市場における自動車部品メーカーとして目指すべきグループ企業理念として

　「技術革新と新製品開発を通じ、自動車部品産業のオンリーワン企業として国際社会に貢献する」

を掲げております。
　この企業理念のもと、「地球の成功が、私たちの未来」をスローガンに、部品を通じて、環境にやさしく、安心・安全に、より長く、モビリティ社会に貢献していく方針であります。また、そのために新車用・補修用部品の両輪でグローバルに事業の拡大を図り、研究開発と設備投資によって、新製品開発と品質・生産体制を強化してまいります。

(2）会社の経営環境および対処すべき課題

　当社グループの属する自動車業界は「Connected（コネクテッド）」、「Autonomous（自動運転）」、「Shared & Services（シェアリングとサービス）」、「Electric（電動化）」といった「ＣＡＳＥ」と呼ばれる新しい領域での技術革新が進み、各国の環境規制の高まりもあって、完成車メーカーは電気自動車やハイブリッド車などの環境に配慮した自動車の比率を高めながら、進出した地域での現地生産を拡大しております。また、補修用部品におきましては、世界の自動車保有台数が継続的に増加し市場規模も拡大しておりますが、中国を中心とした新興国メーカーとの競争が激化しております。

　さらに、世界経済につきましては、中東情勢の緊張が顕在化するなど地政学的な不確実性が高まる中、エネルギー・原材料価格の高止まりや為替の変動に加え、金融環境が引き締め的な状況の継続や貿易摩擦の再燃懸念などを

背景として、依然として不透明で不確実性の高い状況が続いております。また、サプライチェーンの混乱や供給制約の影響も引き続き見られるなど、企業活動を取り巻く環境は予断を許さない状況にあります。

　このような環境のもと、当社グループとして対処すべき重点課題は、次のとおりであります。

・　業界の技術革新に対応した製品開発力

　　　・　グループ連携を含めたサプライチェーンマネジメントの強化

・　品質と生産性の持続的改善

・　成長とグローバル戦略を支える人財の確保と育成

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社は３ヶ年の中期経営計画において４つの重点戦略を掲げ、各施策を着実に推進してまいりました。今後もこれまでの取り組みを基盤として重点戦略を推進するとともに、事業環境の変化に適切に対応しながら、体制の強化を図り、世界の新車用・補修用部品市場における更なる成長を目指してまいります。

①　電動化対応

　電動ウォーターポンプや統合熱管理モジュールなどの冷却系部品を中心に電動化に対応した製品の研究開発と生産体制の強化を進めます。

②　顧客のグローバル戦略対応

　既存のルーマニア工場における電動ウォーターポンプの現地生産開始と、米国およびインドの新工場の立ち上げによって、顧客の現地納入ニーズに対応します。

③　補修用部品の拡販

　既存製品は大型車や建機などへの適用範囲を拡大し、更なる新規アイテムを継続的に市場投入することでブランド力を活かした販売拡大を図ります。

④　ＯＥＭ外注化対応

　ユニバーサルジョイントの上位Tierの部品メーカーが構成部品を外注化する受け皿となることで欧米を中心に販売を強化します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものとなります。

　当社グループでは、グローバルな市場における自動車部品メーカーとして目指すべき姿として、「技術革新と新製品開発を通じて、自動車部品産業のオンリーワン企業として国際社会に貢献する」という企業理念を掲げ、健全な環境維持に努め、21世紀の企業に求められる持続可能企業を目指しております。

　また、「１.本業を通じて世界中のお客様や消費者のニーズを満たすとともに、自らが地球環境に対して責任あるモノ作りを推進します。」、「２.すべてのステークホルダーに対して社会的責任を果たすよう最善を尽くすとともに、当社グループに関わり合うことで幸福感を実感して頂けるよう、人や社会に必要とされる会社をめざします。」というミッションを掲げ、役員や社員一人ひとりが日々の業務のなかで、より当事者意識を強く持ってサステナビリティに向き合っていくことが重要であると考えております。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の企業統治体制を整え、サステナビリティの取組へのガバナンスに関しましても、同様の内部統制システムを整備・運用しております。

(2）戦略

　人材の育成及び社内環境整備に関する方針につきましては、当社グループでは、セルフマネジメントできる人材育成により人的資本の向上につながる個人の人材価値を向上させることを主眼に、各種施策を考え推進しております。

①職場環境

　当社奈良本社や大阪支店では、固定した個人デスクではなく、社員が自由に着席場所を選んで仕事ができるフリーアドレス制度を導入し、部署の垣根を越え、社員間のコミュニケーションが活発に行われています。また、働き方においては、テレワークや時差出勤などと併せ、柔軟な働き方ができる環境を整えることにより、従業員エンゲージメントの向上を図り、生産性向上や従業員のワークライフバランス実現を目指しております。また、個々の自律した人材が自らの仕事に誇りと責任を持ち、挑戦をし続けることで、社会に新しい価値を提供できる企業となることを目指しております。

②教育研修

　階層別、職能別、課題別の研修を実施しており、併せて希望者全員にe-learningのアカウントを付与して、いつでもどこでも自己啓発できる体制を整えています。それとは別に、選抜研修を実施し、次世代リーダーの育成に取り組み、サステナブルな人材育成を目指しています。

　働き方の環境整備とともに、当社においては人材の確保では、性別・年齢・国籍・学歴等に依らず、異なる国や異なる業種の経験や視点を持った人材を積極的に採用しております。併せて、先輩社員と新入社員のコミュニケーションの活性化を目的としたメンター制度や定期的な人事面談をメインとした人事フォローアップ制度の実施するなど、採用と離職の両面への対応施策を推進しております。また、人材育成においては従業員個人のモチベーションを上げ、個々の専門性を高めるだけでなく、世界市場への挑戦と成長の機会を与えながら組織が活性化するような制度改革を進めております。

③人材の活用

　評価制度では、目標設定の定量化により達成基準を明確化し、また、評価結果のバラツキや部門ごとの甘辛を分析することによって、公平透明で納得度の高い評価を実施しております。また、評価結果や勤怠管理、人事台帳などの人事情報の一元化を進めており、将来的には個々が活躍できる場を会社から提案できるような体制を目指しています。

④報酬面

　2025年度は2.02%％の昇給を実施しました。

⑤福利厚生

　新年会や納涼祭、バーベキュー大会など、従業員が一同に集まり交流できる場を設け、従業員間のメンバーシップの意識向上にむけた取り組みをしています。

　また、健康経営の一環として、通常の健康診断の検診オプションの費用補助を行い、社員の健康増進の取り組みも実施しています。なお、当社は2025年３月に経済産業省による「健康経営優良法人」に認定されました。

(3）リスク管理

　各業務に関するリスクに対する管理体制は、各業務部門において内部統制システムに基づき整備するとともに、当社経営企画部がこれを総合的に統括し、リスクの未然防止に努めております。

具体的には、当社グループの経営成績等に重要な影響を与えうる主要リスクの選定、対応策の妥当性確認、必要に応じた追加対策についての指示等を各部署に対して実施しております。また、重要事項については、適宜、経営会議や取締役会にて付議し、経営レベルでの監督・意思決定を行っております。

(4）指標及び目標

　現在、当社経営企画部を事務局とし、「ESG・サステナビリティ」に関するワーキングチームを立ち上げ、当社グループの取組の精査を実施しており、指標や目標の早期設定を推進しております。また、現時点では統一的な指標及び目標の設定には至っておりませんが、従業員の健康・安全衛生や多様性といった人的資本経営に向けた取組も重要なサステナビリティ項目と捉えております。具体的には、社内でのコンプライアンス研修の開催、健康経営、ボランティア活動、従業員の子どもを含めた社内イベントを通じた地域交流、工業高校のインターンシップ受け入れなど積極的に取り組んでおります。

　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容や実績につきましては、「第４　提出会社の概況　５従業員の状況」をご参照ください。

　なお、当社においては関連する数値指標管理とともに具体的な取組を目指しているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、現時点では連結グループにおける記載が困難であり、各数値は、当社のみのものを表記しております。連結グループの適切な指標及び目標の設定につきましては、今後一層検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　(1) 海外市場への事業展開について

　当社グループは、日本、米国、韓国、中国、タイ、欧州、豪州、インドに会社を設立してグローバルに事業展開を行っております。各国の市場において特徴があり、経済情勢、諸法令、慣行、慣例等により事業計画の大幅な変更や遅延が生じる可能性があります。

　①韓国市場での事業展開について
　当社は、1979年２月に韓国ＧＭＢ工業株式会社（現GMB KOREA CORP.以下、韓国ＧＭＢという。）を設立し、その後当社が1991年12月に81.7％出資・設立しておりました韓国ベアリング株式会社を、韓国ＧＭＢが吸収合併することで、当社の韓国ＧＭＢに対する持分比率が53.9％となりました。さらに2008年６月の株式追加取得、2012年11月の韓国証券取引所への株式上場と公募増資、2013年８月の株式追加取得を経て持分比率は54.4％に至りました。今後も韓国の法規則・慣行等により、当社グループの事業計画に影響を受ける可能性があります。

　　また、韓国ＧＭＢは現代自動車グループへバルブスプールや電動ウォーターポンプ等の自動車部品のＯＥＭ供給を行っており、現代自動車グループへの販売比率は2026年３月期連結売上高に対して、38.3％となっております。現代自動車グループは近年海外生産・販売を拡大しており、当社グループにおいても、現代自動車の海外展開とともに、海外投資を検討する案件が増加してまいります。今後の現代自動車グループの事業動向により、業績に影響を受ける可能性があります。

　②中国市場での事業展開について
　中国では、青島吉明美机械制造有限公司、青島吉明美汽車配件有限公司、吉明美（杭州）汽配有限公司、吉明美汽配（南通）有限公司の４社を有しております。経済成長を続ける中国経済では、人件費の上昇などによる生産コストアップが懸念されています。さらに、外資企業に対する優遇税制の改正や環境規制強化などの政策変更によって影響を受ける可能性もあります。そのような環境の中でも、自動車産業が発展中の中国で事業活動を維持・拡大することは、グループとしての事業拡大と価格競争力強化にとって効果のあるものと判断しておりますので、引き続き中国子会社の効率的運営と販売・調達先の開拓に取り組んでまいります。このような急激な環境変化によって、当社グループの事業展開、業績に影響を受ける可能性があります。

　③米国補修用部品市場での事業展開について
　米国には販売子会社GMB NORTH AMERICA INC.を有しており、補修用部品においても重要な市場と位置付けております。近年、米国では中国製の自動車部品等が、低価格を武器とした価格引下げ競争を激化させており、低価格製品を大規模に供給できる業者による寡占化が進んでおります。また、このような大手取引先との取引を継続するためには適時に納品できる在庫と品揃えを維持する必要があります。当社グループとして、生産拠点を中国やタイへ移管したり、当社の品質基準を満たす製品・部品供給先を中国内に求めたりしながら、品質と価格の水準における最適なバランスを追求しつつ適切な在庫水準の維持に努めておりますが、低価格競争の激化や寡占化が進む業界内の競合状況の進展により、今後の業績に影響を受ける可能性があります。

　　米国では、最終ユーザー自身で部品交換をするＤＩＹ方式も一般的であり、最終ユーザーが取り付けを円滑にできない場合、クレームと称し部品の返品をしてくる事態が多く発生いたします。米国では、大手小売業者においては一旦販売者が買取る慣行にあります。これに対応するため、製品の品質の向上に努めておりますが、大手小売業者との取引高が増加して返品数量が増加する場合には、業績に影響を受ける可能性があります。

　④海外における生産体制について
　当社グループの生産部門は、生産コストを低減できる国での製造及び技術・品質面で日本の技術指導に応えられる国での生産を前提にしております。そのため、韓国、中国、タイ、欧州、米国、インドに順次生産拠点の一部を移管してまいりました。今後、各地域に生産移管を進めていく中で、当社及び韓国ＧＭＢからの十分な技術支援が出来ない場合や優秀な技術者が確保できない場合には、事業計画に影響を受ける可能性があります。

　　当社グループはグループ各拠点間での製品の競争力と品質の均一化に努めております。そのため海外子会社への支援・指導を強化しておりますが、機械故障などの不測の事態が発生した場合には生産遅延や納期遅延等により、業績に影響を受ける可能性があります。

　　グループ内での一貫生産体制の原則を保つ一方で、コスト競争力に劣ると判断する場合には、当社グループ以外から一部の製品や部品を調達することも推進しており、当社グループが認める品質水準を維持できる海外調達先を開拓しつつあります。この計画の推進状況により、業績に影響を受ける可能性があります。

　⑤海外での商標権の管理について
　当社グループは特許権や商標権等の世界各国の知的財産権を当社で原則管理しており、51の国または地域において商標権の登録をしております。しかし、アジア地域などではＧＭＢの偽ブランドの自動車部品等も出回っております。今後も商標権保護を積極的に実施してまいります。

　(2) 為替変動について

　当社グループの2026年３月期連結売上高に占める海外売上高の比率は90.9％となっております。当社におきましても、直接輸出による売上高は51.4％と高い比率であります。当社は、為替変動への対策として、取引通貨バランスの改善、円建て取引の増加、海外調達の拡大、生産の海外移転の推進や為替予約等により、総体的な為替リスクの軽減を図っております。グループ各社においても取引通貨バランスの改善や現地生産・調達の強化等の為替リスク軽減を図っております。しかしながら、急激な為替変動により、業績に影響を受ける可能性があります。

　(3) 製品の品質について

　当社グループは、お客様に信頼される製品の品質保証体制を構築することで品質の維持と向上に努めております。しかしながら、すべての製品に欠陥がなく、将来にリコールや製造物責任賠償が発生しないという保証はありません。また、万一のリコールや製造物責任賠償が発生した場合に備え保険に加入しておりますが、最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、多額のコスト負担や当社グループの社会的評価の悪化により、業績に影響を受ける可能性があります。

　(4) 自然災害・戦争・テロ・感染症等について

　当社グループおよび主要な取引先の拠点の所在地域において、予期せぬ自然災害・戦争・テロ・感染症等が発生した場合、生産・調達・販売などの事業活動の停滞や中断による影響を受ける可能性があります。事業継続計画の整備等の対策を通じてリスク低減に努めておりますが、完全にリスクを回避することは困難であり、業績に影響を受ける可能性があります。

　また、当社グループはロシアに連結子会社を有しており、2022年２月に開始されたロシアによるウクライナへの軍事侵攻により翌３月以降、工場の稼働を停止しておりましたが、顧客が事業を現地企業に譲渡したことに伴い、譲渡先に対して納入契約が残存する部品の供給を継続するため、2024年より限定的な稼働を再開いたしました。引き続き、顧客動向や現地の社会経済状況を慎重に注視しながら慎重に対応を進めますが、今後の戦闘地域の拡大や紛争の長期化、ロシアに対する経済制裁等により業績に影響を受ける可能性があります。

　(5) 情報セキュリティリスクについて

　当社グループは、サイバー攻撃やインターネット環境に大きな影響を与えるような事象等により、社内システムに障害が発生し、基幹システムや通信システムが停止する場合は、生産・販売・財務経理などの業務活動が中断し、顧客に製商品を供給できないなど、業績に影響を受ける可能性があります。また、取引先情報や技術情報等の重要情報が漏洩した場合は、顧客等に対する賠償責任の発生や信頼性の低下など、業績に影響を受ける可能性があります。このような事態に備えて、ウイルス対策ソフトの導入、ネットワーク環境のセキュリティ強化、挙動検知に関する製品やバックアップシステムの導入など被害拡大防止と迅速な復旧体制の確保、従業員に対する教育等の対策を実施しております。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、主に連結子会社のGMB KOREA CORP.で行われており、技術研究所に所属する160名が取り組んでおります。主に新車種・新エンジンに対応した新製品の開発と、既存量産品の改良・応用に取り組んでおります。

　なお、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は1,977,522千円であり、韓国のセグメント発生額は、1,977,522千円であります。

　主な研究開発の課題及び成果

①スライドドア用ローラアームの製造技術開発

②マルチ駆動高性能EV専用電動化システム技術開発

③大容量単モジュール燃料電池システム

④電気自動車熱管理システムモジュール化技術適用クーラントステーションの開発

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては半期ごとに開催される各社の役員会において当社を中心に調整を図っております。

　2026年３月31日現在における重要な設備の新設及び改修計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設及び改修

　（注）１．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

２．生産設備の新設と改修については、内容が多岐にわたるため、その目的別等の記載を省略し一括にて記載しております。

３．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は2027年３月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、その中で株主還元を強化する一環として、配当方針を見直し「将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、年間40円を最低配当金とし、連結配当性向25％を目標とする配当を実施する。」と明確化いたしました。

　また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　2026年３月期の配当金につきましては、2026年６月19日開催予定の定時株主総会で、期末配当20.0円（中間配当20.0円実施済）を決議する予定であります。なお、2026年３月期の配当性向及び連結配当性向は、1株当たり当期純損失であるため記載を省略いたします。

　内部留保資金につきましては市場ニーズに応える技術・製品開発体制の強化など、グローバル戦略の展開を図るために有効投資していく方針であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、創業以来の社訓であります“和”の精神の下、所属する自動車事業分野の発展に貢献し持続可能な企業を実現するために、全てのステークホルダーの皆様との協働を通じて、有意義な目的と明確な価値観と未来を共有し、イノベーションとチャレンジを続けてまいります。

　そのために、当社は株主・社会・取引先・従業員等、様々なステークホルダーとの関係において経営層が株主利益の極大化をはかりつつ、経営基盤に多大な影響を及ぼす対象事案について「規範の遵守」・「透明性」・「企業倫理の浸透」を根幹とした企業統治の基本を示し、自ら子会社や従業員を組織的に引率していくことが重要と考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・有価証券報告書提出日現在、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名の体制をとっております。監査役は取締役会やその他の重要な経営会議への出席等を通して取締役の職務の執行を監督しております。当社が監査役会設置会社を採用するのは、当社の規模・業態等に鑑みれば、監査役会設置会社の制度設計によっても取締役会・監査役会による経営監視は十分機能すると考えているからです。また、取締役の人事と報酬について、社外取締役、社外監査役等で構成する任意の諮問委員会を構成し、（第64期は１回開催）適切な助言と関与を求め、統治機構の充実を図っております。

　　任意の諮問委員会　目的　：取締役（執行役員を含む）の人事や報酬および取締役会の実効性に関する評価を実施し、各決定プロセスに関する公正性・透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図る

　　　　　　　　　　　構成員：代表取締役社長松岡祐吉(委員長）、社外取締役梁亨恩、社外取締役岡本依子、常勤監査役宮内誠、社外監査役中川雅晴、社外監査役平山菊二　以上６名

・取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役８名(内社外取締役２名)の体制のもと、代表取締役社長を議長とし、監査役３名（内社外監査役２名）の出席およびオブザーバーとして執行役員が参加し、定例取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催（第64期は計13回開催）し、重要な意思決定と業務執行に関する案件の協議、監督をしております。

　※当社は、2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（内、社外取締役２名）となります。

・　取締役会に次ぐ重要な意思決定機関として「経営会議」を設け、社長が議長となり取締役、執行役員、内部監査室長が出席し、毎月１回定例開催し、業務遂行状況の管理をはじめ、リスク管理等協議し、統制活動の実効性を高めております。

　　経営会議　目的　：社長の諮問機関として、経営に関する重要事項の立案、調査、検討および実施結果の把握等を行い、答申すること

　　　　　　　構成員：取締役６名（代表取締役社長松岡祐吉、取締役副社長大瀧民也、専務取締役善田篤志　専務取締役文ヨンジュ、取締役伊藤孝治、取締役嶋田高寛）および執行役員３名（芳村朋信、大久保勝功、庄司聖吾）、常勤監査役宮内誠、内部監査室部長渋谷信行以上11名

・執行役員制度は、経営機能と業務執行機能を分離・強化する目的で、2003年１月より導入しており、有価証券報告書提出日現在執行役員は３名であります。

・当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。

・当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役梁亨恩氏及び岡本依子氏、社外監査役中川雅晴氏及び平山菊二氏との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項としては以下となっております。

　自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応し財政政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

　中間配当及び基準日

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・　社内体制図

　上記のとおり、取締役会に次ぐ機関として経営会議を設け、また社外役員による独立した立場で監督・監視・監査し牽制機能を果たすため、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任し、加えて内部監査室に専任の管理担当者をおき、各部門及び子会社の監査を行う体制をとっており、現体制で機能していると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

・　内部統制システムに関する基本的な考え方

　当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を次のとおり決議しております。この基本方針に基づき、業務の適正を確保してまいります。

　ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)当社は、企業理念・事業目的に沿った経営活動が取締役により実践されているかを牽制・監督する組織として監査役・監査役会を設置している。

(ｂ)当社の企業風土や内部環境の整備として「行動指針」及び社員の守るべき規範「社内行動規範」を制定し、法令順守と社会倫理の遵守を代表者が、その精神を取締役、全従業員に対し周知徹底を図るため継続的に啓蒙する。

(ｃ)コンプライアンス体制は、統括部署を総務部に置き、代表取締役社長が統括を行い、代表取締役社長が委員長となりコンプライアンス委員会を設け、各所属部署長がコンプライアンス担当者となり、職員への啓蒙活動、指導相談等周知徹底を図る。

(ｄ)反社会的勢力に対しては、社内行動規範に基づき一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」に基づき、当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ａ)コンプライアンスに係るリスク管理は、代表取締役社長が委員長となりコンプライアンス委員会を設け、随時開催し、「コンプライアンスマニュアル」を作成し全社員に配布、また、「コンプライアンス手帳」を作成し全社員が携帯し、コンプライアンスに対する意識高揚に努め、周知徹底を図る。また、リスク管理状況をコンプライアンス委員会及び経営会議・取締役会へ報告し、未然防止に努める。

(ｂ)各業務に関するリスクに対する管理体制は、各業務部門で内部統制システム上での体制を敷き、経営企画部が総合的に統括し未然防止に努める。

(ｃ)代表取締役社長の直轄する部署としての内部監査室を充実し、監査機能で牽制し、各部門のリスク管理を強化する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)取締役会は、原則月１回毎月初に定期的に開催し経営の意思決定を行うとともに業務の執行を監督する。

(ｂ)経営戦略に基づき定めた目標を達成するため、各部門で諸施策と年次経営計画を策定し、月次の取締役会で取締役の業務執行状況の監視・監督を行う。

(ｃ)取締役会に次ぐ重要な意思決定機関としての「経営会議」を設置し、事業計画の遂行状況のチェックをはじめ、内部統制に関する報告、フォローアップ、リスク案件の協議を行い、統制活動の実効性を高める。

ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ａ)当社の企業理念・行動指針・社内行動規範を指導し当社グループ各国の環境に応じた体制をとり、当社及び当社グループ各社間で協議、情報の共有化、指示・要請が効率的に行われる体制を構築する。

(ｂ)内部監査室は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社及び当社グループ各社の代表取締役社長に報告する。なお、重大であると判断した場合には当社の監査役会にも報告する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室員から監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定できる補助すべき期間中は指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び所属部署責任者等の指揮命令はうけないものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　取締役、使用人は、監査役に対して、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項等必要な報告及び情報提供を行う。また、コンプライアンスの相談窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を「内部通報規程」に制定し整備する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、監査機能を適切に果たせるよう、取締役会等の重要会議に出席している。また、監査役は、経営トップ、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に、また随時に意見交換を行い、経営業務執行の課題を共有した上で、独立した外部からの視点で監査牽制機能を果たし監査報告を取締役会を通じて報告する。

・　内部統制システムの体制図

ロ．リスク管理体制の整備の状況

・　各業務のリスクに対する管理の体制は各業務部門で内部統制システム上での体制を敷き、経営企画部が総合的に統括し未然防止に努めております。

　また社長直轄である内部監査室による監査機能で牽制し、リスクに対する管理をより強化しております。

・　全社のリスク案件を把握協議し、より管理の実効性をあげるため、経営会議を月１回開催し、管理強化に努めております。

・　品質に関するリスク

　ISO9001、IATF16949といった外部認証を取得し、それに基づいた品質管理システムを運用することで品質向上に努めております。

　また、ISO14001を取得し、環境方針を定め、循環型社会・低炭素型社会形成に応えていくため、全社的に取り組んでおります。

・　法令に関するリスク

　当社の経営理念を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの考え方に基づき「行動指針」・「社内行動規範」を制定しております。また、社内により浸透させるため、規範順守のためのマニュアルをもとに周知徹底と社内体制の充実に取組んでおります。

　社内通報体制として、「内部通報規定」を制定し、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス等の相談窓口として、外部の通報窓口を設け、その内容を速やかに報告する体制をとっております。

ハ．当社グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・　当社は、「関係会社管理規程」に基づき経営企画部を所管部署とし、グループ各社の適切な管理を実施しております。

・　グループ各社では、コンプライアンス規程を定め、体制の構築と整備に努め、業務の適正性を確保しています。

・　内部監査室は、グループ各社の内部統制の状況及びその適正な運用状況について、監査計画に基づき監査を実施し、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、重大であると判断した場合には監査役会にも適宜報告を実施しております。

ニ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

・　当社の行動規範のひとつとして「反社会的勢力との関係遮断」を誓い、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体で毅然とした対応を徹底しております。

・　当社職員のための「社内行動規範」の中に、「反社会的勢力との取引禁止」を設け、全社員に反社会的勢力に対しては、断固たる毅然とした対応をとることの周知徹底を図っております。

・　奈良県企業防衛対策協議会に加入し、毎年同協議会の総会時に「反社会的勢力との関係遮断」を、県警察本部に対し誓い、また各警察所属署の所管部との連絡を密にし、情報の収集や管理徹底を図っております。

ホ．役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の内容の概要

　当社は、社内取締役及び社内監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、取締役及び監査役は会社法第430条の３第１項に規定する保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。なお、取締役及び監査役の任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

へ．取締役会の活動状況

　ａ．取締役会の開催頻度、個々の取締役会への出席回数

　　　当事業年度において取締役会は原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通り

　　であります。

(注）１．芳村朋信氏、和田勝也氏については、2025年６月27日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　ｂ．取締役会の平均所要時間は60分程度です。

　ｃ．取締役会における主な検討事項は、事業計画の策定および進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、コ

　　ンプライアンスおよびリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況、サステナビリティ関連報告等であり

　　ます。

　ｄ．取締役会の主な活動状況

　　　決議事項　　　　 35件　　事業計画、設備投資計画、製品開発、役員人事、子会社に関する事項等

　　　　　　報告事項　　　　 28件　　月次損益・予算実績報告、営業受注報告、取締役の業務執行報告等

（２）【役員の状況】

１．①役員一覧

　　　　2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）　１．取締役梁亨恩及び取締役岡本依子は、社外取締役であります。

２．監査役中川雅晴及び平山菊二は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

②　社外役員の状況

　　　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

・ 社外取締役２名及び社外監査役２名は、当社との間には特別な利害関係はなく、独立した立場で株主利益を配慮し、また他業種での豊富な経験を活かし、外部の視点で経営陣にアドバイスを行うことができるものと考え選任しております。

・ 社外取締役及び社外監査役は、監督・監視機能を適切に果たすため取締役会に出席し、必要に応じ外部の視点で意見を述べ、また経営トップとの意見交換を行い、経営・業務執行の課題を共有した上で、独立した外部からの視点で監督・監査を実施し牽制機能を図っております。

・ 社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を2018年11月１日付で制定し、本基準に沿って一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、異業種の経験を活かし独立した立場で経営層にアドバイスができる社外取締役及び社外監査役を独立役員として選任します。当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任し東京証券取引所に届け出ております。

・各社外役員の当社株式保有数については、①役員一覧の「所有株式数（株）」をご参照ください。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役、社外監査役および内部監査室との間、および会計監査人との間で、四半期ごとに内部統制監査、会計監査全般にわたり、意見交換、報告会を行い連携を密にしています。

（ご参考）

取締役スキルマトリックス

　　　　　　※上記一覧表は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

２．①役員一覧

　　　2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）　１．取締役梁亨恩及び取締役岡本依子は、社外取締役であります。

２．監査役中川雅晴及び平山菊二は、社外監査役であります。

３．2026年６月19日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

②　社外役員の状況

　　総会の前後において変更はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　総会の前後において変更はございません。

（ご参考）

取締役スキルマトリックス

　　　　　　※上記一覧表は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続について

ａ．当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の３名で構成されています。

ｂ．監査役監査の手続きは、役割分担を期初に策定する監査方針に基づき、常勤監査役の宮内誠は各種重要会議等への出席、重要な書類の閲覧、各部署・子会社への往査、決算監査等を担っています。非常勤監査役の中川雅晴、平山菊二は、取締役会等限定的な会議への出席、期末決算監査等を担い分担しております。

ｃ．監査役の経験及び能力

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

ａ．監査役会の開催頻度、個々の監査役会への出席回数

　　　　当事業年度において監査役会は原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

ｂ．監査役会の平均所要時間は29分程度です

ｃ．監査役会における具体的な検討内容

　　　　・発見事項として識別した内部統制の不備

　　　　・基幹システム（SAP）の運用状況

　　　　・米国子会社の損益予想と経営再建への支援

　　　　・内部監査ヒアリングにおける監査役監査記録(調書)

　　　　・内部監査室の往査結果からみる組織運営の課題

　　　　・サステナビリティ取組状況

ｄ．監査役会の主な活動状況

　　　　決議・同意事項　 ７件　　監査の方針・監査計画・監査の方法・監査職務の分担等に関する決議、会計監査人の評価及び再任・不再任に関する決議、会計監査人の報酬に関する同意等

　　　　報告事項　　　　 22件　　取締役会議案の事前確認、監査活動状況(月次トピックス)、重点監査項目等

　　　　協議・審議事項　 16件　　取締役会の実効性評価、内部統制システムの構築・運用の適切性判断、事業等に係るリスク、リスク管理体制、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等

ｅ．常勤及び非常勤監査役（社外監査役）の活動状況

　　　　・常勤・非常勤監査役（社外監査役）は取締役会に出席し議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。当事業年度中取締役会を13回開催し、中川雅晴社外監査役12回、平山菊二社外監査役は全回出席しました。また常勤・非常勤監査役（社外監査役）は、コンプライアンス委員会に委員として出席、当事業年度は４回実施し、全て出席しました。その他常勤監査役は原則毎月１回行う経営会議が12回開催し、全回出席し、その他重要な業務会議等に出席しています。

　　　　・常勤・非常勤監査役（社外監査役）全員による代表取締役社長、取締役副社長、財務担当専務取締役、R&D担当専務取締役へのヒアリングを各位年１回～年３回の頻度で実施しました。また、必要に応じて常勤監査役による各取締役へのヒアリングを実施しました。

　　　　・常勤監査役と各部署責任者とのヒアリングを内部監査室と連携し年１回の頻度で実施し、内部監査室とは常に意見交換を図っております。

　　　　・常勤・非常勤監査役（社外監査役）と会計監査人とは年６回の頻度で意見交換を行い、内部統制監査状況及び会計監査上の主要な検討事項等の報告を受け意見交換を行っております。

　　　　・常勤監査役により重要な決裁書類（稟議書、各種申請書）の閲覧をしています。

　　　　・社外取締役と定期的に監査役全員との意見交換を行っています。

②内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続について

　内部監査室は、代表取締役直轄の下、選任者１名と、必要に応じて代表取締役の選任した補助者にて構成されています。内部監査は、期初に策定する監査方針に基づき、各業務執行部門及び子会社の監査を定期的に実施しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役および常勤監査役に報告しております。

b.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査計画、実施状況、リスク対応等について必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査機能の向上を図っております。

c.内部監査の実効性を確保するための取組について

　内部監査室は、監査の結果について随時、代表取締役へ報告し最終的に内部監査総括表及びフォローアップシート並びに内部統制報告書を作成し、当該対応策が終了するまでフォローを継続しております。また、経営会議へ出席し、監査の方針・計画・スケジュール・結果等を報告するとともに、少なくとも年1回取締役会へ直接報告する仕組みを構築しております。総括等を報告しております。さらに、コンプライアンス委員会へ出席し、必要に応じて社外取締役および社外監査役等へ監査結果を報告しております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　24年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員・業務執行社員　　石原　伸一

　指定有限責任社員・業務執行社員　　赤木　秀光

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、公認会計士試験合格者７名、その他17名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

　当監査役会は会計監査人の選定が会社の重要な業務執行であることを鑑み、会計監査人の独立性、品質管理状況および職務遂行体制などの観点から、当事業年度の会計監査人の監査活動の適切性及び妥当性につき、当社の「会計監査人の評価および選定基準」に基づき毎年審議し、選解任・再任を決めています。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査法人の状況および品質管理体制について、定期的に監査法人から監査役が報告を受け、会計監査人を評価するための確認事項・整理事項についてチェックし、評価しています。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（前連結会計年度）及び（当連結会計年度）

　連結子会社における、非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から報酬の算定方法、前期との変動理由等の報告を受け、グループ全体を含む当社の規模、リスク等を照らし、合理的であるか、また監査の変動時間、変動割合等を勘案し、業務内容と報酬の水準の妥当性・合理性を判断し、同意しました。