株式会社メンバーズ（2130） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．当社は、第30期を除き連結財務諸表を作成しているため、第30期は連結経営指標等に代えて、単体の経営指標等について記載しております。

３．IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）の適用に伴い、第28期について遡及適用後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、DX伴走支援サービス事業を主たる事業とし、当社内における11の本部、本部内に属する社内カンパニー21社および連結子会社１社によって構成されています。

・DX伴走支援サービス事業

「制作／UIUX」「マーケティングDX」「デジタルサービス開発」「データ活用支援」「脱炭素DX」の５つの事業領域において、データ分析やUX（※１）、エンジニアリング等も含む様々な専門スキルを持ったデジタルクリエイター（DC）が３名以上で顧客企業専任チームを編成し、顧客企業のデジタル化を顧客と共に実際に手を動かしながら顧客伴走型で推進・支援を行う「DX伴走支援サービス」を提供しております。

また、当社グループのミッションおよびビジョンの実現に向けて、脱炭素DX（※２）を軸として、関連する複数のサービスを展開し事業基盤を構築することで、顧客企業のサステナブル経営の基盤確立を支援する戦略を推進しております。

(※１)UX(ユーザーエクスペリエンス)：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。

(※２)脱炭素DX：GHG（Greenhouse Gas＝二酸化炭素やメタンなどの温室効果ガス）排出量を減らしながら経済成長を続ける「デカップリング・モデル」をデジタルテクノロジーの力で実現することを指す。

（注）当社はDX伴走支援サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　当社グループの事業に関わる位置付けは、以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

・ミッション

「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」

当社グループでは、マーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテクノロジーは企業と人々のエンゲージメントを高めるものと考えています。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をより良くすることに貢献します。

・経営指針

当社グループの経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求します。

（２）経営戦略等

当社グループはミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」を掲げ、顧客企業へのDX現場支援を通じ、マーケティングやサービス・プロダクトのみならず企業の在り方そのものも「社会をより良くするもの、持続可能なもの」へと転換することで、心豊かな社会の実現を目指しております。

今後もミッション・ビジョン経営を基軸に据えることで、社会への貢献と顧客企業のビジネス発展を両立させ、中長期的な企業価値の向上に努め、さらなる成長を加速させてまいります。

顧客企業のDXニーズが高まる中、当社グループではデジタル技術専門人材であるデジタルクリエイター（以下、「DC」という。）が、顧客企業の強い内製志向に対し、ハンズオンによるアジャイルな実行支援、あたかも社員（※１）による顧客専任チームの継続支援、企画・実行フェーズにおける適切なコストパフォーマンスを特徴とする顧客伴走支援型モデル「Digital Growth Team（以下、「DGT」という。）」を提供し、顧客企業一社あたりの取引規模拡大を図ってまいりました。

当連結会計年度におきましては、引き続き「中期的な成長に向けた戦略」に基づき、顧客企業のDX内製化を伴走支援できる人材の育成を加速させるとともに、「サービス」「営業」「将来への投資」の３つを重要戦略に掲げ、2027年３月期における高収益ならびに高成長事業の確立へ向け、DX現場支援ポジションへの転換加速と現場中心の全員参加型経営の確立を推進いたしました。

また、DX現場支援のさらなる拡大のため、AI関連サービスの拡充、AI駆動開発伴走支援の開始に加え、金融・公共領域に強みを持つUIUXデザイン会社の子会社化など機動的な投資を実施いたしました。これらを通じてサービスの高度化を図り、DCの専門性強化および組織体制の拡大を推進いたしました。

「中期的な成長に向けた戦略」で掲げる当連結会計年度における主要戦略等は「（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりです。

（３）経営環境

2025年11月に開催された国連気候変動枠組条約第30回締約国会議（COP30）において、「ベレン・ポリティカル・パッケージ」が採択され、1.5度目標達成に向けた緩和、適応、資金、国際協力の加速を柱とする包括的な取り組みが決定されました。

わが国においても2050年のカーボンニュートラル実現を見据えた「第７次エネルギー基本計画」に基づき、2013年度比で2035年度に60％、2040年度に73％の温室効果ガス削減を目指す取り組みが本格化しています。2025年２月には、国際情勢の不安定化や電力需要の拡大などの不確実性の高まりを背景に、脱炭素や産業政策の中長期的な方向性を示す「GX2040ビジョン」が策定されました。同ビジョンでは、GX（※２）と生成AI活用などを含めたDXの両立、GX実現に向けた人材育成の重要性が指摘されています。企業はGXを成長の機会と捉え、デジタル技術を活用することで、組織構造やビジネスモデルそのものを抜本的に脱炭素型・社会課題解決型へと変革させ、持続的な価値創造を実現することが求められています。

国内DX（デジタルトランスフォーメーション）市場は企業のDX投資の活況を背景に2024年度５兆5,729億円（実績）から2030年度には10兆2,757億円規模への拡大が見込まれています。（株式会社富士キメラ総研 2026 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、2026年２月17日発刊）

一方、DXを推進するための人材不足を感じている企業は多く、DX動向2025によると、日本企業の８割以上が、DXを推進する人材の量が不足していると回答しています。特に、DXの取り組みの初期段階から導入・検証までを担う人材である「ビジネスアーキテクト」の不足割合が４割以上となっており、内製化の困難な高度専門領域において、外部の専門的な知見や支援サービスに対する需要が一段と高まっている状況にあると言えます。（独立行政法人情報処理推進機構　DX動向2025、2025年７月９日発行）

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表（IFRS）を作成しております。なお、当連結会計年度業績の対前期増減率は、前期の国際会計基準による財務諸表の数値との比較により算出した情報を参考として記載しております。

当社グループは、1995年の創業以来、社名の由来でもある「MEMBERSHIP」を経営の根幹に据えてまいりました。これは、企業と生活者がメンバーシップの関係で価値を共創する社会の実現を支援すること、そして社員一人ひとりが参加意識を持って経営に関わる「全員参加型経営」の集団であることを意味しております。さらに当社グループは、2008年前後の経営危機を乗り越える過程で生まれた経営指針「超会社」のもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」の３つを、どれ一つ妥協することなく同時に実現することを目指しております。分断が進む現代社会において、MEMBERSHIPという信頼の絆を一層深化させ、企業・生活者・社員・社会全体が信頼で繋がり共に価値を創り出す未来を築いていくことが、当社グループの揺るぎない使命だと考えております。

こうした思想を背景に、当社グループは現在、「急激な気候変動」「労働人口の減少」「社会の分断への危機」「AI・デジタル技術の驚異的な進化」の４つを、優先的に取り組むべきマテリアリティとして特定しております。これらの巨大な社会課題に対し、デジタルの力を善用することで解決の糸口を見出し、持続可能な社会への変革を牽引していくことが、当社グループの存在意義であると認識しております。

これらを踏まえ、当社グループは2035年をターゲットとした新たな長期ビジョン「FUTURE VISION」を策定いたしました。ビジョンステートメントには、「Digital for Hope. デジタルクリエイターの創造性を解放し、気候変動をグリーン成長に、人口減少を一人ひとりの豊かさに変える」を掲げております。デジタルはあくまで手段であり、その目的を見失えば格差や分断、環境破壊を助長しかねないという危惧を背景に、デジタルを人々の希望や幸福のためにこそ活用していくという、当社グループの強い決意を込めたものです。

当社グループは、急速に進化するAIを恐れるのではなく、個々の能力を拡張する手段として使いこなし、デジタルクリエイターが生み出す付加価値の最大化を図ってまいります。こうした取り組みを通じて、気候危機という地球規模の課題を、脱炭素・循環型経済への移行を促す「グリーン成長」へと転換してまいります。また、深刻な労働人口の減少という社会構造の変化を、デジタルの力によって「一人ひとりの豊かさ」へと昇華させ、労働時間が減少しても高い付加価値を生み出すことで、自己実現を追求できる働き方を社会に実装してまいります。

AI技術は実証段階を終えて実装フェーズへと移行し、AIと人間が並走して価値を生む時代を迎えていると認識しております。こうした環境下において、顧客企業は劇的に進化するAIをバリューチェーン全域で使いこなし、自らがデジタル企業へと変革を遂げるための「内製化」を加速させております。一方で、戦略・企画から実行に至る全工程で深刻な人材不足に直面しており、外部委託のみでは内製変革を進められないという課題を抱えております。

こうした背景のもと、当社グループは人が集い育つ自律分散型の組織を基盤に、「信頼の力」「デザイン×CSVの力」「AIと技術を形にする力」を掛け合わせ、顧客企業の現場に「あたかも社員」として伴走してまいります。外部ベンダーとして成果物を納めるのではなく、顧客専任チームによる長期伴走を通じて内製化プロセスを共にやり抜き、顧客自身のデジタル人材育成と内製組織の確立を支援してまいります。「Imagine it. Make it. 『人の力』により、ビジネスと社会のあるべき姿を『形』にするデジタル実装パートナー」として、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現する「超会社」モデルを自ら体現し、持続可能な社会への変革をリードしてまいる所存です。

これらの中長期的な展望に立ち、足元の事業環境においては、社会や企業のDXが一層進展し、デジタル投資が加速度的に拡大するなか、高度な専門スキルを有したDX人材によるサービスやビジネスモデルの確立、ならびにそれを実現するための企業の組織変革は最優先課題であると認識しております。加えて、気候変動問題を背景とした世界的な潮流を受け、あらゆる企業にとって利益創出と社会課題解決を同時に実現するCSV（※３）経営への転換は必要不可欠であると捉えております。

このような変革を牽引する専門人材の不足は一段と深刻化しており、生成AIの急速な普及に伴う労働需給の変化において、国内の「AI・ロボット等の利活用を担う人材」は、2040年に339万人不足するという深刻な需給ギャップの発生が予測されています。（出典：経済産業省「2040年の就業構造推計（改訂版）について」（2026年３月発表））現状においても、DX人材、特に戦略を実働レベルへ落とし込む「ビジネスアーキテクト」の不足は多くの企業で大きな課題となっており、将来にわたる専門人材の不足は確実視されています。このような環境下において、AI利活用人材を自社で採用・育成し続けることは、AIの実装ニーズに即応できる体制の構築、ひいては当社グループの持続的な成長を支える確固たる優位性になると認識しております。

こうした事業環境と顧客ニーズを背景に、2027年３月期は「中期的な成長に向けた戦略」の最終年として、３つの重要戦略である人材育成、サービス／営業、将来への投資を通じて高収益ならびに高成長事業の確立、DX現場支援ポジションへの転換をさらに大胆に加速させると同時に、現場中心の全員参加型経営の確立を目指してまいります。主要戦略とKPI、今後の見通しにつきましては下記の通りです。

１．DX現場支援ポジションへの転換の完遂

顧客企業のDX内製化の取り組みが加速するなか、当社グループではプロジェクトの「実行企画・推進」フェーズにおけるサービスを一層強化しております。以下に掲げる人材育成ならびにサービス／営業戦略を推進することで、DCが顧客企業専任チームとしてDXプロジェクトの内製化を伴走支援する体制を着実に確立し、DX現場支援ポジションへの転換を完遂することを目指してまいります。

①人材育成

「SINCA90」プロジェクトを軸に、低単価・低成長案件からの計画的撤退に合わせた人員ローテーションと育成を強力に推進いたします。専門スキルの習得だけでなく案件稼働を前提とした実践的なプログラムを展開することで、育成から現場稼働までのリードタイムを短縮し、DX人材比率90％への転換を加速させます。併せて、戦略的なAIの利活用とラーニングカルチャーの醸成を通じて、新卒１・２年目を除くDCの2027年３月期末時点での稼働率85％を目指してまいります。

②サービス／営業

専門カンパニーを積極的に立ち上げ、５つの事業領域における高成長なサービスポートフォリオの構築、ならびに各カンパニーを中心としたDX領域のサービスのクロスセルを加速させることで高付加価値なDX現場支援ポジションへの転換を大胆に推進いたします。また、ブランド事業認知度の向上、ABM（アカウント・ベースド・マーケティング）（※４）型のアカウント管理をさらに強化し、顧客企業一社あたりの提供価値を最大化させることで、年間売上収益３億円以上を基準とする大口取引社数の純増を図ります。

これらにより、顧客のビジネス変革を成功に導くカスタマーサクセスを追求し、高い顧客支持の獲得と高単価・高成長の両立を実現してまいります。

③将来への投資

当社グループのミッションおよびビジョンの実現に向けて、脱炭素DX（※６）およびサーキュラーDX領域への投資を継続し、環境価値を市場創造へと繋げる高付加価値サービスを確立することで、顧客企業のサステナブル経営の基盤確立を支援してまいります。人材面においては、GXリテラシーとデジタルスキルを兼ね備えた脱炭素DX人材の育成を推進し、専門性の高い伴走支援体制を強化してまいります。

人的資本経営においては、AI時代のDCのあり方、およびDX現場支援におけるアカウントマネジメントを確立し、社会への貢献・社員の幸せ・会社の発展の好循環を実現いたします。生産性の向上を適切に報酬へと反映させる仕組みの強化とともに、挑戦を尊ぶ組織文化の醸成を通じて、社員エンゲージメントのさらなる向上および離職率の改善に努めてまいります。

これらの方針・取組みを着実に実行することにより、2027年３月期の連結業績予想は売上収益26,866百万円（前期比10.0％増）、営業利益2,500百万円（前期比56.2％増）、税引前利益2,480百万円（前期比51.1％増）、当期利益1,736百万円（前期比43.1％増）を見込んでおります。

一方で、「中期的な成長に向けた戦略」で掲げた収益性の回復と高成長事業モデルへの転換に向け、より大胆にポジション転換を加速させることで成長率を引き上げ、2027年３月期における付加価値売上高（※７）成長率15％、ならびに営業利益率10％の達成を目指してまいります。

(※１)あたかも社員®は当社の登録商標です。あたかも社員®（登録商標第6923667号）。

(※２)GX（グリーントランスフォーメーション）：化石燃料をできるだけ使わず、クリーンなエネルギーを活用するための変革やその実現に向けた活動のこと。経済産業省では、「2050年カーボンニュートラルや、2030年の国としての温室効果ガス排出削減目標の達成に向けた取組みを経済の成長の機会と捉え、排出削減と産業競争力の向上の実現に向けた、経済社会システム全体の変革」と定義。

(※３)CSV（Creating Shared Value＝共通価値の創造）：社会的課題の解決と企業の利益、競争力向上を同時に実現させ、社会と企業の両方に価値を生み出す経営概念。企業の競争戦略論の世界的第一人者として知られる米ハーバード大学のマイケル・ポーター教授が米ハーバード・ビジネス・レビュー誌の2011年1月・2月合併号（日本語版はダイヤモンド社「DIAMONDハーバード・ビジネス・レビュー」2011年6月号）に寄稿した論文で提唱した概念。

(※４)ABM（Account Based Marketing）：ターゲットとなる特定の企業（アカウント）に対し、戦略的な個別アプローチを行うことで、顧客満足度の向上と取引関係の深化を目指すマーケティングおよび営業手法。

(※５)NPS（Net Promoter Score）：顧客が企業の製品やサービスを他の人に薦める意欲を指数で表したもの。サービスに対する顧客企業の総合的な満足度やロイヤリティを測る指標として利用される。なお、NPS®は、ベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズ(現NICE Systems,Inc)の登録商標です。

(※６)脱炭素DX：GHG（Greenhouse Gas＝二酸化炭素やメタンなどの温室効果ガス）排出量を減らしながら経済成長を続ける「デカップリング・モデル」をデジタルテクノロジーの力で実現することを指す。

(※７)付加価値売上高：売上収益から社外原価（外注や仕入） を差し引いた社内リソースによる売上高。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、ミッション経営を推進しており、自社の社会における存在意義を、ミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」と定義しています。

　また、長期ビジョン「FUTURE VISION」として「Digital for Hope. デジタルクリエイターの創造性を解放し、気候変動をグリーン成長に、人口減少を一人ひとりの豊かさに変える」を掲げています。デジタルはあくまで手段であり、その目的を見失えば格差や分断、環境破壊を助長しかねないという危惧を背景に、デジタルを人々の希望や幸福のためにこそ活用していくという、当社グループの強い決意を込めたものです。

当社グループは、急速に進化するAIを恐れるのではなく、個々の能力を拡張する手段として使いこなし、デジタルクリエイターが生み出す付加価値の最大化を図ってまいります。こうした取り組みを通じて、気候危機という地球規模の課題を、脱炭素・循環型経済への移行を促す「グリーン成長」へと転換してまいります。また、深刻な労働人口の減少という社会構造の変化を、デジタルの力によって「一人ひとりの豊かさ」へと昇華させ、労働時間が減少しても高い付加価値を生み出すことで、自己実現を追求できる働き方を社会に実装してまいります。

　人々や企業が自己利益の追求のみではなく将来への希望や社会への参加意識を持ち、持続可能なより良い未来のために共に協力しあう心豊かな社会の実現に取り組みます。

〇共通

（1）ガバナンス

イ．基本的な考え方

当社は、ミッションである「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

＜機関設計＞

① 当社は、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化に向け、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、監査等委員会設置会社の体制を採用し、任意の機関として指名・報酬委員会、グループ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会を設置しています。

② 当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、業務活動における生産性向上や適正性の確保・法令遵守等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。

③ 当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化し、企業価値をより向上させ、業務執行機能の適正性を確保しております。

④ 監査等委員会は、内部監査部門と綿密に連携し、監査の実効性を高めます。

なお、提出日現在の当社の人的資本を含むサステナビリティに関する経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。

ロ．会議体および役割

＜取締役会の体制および監督状況＞

　当社の取締役会は、取締役７名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、定款の定めに従い、取締役会が定めた取締役が務めます。

　また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。

・経営の基本方針である『Members Story』およびそれに基づく中期的な経営戦略を決定し、社内外に示すこと

・グループ経営会議やグループ経営を管掌する執行役員（以下「グループ執行役員」という。）が適切なリスクテイクができる環境を整備すること

・グループ経営会議やグループ執行役員の業務執行の監督を行うこと

　併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。

・株主総会に関する事項

・決算等に関する事項

・役員に関する事項

・経営計画に関する事項

・内部統制に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項

　なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。

　詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

〇人的資本

　当社グループは、当連結会計年度より連結決算（IFRS）へ移行いたしました。なお、当連結会計年度業績の対前期増減率は、前期IFRS個別決算との比較により算出した情報を参考として記載しております。

（1）ガバナンス

　詳細は、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組　〇共通 （１） ガバナンス」をご参照ください。

（2）戦略

　当社グループのビジネスモデルは、デジタルクリエイター（以下、「DC」という。）による労働集約型のプロフェッショナルサービスを主体としているため、当社グループの成長ドライバーは人的資本の拡充となります。当社グループは「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」の同時実現を妥協なく追求する経営指針「超会社」を実践し、人的資本をコストではなく企業価値創造の起点として位置付けております。

①人的資本経営の基本思想と長期ビジョン「FUTURE VISION」

当社グループの人的資本経営は、2008年前後の倒産危機を契機に確立された経営指針「超会社」に基づくものです。短期的な利益成長のみを追求した結果、社員が疲弊し顧客の信頼を失った深い反省から、当社は「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」の３つを、いずれも妥協することなく同時に実現することを誓いました。

2026年５月、当社は2035年を見据えた新たな長期ビジョン「FUTURE VISION」を策定しました。「Digital for Hope. デジタルクリエイターの創造性を解放し、気候変動をグリーン成長に、人口減少を一人ひとりの豊かさに変える」というビジョンのもと、当社は顧客の内側から変革を共にやり抜く「デジタル実装パートナー」へと進化してまいります。

このビジョンを実現する主体は、デジタルクリエイター一人ひとりであり、当社は2035年までに「インパクト事例1,000件・営業利益100億円」というKGIを掲げ、その達成を支える人的資本KPIとして、年間採用数1,000人、学ぶ人ネットワーク10万人、エンゲージメントスコア4.0、モデル年収1,000万円を設定しました。

　当社グループが、中長期的な価値創造を実現するためのプロセスおよび全体像は、以下のとおりです。

・FUTURE VISION実現に向けた価値創造プロセス

②AI時代に人的資本投資を拡大する経営合理性

生成AIの急速な普及により、人材投資の在り方が問われる時代となりました。当社は、まさに「AI時代だからこそ」人的資本投資を拡大する明確な合理性を有していると考えております。

１.　需給ギャップ解決に向けた希少人材の供給主体としての役割：

　経済産業省の試算によれば、2040年時点で国内では「AI・ロボット等の利活用を担う人材」が339万人不足する一方、事務職を中心に437万人の余剰が発生すると予測されています（出典：経済産業省「2040年の就業構造推計（改訂版）について」（2026年３月発表））。これは単なる人手不足ではなく、深刻な労働スキルのミスマッチが社会課題化することを意味します。当社は、この希少なAI実装人材を自社で育成・拡大し続けることで、クライアント企業のAI実装の受け皿として独自の競争優位性を確立してまいります。

２.　高付加価値産業の担い手としてのポジショニング：

　経済産業省の産業構造ビジョンにおいて、情報通信業・専門サービス業は「新需要開拓で新たな付加価値を創出し、他産業を上回る賃上げが可能な産業の要」と位置付けられています。当社は、AI技術を実装できるデジタルクリエイター集団として、他産業を上回る付加価値を創出することで、社員への高水準の還元と中長期的な企業価値向上を同時に実現する方針です。

③人材戦略の全体像：「異能が輝くデジタルクリエイター集団」

当社グループは、３つの提供価値（技術を形にする力／デザイン×CSVの力／信頼の力）の根幹をなすのは、ほかならぬデジタルクリエイターであるとの認識のもと、「異能が輝くデジタルクリエイター集団」の創出を人材戦略の中核に据えております。スキル向上・単価向上・報酬向上の好循環を実現するため、以下の５つの環境・仕組みを整備しています。

④当社グループ独自の人材像：「あたかも社員®」

当社グループの人的資本ストーリーの上で最も特徴的な概念が、「あたかも社員®」（登録商標第6923667号）です。これは、単なる外部の支援者ではなく、顧客と同じ目線で、ビジネス、生み出す成果が顧客の事業・組織変革を通じて社会全体の発展や改善にどう貢献するかを考えて行動する、以下の特徴を持った当社独自の人材像です。

・変革ビジョン共感：顧客と同じ視座で社会への貢献を考えて行動する

・仲間志向とラストマン精神：プロジェクトの成功を心から願い、主体的にチームを牽引する

・クリエイター志向：デザイン思考で革新的アイデアを創出し、自らをアップデートし続ける

・圧倒的現場主義：ユーザーの声に向き合い、施策に反映し、改善で大きな成果を創出する

　顧客のDXニーズが「外部委託」から「内製化」へとシフトする中、当社は約2,500名のデジタル専門人材によるハンズオン支援と、顧客専任チームによる継続的な伴走支援を実現しており、このビジネスモデルは他社が容易に模倣できない競争優位性の源泉であると考えております。

⑤５つの環境・仕組みを支える具体的施策

⑥CSV経営と人的資本

当社グループの人的資本経営の最大の特徴は、社員一人ひとりを「社会価値の創造主体」として位置付ける点にあります。

１．脱炭素アクションを通じた社会参画

日々の業務に紐づく環境保全の取り組みが社員の評価体制に組み込まれています。

２．Social Value Award の開催

日々の業務を通じた社会価値創造への挑戦を全社規模で競い、代表チームが経営陣や全社員に向けてプレゼンする社内最高峰のイベントであり、自律的に社会課題解決を追求する風土の土台となっています。

３．メンバーズユーザー会（CSV）を通じた現場主義の貫徹

　顧客企業同士の有益なネットワーキング、脱炭素・SDGs・CSV事例の創出、経営・マーケティングに関する情報提供を目的とした、視察・勉強会イベントを継続的に実施しています。当社グループ社員と顧客企業がともに、再エネ設備などの現地視察を伴う実践的な研修機会を提供しています。

（2026年３月期実績）

宮古島 再エネ活用モデル視察

　日本最先端の再エネ活用地域・宮古島における、企業・自治体・住民のWin-Winなモデルを、CSV推進企業との社会課題解決に向けた共創の参考とするため、視察会を実施。

　参加企業社数： 10社（※当社除く）

　参加企業業種： 再生エネルギー、飲料、衣料、畜産、メーカー、交通、金融、ITなど

（3）リスク管理

　リスク・コンプライアンス全般を検討する横断的な組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスク管理を行っています。

・リスク・コンプライアンス委員会

管理部門担当取締役を委員長とし、委員会メンバーはグループ執行役員によって構成されております。常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。リスク管理及びコンプライアンスに関する重点課題の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に１回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。取締役会は、リスク・コンプライアンス委員会から全社リスク管理の状況と対応について報告を受け、監督を行います。

リスク・コンプライアンスに関する事項を所管する、コーポレート・ガバナンス室が、社内の関係部署の協力を仰ぎながらリスクと機会の特定を主導し、状況の把握を行います。さらに、適切な対応を検討して少なくとも年に１回以上リスク・コンプライアンス委員会に報告・提言します。

当連結会計年度において人的資本において抽出されたリスクは以下のとおりです。

その他、当社グループにおける重要リスクは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。

・人権リスクへの対応

　人権の尊重とハラスメント防止に向けた取組みとして社内および社外取引先を対象とした内部通報制度を運用しています。内部通報内容は人権への負の影響の抽出・特定を行い、リスク・コンプライアンス委員会にて審議を行い、審議内容は適宜取締役会に報告します。

　また、人権デュー・デリジェンスの仕組みを構築し、当社のステークホルダーに与える人権への負の影響を抽出・特定し、その防止および軽減を図ります。

（4）指標及び目標

　当社グループは、上記において記載した当社の成長ドライバーである人的資本の拡充について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標および実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記指標に対する進捗は一部非財務指標に掲載しており、四半期ごとに更新しております。https://www.members.co.jp/ir/performance/

２．PMO（Project Management Office）とは、企業や各組織のプロジェクトを円滑に進めるために、部署の枠をこえて横断的にプロジェクトマネジメントを統括する部門や体制を指し、プロジェクトを統括し、様々な意思決定を担う立場であるPM（Project Manager）に対し、PMOはPMが円滑に意思決定できるよう情報収集や関係各所との調整を行い、PMのプロジェクトマネジメントを支援する立場となります。

３．付加価値売上高とは売上収益から外注・仕入を差し引いた社内リソースによる売上高となります。

４．（連結）がない実績値は当社単体の数値となります。

・人的資本の投資管理における指標と目標（持続的な成長のための事業投資）

　サービス産業である当社にとって、研究開発とは事業投資やサービス開発投資であり、高収益・高成長を持続的に維持するためには当該領域への投資が不可欠であると認識しております。当社では持続的な成長に向けて、サービスの向上・開発に向けた継続的なサービス開発投資、新規事業開発を進めるための投資枠、経費枠の指標を次のとおり設けております。

・人権の尊重

　人権の尊重に関する目標および実績は、次のとおりであります。

〇環境（脱炭素、持続可能な社会への取組み）

　当社グループは、ミッション『“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る』、およびFUTURE VISION『Digital for Hope.デジタルクリエイターの創造性を解放し、気候変動をグリーン成長に、人口減少を一人ひとりの豊かさに変える』ことの実現を目指しています。

　国際社会において気候変動問題は、早急な解決が求められる重要な社会課題と認識されており、世界全体で脱炭素化に向けた取組みが進められています。日本においても、ESG投資の加速や炭素税の本格的な導入が議論されるなど、気候変動問題が企業経営にもたらす影響は一層増大し、マーケティング活動を含めた企業のビジネスそのものも脱炭素型・社会課題解決型へ変容していくことが予想されます。

イ．環境方針、環境宣言

　当社は、ミッション経営を推進しており、自社の社会における存在意義を「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」と定義しています。従来型のマーケティング活動がもたらしたとも言える社会課題「地球温暖化および気候変動による環境変化」に着目し、解決に取り組むことを宣言しています。従来型マーケティングを変革し、循環型経済モデルへと転換することで、人々の幸せ・環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフスタイルへの変革を通じ、世界の人々に心の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献することを目指しています。

　当社は存在意義・社会的使命を示す「ミッション」を下記のとおり定款に明記し、ステークホルダーに対して表明しています。

・定款第２条 ミッション

「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」

メンバーズはマーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテクノロジーは「企業と人々のエンゲージメントを高めるもの」と考えている。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換する。そして気候変動・人口減少等の現代の社会課題に取組み、自社のみならず取引先、生活者と共に、人々の幸せや環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフスタイルへと変革することで、世界の人々に心の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献する。

ロ．環境行動指針

１．マーケティングの在り方・企業活動の在り方を変革する

当社は企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換する。

２．事業活動を通じて社会課題に取組み、脱炭素社会を実現する

気候変動・人口減少等の現代の社会課題に取組み、自社のみならず取引先、生活者と共に、人々の幸せや環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフスタイルへと変革することで、世界の人々に心の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献する。全人類の最大の課題である気候変動問題と、少子高齢化に伴う年金医療費問題、地方衰退による財政破綻問題に重点的に取り組む。温暖化が後戻りできないほど悪化しないよう排出するCO2を2030年までに半減させ、女性活躍や年齢問わず永く働ける環境づくり、地方雇用創出などに貢献できるよう具体的に行動する。

３．脱炭素DXの推進

DXの推進により業務プロセス・企業と顧客の関係性・ビジネスモデルを変革しつつ、脱炭素化を実現する。

４．環境保全活動

国際的環境規制ならびに国、地方自治体などの環境規制を遵守するにとどまらず、自社使用電力を100％の再生可能エネルギーとし、必要に応じて自主基準を策定して環境の保全に努める。

５．継続的な改善

環境におけるマネジメントシステム、各種制度を整備し、環境目的・環境目標を設定して、継続的な改善活動を実施する。

６．環境教育の推進

社員に対し環境に関する法令遵守、環境への意識向上、幅広い観点からの環境保全活動について教育する。

７．情報公開

本指針の内容および当社の環境に関する情報等、各ステークホルダーへの情報開示と積極的なコミュニケーションにより、相互理解と協力関係の強化に努める。

ハ．TCFD提言に沿った情報開示

　当社は2021年４月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、シナリオ分析等を行い、当社ウェブサイトにおいて関連する情報について開示いたしました。

（https://www.members.co.jp/sustainability/tcfd/）

・TCFD提言が推奨する開示項目における情報開示

TCFD提言が推奨する４つの開示項目①ガバナンス②戦略③リスク管理④指標と目標と、項目毎の具体的な開示内容に基づき、当社は、気候関連情報を開示しています。

（1）ガバナンス

＜環境マネジメントシステム＞

当社は環境に配慮した企業活動を推進し、その中で従来型のマーケティング活動がもたらしたとも言える社会課題「地球温暖化および気候変動による環境変化」に着目し、解決に取り組むため、環境行動指針を定め、環境マネジメントシステムおよび管理体制を構築しています。

当社は環境マネジメントシステムの推進にあたり、環境保全の状況を毎年度分析・評価することにより、取組みを持続的・効果的に実施します。

＜体制＞

環境マネジメント体制構築のため、環境に関する事柄全般を検討する横断的な組織としてサステナビリティ推進委員会を設置し、全社的な環境保全活動を推進しています。

・環境マネジメント体制図

　詳細は、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　〇共通（１）ガバナンス」をご覧ください。

（2）戦略

　当社はTCFD提言に基づき、全社を対象として気候変動リスク・機会による事業インパクト、対応策の検討に向けたシナリオ分析を行い、1.5℃～２℃及び４℃の気温上昇時の世界を想定し、2020年度より将来までの間に事業に影響を及ぼす可能性がある気候関連のリスクと機会の重要性を評価しました。

　その結果、リスクとしては、電力価格の上昇に伴う環境価値証書価格の大幅拡大が懸念され、価格影響額を試算した結果、以下のとおりコスト上昇の可能性があることがわかりました。

（2020年実績、2030年見込み）

※１　Jクレジット価格の推移データを参考に、1.5℃～２℃では2020年10月の日本政府の脱炭素宣言～現在までのJクレジット価格の推移率を使用し、2030年のJクレジットの価格を算出。

※２　事業拡大に伴う増加分も加味。

　機会としては、脱炭素・サステナビリティのニーズ拡大に伴う脱炭素DX支援・CSV経営・CSV型プロモーション実行支援等の拡大等が見込まれることがわかりました。

　当社は今後一層、環境方針・環境行動指針に従い、自社のみならず取引先、生活者と共に、人々の幸せや環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフスタイルへと変革することで、世界の人々に心の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献してまいります。

・リスク

※財務影響度　小：1,000万円以内　中：１億円以内　大：10億円以内　甚大：10億円超

・機会

（3）リスク管理

　環境マネジメント体制構築のため、環境に関する事柄全般を検討する横断的な組織としてサステナビリティ推進委員会を設置し、全社的な環境保全活動を推進しています。

　サステナビリティに関する事項を所管するグループ経営企画室は、社内の関係部署の協力を仰ぎながらリスクと機会の特定を主導し、状況の把握を行います。さらに、適切な対応を検討して少なくとも年に１回以上サステナビリティ推進委員会に報告・提言します。

　また、特定した気候変動の影響について、必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会へ報告・提言を行うことで、気候変動の影響を全社リスクに統合する役割を担っています。

　サステナビリティ推進委員会は、グループ経営企画室から報告・提言された気候変動の影響と対応について選定と審議を行い、年に１回以上担当役員による評価・分析を行っています。

　リスクの評価については、その他のサステナビリティ推進委員会で審議・調整した気候変動に関する事項とともに少なくとも年１回以上取締役会に報告されます。

　リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１回以上開催され、気候変動課題を含む環境課題リスクをリスク管理及びコンプライアンスに関する重点課題の策定及び目標達成に向けた課題について、全社リスクの把握と適切な対応を審議し、取締役会に報告いたします。

　取締役会は、サステナビリティ委員会とリスク・コンプライアンス委員会から気候変動に関するリスク管理の状況と対応について報告を受け、監督を行います。

・リスク管理プロセス

（4）指標と目標

　メンバーズは1.5℃未満のシナリオの実現に向けた戦略に基づき、2022年度目標とした再生可能エネルギー100％を2020年に前倒しで達成いたしました。自社で使用する電力相当分の再生可能エネルギー発電を安定的に行うことを目指して、発電事業を行う子会社「メンバーズエナジー」（注）を設立し、非FIT太陽光発電所を建設して、2021年６月から発電を開始しました。当社はオフィスビルにテナントとして入居しており、メンバーズエナジーが発電した電気を直接使用することはできないため、再生可能エネルギー由来のJクレジットを購入し、当社では、2020年度以降のScope1,2の温室効果ガス排出量を0としております。

（注）2024年11月１日を効力発生日として、完全子会社である株式会社メンバーズエナジーを吸収合併しております。

　今後はScope3としてサプライチェーンでの企業活動に伴う温室効果ガス排出量を算出・開示し、早急に算出目標を達成することで、更なる活動の推進に取り組んでまいります。

（※）ロケーション基準、マーケット基準

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①当社グループの事業を取り巻く環境について

当社グループは、Web運用やデジタルビジネスにおけるコンサルティング・プランニング・プロジェクトマネジメント、インターネット広告代理における付帯業務等、付加価値の高いサービスの提供を強みとしております。しかし、DX領域およびインターネット関連業界は参入障壁が低く、技術進歩のスピードが速いことから、今後の新規参入、新技術・サービスの出現等によって当社グループの強みが消失し、当社グループ主力業務の規模縮小、価格競争の激化等の可能性があります。

また、一般に広告市場は景気の動向に左右されやすい傾向があります。インターネット広告は他の広告に比して成長市場ではありますが、景気動向により成長率が鈍化する可能性があります。したがって、わが国経済の景気変動が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②AI等の拡大について

生成AIをはじめとするAI技術のビジネスへの活用は、社会全般で加速度的に進展しております。当社グループの既存の主力事業であった大型Web運用等においては、AIによる自動化の進展等の影響を既に大きく受けております。今後も、ビジネス領域における単純作業等の自動化はさらに進展し、既存の事業モデルが代替されるリスクは継続するものと認識しております。

当社グループではこういった技術革新に対応すべく、技術動向の注視、情報収集、デジタルクリエイターの教育、新技術の習得等のスキルの向上に努めております。また、AI利用に伴う法的・倫理的リスクに対応するため、AI倫理基本方針およびAI利用ガイドラインを定め、公表しております。本基本方針に沿って、社員の教育や管理体制の整備、情報の適切な取り扱いや知的財産権の保護に細心の注意を払っております。しかしながら、革新的な新技術、代替技術の登場等、当社グループの想定を超えてAIに関する技術革新が急激に進んだ場合、当社グループのサービスの強みが消失し、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③新規事業等に伴う業績推移について

当社グループは、新規事業等を積極的に展開してまいりましたが、必ずしも全ての新規事業が計画どおりの成果をあげたわけではございません。当社グループは今後も事業内容を陳腐化させないよう、DX領域の業務に軸足を置いたうえで新規事業の展開を積極的に進めていく予定でありますが、新規事業の開始後、社会のニーズに合致しないこととなる場合もありえます。その場合には投資額の回収が困難となり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④売上および利益計上の季節性について

DX領域の拡大等の売上構成比の変化により、改善傾向にあるものの、当社グループは顧客企業からWebサイト制作業務、広告代理業務等を受託する受注型の業務の影響により、第２四半期末・年度決算期末の９月、３月に納品が集中し、売上収益が大きくなる傾向にあります。また、優秀なデジタルクリエイターの確保を目的として、計画的に多数の新卒人材の採用・育成を行っており、期初に販売費及び一般管理費が先行して増える傾向にあります。新卒社員のスキル・生産性の向上による稼働率の増加とともに、受注高が期末にかけて高まる事業形態であることから、利益額は年度決算期末にかけて増加する傾向にあります。

　前事業年度および当連結会計年度の業績変動の状況は以下のとおりであります。

（注）当社グループは、前事業年度において個別決算（IFRS）へ移行し、当連結会計年度より連結決算（IFRS）へ移行いたしました。なお、移行に伴う影響は軽微であり、事業構成において実質的な変更はないため、比較対象となる各数値については、それぞれ参考情報として記載しております。

⑤広告業界の取引慣行について

広告業界の取引慣行として、広告会社は、自己の名と責任でメディア会社等と取引を行うこととなっており、そのことはインターネット広告業界においても変わりはありません。したがって、当社グループは、広告主が倒産等により広告料を支払うことが不能となった場合でも、メディア会社等に対しては広告料の支払義務を負うこととなり、広告主の信用リスクを負担しております。当社グループは当該信用リスクを極小化させるために、一定の信用力のある優良企業と取引することが通常ではありますが、当該リスクはなお残ります。

また、広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎として迅速かつ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬が生じてトラブルに発展するリスクがあります。当社グループは、このリスクを可及的に回避するために、広告取引に当たって顧客企業に発注書の提出を要請するなど契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、顧客企業によっては発注書の提出要請に応じない場合もあります。したがって、書面化されていない広告取引に係る契約の成立又は内容についてトラブルが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥外注の活用について

当社グループでは、専門業務分野ごとに特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しております。その場合、そのパートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇すると、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、パートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社グループとの取引関係等を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督およびその提供する成果物の検収、品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れたる瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵により当社グループの顧客企業が損害を蒙った場合、当社グループに対する損害賠償の請求その他の責任追及又は当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦システムトラブルについて

当社グループの業務はコンピューターシステムに依存しており、またインターネット回線を通じての顧客企業との取引もあることから、ほぼ全てのサーバーをデータセンターへ設置し、オフィスの選定に関してもシステム保守・保全の点を重視するなどの対策を講じております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、近年巧妙化・複雑化しているランサムウェア等のサイバー攻撃、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社グループの業務の遂行に支障を来すリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧情報セキュリティ及び個人情報保護について

当社グループは、システム上の瑕疵、コンピューターウイルス、不正アクセス等に起因するシステム障害、情報の流出・漏洩・改竄等のリスクを未然に防止して情報セキュリティを確保することにより、顧客企業の機密情報および個人情報を適切に保護することが、当社グループに対する顧客企業の信用の根幹をなすものであり、経営上の最重要課題であると考えております。そのため、当社グループは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が付与適格しているプライバシーマークおよび情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得し、これらの管理手法に基づく情報の適正管理を継続的に行うことにより情報セキュリティ体制を構築・運営しております。しかしながら、こうした対策を講じていても、情報セキュリティ体制に完全はなく、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客企業の機密情報又は個人情報の漏洩、改竄、不正使用等が生じる余地が考えられ、その場合、当社グループに対する損害賠償の請求その他の責任追及や当社の社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨法的規制について

ⅰインターネット広告に関する規制

現在のところ、当社グループの事業の阻害要因となる直接的な法規制又はインターネット広告業界の自主規制はありません。しかし、インターネット取引が普及する一方で、インターネット広告を悪用した犯罪が頻発する等、社会情勢が大きく変化すると、インターネット広告事業等に係る法規制又はインターネット広告業界の自主規制が強化される可能性があります。現時点でその規制内容を予測することは困難ではありますが、その内容如何によっては、当社グループの事業展開に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

また、広告主を規制する法律としては、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律等があります。広告主がこれらの法律に違反しても直ちに広告代理事業者の広告取引が違法となるわけではありませんが、広告代理事業者である当社グループの行為が広告主の違法行為を助長するものとして損害賠償の対象となり又は当社グループの社会的評判が失墜するリスクがあります。当社グループは、一定の信用力のある広告主とのみ広告取引を行い、風俗営業に係る広告取引を行わないことを基本方針としており、違法な広告の掲載に関与しないための防止策をとっておりますが、上記リスクが顕在化する余地がないとはいえません。

また、当社グループは既述のように、サービス提供に当たって外注業者等と相互協力しておりますが、当社グループが小規模事業者を外注先として選定して取引する場合、当社グループがその相対的な優越的地位を濫用して代金支払の遅延等を行うと、中小受託取引適正化法に違反するものとして、公正取引委員会からその是正を勧告され又は原状回復措置を求められるリスクがあります。当社グループでは現在までこうしたリスクが顕在化した例はなく、また、顕在化しないように契約管理をしておりますが、当該リスクが完全にないとはいえません。

ⅱ派遣サービスに関する規制

当社グループにおいて提供する人材派遣ビジネスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労働者派遣法）に基づいた一般労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けてサービス提供を行っています。

労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社グループが一般労働者派遣事業主としての欠格事由（労働者派遣法第６条）、および、当該事業許可の取消事由（同法第14条）に該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。

現時点において認識している限りでは、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由および取消事由に該当する事実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループのサービス運営に多大な支障を来すとともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

⑩知的財産権について

当社グループは、第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害することのないように、システム開発、Webサイト制作等の業務を行っておりますが、当社グループ開発物・制作物の全てにつき特許権等の侵害の有無を厳密に調査することは不可能であり、当該開発物・制作物が第三者の知的財産権を侵害していない保証はありません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該開発物・制作物の使用の差止請求、損害賠償請求、使用許諾料の支払請求等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪新たな会計制度や税制等の変更について

当社グループは、税務方針を定め、わが国の会計制度および税法に準拠して税額計算し、適正な形で納税を行っております。

しかしながら予期しない会計基準や税制の新たな導入・変更により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正や税務申告における税務当局との見解の相違により、当社グループに予想以上の税負担が生じる可能性があります。

⑫のれんの減損損失のリスクについて

当社グループは、事業の成長加速のためM&Aも必要に応じて実施しております。その結果、のれんを有しております。

のれんについて、少なくとも年に一度、あるいは減損の兆候が認められる場合はより頻繁に減損テストを行っております。かかるテストの結果、これらの資産が十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない場合は、減損損失を認識する必要性が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社グループの財政状態および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑬人材の確保、育成及び労務について

当社グループが、参入障壁が低く技術進歩のスピードが速いDX領域およびインターネット業界において、高付加価値のサービスの提供を継続し拡大するためには、高度な専門知識・能力を有する人材の確保・育成が最重要課題であります。しかし、DX領域およびインターネット業界は比較的新しくかつ急成長している業界であることから人材の裾野は狭く、また、昨今のDX領域を中心とした技術者に対する需要の高まりから優秀な人材の採用が困難となっております。

当社グループでは、新卒の採用・教育や優秀な人材の中途採用、社員の離職率の抑制に取組むとともに、地方拠点での採用やグローバル採用も行っておりますが、日本国内の人口減少や少子高齢化の一層の加速に伴う人材確保の難航、事業拡大の速度に比して中途採用の確保、新卒採用者の戦力化が遅れる場合、又は採用・育成した社員の離職率が高い場合等には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは諸規程の整備および運用など適宜、内部管理体制および教育制度等を整備しております。適切な内部統制システムの整備および運用については、事業展開の状況に応じて徹底を図っており、内部通報制度の整備、リスク・コンプライアンス委員会の設置等、不法行為の防止およびコンプライアンスの遵守に取り組んでおります。しかしながら、当社グループおよび役職員の瑕疵に関わらず、役職員間で予期せぬトラブルが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭人的資本の拡充に伴うマネジメント人材の育成について

当社グループのビジネスモデルは、デジタル人材による労働集約型のプロフェッショナルサービスを主体としているため、多くの人材を採用し、当社グループの成長ドライバーである人的資本を拡充してまいりました。

さらなる企業価値の向上および組織力の充実のため、採用した人材の育成に加えて、マネジメント人材の育成が重要な課題と認識しております。マネジメント人材の育成が円滑に進展しない場合、また、既存のマネジメント人材の過度な流出があった場合は、当社グループの事業運営に重要な影響を与え、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

人的資本の価値を向上させるためには、人的資本のみならず、人材が置かれる環境、すなわち、組織資本の最大化が必須であると考えております。当社グループは有価証券報告書において開示している人的資本ストーリーに基づき、マネジメント人材の育成、採用および定着に努めております。

⑮配当政策について

当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資および業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的には親会社所有者帰属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。しかしながら、将来の経営成績、財政状態等によっては、株主への配当等による利益還元が困難となる場合があります。

⑯新株予約権について

当社グループは、長期的な企業価値の向上に対する役員および社員等の士気を高める目的等のため、新株予約権を発行しております。現在発行し又は今後発行する新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑰自然災害等について

当社グループは既述のように、サーバーのデータセンター設置やオフィス選定において災害・事故への対策を講じており、伝染病・感染症の世界的流行（パンデミック）、地震・洪水等の大規模災害、テロ等の犯罪行為、情報システムの機能不全等によって業務遂行が阻害されるような事態が生じた場合であっても、その影響を最小限に抑えるべく、テレワーク・在宅勤務制度の拡充および事業継続計画（BCP）の整備を行っています。

しかしながら、想定を超える自然災害等が発生した場合は、オフィス、設備、人的被害も含め甚大な損失が生じる可能性があり、当社グループにおける全ての事業又は一部の事業が一時的又は中長期的に中断され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、災害による停電や電力制限、計画停電等により電力供給が十分得られなかった場合、当社グループの事業活動やサービスの提供が停止し、当社グループの経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。

なお、当社グループが直接被災しない場合であっても、自然災害等に起因する世界経済の減速、顧客企業、協力会社の被災、災害等に起因する個人消費の落込みや企業の広告自粛により、企業の広告宣伝費および販売促進費等の抑制につながる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑱気候変動に係るリスクについて

当社グループは、従来型のマーケティング活動がもたらしたとも言える社会課題「地球温暖化および気候変動による環境変化」に着目し、解決に取り組むことを宣言しています。また、当社グループは2021年４月に「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の最終提言に賛同し、TCFDコンソーシアムに加入しました。TCFD提言に沿い、気候変動による事業へのリスクと機会を特定するシナリオ分析を実施し、リスクの把握・分析と管理の強化、およびそれらの適切な情報開示に努めています。

シナリオ分析による定性評価の結果、気候変動により当社グループの業務遂行および財政状態及び経営成績に中～甚大な損害を与える可能性があると特定したリスクは以下のとおりです。

なお、当社グループは上記のとおりリスクの把握・評価や情報開示の拡充に取り組み、その対応に努めておりますが、気候変動等に関する各国の政策および法規制等が予測を超えて厳格化された場合や、想定以上に気候変動が進行した場合、当社グループの財政状態および経営成績にさらなる影響を及ぼす可能性があります。特に、主要顧客におけるサステナビリティ基準の厳格化に対し、当社グループの対応が不十分と判断された場合、取引関係の維持に支障を来すリスクがあります。

※TCFDに基づく情報開示につきましては、別途下記サイトに詳細を記載しております。

＜https://www.members.co.jp/sustainability/tcfd/＞

⑲大規模プロジェクトに関するリスクについて

当社グループでは、顧客企業との取引にあたり大規模なシステム開発等のプロジェクトを受注する場合があり、大規模なプロジェクトには高いプロジェクトマネジメントスキルおよびその強化が不可欠であると当社グループは認識しております。しかしながら大規模プロジェクトを担えるプロジェクトマネージャーが市場全般において不足している現状に加え、顧客企業との工数・仕様に関する認識のギャップを含めた当初見積からの乖離、その差異による追加コストの発生や予見できないトラブルの発生、仕様変更等を含む種々の要因による納期の変更が発生し、中小規模のプロジェクトに比べて期間の売上および利益に大きな影響を与えると同時に、人員の追加等により大きな機会損失が発生し、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループは受注前の見積段階における複数の監査体制、専門の監査部門における工数等のチェック、アジャイル型開発への移行、納期が長期に渡る案件の受注を控え短期的な納期とすることでチェック機能を強化する等の対策を講じております。

また、業績、財務状況に影響を及ぼす可能性が高い一定の大規模プロジェクトの受注に際し、グループ経営会議でモニタリングを行うことでリスクの低減に努めております。

⑳経済状況の変化および大口取引先の変動リスクについて

当社グループは各事業における大口取引先が存在しますが、現時点で売上収益の割合が10％を超える取引先はございません。しかしながら、地政学的リスクや世界経済の変動に起因する取引先の業績変化、あるいは取引先の事業方針やデジタル投資計画の変更などにより、大口取引先との取引が終了または大幅に縮小した場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、大口取引先との関係を継続するために、顧客ニーズの把握、技術動向の注視、情報収集、デジタル人材の教育、新技術の習得等の提供価値の向上に努めております。また、定期的な顧客満足度調査を通じ顧客企業との信頼関係の維持に努めると同時に、新規顧客開拓により顧客基盤の拡大に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

a.財政状態

　当社グループは、適切なる流動性の維持、事業活動のための資金確保および健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は12,771百万円（前事業年度末比993百万円の増加）となりました。これは主として、使用権資産が190百万円減少したものの、営業債権及びその他の債権が511百万円、現金及び現金同等物が420百万円、のれんが135百万円増加したことによるものです。

（負債）

負債合計は、6,131百万円（前事業年度末比161百万円の増加）となりました。これは主として、リース負債が197百万円減少したものの、未払法人所得税が212百万円、その他の流動負債が150百万円増加したことによるものです。

（資本）

資本合計は、6,640百万円（前事業年度末比832百万円の増加）となりました。これは主として、利益剰余金が815百万円増加したことによるものです。

b.経営成績

＜決算の概況＞

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表（IFRS）を作成しております。なお、当連結会計年度業績の対前期増減率は、前期の国際会計基準による財務諸表の数値との比較により算出した情報を参考として記載しております。

　当連結会計年度の売上収益は24,424百万円（前期比9.4％増）、営業利益は1,600百万円（前期比224.6％増）、税引前利益は1,641百万円（前期比247.0％増）、当期利益は1,213百万円（前期比246.9％増）となりました。

売上収益は前期比9.4％増、重要指標としている付加価値売上高（売上収益から外注・仕入を差し引いた社内リソースによる売上高）は23,507百万円（前期比10.5％増）となり、ともに過去最高を更新しました。これはUIUXデザインやプロダクト・サービス開発、データ活用支援、PMO（※１）サービスを中心に、より高い需要が見込まれるDX領域への転換を戦略的に推進したことによるものです。これにより、当連結会計年度におけるDX領域の付加価値売上高成長率は前期比32.6％増と高成長を継続し、当連結会計年度の期末時点においても、全社の付加価値売上高に占めるDX領域の比率は前年同期比8.7ポイント増の54.2％と順調に拡大しました。

当連結会計年度の営業利益は、1,600百万円（前期比224.6％増）となりました。稼働率の改善に加え、高付加価値なDX領域への転換が順調に進展したことで収益性が大幅に向上し、売上総利益率は26.4％（前期比5.5ポイント増）となりました。

一方、売上収益に対する販売費及び一般管理費の比率は19.8％（前期比1.1ポイント増）となりました。これは中長期的な成長に向けた最優先課題であるDX人材の確保や、DX現場支援ポジションへの転換を加速させる教育体制の拡充、ならびに機動的なM&Aの実施など、将来への投資を行ったことによるものです。収益性の改善によりこれらの投資コストを十分に吸収しつつ、次期（2027年３月期）の成長目標達成に向けた確実な道筋をつけることができたと考えております。

当連結会計年度末におけるDC数は、前期末比171名減の2,456名となりました。成長に向けた筋肉質な組織体制への移行、新卒採用の抑制による人員構成の適正化により人員数は減少したものの、全体稼働率は83.1％（前期比6.6ポイント増）、新卒１・２年目を除くDCの稼働率は85.0％（前年同期比0.4ポイント減）となりました。教育体制の強化により、新卒１年目の稼働率は61.0％（前期比32.4ポイント増）と大幅に改善したほか、新卒２年目も81.2％（前期比1.3ポイント減）と前期同水準を維持しております。新卒１・２年目の早期戦力化が進展したことで、過去２期の稼働率の低迷を脱却しました。稼働率はさらなる向上の余地があるものの、高成長に向けた事業基盤は整備されたものと認識しており、今後はさらなる成長の実現を図ってまいります。

中長期的な成長基盤の強化に向け、中途採用を積極的に実施した結果、中途採用者数は143名（前期比54名増）となりました。また、DX現場支援ポジションへの転換加速を見据え、新卒採用についても事業成長に合わせた拡大方針を継続しており、2026年４月には244名の新入社員が入社いたしました。

一方、離職率は12.1％（前期比1.0ポイント増）となりました。前期比で上昇したことを受け、引き続き経営上の最優先課題と認識しており、エンゲージメントの向上施策を一段と強化することで、人材の定着と確保に注力してまいります。

「中期的な成長に向けた戦略」および2026年３月期の主要戦略として掲げた当連結会計年度における進捗、およびKPIの実績は下記の通りです。

１．DX現場支援ポジションへの転換加速

顧客企業のDX内製化の取り組みが大きく進展する中で、当社グループではプロジェクトの「実行企画・推進」フェーズにおけるサービスにより注力し、以下の人材育成ならびにサービス／営業戦略を推進いたしました。これにより、DCが顧客企業専任チームでDXプロジェクトの内製化を伴走支援する体制へポジションの転換を加速させております。

①　人材育成

2027年３月期に全社の90％以上のDCをDX人材として育成することを目指す「SINCA90」プロジェクトを推進しております。本プロジェクトではPMO人材の育成や専門スキルの強化に加え、案件稼働を見据えたプログラムを展開しております。これらを通じて、デジタル専門人材によるハンズオン、顧客専任チームでの内製型DXの継続支援というユニークなポジションと競争優位性を確立することができるDX人材を数多く輩出することを目指しております。また、AI利活用を全社規模で本格化させ、業務プロセスの抜本的な効率化と生産性向上を追求するとともに、競争優位性の確立に向けたAIの戦略的な利活用を強力に推進いたしました。

これらの取り組みにより、当連結会計年度末における主要KPIの実績は以下のとおりとなりました。

当連結会計年度末において、DX人材比率は72.0％、PMO人材数は1,482名（前期末比1,124名増）となり、2026年３月期末目標として掲げていた「DX人材比率65％」および「PMO人材数1,000名」をいずれも達成いたしました。一人あたり売上単価は前期比で6.5％増、前期新卒２年目以上のDCの一人あたり売上単価は前期比で7.4％増となりました。今後もDX領域への転換およびDX人材の育成強化をさらに加速させ、付加価値の増大による単価の引き上げを図ってまいります。

②　サービス／営業

５つの事業領域ごとに目指すサービスポートフォリオを設計し、専門カンパニーを中心としたDX領域のサービスをクロスセルし、顧客企業へのサービスを進化させることで、顧客企業からの高い支持獲得と取引規模の拡大につなげる戦略を推進しております。主要顧客に対し事業領域をまたいだアカウントマネジメントを強化し、DX領域の拡張をさらに加速させることで、顧客企業一社あたりの売上収益最大化および年間売上収益１億円以上を基準とする大口取引社数の増加を図ってまいりました。

これらの取り組みにより、当連結会計年度末における主要KPIの実績は以下のとおりとなりました。

DX現場支援ポジションへの転換が一段と進展した結果、当連結会計年度におけるDX売上比率は54.2％（前期比8.7ポイント増）と順調に拡大いたしました。専門カンパニーの付加価値売上高についても、10,959百万円（前期比54.7％増）と高い成長率を維持しております。これに伴い、DGT（Digital Growth Team）上位50社の一社あたり付加価値売上高は7,544万円となり、主要顧客に対する高付加価値化が着実に進展いたしました。

顧客企業NPS®につきましては、前期比▲4.8ptとなりましたが、引き続き高水準なスコアを維持しており、良好な顧客関係を継続しております。こうした支持を背景に、当連結会計年度末において、年間売上収益３億円以上の取引社数は14社（前期比３社増）と伸長いたしました。１億円以上の取引社数については55社と横ばいに推移したものの、5,000万円以上１億円未満の取引社数が64社（前期比23社増）となるなど、中長期的な成長につながる顧客基盤の構築が進捗しております。今後もアカウントマネジメントの強化により、高付加価値なDX現場支援ポジションへの転換を強力に推進し、顧客企業一社あたりの収益性向上に努めてまいります。

③　脱炭素DX事業の確立／脱炭素人材の育成

当社グループのミッションおよびビジョンの実現に向けて、脱炭素DX（※３）を軸として、関連する複数のサービスを展開し事業基盤を構築することで、顧客企業のサステナブル経営の基盤確立を支援する戦略を推進しております。そのために、2027年３月期において脱炭素DX人材1,000名の育成・輩出を目指し、GXリテラシーとデジタルスキルを兼ね備えた脱炭素DX人材の育成を強力に推進してまいりました。

当連結会計年度においては、サーキュラーDXカンパニーの設立や地方自治体との連携強化、さらには脱炭素領域における新サービスの拡充など、事業基盤の構築に継続して取り組んでまいりました。これらの施策を推進した結果、脱炭素DX事業の付加価値売上高は、前年同期比で48.5％増と高い成長を実現いたしました。次期目標である「脱炭素DX人材1,000名」の輩出に向け、引き続き本事業を当社グループの新たな成長の柱へと引き上げるための体制整備を推進しており、中長期的な成長に向けた土台構築を図っております。

④　全員参加型経営の確立／人的資本への投資

当社グループは、現場中心の全員参加型経営の在り方を確立し、挑戦的な文化と社員の幸せを追求しております。全員参加型経営の確立度合いを測るため、社員エンゲージメントスコアを重要指標と設定しております。当連結会計年度においては、社員エンゲージメントスコアが2025年３月期から着実に改善し、期初目標（前期比0.11ポイント増）を達成いたしました。

デジタルテクノロジーのさらなる進化や世界的な脱炭素への取り組み、および日本の人口減少の影響等を受け、企業のデジタル投資は一段と加速すると同時に、IT／デジタル人材の不足は更に深刻化するものと捉えております。そのような環境において、当社グループは引き続き専門スキル育成等の人材投資を通じて、顧客企業への価値創造の源泉であるDCのスキルの向上等、人的資本の拡充に注力してまいります。

新卒採用数については、2025年４月の87名に対し、直近の2026年４月には244名が入社いたしました。収益基盤の改善およびDX現場支援ポジションへの転換が着実に進展したことを受け、2027年３月期以降は成長率に合わせて採用規模を拡大する方針としております。併せて、2030年までに年収1.6倍を実現する指針『Creator’s Value 1.6』に基づき、2026年４月にベースアップを実施しております。

引き続き、人的資本への投資強化とともに、「生産性向上と報酬アップの好循環」を強力に推進することで、全員参加型経営を深化させ、離職率の改善および社員エンゲージメントのさらなる向上を図ってまいります。

(※１)PMO（Project Management Office）：企業や各組織のプロジェクトを円滑に進めるために、部署の枠をこえて横断的にプロジェクトマネジメントを統括する部門や体制を指す。プロジェクトを統括し、様々な意思決定を担う立場であるPM（Project Manager）に対し、PMOはPMが円滑に意思決定できるよう情報収集や関係各所との調整を行い、PMのプロジェクトマネジメントを支援する立場。

(※２)NPS®（Net Promoter Score）：顧客が企業の製品やサービスを他の人に薦める意欲を指数で表したもの。サービスに対する顧客企業の総合的な満足度やロイヤリティを測る指標として利用される。なお、NPS®は、ベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズ(現NICE Systems,Inc)の登録商標です。

(※３)脱炭素DX：GHG（Greenhouse Gas＝二酸化炭素やメタンなどの温室効果ガス）排出量を減らしながら経済成長を続ける「デカップリング・モデル」をデジタルテクノロジーの力で実現することを指す。

②キャッシュ・フローの状況

a.キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前事業年度末に比べ420百万円増加し、4,435百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、1,577百万円（前年同期は1,211百万円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、税引前利益1,641百万円、減価償却費及び償却費605百万円、その他171百万円によるものであり、支出の主な内訳は、営業債権及びその他の債権の増加額468百万円、法人所得税の支払額307百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、180百万円（前年同期は49百万円の使用）となりました。収入の主な内訳は、投資の売却による収入48百万円によるものであり、支出の主な内訳は、子会社の取得による支出139百万円、投資の取得による支出40百万円、有形固定資産の取得による支出32百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、976百万円（前年同期は923百万円の使用）となりました。支出の主な内訳は、リース負債の返済による支出570百万円、配当金の支払額408百万円によるものであります。

b.資金調達の方法及び状況並びに資金の主要な使途を含む資金需要の動向

(ア)持続的な成長のための財務戦略

当社は持続的な成長を実現するため、財務の安全性と収益性、およびステークホルダーへの収益還元の優先順位づけとバランスに留意した財務戦略を立案し、実施しております。

ⅰ.健全な挑戦のためのリスクに見合った適正現預金の確保

当社ではクリエイター人材の旺盛な需要を見込み、積極的に体制増強を進めております。しかしながら、固定化した人件費はリスクを伴います。体制増強の推進を担保するためのリスクヘッジ策として、想定する危機を回避できるだけの現預金を常に保持することとし、指標化により管理しております。

具体的にはリーマンショックと同等の経済混乱ならびに、大口顧客との取引中止および信用不和による新規取引ゼロの事態が発生し、いずれもその状態の解消に1.5年から２年かかると想定した場合、最大の赤字幅は月間平均社内総経費の2.8～3.3ヶ月分と試算しております。

したがって、適正現預金を月間社内総経費予算の３ヶ月分と定めております。当事業年度（第31期）の適正現預金額は5,589百万円と試算しており、第32期の適正現預金額の試算額は6,090百万円としております。

ⅱ.資本コストを上回る高収益性の確保

資本コストを上回る高い収益性を確保するため、ROE指標と事業ROE指標を設定しております。

・ROE指標は、事業ROE指標をもとに運営される事業から生み出される利益に加え、適正現預金指標によって保持される現預金を加味した値とし、25％を目標としております。

・事業ROE指標は、メンバーズが行う事業が生み出す利益水準を示し、35％を目標としております。事業運営やM&A等、すべての事業における収益面で本指標をクリアすることを前提として行っております。

ⅲ.株主還元・配当方針

当社は、株主への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、ミッション実現に向けた新たな事業への投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を実施してまいります。この方針に基づき、目標とする配当の指標を中長期的な親会社所有者帰属持分配当率５％としております。

(イ)持続的な成長のための事業投資

サービス産業である当社にとって、研究開発とは事業投資やサービス開発投資であり、高収益・高成長を持続的に維持するためには当該領域への投資が不可欠であると認識しております。当社では持続的な成長に向けて、サービスの向上・開発に向けた継続的なサービス開発投資、新規事業開発を進めるための投資枠、経費枠の指標を次のとおり設けております。

③生産、受注及び販売の実績

a.制作実績

（注）１．上記金額は、製造原価によっております。

２．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

b.受注実績

（注）１．上記金額は、販売価格によっております。

２．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

c.販売実績

（注）１．外部顧客への販売実績において、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

２．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の重要指標・KPIに対する経営成績は次のとおりであります。

（注）参考情報としてすべてIFRSに準拠した数値を記載しております。当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表（IFRS）を作成しております。なお、当連結会計年度業績の対前期増減率は、前期の国際会計基準による財務諸表の数値との比較により算出した情報を参考として記載しております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

資金需要及び資金調達

当社は、事業の競争力を維持・強化することによる持続的な成長を実現するために、事業投資やサービス開発投資や人材育成投資に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、日本基準に基づく帳簿価額にて記載しております。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．帳簿価額のうち無形固定資産「その他」は、商標権、施設利用権、電話加入権を含んでおります。
なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、当連結会計年度の平均雇用人数を外数で記載しております。

５．本社、武蔵小杉オフィス、ウェブガーデン仙台、大阪オフィス、ウェブガーデン北九州、ウェブガーデン神戸および神田オフィスの土地・建物は賃借しております。

(2）国内子会社

国内子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の改修等

　該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式605,257株は、「個人その他」に6,052単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,167千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分８千株、投資信託設定分1,061千株、その他98千株となっております。

３．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は987千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分３千株、投資信託設定分383千株、その他600千株となっております。

４．株式会社晴は剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社であります。

５．2026年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社および共同保有者が2026年２月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2025年７月18日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３．当事業年度におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、2026年１月22日の取締役会決議により実施した第三者割当による自己株式の処分であります。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結親会社所有者帰属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。

　当社は、期末配当の年１回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては上記基本方針に基づき、１株当たり33円00銭の配当を実施することを予定しております。

　内部留保資金につきましては、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額422,995千円及び１株当たり配当額33円につきましては、2026年６月19日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社のミッションである「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、以下に示すように、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化、及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めることを目的としたものであります。

○現在の体制を採用している理由

当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化し、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、企業価値をより向上させることを目的として、現体制を採用しております。

また、任意の取締役会諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、独立社外取締役を中心とする適切な関与・助言のもと、公正かつ透明性の高い手続きを行う体制を構築しております。

なお、提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役７名から構成されており、女性比率は28.6％、社外取締役比率は71.4％となっています。定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、定款の定めに従い、取締役会が定める取締役が務めます。

2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会を構成する人員は以下のとおりです。

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

２．奥村武博氏、福士博司氏、池照直樹氏は2025年６月19日開催の第30期定時株主総会で選任後に開催された取締役会10回全てに出席しております。

2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の取締役の主たる専門性と経験分野は、以下のとおりです。

（注）１．当社では、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッション・ビジョンの実現に向け、各取締役の豊富な経験と高い見識を明確化し、取締役会の多様性を確保するためにスキルマトリックスを作成しております。

２．各取締役が保有するスキルは、これまでの経歴や役職に基づく経験、現職における高度な専門性を基準としており、全ての知見を示すものではありません。

当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。

・経営の基本方針である『Members Story』およびそれに基づく中期的な経営戦略を決定し、社内外に示すこと

・グループ経営会議（下記参照）やグループ経営を管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること

・グループ経営会議やグループ経営を管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと

併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。

・株主総会に関する事項

・決算等に関する事項

・役員に関する事項

・経営計画に関する事項

・内部統制に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項

なお、当事業年度におきましては、上記事項および会社法等に定められた議案以外に以下の事項等について協議および決定を行いました。

・VISION2030の進捗に関する事項

・FUTURE VISION策定に関する事項

・グループ成長を牽引するM&A・投資戦略等に関する事項

・役員報酬制度の見直しおよびグループ経営を管掌する執行役員体制に関する事項

・代表取締役の後継者計画（サクセッションプラン）に関する事項

・AI利活用、投資および「AI倫理基本方針」の制定に関する事項

意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。

取締役全員を対象に、取締役会の構成、運営、役割・責務等に関する自己評価アンケートを毎期末に実施し、取締役会の実効性を分析・評価し、取締役会に報告しております。2026年３月に実施した最新のアンケート結果から、取締役会の運営は引き続き概ね適切に行われており、取締役会はその役割・責務を十分に果たしていると認識しております。

なお、以下の点については改善が必要との意見が出されましたので、これらの点に留意しつつ、引き続き取締役会の実効性向上に努めます。

・経営基本方針『Members Story』の実践や中長期戦略に関する長期的視点での議論の深化と、それを支える審議資料の最適化

・グループ経営を管掌する執行役員等をはじめとした次世代経営人材とのコミュニケーション機会・時間の更なる拡充

・サクセッションプラン（後継者計画）の具体的な検討および推進に関する議論の更なる充実

加えて、取締役会構成員の知識・経験・能力のバランスおよび多様性の向上を図りながら、取締役会の役割をより効果的に果たすべく努力を重ねてまいります。

＜グループ経営会議＞

当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針『Members Story』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役１名、常勤監査等委員である取締役１名、グループ経営を管掌する執行役員４名で構成されており、全員が出席し定時で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く。）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。

2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在のグループ経営会議を構成する人員は以下のとおりです。

（注）常勤監査等委員は、監査等委員会を代表してグループ経営会議に出席し、業務執行の適切性を監査する役割を担います。グループ経営会議での議決権は有しておりません。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されています。１名以上の常勤監査等委員を中心として、法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。

常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、業務執行取締役とは定期的に個別の会合をもち、意見交換および情報共有を行います。子会社の監査役は常勤監査等委員が兼務し、子会社の取締役からも報告を受け、意思疎通を図ります。

また、監査の有効性を高めるために、内部監査室及び会計監査人と四半期ごとに三様監査会合を開催して情報・意見の交換を行うとともに、必要に応じて監査結果を受け、監査立会いなども適時に実施します。また、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けます。

常勤監査等委員が入手した重要な事項については、適時に他の監査等委員と共有し、必要により監査等委員会において審議します。これらの活動を踏まえ、監査等委員は、各自が備える豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『Members Story』の進捗を監督するとともに、取締役会において積極的に意見を述べます。

なお、監査等委員会は、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人の候補者選定基準を定め，当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で、その解任・不再任・再任・新任を決定します。

監査等委員会を構成する人員、出席回数、主な審議事項等については、「（３）監査の状況」をご参照ください。

＜任意の指名・報酬委員会＞

当社の取締役会の任意の諮問機関として、取締役１名および社外取締役である監査等委員全員で構成された指名・報酬委員会を設置しております。監査等委員以外の取締役及びグループ経営を管掌する執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬の審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。

2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の任意の指名・報酬委員会を構成する人員は以下のとおりです。

（注）剣持忠氏は2026年４月より指名・報酬委員に選任され、選任後に開催された任意の指名・報酬委員会１回に出席しております。

　任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、グループ経営を管掌する執行役員との面談ならびに半期毎の当該執行役員評価に関する代表取締役案についての審議および選解任案に関する代表取締役案についての審議を行いました。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞

当社は、管理部門担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバーはグループ経営を管掌する執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。

環境課題、人権問題を含むリスク管理及びコンプライアンスに関する重点課題の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に１回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。

2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在のリスク・コンプライアンス委員会を構成する人員は以下のとおりです。

　当事業年度においてリスク・コンプライアンス委員会は15回開催し、具体的な検討内容として、リスク管理およびコンプライアンスに関する課題の審議に加えて、内部通報制度の運用状況を含む全社的なリスク・その管理状況の確認を行いました。

＜サステナビリティ推進委員会＞

2022年３月期より、サステナビリティ担当取締役を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しております。メンバーはグループ経営を管掌する執行役員によって構成されており、環境課題、人権、人的資本への対応方針および気候関連リスクと機会の評価及び管理や目標達成に向けた対応について、協議、決定を行い、少なくとも年に１回取締役会に報告します。

2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在のサステナビリティ推進委員会を構成する人員は以下のとおりです。

　当事業年度においてサステナビリティ推進委員会は２回開催し、具体的な検討内容として、気候変動への対応、気候変動に関するリスクの抽出、人権デュー・デリジェンスに関する対応協議および決定、サステナビリティ活動状況の確認を行いました。

③企業統治に関するその他の事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

○業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a．当社および当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社および当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。

　当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に当社及び当社子会社における法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。

また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。

c．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。また、これらのリスクの顕在化による経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。

d．当社及び当社子会社の当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。

当社及び当社子会社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められた重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には全取締役（当社においては全取締役、当社子会社においては全取締役及び監査役）に配付します。また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌する執行役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。

e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。

また、当社及び当社子会社において、内部通報窓口において通報を受付け、当該通報に関して調査、対応業務を行い、その是正に必要処置をとる者を「公益通報対応業務従事者」として定めます。

公益通報対応業務従事者又は公益通報対応業務従事者であった者は、正当な理由がなく、その公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らしてはならず、社内の規則にて定め、これを徹底します。なお、従事者であった期間に知り得た事項に係る守秘義務については、期限の定めなく課されます。

当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。

取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。

当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

f．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼務します。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。

子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。

g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。

h．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。

i．当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

取締役は、定例及び臨時の取締役会において業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。

監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うとともに、監査等委員会の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供します。

また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループのリスク、問題点等を把握し対応します。

さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が通報受付内容及び対応状況を把握できる体制となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制を整備しております。

j.当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。

また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。

k．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。

l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名以上置くこととします。

常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。

m．財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定めるとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備しております。

n．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

当社グループは、「反社会的勢力対応規程」において当社における反社会的勢力との一切の関係を遮断することを明示し、反社会的勢力による被害を防止するとともに、当社の社会的信頼の維持及び向上に資する体制を整備しております。

○リスク管理体制の整備の状況

　当社は、内部統制システム構築に関する基本方針に基づきリスク管理規程を制定し、企業及び役職員を取り巻くリスクに対する管理体制の強化に努めております。特に情報セキュリティ体制の構築に関しては当社の重要な課題と認識しており、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定めております。情報セキュリティに関しては、国際認証規格である「ISO/IEC27001」及び国内規格「JISQ27001」を取得し、情報セキュリティに関する管理体制を整備しております。
　また当社は「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定を受けており、個人情報保護に関する管理体制を構築しております。

○責任限定契約の内容の概況

　当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、次のとおり同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。契約締結日以降、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、社外取締役（監査等委員）がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、500万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役（監査等委員）を当然に免責します。

○役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法行為等に起因して生じた損害等については、補填の対象外としております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員および子会社の取締役、監査役、ならびに当社および子会社の管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。

○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断しております。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署をビジネスプラットフォーム本部と定め、その対応にかかる規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整えております。

○取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役の員数は８名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上（社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役）とする方針を定めております。

○取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

○中間配当の決議要件

　当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

○株主総会の決議の方法

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

○自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

○取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

○株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値および株主共同の利益を最大限に確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。

　現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合には、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまいります。

（２）【役員の状況】

2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

①役員一覧

取締役の状況      男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

（注）１．奥村武博、安岡美佳、三宅香、福士博司、池照直樹は社外取締役（監査等委員）であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　奥村武博、委員　安岡美佳、委員　三宅香、委員　福士博司、委員　池照直樹

なお、奥村武博は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の

監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。

３．2025年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。

グループ経営を管掌する執行役員は髙野明彦、西澤直樹、塚本洋、神尾武志、白井恵里の５名であります。

６．代表取締役　剣持忠の所有株式数には、同氏およびその近親者の資産管理会社である株式会社晴が保有する

株式250,000株は含んでおりません。

②社外役員の状況

イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係

　a.社外役員の選任状況

2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は以下の５名です。

　社外取締役（監査等委員）奥村武博氏

社外取締役（監査等委員）安岡美佳氏

社外取締役（監査等委員）三宅香氏

社外取締役（監査等委員）福士博司氏

社外取締役（監査等委員）池照直樹氏

社外取締役は当社の株式及び新株予約権を所有しております。各社外取締役の所有株式数は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。

社外取締役（監査等委員）５名について、当社との特別な利害関係はありません。

それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。独立社外取締役としての認定基準に関しては、「（２）役員の状況　ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針」に記載のとおりであります。

当社の2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりであります。

ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社グループは、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。

① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）

② 当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者

③ 当社グループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者

④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑥ 当社グループの主要株主（※５）又はその業務執行者

⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※６）

⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※７）

⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者

※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上収益の２％以上を占めている企業をいう。

※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の売上高の２％以上を占めている企業をいう。

※４．多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

同様に原則月１回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。

また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三様監査会合に出席し、各監査における所見を共有することを通じて、連携強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

a．監査等委員会の構成及び開催状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、１名の常勤監査等委員を含め、全委員が社外取締役で構成されております。常勤監査等委員である奥村武博氏は、公認会計士として会計・財務分野において豊富な知識と実績を有しております。加えて、各種団体の理事や委員を務めるなど、コーポレート・ガバナンスに関する知見も有しております。
　監査等委員会は毎月定例開催され、必要に応じて臨時の委員会が開催されます。委員長は常勤監査等委員が務めております。当事業年度における開催状況および各委員の出席状況は以下のとおりです。

　監査等委員会における具体的な検討内容としては、年度を通じ次のような決議、同意、報告、協議がなされました。

b．監査等委員の活動概要

監査等委員会による監査は、期初に決議される監査計画に基づき、主として常勤監査等委員が法令に基づく調査権限を行使しつつ、以下のような活動を通じて、取締役による職務の執行等の監査を実施しております。

・取締役会への出席

・グループ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席

・業務を執行する取締役との定期会合の実施

・常勤の監査等委員が原則として子会社の監査役を兼務し、監査を実施（2026年１月から）

・財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証

・内部通報窓口への通報内容および対応状況のモニタリング

・押印申請書類、稟議書等の閲覧

・内部監査機能の活用（内部監査室長との定期会合の実施、四半期ごとの内部監査報告会出席等）

・会計監査人との定期会合の実施

・内部監査室、会計監査人との三様監査会合の実施

・会計監査人評価の実施

これらの活動を通じて得られた事項は監査等委員会において報告され、各監査等委員の知見を踏まえた協議を実施した上で、取締役会において監査等委員会としての意見を積極的に述べております。

②内部監査の状況

　内部監査は、内部監査室および外部パートナーにより実施しております。年間監査計画に基づき、代表取締役の命令又は承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した上で、四半期ごとに代表取締役社長および常勤監査等委員へ報告しております。

　また、常勤監査等委員および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行い、その結果を内部監査計画に反映させております。

　なお、内部監査室は代表取締役のみならず、必要に応じて取締役会および監査等委員会に対しても直接報告を行うことができます。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

　監査法人アヴァンティア

b．継続監査期間

　17年間（2009年６月開催の第14期定時株主総会において選任）

c．業務を執行した公認会計士

　小笠原直、藤沢秀比古

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者５名、その他３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている基準に従い選定しております。当社といたしましては品質管理体制、独立性及び専門性とを総合的に勘案し、選任しております。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、監査等委員会が定める基準に則り会計監査人の評価を実施した上で、会計監査人の職務の執行状況等を勘案して、会計監査人の変更が必要であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、「会計監査人選定及び評価の基準」を策定しており、同基準により会計監査人の評価を毎期実施して行っております。具体的には、期中における会計監査人とのコミュニケーション、業務執行社員へのヒアリング、監査法人が発行する「監査品質に関する報告書」の閲覧等に基づき総合的に評価しております。その結果、監査法人アヴァンティアの再任を決議しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く。）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証した上で同意しております。

⑤内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携

　いわゆる三様監査の連携を強化するため、四半期ごとに会合を開催し、各々の監査結果の共有・相互活用を図っています。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会で決定したコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役およびグループ経営を管掌する執行役員の報酬について定めております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、当社取締役の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。

（株主総会決議内容）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名以内（※））

　総額で年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）

　決議日：第22期定時株主総会（2017年６月22日）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）に譲渡制限付株式として付与する報酬限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名以内（※））

　総額で年額50,000千円以内

　決議日：第27期定時株主総会（2022年６月17日）

・監査等委員である取締役の報酬限度額（監査等委員である取締役３名以上（※））

　総額で年額50,000千円以内

　決議日：第22期定時株主総会（2017年６月22日）

（※）定款において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定めております。加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役の員数は８名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上（社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役）とする方針を定めております。

○　取締役およびグループ経営を管掌する執行役員の報酬方針・構成

a．監査等委員・社外取締役以外の取締役

・監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。

・基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とし、毎月現金で支払うものとする。

・業績連動型報酬のうち現金については、通期税金等調整前当期純利益の成長率および連結業績予想達成率、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額とする。

・業績連動型報酬のうち譲渡制限付株式報酬については、通期税金等調整前当期純利益に全社の中長期非財務指標達成度に応じた指数を乗じた金額を分配総額とし、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度に応じた指数を基本報酬額に乗じた金額に従い、監査等委員・社外取締役以外の取締役およびグループ経営を管掌する執行役員で按分した金額とする。

・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で５割とする。

・業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式に関しては年１回の支給とする。

b．監査等委員
　監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとします。

c．社外取締役

　社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬のみと

し、毎月現金で支払うものとします。

d．グループ経営を管掌する執行役員

・グループ経営を管掌する執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコミットメントを高めるため、基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。

・基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とする。

・業績連動型報酬のうち現金については、通期税金等調整前当期純利益の成長率および連結業績予想達成率、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額とする。

・業績連動型報酬のうち譲渡制限付株式報酬については、通期税金等調整前当期純利益に全社の中長期非財務指標達成度に応じた指数を乗じた金額を分配総額とし、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度に応じた指数を基本報酬額に乗じた金額に従い、監査等委員・社外取締役以外の取締役およびグループ経営を管掌する執行役員で按分した金額とする。

・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で５割とする。

・業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式に関しては年１回の支給とする。

　当事業年度における業績連動報酬等にかかる業績指標は、通期税金等調整前当期純利益の成長率および業績予想達成率、本人の業績貢献度ならびに中長期非財務指標への貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額であり、指数の算出における2025年３月期の通期税金等調整前当期純利益の目標は465百万円（前期比955.5％増）、実績は697百万円（同1,429.4％増）であります。

○　決定手順

a．監査等委員・社外取締役以外の取締役
　監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬額の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得、株主総会で決議された総額の範囲内でその配分を取締役会において決議することとします。

b．監査等委員である取締役
　監査等委員である取締役の報酬額の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員である取締役の協議により定めるものとします。

c．社外取締役
　社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬額の決定にあたっては、その配分の考え方や算定方法について、指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会において、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内でその配分を決議することとします。なお、当事業年度においては、監査等委員でない社外取締役はおりません。

d．グループ経営を管掌する執行役員
　グループ経営を管掌する執行役員の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、取締役会において決議することとします。

　上記a,dに係る指名・報酬委員会は、当事業年度においては年２回開催されました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．監査等委員でない社外取締役は選任しておりません。

２．事業年度末の人数は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名、社外取締役５名であります。

３．上記には、当事業年度に退任した役員３名を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、投資株式についてコーポレート・ガバナンス基本方針および、コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況において以下の通り定めております。

「当社は、他の上場会社の株式については、原則保有しないことを基本方針としております。当社の中長期的な発展に寄与すると認められる場合には、取締役会またはグループ経営会議において当社の利益に資するかどうか等勘案し、保有の合理性を検証した上で、保有可否を判断します。当社の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適宜・適切に売却します。保有株式の議決権の行使については、対象となる議案につき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使します。これらの取組みにより、保有株式の議決権の行使について、適切な対応を確保することができると考えております。」

　株式の取得および保有については、取得金額によって定められた決裁権限および基本方針に基づき、各社ごとに取締役会またはグループ経営会議において判断しております。

　議決権行使においては、グループ経営企画室において、各議案の内容を検討した上で、保有目的の達成はもとより、発行会社のガバナンス体制、株主価値向上に資するか否かについて総合的に勘案し、代表取締役の決定により議決権行使を行っております。

　保有株式の保有の合理性の検証、評価状況については、四半期末毎のグループ経営会議において報告、審議し、取締役会に報告しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　当社のビジネスモデルは、デジタルクリエイターによる労働集約型のプロフェッショナルサービスを主体としているため、当社の成長ドライバーは人的資本の拡充となります。当社は「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」の同時実現を妥協なく追求する経営指針「超会社」を実践し、人的資本をコストではなく企業価値創造の起点として位置付けております。

「Digital for Hope.」── デジタルの力で、気候変動を「グリーン成長」へ、人口減少を「一人ひとりの豊かさ」へ。

〇人的資本経営の基本思想と長期ビジョン「FUTURE VISION」

　当社の人的資本経営は、2008年前後の倒産危機を契機に確立された経営指針「超会社」に基づくものです。短期的な利益成長のみを追求した結果、社員が疲弊し顧客の信頼を失った深い反省から、当社は「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」の３つを、いずれも妥協することなく同時に実現することを誓いました。

　2026年５月、当社は2035年を見据えた新たな長期ビジョン「FUTURE VISION」を策定しました。「Digital for Hope.デジタルクリエイターの創造性を解放し、気候変動をグリーン成長に、人口減少を一人ひとりの豊かさに変える」というビジョンのもと、当社は外部の専門ベンダーから、顧客の内側から変革を共にやり抜く「デジタル実装パートナー」へと進化してまいります。

　このビジョンを実現する主体は、デジタルクリエイター一人ひとりであり、当社は2035年までに「インパクト事例1,000件・営業利益100億円」というKGIを掲げ、その達成を支える人的資本KPIとして、年間採用数1,000人、学ぶ人ネットワーク10万人、エンゲージメントスコア4.0、モデル年収1,000万円を設定しました。

　＜連結会社の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針＞

　当社グループは、基準年収を2020年から1.6倍へと引き上げる「Creator's Value 1.6」を掲げております。

　直近では、前連結会計年度の業績結果を踏まえ、2026年４月にベースアップおよび定期昇給を合わせて8.1％の賃上げを実施いたしました。この直近のベースアップ分を含め、2020年からの６年間で基準グレードにおけるベースアップは累計で＋27.2%に達しております。

　当社グループは、業界一の育成＆カルチャーによりデジタルクリエイターが長期的に高成長、DXの企画・実行フェーズで成果を創出し、その価値に基づいた高い単価と、社員が安心して就業できる報酬を実現するため、FUTURE VISIONにおいて平均単価200万円／モデル年収1,000万円をKPIとして設定しております。

・給与（基本給）の決定方針
　当社の給与体系は、職務や専門スキルに基づく役割グレード制を採用しており、半年毎、年２回の目標設定、人事評価に基づき、定められた人事評価制度に則って決定しております。各グレードにおける基準給与（モデル年収）については、人材市場での競争力を考慮して改定を行っております。
 

・賞与・インセンティブの決定方針
　賞与については、全社の業績達成度及び個人の目標管理制度の評価結果に応じて支給額を算定しています。また、カンパニー制における自律型経営を推奨するため、各カンパニーの業績成果に応じた評価制度を設けております。
 

・その他の給付（福利厚生・株式報酬等）
　従業員の全員参加型経営を体現するため、メンバーズグループ持株会への加入を推奨し、奨励金（20％）や全社員が購入可能な新株予約権などの株式保有制度を整備しております。

　当社グループにおける人材の多様性や指標、人的資本への投資については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　〇人的資本（2）戦略　（4）指標及び目標」をご参照ください。

（２）【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。

２．当社グループはDX伴走支援サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末と比べて131名減少しておりますが、採用の抑制に加え、自己都合退職によるものであります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度や体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は、女性の管理職割合が男性に比べて低いことや、時短勤務者のほとんどを女性が占めていることによるものであります。当社グループにおける人材の多様性や指標については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　〇人的資本（2）戦略　（4）指標及び目標」に記載しております。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3)当連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）より連結財務諸表を作成しているため、連結財務諸表における比較情報は単体情報を記載しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計事務所等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

前事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）