ポート株式会社（7047） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第11期より国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．第14期において一部連結子会社を非継続事業に分類しております。これにより、第13期、第14期の売上収益、税引前当期利益は非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。詳細は「連結財務諸表注記 23．非継続事業」をご覧下さい。

(注) １．第11期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第11期及び第12期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものを記載しております。

３．2026年３月期の１株当たり配当額12.0円については、2026年６月19日開催の第15期定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

当社創業者の春日博文は、就職活動を通じて、日本には数多くの社会課題が存在し、また置き去りにされ続けていることに強い課題意識をもちました。また大学卒業を間近に控えた頃、東日本大震災が発生し、自身の無力さを痛感するとともに、社会課題や社会の負債と向き合いビジネスを通じてそれらの解決を目指していくことを覚悟し、創業しました。

当社設立以降の主な沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、企業の経営課題である成約活動に対して、高い成約力とマルチチャネルマーケティング力で、成約時に報酬が発生する成果報酬型モデルの成約支援事業を展開しております。日本の労働市場が抱える少子高齢化に伴う労働人口の減少及び労働生産性の低下という課題に対し、企業の人材採用、販促活動において、現在は人材領域及びエネルギー領域を中心に成約支援事業を展開しております。クライアント（法人顧客）の見込み客となるユーザー集客から成約までを一気通貫で支援し、成果報酬型の成約支援事業を通じてクライアントの採用・販促活動のリスクを最小化させることを目指しております。

(1) 成約支援事業のターゲット市場

当社グループでは、クライアントにとっては、競争環境が厳しく、ユーザー獲得（採用・受注）難易度が高い領域、ユーザーにとっては人生での体験回数が少なく、意思決定の難易度が高い領域、それらクライアントとユーザーの双方の課題が重なり合う市場は当社ビジネスモデルの有効性を発揮しやすいと考え、成約支援事業を展開しております。なお、当社ではこれらの対象市場を「非日常領域」と定義しております。

(2) 成約支援事業各領域の特徴

①　エネルギー領域

2022年１月に子会社化した株式会社INE、2023年７月に子会社化した株式会社Five Lineを中心に、電力・ガス事業者へ成約支援サービスを提供しております。電気代・ガス代の見直しニーズのあるユーザーと電力事業者のマッチングサイト「エネチョイス」や、引越し時に役立つ電気・ガス手続き支援サイト「引越手続き.com」を運営しております。当社グループのWEBの集客力と意思決定まで支援するインサイドセールス力による洗練された成約力を保有し、成約支援の完全内製による高い成約率が強みとなっております。

エネルギー領域においては、成約件数が増加すると市場内でのプレゼンスが向上し、それにより成約単価上昇・成約売上上昇となり、更に積極的なマーケティング投資を行えることで成約件数の更なる増加につながるサイクルとなるため、成長サイクルにおける最重要ポイントは、総成約件数の最大化にあると考えております。その総成約件数の最大化に向けて自社の経営資源を活用した成長（オーガニック成長）をメインドライバーとしながら、M&Aによるロールアップでの外部リソースも活用した成長（インオーガニック成長）の両輪で事業を推進しております。インオーガニック成長については、総成約件数の最大化を更に加速させるために、M&A形式のロールアップ戦略に加え、マイノリティ出資と併せて、商流統合の実施を前提とする資本業務提携形式のロールアップ戦略も積極的に実行することで、多角的なアプローチによるシェア拡大を図る方針を掲げております。

上記の方針に基づき2024年11月に株式会社ライフアップ、同年12月に株式会社エンクスとの資本業務提携契約を締結し、リアル販路の拡大やM&Aによるシナジーを発揮させることで、市場における当社グループのプレゼンスが向上し、2026年３月期はグループ年間約100万件の成約実績を誇る国内最大規模の成約支援事業者として大きく成長を遂げております。

②　人材領域

人材領域では、主に未就業、未経験の若手人材の就職を支援する人材会社向け送客ビジネス「アライアンスサービス」と求人企業へ直接人材を紹介する「人材紹介サービス」を提供しております。いずれも当社グループの潤沢な会員基盤を活用した企業への人材支援を行っております。

「就活会議」は、就職活動を行う学生に向けて、企業の口コミや選考体験談を提供する国内最大級の就活生向け企業口コミ情報サイトです。ユーザーは、選考・内定を受けた就活生の生の声を通じて、選考プロセス、面接対策など、リアルな情報を得ることができます。これにより、就職活動における情報収集の質を高め、ユーザーの最適なキャリア選択を行うための意思決定を支援します。

「キャリアパーク！」は、就職活動を中心にすべての人のキャリア選択に役立つ、国内最大級の就活ノウハウ情報サイトです。ユーザーに対して就職・転職等に関するノウハウを提供するとともに、求人情報や就職・転職情報を掲載することで、ノウハウの取得だけではなくキャリア選択に繋がる行動を支援します。また会員限定のキャリアアドバイス（職業紹介）や、就活イベント等を提供しており、就職等のノウハウから求人情報、支援サービス、個別相談など、キャリアの悩みに対して総合的に支援する仕組みを整えております。

当社グループでは、ユーザーの就職活動における意思決定プロセスに基づき目的別に設計された様々なプロダクトを展開しております。2024年２月からはOB・OG訪問マッチングサービス「Matcher」、2024年４月からは、就活生同士のコミュニティ型サイト「みん就」が当社グループに加わり、人材領域におけるプロダクトラインナップの強化を図ってまいりましたが、2025年２月には新卒採用支援市場におけるそれぞれのチャネルにおいて国内最大規模の企業となるYouTubeチャンネル「しゅんダイアリー」を運営する株式会社Diary及び、就職活動における筆記試験対策アプリを開発、運営する株式会社yuthとそれぞれ資本業務提携契約を締結いたしました。ユニーク会員数は、約72万人となり(2026年卒会員、2026年３月末時点)、国内最大規模の新卒会員基盤を保持するグループ企業へと成長を遂げております。

③　新規・その他領域

当社グループの新たな柱となる新規事業への投資も行っております。具体的には、カードローンに関するプロの解説とみんなの口コミが集まるカードローン情報サイト「マネット」など、これまで培ってきたビジネスオペレーションノウハウを活かした事業開発を進めております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。なお、その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は５社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社INEについては、売上収益(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、企業の経営課題である成約活動に対して、高い成約力とマルチチャネルマーケティング力で、成約時に報酬が発生する成果報酬型モデルの成約支援事業を展開しております。労働人口減少という社会的負債に対して、ROIが明確なサービス提供を通じて、企業の掛け捨てリスクをゼロにし、企業、そして社会全体の生産性向上に貢献を目指しております。

(2) 経営戦略等

①　基本戦略

当社グループは、少子高齢化・生産年齢人口の減少、労働生産性が低下する日本社会において、企業における販促活動、人材採用の効率化を最も解決すべきテーマと特定し、集客から成約まで一気通貫で支援し、なおかつ企業にとって導入リスクの低い成果報酬型サービスを展開することを基本戦略として掲げております。

②　中長期成長戦略

当社グループは2030年３月期を最終年度とする５ヵ年中期経営計画を2025年５月14日に公表いたしました。2030年３月期の売上収益800億円、EBITDA130億円の達成に向けCAGR30%以上の成長を継続するために、以下の５ヵ年目標と３つの成長戦略を掲げております。フリーキャッシュフローの最大化を長期方針に掲げ、中長期のEBITDAの最大化を達成するにあたり、オーガニック成長への投資、収益モデルのポートフォリオ化、インオーガニック成長への投資を中期成長戦略として掲げております。

ａ．ストック利益への転換

「収益のポートフォリオ化」を掲げた当社グループの第２次中期経営計画では、これまで成果報酬型ビジネスの大部分を占めていたショット型収益から、ストック型収益の比率を高めることで、総収益の向上と成長の確実性を追求する方針を掲げておりました。その結果、2023年３月期から2026年３月期までの４年間で、将来利益を累計6,447百万円積み上げることができ、着実にストック利益を成長させることができたと評価しております。EBITDAに占めるストック利益の比率は、2023年３月期には4.6%でしたが、2026年３月期には34.9%にまで大きく増加しました。今後は、毎年の増収増益を前提に積極的な将来利益の獲得を推進し、2030年３月期までにこの比率を40%まで引き上げ継続成長の蓋然性を高めてまいります。

ｂ．既存事業の圧倒的地位確立

既存事業である人材・エネルギー領域を中心に圧倒的な地位確立と参入障壁の構築を目指して、オーガニック・インオーガニック両面での投資を徹底してまいります。

具体的には、人材領域では、圧倒的な会員基盤を活用し、新卒紹介市場でのシェアを早期にNo.１の達成を目指すとともに、蓄積した顧客基盤や会員データを活用し最も隣接する既卒・第二新卒等の若年層人材紹介市場へ早期参入等を実施し更なるシェア拡大を目指してまいります。エネルギー領域では、最重要指標である総成約件数を最大化させ、個人向け成約支援市場でのシェアを早期にNo.１を目指すとともに、法人向けの成約支援への拡大も図ってまいります。加えて、電力事業者のバリューチェーンに深く入り込み販売活動に関する成約支援及び通電・調達活動に関する業務支援を一気通貫で提供することで、電力事業者にとって必要不可欠な存在となることを目指してまいります。

ｃ．新規領域参入を目指したM&A

当社グループにおける成約支援事業の更なる拡大にあたって、M&Aを主要戦略の一つとして位置付けております。中期経営計画期間中においては、既存事業のロールアップ型M&Aだけではなく、次の柱となる新領域の成果支援事業への参入を目指したM&Aについても積極的に推進してまいります。M&Aの推進にあたっては、投資規律を明確化し、既存領域（人材・エネルギー領域）および新領域におけるM&Aターゲットを具体的に特定しております。これにより、既存事業のロールアップを主軸とした集客チャネルの強化を目的とするM&A機会を積極的に模索するとともに、中長期的な成長性を確保するための周辺事業および新領域におけるM&Aも実施してまいります。

(3) 競争優位性

当社グループの売上収益を構成する主なKPIとして「集客件数×成約率×成約単価」を重要指標と認識しております。それら重要指標を拡大するにあたり、重要項目である「集客件数」「成約率」「成約単価」に対して、競争力の源泉となる「WEBマーケティング」と「セールス（成約支援組織）」の２つの優位性を有しております。

①　横展開の拡張性を持つ広大な市場規模

企業の経営課題である販促費と採用費を合わせた約18兆円の巨大な市場をターゲットとしており、成約支援事業を通じて大きな成長余地があると考えております。当社グループでは、企業にとって成約コストが高く、ユーザーにとって意思決定が難しい「非日常領域」において成約支援事業を優先的に展開しております。

②　掛け捨てリスクゼロの成果報酬型の料金体系

従来のインターネットメディア事業が集客数を成果地点とする掛け捨て型であるのに対し、当社グループは成約時に報酬が発生する成果報酬型モデルを採用しております。これにより、顧客のサービス導入ハードルが下がり、顧客基盤の拡大と長期的なリレーション構築による成約件数・成約単価の向上が期待されます。

③　高い成約率を実現する成約支援組織に裏付けされた成約力

成約支援組織を内製化し、採用力、組織開発力、テクノロジーを活用することで高い成約率を実現しております。特に、新卒・中途採用における高い人材採用力と、入社後の成果状況を鑑みた採用活動の高速PDCAを強みとし、組織拡大に伴う組織開発にも注力し、高い定着率を維持しております。

④　マルチチャネルマーケティングによる集客力

集客に特化した自社プロダクト群とWEBマーケティングのノウハウにより、広範な集客チャネルを展開し、大量の見込み客の獲得を可能とする高い集客力を保持しております。また、成約支援組織を通じた高い成約力があるため、ユーザー数が多く集客コストが低い潜在層からも集客が可能であり、単一チャネルへの依存度を低減し事業リスクを軽減しています。普遍性の高い非日常領域のコンテンツに投資することで、安定的な集客と継続的なアクセスを確保しております。

⑤　成約件数の最大化が競争優位性につながるボリュームインセンティブ型の市場構造

当社が展開する成約支援事業は、成約件数が増加することで市場でのプレゼンスが向上し、結果として成約単価の上昇につながる市場構造を持っています。成約単価の上昇は集客施策の許容CPA（顧客獲得単価）を上げ、市場における競争力をさらに高める好循環を生み出しております。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、株主価値向上のため、中長期的にはROE（自己資本利益率）を最大化していく方針でありますが、短期的には売上を増加させ利益を安定的に出す体制を構築することに注力しております。2024年３月期から収益のポートフォリオ化を成長戦略の一つとし、主にエネルギー領域において１成約ごとにショット型で収益が発生するショット型契約での成約件数を増やすとともに、ユーザーの利用状況に応じて毎月収益が発生するストック型契約の成約件数の積み上げを行っており、継続的な利益成長の蓋然性向上に努めております。そのため、現在は売上収益及びEBITDA（営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）に加え、将来利益（１件の成約によって将来生まれる総利益）を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として取締役会等でモニタリングを行っております。

また、当社グループは、2026年３月期を初年度とする５ヵ年の中期経営計画を推進しており、最終事業年度である2030年３月期には、売上収益800億円、EBITDA130億円の達成を目指しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

①　認知度の向上とユーザー数の拡大

当社グループが持続的に成長するためには、当社グループのサービスの知名度を向上させ、ユーザーの意思決定までに必要な良質な情報を提供することで新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。例えば、人材領域においては、新卒学生の90％以上が会員となる強固な会員基盤を構築、エネルギー領域においても、グループ複数社による多角的な集客チャネルを活かした個人向け電力成約支援等のトップランナーとしての地位を確立しておりますが、今後もマルチチャネルマーケティングの強みを活かした効果的な広告宣伝活動等により、さらなる知名度の向上を図ってまいります。あわせて、既存プロダクトにおいてユーザーの立場に寄り添った良質な情報を蓄積していくことや、様々な角度からユーザーニーズを満たすべく新規領域も含む複数プロダクトを展開することにより認知度の向上とユーザー数の拡大に努めてまいります。

②　成約支援組織の拡大及び生産性の維持

当社グループは、マルチチャネルマーケティングによって集客したユーザーに対し、専門性を有する成約支援組織が意思決定支援を行うことで高い成約率を実現しております。成約件数を継続的に増加させるためには、成約支援組織の人員数を拡大させながら、１人当たりの生産性を低下させない成約支援組織の構築が必要であると考えております。組織拡大については、当期において成約支援人材数を大幅に増加させております。また、中期経営計画「ODYSSEY800」への達成を掲げるにあたり、AIをはじめとしたテクノロジー活用による生産性向上、採用体制強化による組織力向上や、独自の教育体制による成約率維持向上など全社的な体制強化を通じて、高い成約率と生産性を維持・向上させることで、持続的な業績拡大を実現してまいります。

③　M&A等の事業投資の活用

新規事業やサービスの拡大のため、M&A等の事業投資の実行による成長の実現が重要であると考えております。当連結会計年度においては、株式会社HRteamの連結子会社化や系統用蓄電所など、積極的な事業投資を実行いたしました。M&Aを行うにあたっては、投資効果はもちろん、対象事業等の将来性や当社グループが展開する成約支援事業とのシナジーをはじめとした相乗効果を十分に検討した上で、事業領域の拡大と業績の向上、資本コストを上回るリターンの創出と最適な事業ポートフォリオの構築に努めてまいります。引き続き、総成約件数の最大化を更に加速させるために、資本業務提携形式によるロールアップ戦略も積極的に実行することで、多角的なアプローチによるシェア拡大を図っております。このような事業投資を通じてさらなる企業価値向上を目指してまいります。

④　グループガバナンス及び内部統制の強化

当社グループは、中期経営計画「ODYSSEY800」の達成に向けて積極的な事業投資やM&A等により、事業・組織規模を急速に拡大させております。今後も積極的で適正なリスクテイクを行い、持続的な成長を実現するためには、拡大する企業集団におけるガバナンス体制の構築、グループ全体での内部管理体制及び内部統制の継続的な強化が必要であると考えております。具体的には、グループ内部通報制度の運用徹底や、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会の配下に設置した各ワーキンググループによる専門的なリスク管理施策を通じて、リスクの早期把握と適切な対応ならびに連携を図っております。

今後も、グループ全体で業務の適正を確保し続けるべく、迅速で網羅的なリスク情報の把握と内部統制への反映、監査等委員会・内部監査によるモニタリングの徹底、役職員への研修の充実化等をグループ全体で実施し、企業集団、組織、事業の規模拡大に合わせ、より強固で実効性の高いグループガバナンス体制の構築に努めてまいります。

（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

①　継続的な事業の創出

インターネット関連事業は、サービス等の新陳代謝が激しく、一般的にプロダクトライフサイクルが短い傾向にあります。こうした環境の中で継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業の開発が重要であると考えております。

当社グループは、就職系プロダクト「キャリアパーク！」で構築したビジネスモデルを水平展開及び垂直展開させることで、事業を拡大してまいりました。今後も中長期の競争力確保に繋がる事業開発のノウハウの蓄積を積極的に行い、継続的に新規事業の開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。

②　情報セキュリティの強化

当社グループにおいては、事業規模の拡大に伴い、保有するユーザーの個人情報や顧客情報が年々拡大しております。当該情報は当社グループの重要な経営資源の一つであり、各種営業機密を適切に保護・管理することが持続的な成長のために不可欠であると考えております。これらの情報資産を適切に管理し、セキュリティリスクを低減するため、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ対策への積極的な投資を行うとともに、リスク管理委員会の配下に情報セキュリティに関するワーキンググループを設置し、定期的なリスク評価と対策の見直しを実施し、情報セキュリティ体制の適正化を図っております。引き続き、事業・組織規模の拡大、社会的・技術的な動向に合わせ、適切にセキュリティ管理体制を強化し続けてまいります。

③　優秀な人材の確保と育成

当社グループは、新卒、中途両面から積極的な採用活動を行い人材を確保しており、事業成長を牽引しております。今後も持続的な成長を実現するためには、優秀な人材を確保・育成し人的資本を拡充させ続けることが重要であると考えており、当社グループでは「人的資本マネジメント方針」を策定しております。当連結会計年度においては、同方針に基づき、当社の経営戦略を実行し、中期経営計画「ODYSSEY800」を達成すること、ひいてはパーパスを体現する上で必要となる「６つの重要指標」を特定しており、それぞれ目標を定め、各種施策に取り組んでおりました。連結従業員数が1,000名を超える規模に拡大する中、リスク管理体制の一環として、リスク管理委員会の配下に人事労務に関するワーキンググループを設置し、人材の育成や労務に関するリスクの把握、対応方針の策定、進捗状況のモニタリング等を行っております。引き続き、同方針に従い、積極的な採用活動と当社グループの経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修の実施や各種人事施策を展開することで、継続的に人材の確保・育成に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスとしております。社会が今を優先した結果、これまで積み重ね、残してきた“負債”を100年後の次世代に課題として引き継ぐのではなく、自らが解決すべき社会課題を特定し、提言から実行まで、テクノロジー×リアルで推進し、解決に導くことをグループの目的としております。

そのため、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する最重要規律であるコーポレート・ガバナンス・ガイドラインの中で、パーパスに従い、当社事業領域における社会課題に対して積極的にそれらの解決を目指すことは当然とし、その上で、当社及び当社経営環境を支えるマルチステークホルダー、また産業や社会の持続可能性を十分に考慮し、当社の存在意義の証明を目指すと定め、これをサステナビリティに関する基本方針としております。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの詳細につきましては当社HPよりご確認ください。

（https://www.theport.jp/ir/assets/pdf/corporat_governance_guidelines.pdf）

(2) ガバナンス

(a) サステナビリティに関する取締役会の関与の在り方

当社では、「社会的負債を、次世代の可能性に。」というパーパスのもと、上記「サステナビリティに対する考え方」で示すとおり、取締役会はサステナビリティに関する取組を取締役会における最も重要なテーマの一つとして認識しております。そのため、取締役会はサステナビリティ委員会の活動を監督するとともに、指名委員会と連携し、取締役候補の選任にあたり、コーポレート・ガバナンス委員会によって作成された経営評価やパーパスへの適合状況などを重要な評価軸の一つとして設定しております。なお、サステナビリティ施策への取締役会の具体的な関与として、サステナビリティ委員会の構成員の選解任の決定、サステナビリティに関する方針及び予算の決定、委員会活動状況の報告によるモニタリングの義務化などを実行しております。

(b) サステナビリティに関する規律設計

当社ではサステナビリティに関する基本方針を「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」に規定しております。「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する最重要規律であり、当ガイドラインの改定については取締役会の決議を必要としております。加えて、当ガイドラインの改定をした際には、速やかに各ステークホルダーへ開示することを義務化しております。これにより、当社のサステナビリティに関する取組の健全性・透明性を確保しております。

(c) サステナビリティ施策を推進する体制

当社グループは、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインのもと、サステナビリティに関する方針案の策定や推進責任を持つ機関として、取締役会直下にサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、取締役会によって選任された取締役及び執行役員によって構成されております。

サステナビリティ委員会では、取締役会が決定するサステナビリティに関する方針の策定案の審議をはじめ、マテリアリティの特定とマテリアリティに基づき取組むべきテーマやプロジェクトを設定しております。また、取締役会より、サステナビリティ投資に係る予算の一部執行権も委譲されております。

具体的な施策の実行にあたっては、設定されたテーマやプロジェクトに従い、サステナビリティ委員会によって、それぞれワーキンググループを直接任命し、委員会の指揮命令のもと予算が執行され、施策の執行状況を監督いたします。

加えて、当委員会が起案するプロジェクト等以外にも業務執行部門が担う諸活動の中で、サステナビリティ方針と関連性の高いプロジェクト等に関しても活動状況の報告を求めるとともにその執行状況を監督いたします。

なお、サステナビリティ委員会は、ワーキンググループを含む委員会の運営状況を、取締役会に遅滞なく報告することを、同委員会規則に定めております。

サステナビリティガバナンス体制図

なお、当社のコーポレート・ガバナンス全般については「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

 (d) 当社のマテリアリティ（最重要課題）

当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」というパーパスを掲げております。このパーパスを実現するため、下記、１～４の手順に沿って、マテリアリティを特定しております。

１．当社におけるマテリアリティの位置付けを定義

当社グループはパーパス自体が、企業・社会等のサステナビリティの実現を志向しており、概念として内包されていると考えられることを踏まえ、当社における「マテリアリティ」の位置付けを定義しております。

２．価値創造の各プロセスにおいてリスクを抽出

当社のパーパスに基づく価値創造の各プロセスにおいて、その阻害要因になるリスクをリスク管理委員会にて作成したリスク分類表から抽出し、当該リスクに対する対応をまとめました。

３．リスクの対応について検討及び評価

サステナビリティ委員会にて議論を重ね、リスクの対応を評価し、当社としてのマテリアリティ案としてまとめました。

４．マテリアリティの特定

取締役会にてサステナビリティ委員会の案をもとに審議し、当社が取り組むべきマテリアリティの特定を行いました。

特定された6つのマテリアリティ及び取組み

なお、サステナビリティ委員会では当社を取り巻く社会情勢や事業の状況を鑑みて、継続的に議論しマテリアリティ及び取組の見直しを実施してまいります。マテリアリティの変更があった場合には速やかに、ステークホルダーの皆様へ向け開示いたします。

(3) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

(a) 人的資本に関する考え方

当社は持続的な成長率を実現するために、最重要経営資源である「人（役職員）」及び組織の成長が欠かせないと認識しております。サステナビリティ基本方針におけるマテリアリティ「競争力の核となる人材の拡大と強化」に掲げる通り、人的資本投資は経営戦略の実行に不可欠な投資行為であり、またその向かうべき方向は経営目標の達成にあると考えます。

そのため、原則、中期経営計画等の中長期における経営目標や経営戦略の実現に不可欠な組織及び組織構造を形成させることを目的として、「人的資本マネジメント方針」を策定しております。

本方針に関しては、中期経営計画等の達成可能性及びその後の非連続成長の可能性を高めるために効果的、効率的な投資計画であるかを判断しており、適宜その内容について見直し、指標に対する進捗状況を取締役会にてモニタリングをしております。

(b) 人的資本に関する戦略及び指標

＜戦略＞

当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスとして、社会課題に対して「採用支援」と「販促支援」の２軸からなる成約支援事業を展開しております。

直近の事業年度において、当社グループはM&A等を活用したインオーガニック成長と、人的投資を牽引力とするオーガニック成長を両輪として事業規模を拡大してまいりました。現在進行中の中期経営計画「ODYSSEY800」の達成に加え、早期に社会課題の解決に寄与するソーシャルインパクトを実現すべく、当社では、CAGR30％を持続的に確保する方針を掲げており、当事業年度においては売上収益291億円、EBITDA53.34億円へと急成長と遂げ、従業員数も約1,000名体制へと急拡大を遂げております。このような急激な組織規模の拡大を見込む中、「健全な急成長」を実現するためには、人的資本の確保とその活性化を有機的に連携させることが不可欠です。当事業年度までは６つの指標を掲げ人材育成・人材開発のソリューションを具体化し、実効性を確保しておりましたが、これまでの人的資本指標の進捗状況及び、中期経営計画「ODYSSEY800」の達成に向け、人的資本マネジメント方針を改定し、新たな指標を掲げております。
 

＜旧・人的資本指標の進捗と達成状況＞

当社はこれまで、持続的成長の最重要指標として６つの人的資本指標を定義し、モニタリングしてまいりました。上記の通り事業および組織規模が急拡大する中において、本ポリシーを通じた人材マネジメントの品質改善により、以下の通り一定の成果を収めることができたと評価しております。

以下を重要指標と位置付け、人的資本への投資を行ってまいりました。

(c) 各指標の目標と結果

(ⅰ)①FTEベースでの人的資本充足率、②重要ポジションの充足率

FTEベースでの人的資本充足率は、2025年３月期に目標水準に達しております。重要ポジションの充足率については、現状ポストへの人員配置が概ね完了したことから、今後はさらに中長期の視点で人材開発、人材育成を推進していくためにも、重要ポストへのサクセッション・カバレッジとして指標を変更しモニタリングを実施してまいります。

(ⅱ)③女性管理監督者比率、④管理監督者の充足率、内部登用率

2017年度よりリーダー育成プログラムである「PORT DOJO」を推進しており、その育成の効果として若手人材の管理監督者への内部登用率を高い水準に維持できております。その結果、管理監督者の充足率も目標水準に達しております。また、女性管理監督者の比率については2026年４月１日付での新規昇格者を含めると31％となりました。引き続き組織規模拡大に合わせ、次期リーダー候補の育成に取り組みつつ、従業員の46％が女性社員であることも踏まえ、多様な人材が活躍できる健全な環境づくりや登用を推進してまいります。

(ⅲ)⑤マネジメントへの信頼度スコア、⑥複合的エンゲージメントスコア

当社では月に一度、全従業員に対するエンゲージメントパルスサーベイを行っております。2022年３月期においては、同サーベイを利用する企業の平均的なスコアでしたが、人材育成プログラムへの積極的な投資や上司部下による面談機会の充実化、および福利厚生をはじめとした就業環境の整備等、組織活性化に向けた施策を継続的に推進してまいりました。その結果、当事業年度においては前年度比で若干の低下傾向がみられたものの、依然として高水準を維持しております。また、取得したサーベイ結果については人事部門が継続的に分析を行い、全社横断的あるいは各事業部固有の課題に合わせた改善施策の展開へと直結させるなど、サーベイを有効に活用した機動的な組織改善を実施しております。

＜組織フェーズの移行に伴う新たな指標の策定＞

上記の総括を踏まえ、当社はこの３年間での事業・組織の拡大傾向に適合し、より中長期の事業成長を見据えたモニタリング体制を構築するため、人的資本に関する指標を最重要指標と重要指標の２つの区分へと再定義いたしました。

今後は、人的資本への投資がより直接的に事業成長と企業価値向上に連動しているかを客観的かつ厳格に測定・管理するため、最重要指標を、より客観的な行動結果指標である「FTEベースでの人的資本充足率」、「管理監督者の充足率、内部登用率」、「重要ポストへのサクセッション・カバレッジ」へとアップデートいたします。一方で、「女性管理監督者比率」「マネジメントへの信頼度」及び「複合的エンゲージメント」については一定の成果を達成したことから、今後は組織基盤を維持するための重要指標として位置付け、引き続きモニタリングを実施してまいります。

指標体系の変更およびその背景の詳細は以下の通りです。

(ⅰ)「女性管理監督者比率」の重要指標への移行

当社グループは、多様な視点の確保および女性社員の持続的キャリア形成機会の提供は、当社成長に不可欠であると認識しております。2026年４月１日付での新規昇格者を含めると定量的な目標は達成水準であることから、今後は重要指標へと位置付けを変更し、健全な水準の維持に向けて引き続きモニタリングしてまいります。

(ⅱ)「マネジメントへの信頼度」及び「複合的エンゲージメント」の重要指標への移行

当社グループはこれまで、組織の健全性を測る最重要指標として「マネジメントへの信頼度」、「複合的エンゲージメント」を掲げ、従業員が働きやすい環境の構築と組織風土の改善に努めてまいりました。その結果、スコアは継続的に高い水準を維持し、組織の基盤作りにおいて大きな成果を上げることができました。今後は、パルスサーベイによる「マネジメントへの信頼度」、「複合的エンゲージメント」を重要指標とし、引き続き現場のマネジメント層が組織コンディションをきめ細かく把握し、自律的な組織改善を行うための社内モニタリングツールとして活用を継続いたします。当社は今後も、データに基づいた実効性の高い人的資本経営を推進してまいります。

(ⅲ)「重要ポストへのサクセッション・カバレッジ」の最重要指標への設定

従来の「重要ポジションの充足率」に基づく現状ポストへの人員配置が概ね完了したことから、今後はさらに中長期の視点で人材開発、人材育成を推進していく方針であります。そのため、現時点での充足率にとどまらず、経営陣が持続的成長を見据えて特定した重要ポストに対し、候補者を明確化し、具体的な育成プランを策定・実行していく一連の進捗状況を指標化する「重要ポストへのサクセッション・カバレッジ」を最重要指標として設定いたしました。当社の事業成長において、キードライバーとなる人材の育成および準備状況を可視化することで、中長期視点による持続的成長を担保する試金石として位置付けております。

＜新たな人的資本に関する最重要指標一覧＞

(4) リスク管理

(a) 価値創造プロセスとリスク

当社グループは「社会的負債を、次世代の可能性に。」という、社会課題の解決に直結したパーパスであるからこそ、価値創造に努めることで、サステナブルな社会の実現につながると認識しております。

当社グループの価値創造プロセスは２つのループで成立していると考えております。１つ目は、積極的な投資を通じた事業の拡大によって、社会に対する提供価値（社会的インパクト）を拡大させ、対価としての収益を再投資することでさらに事業、そしてその社会的インパクトを拡大させる「ビジネスループ」。２つ目は、社会的インパクトによって、当社が属する産業や社会の発展に寄与し、産業・社会の発展の結果として顧客やユーザー等の社会関係資本を中心とした当社の資本拡大に寄与する「サステナビリティループ」です。

この２つのループの強化により、さらに提供可能価値を拡大させつつ、各ステークホルダーとの連携・還元により当社グループ及び社会の持続的な発展に寄与することが当社グループのパーパス実現のための価値創造プロセスです。

この価値創造プロセスの循環にあたっては、以下の５つの要素がそれぞれ適切に機能することが重要です。

１．資本拡大から事業拡大

２．事業拡大から社会的インパクト

３．社会的インパクトから資本拡大

４．社会的インパクトから産業・社会の持続的発展

５．産業・社会の持続的発展から資本拡大

超長期的な視点で、当該価値創造プロセスの正常な循環を阻害しうる重大なリスク事項こそ、当社が取り組むべき最重要課題（＝マテリアリティ）であり、サステナビリティに関するリスク管理の対象であると考えております。

(b) リスク管理体制の分類

当社グループはグループを取り巻くあらゆるリスクに対して、包括的かつ多面的に分析し、対処するため、各リスクの時間的特徴と、対応の視点に応じて複数の委員会にてそれぞれ中心的に議論する体制を整備しております。

特に、短中期的な時間軸と、超長期的な時間軸とでは、リスクの重要性評価が必ずしも一致しないという点から、短中期的な経営目標の達成に対するリスクの議論は内部統制委員会、リスク管理委員会で実施し、超長期的な企業、社会の持続性に対するリスクの議論はサステナビリティ委員会でそれぞれ中心的に実施することとしております。そのうえで、各委員会の情報連携を強化することで包括的かつ多面的なリスク管理を実現しております。

なお、短・中期的なリスク管理に関する詳細は「第２　事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、リスク要因となりうる主な事項を記載しております。また、当社グループは、リスク管理委員会におけるリスクアセスメントの結果のうち投資家の投資判断に影響を及ぼす可能性のある事項について積極的に開示していく方針であり、透明性を重視しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) リスクマネジメント方針

　(a) リスクマネジメントに対する基本方針

当社グループはパーパスである「社会的負債を、次世代の可能性に。」を実現するため、そしてグロース企業として、持続的な成長を実現するため、積極的なリスクテイクが必要であると考えており、事業投資、人的資本投資、M&A等、投資活動を継続して行っております。

今後も果敢な挑戦を継続するためには、単なるリスクの回避・排除にとどまらず、適切なリスク管理を通じてリスクとリターンのバランスを見定め、リターンに対してリスクを最小化していくこと、また、経営戦略と連動した攻めと守りのガバナンスを両立させることが不可欠であると認識しております。

そのため、当社グループでは「PORTグループリスクマネジメントガイドライン」を策定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針として、以下の内容を定めております。

　(ⅰ) リスクとリターンのバランスを考慮し、リスクの最小化に向けた努力を徹底すること

　(ⅱ) 実効性のある対処を追求すること

　(ⅲ) 透明性あるディスクロージャーを心がけること

また、上記基本方針の実行性をグループ全体で客観的に担保するため、当社グループは2026年４月に「PORTグループリスクマネジメントガイドライン」及び「リスク管理規程」の改訂を実施いたしました。本改訂により、経営戦略上積極的に引き受けるリスクの範囲であるリスクアペタイトと、グループの経営基盤に重大な支障をきたす許容限度であるリスクトレランスの基本概念を明文化し、実効性の高いリスクマネジメント体制へと刷新しております。

(b) リスク管理体制における基本方針

「PORTグループリスクマネジメントガイドライン」では、具体的な実務指針として、グループ全体のリスク管理を行うリスク管理委員会を設置し、当該委員会において実施されたリスクアセスメントの結果をステークホルダーへ透明性高くディスクローズすることを定めております。加えて、グループ各社においても毎年定期的にリスクアセスメントを実施し、リスク管理委員会に報告することとしております。また、リスク管理委員会には社外取締役が構成員として関与し、取締役会による監督機能を確保しております。

(2) リスク管理の実効性と透明性を確保するための体制

(a) リスク情報を適時適切に収集する情報集約システム

実効性の高いリスク管理のためには、リスク事項、インシデント等の情報を迅速に集約し、適時適切にリスク管理及び内部統制システムを再構築し運用することが肝要であると認識しております。

特に当事業年度においては、ガバナンスの高度化およびグループ全社における自浄作用の強化を目的として、グループ各社を包括的に網羅する「グループ共通ホットライン窓口」への一元化・設置を完了し、グループ全体での自浄作用及び情報集約システムの強化を実施いたしました。

本対応をうけ、当社グループの内部統制システムを再構築するための軸となる取組は以下の５つとなります。

１．グループ共通ホットライン窓口の設置・拡充・統合的な運用

２．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会・内部監査室の量的質的な基準に基づく情報連携

３．インシデント発見者による委員会等への報告の義務化

４．内部監査室から内部統制委員会への、コントロールの運用状況・評価の情報連携

５．内部監査室から、取締役会・監査等委員会へのデュアルレポートラインの確保

これにより当社のあらゆるインシデント情報が目詰まりなく集約され、リスク事案の把握、具体的なコントロールの実施、コントロールの効果の評価を一貫して適時適切に実施できるものと考えております。

(b) リスク評価及びディスクロージャーの透明性を確保するためのプロセス

当社ではリスク管理委員会において、グループ全体のリスク分類表を作成し、少なくとも年に１度、各リスク項目、その評価及びコントロールの見直しを行いリスク分類表を更新しております。2026年５月現在では事業環境や社会情勢を踏まえ、172のリスク項目を抽出し、「発生頻度」と「影響度」の２軸による評価を行っております。これら各項目に対する評価実務および有価証券報告書開示への抽出プロセスにおいては、COSO ERMフレームワークに準拠した期待値モデルをベースとしつつ、グロース企業としての実効性を担保するため、以下の通り評価スケールの精緻化、影響度重視へのシフト、および開示掲載順の客観化を徹底しております。

１．評価スケールの精緻化と多角的測定

リスクの「発生頻度」および「影響度」の評価スケールを従来の４段階から５段階へ拡張し、よりきめ細やかなアセスメントを可能にしました。また、影響度の測定にあたっては、財務インパクトなどの定量面だけでなく、レピュテーションリスク等の定性面から図る多角的な評価基準を再定義しております。

２．影響度重視のスコア算定ロジック（テールリスクの捕捉）

従来の単純な積（発生頻度×影響度）では、「発生頻度は低いが、万が一発生した際に企業存続を脅かす重大なリスク（テールリスク）」が、高頻度かつ軽微なリスクの陰に埋没してしまう課題がありました。これに対処するため、2026年４月より影響度側の係数に強い重み付けを行う独自のスコア算定ロジックへ刷新し、重大リスクが必ず最終スコアの上位へ動的に抽出される仕組みを構築しております。本ロジックにより算出されたスコアに基づき、最終的なリスク格付けを行い、明確なリソース配分と開示方針を定めております。

３．ディスクロージャーにあたっての恣意性の排除と透明性の確保

有価証券報告書等の各種ディスクロージャー媒体における情報開示について、恣意性を徹底して排除し、客観的かつ投資家視点に立ったディスクロージャーを担保するため、当社グループでは、各カテゴリに含まれる個別リスクのうち「最も潜在的リスクスコアが高い（最悪のシナリオを想定した）個別項目」の評価値をそのカテゴリ全体の代表値として自動的に採用する編成基準へと刷新いたしました。これにより、企業経営に重大な影響を与え得るリスク（テールリスク）を開示上埋没させることなく、ステークホルダーにとって真に重要度の高い情報から順に、透明性高くディスクローズする体制を確立しております。

また、インシデント管理との統合実務として、原則として半期ごとにリスク評価基準の変更や新たなリスク項目の追加検討を行うほか、万が一、評価ランクＳまたはＡに相当する重大なインシデントが発生した場合には、直ちに緊急のリスクアセスメント見直しを実施したうえで、再発防止策の策定とともにリスク分類表等の妥当性を検証・修正し、継続的にリスクマネジメント体制を高度化する仕組みを運用しております。

リスク評価およびディスクロージャーまでのプロセス

リスク評価マトリックス

(3) 経営・事業等を取り巻くリスクとその分析

当社のリスク管理委員会が主導するリスクアセスメントプロセスに基づき、影響度および発生可能性等の観点から総合的に評価し、開示すべき重要なリスクとして識別したリスク項目は以下のとおりです。なお、各リスク項目は当事業年度において相対的に重要度が高いと評価した順に記載しており、各項目には前事業年度の記載順位（相対的な重要度）からの変動状況（上昇・低下など）を併記しております。

１．情報セキュリティに関するリスク（重要度：上昇）

＜リスクの内容と発生時の影響＞

当社グループは、成約支援事業において個人情報を含む多くの重要な情報資産を保有しており、事業運営における最も重要な資源の一つであると認識し、情報セキュリティの確保は経営上の最重要課題の一つと位置付け、その強化に継続的に取り組んでおります。

しかしながら、当社グループの役職員や委託先関係者による不注意や不正行為、あるいは近年のランサムウェア等のサイバー攻撃の高度化や、DX推進・クラウド化・AI技術の進展に伴い脅威に晒される領域が拡大している背景からも、悪意を持った第三者によるサイバー攻撃などにより、情報資産が外部に流出する可能性は依然として存在します。特に、個人情報や機密情報が漏洩した場合、お客様や関係者からの損害賠償請求、監督官庁からの行政指導、社会的信用の失墜によるメディア集客力の低下、「有料職業紹介事業者」等の当社の事業基盤に関わる法的許認可の維持への重大な悪影響につながり、当社グループの事業継続や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

＜リスクへの対応策＞

これらの情報資産を適切に管理し、セキュリティリスクを低減するため、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ対策への積極的な投資を行うとともに、リスク管理委員会の配下に情報セキュリティに関するワーキンググループを設置し、定期的なリスク評価と対策の見直しを実施し、情報セキュリティ体制の適正化を図っております。特に、個人情報の管理については、漏洩、不正利用、改ざん等の防止を事業運営上の最重要事項と捉え、個人情報保護規程及び情報システム管理規程に基づき厳格に管理しております。プライバシーマークの維持に加え、全従業員を対象とした定期的なセキュリティ研修を実施し、「個人情報の保護に関する法律」及び関連法令、並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの遵守を徹底しております。

２．景気の動向等のマクロ環境に関するリスク（重要度：上昇）

＜リスクの内容と発生時の影響＞

昨今、地政学的リスクの長期化、急激なインフレ、為替・金利変動など、世界経済の先行き不透明感が一層強まっております。当社グループの人材領域、エネルギー領域をはじめとする事業活動は、景気の動向をはじめとする外部環境の変動から大きな影響を受ける可能性があると認識しております。例えば、景気悪化による企業の採用意欲減退と個人消費の冷え込みが同時に発生し、グループ全体のポートフォリオが大きく毀損する可能性や、金利上昇に伴う割引率の上昇や自社株価の変動による多額ののれん・無形資産の減損リスク、原油・資材価格の高騰により主要な送客先である新電力会社等が逆ざや状態に陥り、新規顧客獲得の停止や倒産に至る可能性など、マクロ環境の変動により様々なリスクが顕在化し、当社グループの事業継続や売上収益、EBITDA等の経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があります。加えて、インターネット広告市場や関連サービス市場全体の成長が鈍化したり、市場ニーズが急速に変化したりする中で、当社グループが適切な対応を取れなければ、競争力の低下や新たな事業機会の逸失につながる可能性があります。技術革新による新たな競合の出現も、市場シェアの低下や収益性の悪化を招く要因となり得ます。

＜リスクへの対応策＞

このようなリスクに対応するため、当社グループでは人材、エネルギー、不動産等、景気感応度やサイクルの異なる事業を展開することで、特定市場の低迷リスクをグループ全体で補完・緩和する事業基盤を確立しております。事業計画の進捗や将来キャッシュ・フローを定期的に精査し、厳格な減損テストを実施することで、投資規律の維持と財務健全性の確保に努めております。また、サステナビリティ委員会の配下に外部環境リスク分析ワーキンググループを新設し、マクロ市場や地政学等の動向を中長期的に観測し、経営判断に反映する体制を構築しております。このように市場動向や景気変動に関する情報を注視し、事業ポートフォリオの多様化やコスト構造の最適化を図るとともに、リスク分散の観点からグローバル展開なども視野に入れ、外部環境の変化に柔軟に対応できる経営体制の構築に努めてまいります。

３．買収・投資活動及びのれんの減損に関わるリスク（重要度：低下）

＜リスクの内容と発生時の影響＞

当社グループは、事業領域の拡大、新規事業への参入、技術力・ノウハウの獲得、事業シナジーの創出などを目的として、M&Aや資本提携、事業投資などの投資活動を積極的に行っております。今後も、これらの活動を継続していく方針です。積極的な投資活動の裏返しとして、当社グループの連結財政状態計算書においてのれん及び無形資産の占める割合が高い状態にあります。当社グループは国際会計基準を適用しているため、のれんの規則的な償却は行われませんが、買収した事業の収益性が計画を下回った場合や、金利上昇に伴う割引率の変動が生じた場合には、多額ののれん・無形資産の減損損失を計上するリスクがあり、当社の財務状況や経営成績に甚大な影響を及ぼす可能性があります。また、未上場企業を対象とした買収においては、事前の調査で完全に把握しきれない偶発債務や未認識の法的リスクが買収後に顕在化する可能性があります。さらに、買収後の統合プロセス（PMI）が計画通りに進捗せず、組織文化の衝突、キーマンや従業員の離職、システム統合の遅延等が生じた場合、当初期待したシナジー効果や事業成長が実現できず、当社グループの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜リスクへの対応策＞

最大級の財務リスクと認識しているのれんの減損リスクに対しては、日本会計基準・国際会計基準に基づく「PORT減損テスト・公正価値評価ガイドライン」を策定し、事業計画の進捗状況や将来キャッシュ・フローを定期的に精査し厳格な減損テストを実施しております。これにより、業績低迷の兆候を早期に把握し、必要な経営指導や事業戦略の軌道修正を迅速に行うことで、投資規律の維持とグループ全体の財務健全性の確保に努めてまいります。また、買収・投資の検討段階においては、ビジネスモデル、財務、法務等に関する多角的なデューデリジェンスを厳格に実施することで、潜在的なリスクの極小化に努めております。買収後においては、対象企業の経営陣との対話を深め、当社の事業ノウハウやガバナンス体制を速やかに導入することで、早期のPMI完遂とキーマンリテンションを図る体制を構築しております。

４．許認可等に関するリスク（重要度：上昇）

＜リスクの内容と発生時の影響＞

当社グループは、積極的な新規事業の展開や事業領域を拡大する中、許認可等を要する事業の範囲が年々拡大しており、本リスクの重要性が高まっていると認識しております。現在、当社の主力事業である人材領域をはじめとした事業の運営においては、「有料職業紹介事業者」「宅地建物取引事業者」等の各種法的許認可や登録に依拠しております。本書提出日現在において、事業主としての欠格事由やこれらの許認可・登録の取消事由に該当する事実はないものと認識しております。しかしながら、将来において事業関連法令の予期せぬ新設・改正が行われた場合や、当社グループの役職員および委託先による法令違反等が発生し、許認可の取消しや事業停止命令等の厳格な行政処分を受けた場合、対象事業の継続そのものが困難となり、当社グループの経営成績および財政状態に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

＜リスクへの対応策＞

このようなリスクを未然に防ぐため、当社グループはコンプライアンス委員会を定期的に開催し、事業遂行に関連する職業安定法、金融商品取引法等の各種法令等や監督官庁のガイドラインの動向を常時モニタリングする全社的な法務・コンプライアンス体制を構築しております。また、各事業部門に対する定期的な法令遵守研修の実施や、内部監査を通じた業務プロセスの牽制により、全役職員の規範意識の向上に努めております。さらに、新規事業への参入やM&Aの実施時においては、必要となる許認可や法的規制に関する事前の厳格なリーガルチェックを徹底し、適法かつ適切な事業運営が継続的に担保される強固なガバナンス体制の維持・強化に努めてまいります。

当社グループが取得している許認可等の一例

５．事業プラットフォーム及び技術革新に関するリスク（重要度：低下）

＜リスクの内容と発生時の影響＞

当社グループの主力事業である人材領域やエネルギー領域における集客活動は、主要な検索エンジンや、これらが提供する運用型ウェブ広告プラットフォームに対する依存度が高い状態にあります。そのため、これらプラットフォーム事業者による検索アルゴリズムの大幅な変更や広告掲載基準の予期せぬ厳格化が行われた場合、当社グループが運営する各種メディアへのアクセス数が急減し、ユーザー獲得コストが著しく高騰する可能性があります。加えて、昨今急速に進展している生成AI技術の台頭によるユーザーの検索行動の抜本的な変化や、画期的な代替サービスの出現等の劇的な技術革新に対して、当社グループが適時適切に対応できなかった場合、既存のビジネスモデルが陳腐化し、当社グループの事業継続や売上収益等の経営成績に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

＜リスクへの対応策＞

このような事業プラットフォーム依存リスクに対しては、特定の集客チャネルへの過度な依存を脱却すべく、SNSや大学等との連携を通じたリアルチャネルをはじめとする多様な集客経路の開拓や自社メディアのブランド力強化を進め、マルチチャネルマーケティングを推進することで安定的なユーザー流入基盤の確立を図っております。また、生成AI等の劇的な技術革新やマクロ環境の変化に対しては、専門チームとして外部環境リスク分析ワーキンググループを立ち上げ、市場や技術の変化を多角的に分析し迅速な経営判断を遂行できる環境を整備しております。技術革新の活用については、豊富なアクセスログ等の独自データを活用して新たな価値創造を図る事業開発と、業務効率化の断行等により成長基盤を強化する組織力の向上の二つの軸で推進しております。具体的には、AIを活用したサービスのローンチに加え、管理部門におけるコーポレートAIシステム「ENGINE」の本格展開等を通じて各業務プロセスでのAI活用を推し進め、組織規模の拡大に対する人員増員率の大幅な抑制といった成果を既に実現しております。今後も技術革新を機敏に捉え、事業環境の変化を新たな成長機会へと転換する強固な経営体制の構築に努めてまいります。

６．財務バランス・健全性及び市場変動に関するリスク（重要度：低下）

＜リスクの内容と発生時の影響＞

当社グループは、事業規模の拡大やM&A等を推進するにあたり、自己資金に加えて金融機関からの借入金等の有利子負債を活用しており、連結資産合計に対して一定の比率を占めております。今後の市場動向により金利水準が急上昇した場合、利息負担の増加により業績に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の借入金には財務制限条項が付されており、事業環境の急変によりこれに抵触するリスクが存在します。さらに、積極的なM&A等に伴い、連結財政状態計算書においてのれん及び無形資産が高い割合を占めているほか、グリーンエネルギー事業の拡大による太陽光発電・蓄電池等の固定資産も増加しております。これらの資産について、事業計画の未達や金利変動が生じた場合、減損損失の計上が発生し、財政状況及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、当社グループでは余剰資金を活用した外貨建て債券等の金融資産運用を行っているため、為替レートや市場金利の変動が直接的に評価損益に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の株価は、マクロ経済の動向、同業他社の状況等の当社が直接コントロールできない外部要因により変動するリスクがあり、これが当社の機動的な資金調達能力に影響を与える可能性があります。

＜リスクへの対応策＞

これらの財務および市場リスクに対し、当社グループは金融機関との良好な関係を維持し、安定的な資金調達基盤の確保に努めております。投資やM&Aを実行する際には、事前の厳格なデューデリジェンスと財務シミュレーションを実施し、のれんや無形資産の肥大化によるリスクを慎重に評価したうえで資金使途を精査しております。

また、事業計画の定期的なモニタリングを実施しており、減損の兆候が認められた場合には、日本会計基準・国際会計基準に基づいた厳格な減損テストを実施する体制を構築しております。余剰資金の運用にあたっては、過度なリスクを避け、市場動向や為替変動を注視した適切なポートフォリオ管理を徹底しております。

７．特定人物への依存に関するリスク（重要度：上昇）

＜リスクの内容と発生時の影響＞

当社の代表取締役である春日博文は、設立以来当社グループ事業に深く関与する創業代表であり、当社のコアコンピタンスであるWebマーケティングや成約支援組織の運営に関する豊富な知見を有しております。さらに、持続的な成長を牽引するM&Aを用いたロールアップ戦略等の経営戦略の立案・遂行において極めて重要な役割を担っております。そのため、現時点で何らかの予期せぬ理由により同氏が長期間にわたり業務を遂行することが困難となった場合、当社グループの事業推進力や機動的な意思決定が滞り、経営成績及び事業計画の達成に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

＜リスクへの対応策＞

この特定人物への過度な依存リスクを低減するため、当社グループは属人的な経営から組織的な経営体制への移行を推進しております。具体的には、経営判断ポリシー及びPORTグループ役員行動規範の運用に加え、取締役会規程等に基づく経営陣への定期的な役員研修を実施しております。さらに、経営陣の一角である執行役員及びグループ会社の役員を重要な使用人等と位置づけ、構成員に独立社外取締役を含む指名委員会においてその選任及び教育・育成方針を継続的に審議し、次世代の経営人材の輩出に注力しております。加えて、代表取締役に不測の事態が発生した場合に備えたエマージェンシー体制（権限代行順位の明確化等）を整備し、事業運営への影響を最小限に留めるよう策を講じております。

８．コンプライアンスに関するリスク（重要度：低下）

＜リスクの内容と発生時の影響＞

当社グループの事業活動は、多岐にわたる重要な法的規制の適用を受けております。事業領域の拡大に伴い、インターネット広告やコンテンツ表示、知的財産権、景品表示等をはじめとしたマーケティング法務規制の遵守もますます重要性を増しております。これらの法令の予期せぬ新設や改正が行われた場合、あるいは当社の事業活動が新たに規制対象となった場合、ビジネスモデルの変更を余儀なくされる可能性があります。また、従業員による法令違反や不適切な行為、ハラスメント等の労務問題が発生した場合、当社グループに対する事業運営の停止、厳格な行政処分、損害賠償請求、社会的信用の失墜を招き、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

＜リスクへの対応策＞

これらのコンプライアンス・法的規制に関するリスクを未然に防ぐため、当社グループはリスク管理委員会配下に事業コンプライアンスワーキンググループを設置し、関連法令違反リスクの特定・評価と対応方針の策定を行っております。また、全社的なコンプライアンス教育徹底のための定期的な役職員向け研修を通じて、パワハラ防止法を含めた各種法令への理解を深め、全従業員の意識の向上を図っております。さらに、公益通報者保護法に基づくホットライン窓口の周知と拡充をグループ全体で行い、組織の自浄作用が早期かつ確実に見込める透明性の高い環境を整備しております。今後も外部専門家との連携を継続しつつ、コンプライアンス遵守を最優先とした強固なガバナンス体制の維持・強化に努めてまいります。

９．人材の確保及び育成のリスク（重要度：低下）

＜リスクの内容と発生時の影響＞

当社グループは、持続的な成長の源泉として人材を最も重要な経営資源と位置づけ、新卒・中途採用を積極的に推進し、事業成長を牽引しております。今後も成長戦略を着実に実行し、企業価値を持続的に向上させていくためには、優秀な人材の確保と育成、そして人的資本の更なる拡充が不可欠であると考えております。当社グループは平均年齢が29.5歳と若年層中心の組織構造となっております。少子高齢化に伴う労働市場の需給逼迫が続く中、必要な人材を適切な時期に確保できない場合や、採用した若手人材の育成が計画通りに進捗しない場合、組織力の低下や事業計画の遅延を招く可能性があります。また、従業員のエンゲージメントが低下して離職率が高止まりした場合、当社グループの競争力の低下や事業拡大の制約要因となり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜リスクへの対応策＞

これらの人的資本に関するリスクに対し、当社グループは「人的資本マネジメント方針」を策定し、企業価値向上に直結する重要指標を設定して積極的な施策を展開しております。当事業年度においては、人事制度の大規模な刷新を実施し、一部営業部門におけるインセンティブ制度を含めた基本報酬体系の見直しや、シフト制等を取り入れた柔軟な働き方の推進を図りました。これらの施策により、従業員エンゲージメントの向上、優秀な人材の採用・定着の促進、および離職率の低下という具体的な成果を着実に上げております。また、リスク管理委員会配下の人事労務ワーキンググループを設置し、リスク事項の継続的なモニタリング、労働環境の最適化と次世代リーダーの育成を推進し、人的資本の拡充による強固な競争優位性の確立に努めております。これらを通して、人材の確保及び育成について優先的に推進していく体制を維持してまいります。

10．内部管理体制・ガバナンスに関するリスク（重要度：低下）

＜リスクの内容と発生時の影響＞

当社グループは、持続的な企業価値の向上を目指し、M&Aや事業投資等による積極的な事業・組織規模の拡大を推進しております。特にM&A戦略においては、買収先の内部管理体制を迅速かつ適切に当社グループの水準へと統合することが求められます。事業規模や組織が急速に拡大する中で、グループ全体の内部統制システムの構築・運用が十分に機能しなかった場合、あるいは買収先において予期せぬリスクや管理上の不備が顕在化した場合、当社グループのコンプライアンス違反や社会的信用の低下を招き、事業運営や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

＜リスクへの対応策＞

このような内部管理体制の形骸化リスクを防ぐため、当社グループでは独立社外取締役で構成される監査等委員会を中心に、経営に対する客観的かつ実効性の高い監督機能を働かせております。また、取締役会の諮問機関として指名、報酬、コーポレート・ガバナンス、内部統制、サステナビリティといった複数の任意委員会を設置しており、当事業年度においてはこれらの各種委員会の実効性向上が組織内に定着し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化が図られております。さらに、当事業年度に拡充したグループ内部通報制度の適切な運用と、内部監査部門によるグループ全体の網羅的なモニタリングを通じて、リスク情報の早期把握と是正を徹底しております。今後もM&A実行時における厳格なデューデリジェンスと買収後の迅速なガバナンス統合を推し進め、グループ全体で強固かつ自律的な内部管理体制の維持に努めてまいります。 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費が底堅く推移したほか、企業収益の拡大に伴う設備投資の増加や、インバウンド需要の継続的な拡大により、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、世界的な金融引き締めに伴う海外景気の下振れ懸念に加え、地政学リスクの長期化による原材料・エネルギー価格の高止まりなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの主要市場の一つであるエネルギー業界を取り巻く環境においては、2023年６月からの旧一般電気事業者の従量料金値上げ影響に伴った新電力事業者の電気料金値上げや市場連動型の価格プランの導入、ユーザーへの適切な価格転嫁等、価格変動によるリスクヘッジが従来よりも可能な状態となっております。さらに卸電力市場の価格の落ち着き（正常化）もあり、電力・ガス事業者による、円安や資源価格の高騰を起因とした新規顧客獲得抑制は大きく緩和され、電力・ガス事業者の新規顧客獲得需要の改善が見られております。今後においても地政学リスク（中東情勢）の影響等を注視する必要はありますが、当社の電力・ガス成約支援サービスへの需要は拡大基調になっていくものと推測しております。

また、もう一つの主要市場である新卒採用支援市場においては、企業の新卒・若手人材に対する採用意欲の回復や採用活動の早期化・長期化、人材獲得競争の激化等により2026年度の市場規模は1,602億円（前期比104.2％※矢野経済研究所「新卒採用支援サービス市場に関する調査（2026年）」）と、2020年のコロナ禍以前を上回る市場規模へと拡大を続けております。また、今後においても、慢性的な人手不足を背景に企業の若年層人材への需要は高まり、新卒及び若年層採用支援サービスへの需要拡大基調であると推測しております。

このような環境の中、当社グループにおいては、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、高い成約力とマルチチャネルマーケティング力で、当社が集客から成約までのKPIを背負うことで、掛け捨てリスクをゼロにし、成約時に報酬が発生する成果報酬型モデルとなる成約支援事業を展開しております。

エネルギー領域では、電力・ガス事業者の販促活動や業務支援サービスを提供しております。総成約件数が年間約90万件以上の支援実績を誇る国内最大規模の電力・ガス等の成約支援事業者となっております。

人材領域では、新卒採用企業向けの人材紹介サービスや、人材会社向けのアライアンスサービスを提供しております。国内最大級就活生向け企業口コミ情報プロダクト「就活会議」や、国内最大級の就活ノウハウ情報プロダクト「キャリアパーク！」、就活生同士のコミュニティサイト「みん就」等を運営し、新卒層の90％以上が当社グループの会員となっております。

各事業において当連結会計年度では以下の取組みを進めてまいりました。

エネルギー領域では、電力・ガス事業者の新規顧客獲得意欲の増加や成約単価の上昇が見られる状況において、マーケティング投資を積極的に行い、M&Aのシナジー効果による市場でのプレゼンス向上も継続し、前年同期比で総成約件数・成約単価ともに拡大いたしました。また、一部収益をストック型の契約へ切り替えることで、積極的な将来利益の積み上げを行うとともに、前連結会計年度に計画以上に積み上げた将来利益が安定的にストック利益として計上され、事業利益の拡大に大きく貢献し、前年同期比で大幅な増収増益を達成いたしました。

また、当連結会計年度より参入に向けて検証を進めておりました系統用蓄電所事業については、想定よりも順調な立ち上げに成功し初年度から黒字となっており、今後本格参入（追加投資）により更なる業績貢献が見込める事業に成長しております。

人材領域では、企業の新卒採用意欲の本格的な回復や企業における人材採用競争の激化等、外部環境が良好な状況において、就職活動早期化の影響を受けながらも、新卒層の約90%が会員となる強固な会員基盤を元に、キャリアアドバイザーの増員や地方拠点の拡大等による成約件数の増加、成約単価の上昇等により人材紹介を中心に成長し、前年同期比で増収増益を達成いたしました。また、持分法適用関連会社であった株式会社HRteamを2025年11月から連結子会社化したことにより人材領域業績に加算されるとともに、成約件数の最大化による成約単価交渉力向上、顧客（求人事業者）基盤の強化、テクノロジーを活用した生産性向上施策等を横展開すること等によるシナジーを最大化することで、市場シェアの更なる拡大を図っております。

こうした施策の成果もあり、エネルギー領域・人材領域の大幅な事業成長に加え、エネルギー領域を中心としたストック利益の拡大と、当連結会計年度においてHRteam社段階取得に係る差益323百万円がその他の収益に計上された結果、売上収益29,100百万円（前年同期比32.5％増）、営業利益4,073百万円（前年同期比36.3％増）、税引前当期利益4,004百万円（前年同期比36.5％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益2,717百万円（前年同期比44.0％増）となりました。

なお、当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は13,128百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,841百万円増加しました。これは主に、現金及び現金同等物が4,618百万円、営業債権及びその他の債権が1,403百万円増加した一方、その他の流動資産が205百万円減少したことによるものであります。

また、非流動資産は22,900百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,459百万円増加しました。これは主に、のれんが3,680百万円、無形資産が1,842百万円、有形固定資産が1,112百万円、使用権資産が1,108百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は36,029百万円となり、前連結会計年度末に比べ13,300百万円増加しました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は14,153百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,315百万円増加しました。これは主に、その他の金融負債が2,398百万円、社債及び借入金が1,928百万円、返金負債が1,264百万円増加したことによるものであります。

また、非流動負債は11,046百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,661百万円増加しました。これは主に、社債及び借入金が2,249百万円、リース負債が851百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は25,199百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,977百万円増加しました。

(資本)

当連結会計年度末における資本は10,829百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,323百万円増加しました。これは主に、当期利益2,808百万円の計上によるものであります。

この結果、親会社所有者帰属持分比率は、29.3％(前連結会計年度末は37.4％)となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ4,618百万円増加し、当連結会計年度末には7,161百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は5,740百万円(前連結会計年度比3,673百万円増)となりました。これは主に、税引前当期利益の計上4,004百万円、営業債務及びその他の債務の増加2,094百万円、減価償却費及び償却費の計上1,233百万円、営業債権及びその他の債権の増加951百万円、法人税等の支払額886百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は4,534百万円(前連結会計年度比517百万円増)となりました。これは主に、無形資産の取得による支出2,357百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,291百万円、投資有価証券の取得による支出1,181百万円、投資有価証券の売却による収入1,502百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は3,412百万円(前連結会計年度比1,682百万円増)となりました。これは主に、長期借入れによる収入5,259百万円、短期借入れによる収入2,532百万円、長期借入金の返済による支出1,871百万円、短期借入金の返済による支出1,249百万円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が10％以上に該当する相手先がいないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

成長のための重要ポイントである売上収益のKPIとして、「集客件数×成約率×成約単価」を重要指標と認識しており、成約社数と一社当たり単価の拡大のため、成約支援に係わる人材の増員を図るとともに生産性を維持、向上させることで、人材領域の人材紹介サービスが著しい成長を実現し、また、国内最大規模の電力・ガス等の成約支援事業者となったエネルギー領域では、電力事業者の新規顧客獲得需要も回復する中でM&Aのシナジー効果によるプレゼンス向上も図られ、マーケティング投資を積極的に行うことで総成約件数が拡大し、両領域ともに単一事業で売上収益100億円を突破する飛躍的な成長を遂げました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。また、持続的な成長を図るため既存事業の拡大と新規事業開発やM&A、資本業務提携等の積極的な成長投資を行っており、これらに必要な資金については必要に応じて多様な資金調達を実施しております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債(社債及び借入金)残高は11,307百万円、現金及び現金同等物の残高は7,161百万円であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約）

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

主な財務制限条項の内容は以下のとおりであります。

(1) 各連結会計年度末日の連結財政状態計算書における資本合計の金額を、直前連結会計年度末日の連結財政状態計算書における資本合計の金額の75％以上に維持すること。

(2) 連結損益計算書上の営業利益を２期連続して損失とならないようにすること。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は系統用蓄電設備やオフィス拡張などの設備投資を行っており、その総額は1,901百万円であります。

なお、有形固定資産(使用権資産を含まない)のほか、無形資産への投資を含めて記載しております。

また、当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資額の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2017年７月18日取締役会決議)

(注) １．当連結会計年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式10株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。

５．新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名となっております。

第５回新株予約権②(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2018年３月13日取締役会決議)

(注) １．当連結会計年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式10株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。

５．新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員３名となっております。

第10回新株予約権(2023年７月26日取締役会決議)

(注) １．当連結会計年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年３月期における当社の決算短信に記載されているEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a) EBITDAが35億円以上となった場合　行使可能割合20％

(b) EBITDAが37.5億円以上となった場合　行使可能割合50％

(c) EBITDAが40億円以上となった場合　行使可能割合100％

なお、EBITDAは、2024年３月期より適用済の算式（EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）により判定するものとする。

また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。

また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、割当日から2025年７月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員（アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

2025年７月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表に準じて決定する。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(９)　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員61名となっております。

第11回新株予約権(2024年３月26日取締役会決議)

(注) １．当連結会計年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記（a）及び（b）で指定されたいずれかの事業年度における当社の決算短信に記載されたEBITDAが、一度でも100億円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a) 2030年３月期から2033年３月期まで　行使可能割合100％

(b) 2034年３月期から2036年３月期まで　行使可能割合70％

なお、EBITDAは、2024年３月期より適用済の算式（EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）により判定するものとする。

また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、割当日から2029年９月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員（アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。）であることを要し、かつ割当日と同等以上の職位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2029年９月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表に準じて決定する。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(９)　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第12回新株予約権(取締役会による2024年３月26日付委任決議に基づく2025年11月25日付決定)

(注) １．当連結会計年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記（a）及び（b）で指定されたいずれかの事業年度における当社の決算短信に記載されたEBITDAが、各号で指定された水準を一度でも超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合のうち最も高い割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a) 2030年３月期から2035年３月期まで　EBITDA130億円：行使可能割合100％

(b) 2030年３月期から2035年３月期まで　EBITDA100億円：行使可能割合70％

なお、EBITDAは、2024年３月期より適用済の算式（EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）により判定するものとする。

また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、割当日から2029年９月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員（アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2029年９月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表に準じて決定する。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(９)　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使によるものであります。

２．有償第三者割当増資によるものであります。
割当先　　　株式会社チェンジ(現　株式会社チェンジホールディングス)
発行価格　　１株につき743円
資本組入額　１株につき371.5円

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。

発行価格　　　１株につき　　2,184円

払込金額　　　１株につき 2,070.25円

資本組入額　　１株につき1,035.125円

４．2025年６月20日開催の第14期定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、2025年７月23日を効力発生日として、資本金(2,544百万円)を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合99.0%）

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) 自己株式1,078千株は、「個人その他」に10,781単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)　当社は、自己株式を1,078千株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式３株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当該決議による自己株式の取得は、2025年12月30日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。配当につきましては、財務基盤を安定・強化し、積極的な成長投資に振り向ける一方、ストック利益を利益還元の原資として、ストック利益の増加に応じて継続的な増配（累進配当）を実施してまいります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための成長投資資金とするほか、重要なステークホルダーである従業員、社会に対しても配当総額に応じて、一定の基準のもと還元してまいりたいと考えております。

このような方針のもと、当事業年度末の配当金については、2026年６月19日開催予定の定時株主総会にて、１株当たり12.0円の普通配当を決議する予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

パーパスの体現や持続的な企業価値の向上、中期経営計画の達成に向けて、迅速な意思決定に資する経営システムの構築を目指すとともに、経営の公正性と透明性を確保し、経営の監督機能等を強化するためコーポレート・ガバナンスの強化に積極的な投資をしていく必要があると考えております。そのためには、規律の確立や独立性の確保、業務執行を監督するための体制整備が重要であると考えており、優先的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜企業統治の体制の概要＞

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と監査等委員である取締役３名で構成しております。監査等委員である取締役３名は全員、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役であります。

イ．取締役会

取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針や事業投資などの重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

また、取締役会が重要事項の審議に注力できるように、当社における重要な業務執行の明確化を行うとともに、積極かつ迅速、果敢な経営意思決定のために、会社法第399条の13第５項、６項及び定款第30条に基づく取締役への重要な業務執行の決定権限の委任やその他の決定権限の経営陣への委譲を積極的に進めております。

取締役会は、原則、独立社外取締役で過半数を構成することとし、また、2022年６月23日開催の第11期定時株主総会では、取締役会議長を代表取締役社長以外が務めることを可能とする旨の定款変更を実施しており、現在はCGOを務める取締役が議長を務めております。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催します。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。

各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。

また当社には常勤監査等委員はおいておりませんが、監査等委員会による組織監査の実効性を高めるため、内部監査室からのデュアルレポート体制を強化しており、内部監査室は内部統制システムの基本方針に基づく内部監査計画を策定・実行し、毎月の監査等委員会において実施結果に報告しております。

上記法定機関に加えて、当社では指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会を任意の委員会として設置しガバナンス・リスク管理体制を強化しているほか、会社法第399条の13第５項、６項及び定款第30条に基づく取締役への一部取締役会の重要な業務執行の決定権限の委任、常勤取締役及び執行役員を構成員とし、内部監査室や外部顧問をオブザーバーとした経営会議への権限委譲を積極的に行い、透明・公正かつ積極・果断な意思決定を支える体制作りを実施しております。

＜当該体制を採用する理由＞

当社は、これまで積極的な事業投資、人材投資、M&A等によって業績規模を拡大させてまいりました。コーポレート・ガバナンス及びリスク管理は、当社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を支える土台であり、今後も持続的な成長及び企業価値向上のために継続的に強化、改善していくべき重要課題の一つであると認識しております。

実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築のためには、当社の経営環境、経営戦略、成長速度等を踏まえ

①監査等委員会による監督機能の強化

②積極的な権限委譲と取締役会の実効性強化

③経営人材の継続的な輩出

が重要であると判断しており、上記を実現するべく現状の体制を構築しております。

当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

取締役会、監査等委員会、その他任意の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

③　企業統治に関するその他の事項

イ．指名及び報酬決定の手続きの透明性・健全性を確保するための体制

当社では、取締役の指名及び報酬決定に関する手続きの透明性・健全性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は業務執行取締役２名、独立社外取締役１名、報酬委員会は業務執行取締役１名、独立社外取締役２名で構成されております。

同委員会では当社を取り巻く経営環境、経営・成長戦略、社会情勢等を踏まえた、当社としてあるべき取締役の指名・報酬の方針や具体的な選任・報酬案を検討し、取締役会の意思決定を支えるほか、取締役として必要な教育研修の実施、代表取締役のサクセッションプランの検討、最高経営責任者の要件、社外役員の独立性基準、またグループ会社の役員選任及び教育についても議論の対象として含め、グループの持続的成長及び企業価値の向上のために必要な経営体制の構築と経営陣に対する適切なインセンティブの設計を目指しております。

ロ．コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性の確保に向けた取り組み

当社では、各機関及び機関における意思決定等、コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性を確保するため、以下の取組を実施しております。

１．コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

当社では経営の透明性と公正性、迅速かつ果断な意思決定を実現すべく、子会社等を含む当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスに関する最上位規程として、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定しております。当ガイドラインでは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針をはじめとして、各ステークホルダーの立場を尊重するリレーションシップの基本方針を定めるほか、コーポレート・ガバナンスにおける規律設計、各機関・委員会の基本方針、持続的な成長へのコミットメント等も定めております。

詳細は当社ホームページより下記をご参照ください。

https://www.theport.jp/ir/assets/pdf/corporat_governance_guidelines.pdf

２．コーポレート・ガバナンス委員会

コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性や実効性を評価・監督するため、取締役会議長及び監査等委員会委員長を主要な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。当委員会は原則四半期に１度開催しており、コーポレート・ガバナンス改革プロジェクトの監督及び、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づく運用状況の監視、直近の経営判断の手続き的瑕疵がないことの検証や年に１度実施している取締役会の実効性評価を主導し、取締役会の運営改善に向けた施策の検討をするなど、当社のガバナンス・システムにおける課題について審議し、より適切なシステム構築を目指すべく取締役会に対して助言しております。

３．ガバナンス無効化防止措置

当社では、ガバナンス無効化に対する防止措置を複数設けております。具体的には、ガバナンスに関する最上位規程である、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」については、その改定にあたって株主を中心としたステークホルダーへの開示を必須とするほか、当ガイドラインの改定なしに、ガバナンス上重要な特定の規律については改定できないものとしております。これらの措置により、当社のコーポレート・ガバナンス・システムの透明性が担保され、ガバナンスの実質無効化を防止するものと考えております。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正を確保するための体制として、2025年５月27日開催の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」にあたる「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

１．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

〈基本方針〉

a．取締役会の監督機能を維持・向上させるため、原則として独立社外取締役が過半数を占める構成を目指すものとし、具体的な検討においては取締役会規程や指名委員会規則等を踏まえ、透明・公正に執り行う。

b．取締役会等重要な会議に関しては、文書管理規程の定めに従い、クラウドサービスを用いた保管を実施し、取締役及び監査等委員が常に情報閲覧が可能な環境を整備する。

c．取締役会議長は原則として経営会議の構成員として会に参加し、法令・定款等の定めに従い、下位機関の意思決定の適正性及び適切性を判断し、その審議の結果や運営について必要に応じて取締役会と連携する。

d．取締役会議長及びそれを補助する使用人は取締役会等の重要な会議による意思決定の期待に沿った業務執行がなされているかどうかを確認すべく、定期的にその後の執行状況を把握し、必要に応じて取締役会や業務執行部門と連携する。

e．コンプライアンス規程を定め、全役職員に対して企業活動におけるコンプライアンス意識の向上とその重要性について継続して教育・指導を行い、法令違反、定款違反等の不正をおこさせない企業風土を醸成する。そのために、コンプライアンス委員会を設置し、全役職員に対する教育・指導を主導する等の委員会活動を通じて、コンプライアンスのより一層の充実・強化を図る。

f．金融商品取引法に基づく決算・財務報告の迅速かつ適切な開示を重要な課題と位置づけ、会計監査人やその他外部の専門家からの意見を反映させ、毎年決算・財務プロセスの迅速化・適正化に努めるものとし、そのために「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会にて定めるものとする。

g．業務執行取締役は法令または定款に関する違反が発生し、または、その恐れがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。

２．当社の取締役会が適切な意思決定を実行するための体制整備

〈基本方針〉

a．取締役会及び取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。

b．取締役会の開催にあたり、取締役会議長及び独立社外取締役から要請があった場合はその議論の活性化と審議の有効性を担保するため、事前に議案について説明、協議が可能な機会を確保する。

c．M&A等の重要かつ迅速な意思決定が求められる議案については、上記ｂ以外にも経営会議における事前の審議等執行部門による検討状況を独立社外取締役が閲覧等できる体制を整備するなど、特に重要な意思決定においては透明性と迅速性の双方を重要視する。

d．取締役会による審議の公正性と透明性を担保するため、また活発な意見交換に資するため、代表取締役や社長（CEO）に限らず、適任者を議長として選任する体制を整備する。

e．リスク管理を取締役会の重要な職務と認識し、内部統制システムによる監視・監督ならびに、その有効性の検証については変化の激しい経営環境にあわせ、迅速かつ適切に判断する必要がある。そのため、内部統制の監視及び内部統制システムの再構築の必要性を専門的に審議する内部統制委員会を取締役会の直下に配置し、双方で連携することにより適切なリスク管理体制の構築を目指すこととする。

f．取締役会議長と監査等委員会委員長を主な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会において、取締役会及び取締役会から決定権限を委任された機関による近時の意思決定におけるプロセスや審議方法等の適切性を定期的に評価し、以後同様の案件発生時に備え、改善点を整理し、取締役会へ報告する体制を整備する。

３．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項

〈基本方針〉

a．取締役会の議事録及び審議資料に関しては、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。報酬委員会、指名委員会をはじめとする取締役会の諮問機関である任意の委員会に関しても、取締役会と同様に文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。

b．上記ａ以外にも、取締役会議長が必要と認めた審議関連資料及び電子メール等の記録に関しても適切な記録体制を整備する。

c．経営会議その他取締役会が重要と判断する会議に関する記録についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。

d．会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置し、法令等及び取引所諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適時適切に開示される体制を整備する。

e．その他重要な意思決定にかかる情報及び稟議書等、子会社の職務執行にかかる情報の保存及び管理についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。

４．当社の損失の危険の管理に関する規程その他体制

〈基本方針〉

a．リスク管理規程を定め、経営目標達成の阻害要因及び内部統制システムの有効性に係るリスク等について可能な限り広範囲に認識し、評価、対処する体制を整備する。そのために、リスク管理委員会を設置し、予想されるリスクに対してその回避、軽減など対処方法について検討するための適切な管理体制を整備する。

b．内部統制委員会やリスク管理委員会、コンプライアンス委員会の委員はそのリスクの重要度を鑑み、審議結果に関わらず、直接的に取締役会に懸念事項等を報告できる体制を整備する。

c．独立社外取締役を含む取締役は、外部環境の変化を適時に把握し、当社の業績や内部統制への影響を把握するため、必要に応じて積極的に情報提供を求めるとともに、取締役会の運営を補助する使用人等に対して必要な情報の提供や調査を指示することができる。

d．当社は、個人情報等の営業機密を重要な経営資源の一つとして認識し、機密情報管理規程、個人情報保護規程等を定めるほか、定期的な役職員教育研修を実施し、また適切な情報セキュリティシステムを構築する。

e．不測の事態が発生した際に備え、コンティンジェンシーマニュアルを整備する。当該マニュアルの定めに従い、代表取締役社長は直ちに対応体制を整備し、当該リスクの回避、軽減及び対処を実行する。その際、必要に応じて弁護士や公認会計士等の専門家を積極的に招聘する。

f．取締役会は内部通報制度がリスク管理及び内部統制システムの重要な役割であることを認識し、年に１度その実効性についてレビューをし、監査等委員会に報告する。

５．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

〈基本方針〉

a. 取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。また年に１回は職務の執行状況及び自己評価について書面にて報告する。

b. 取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成される指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役及び重要な使用人等の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高めるため、その推薦方針、評価基準等を指名委員会規則において明確に定めるものとする。

c. 取締役会の運営及び職務の執行にあたり、効率性を高めるために必要な改善等を定期的に実施する。年に１回は取締役会及び職務執行の実効性評価を実施し、改善策等の検討を行う。

d. 適切かつ迅速な業務の執行には権限等の適切な設定が欠かせないとの認識の上、取締役会は取締役や経営会議、経営陣が適切な業務執行者と認識する場合は積極的に権限委譲を遂行する。なお、権限委譲にあたっては、職務権限規程や業務分掌規程等が適切に整備されていること、また経営陣及び経営陣を補佐する使用人がその重責を適切に認識するよう社内教育及び環境整備を実施する。

e. 取締役会及び経営陣は会社全体の業務の効率化を目的とする業務改善やITシステムの導入を積極的に検討し、コストや人的資本等の効率的な運営に努めることとする。

f. 持続的な成長には適切な人材の確保と組織体制の構築が欠かせないことを踏まえ、年に１度取締役会において人的資本マネジメントの方針を決議するとともに、経営陣と人事部門においては継続的なモニタリング体制を構築する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

〈基本方針〉

a．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ．子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

ⅱ．各子会社には原則として取締役及び事業責任者を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。

b．子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．グループ全体のリスク管理に関するガイドラインを定め、リスク管理体制の構築に向けた指針を子会社に明示する。

ⅱ．グループ全体のリスクについては各子会社の取締役社長及び当社の管理部門が中心となりリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。

ⅲ．不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社毎に取り決める。

c．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

i．各子会社には原則として取締役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。

d．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．各子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、取締役会等への出席を通じて職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

ⅱ．各子会社の内部監査は原則として親会社内部監査室が責任をもって実行し、職務の執行が法令及び定款に適合していること、また内部統制システムの有効性を確認する。

７．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

〈基本方針〉

a．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。

b．監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査等委員会に事前の同意を得る。

c．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。

８．補助者の独立性、指示の実効性の確保に関する体制

〈基本方針〉

a．監査等委員会の補助者は監査等委員会の指揮命令に従う。また補助者の身分確保を監査等委員会規則及び人事規程にて明文化する。

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

〈基本方針〉

a．当社は、監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。

b．前項の内容及び内部通報制度に関して、当社の役員及び使用人に周知徹底する。周知方法としては、社内掲示等による常時周知に加え、年に１回程度は社内告知を実施する。

10．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

〈基本方針〉

a．監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。

b．監査等委員会がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

〈基本方針〉

a．代表取締役は定期的に監査等委員会と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員会監査の環境整備に努める。

b．内部監査室は内部統制システムに従い業務監査を実施し、その結果を監査等委員会に直接的に報告し得る体制を整備する。なお、定期的な情報交換を可能とするため、原則月１回程度の面会を実施する。

c．監査等委員会は経営会議等の重要な会議の記録を閲覧できる他、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

ニ．リスク管理及び内部統制システムの運用監督体制

当社では、当社グループの業務の適正を確保するため、取締役会にて「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」にあたる内部統制システムの基本方針を定めており、取締役会・監査等委員会により当方針の運用状況に関する監督・監査を支援するための体制づくり、及び内部統制システム自体の適切性を判断し、適時に改善を行うための情報集約システムを構築しております。具体的には下記のとおりです。

なお詳細につきましては、当社コーポレートサイトサステナビリティページに掲載しております「リスク管理及び内部統制システムの運用体制強化について」（https://speakerdeck.com/portpr/risukuguan-li-oyobinei-bu-tong-zhi-sisutemunoyun-yong-ti-zhi-qiang-hua-nituite ）をご参照ください。

１．内部統制システム基本方針に基づく取締役会の監視及び、監査等委員会の監査を支える体制

当社では、取締役会及び監査等委員会を支える組織として、内部監査室を設置しております。内部監査室では、取締役会が定める内部統制システム基本方針に基づき、200を超える標準化された網羅的な監査項目を特定し、綿密な内部監査計画を策定・実行しております。当該内部監査計画は取締役会及び監査等委員会での承認を受けており、また内部監査室は取締役会だけでなく、監査等委員会との定期的な会合を設け、監査結果を直接報告する「デュアルレポートライン」を確立しております。これにより、経営の透明性と客観性を高めるとともに、内部統制システム基本方針に基づく取締役会及び監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保できているものと考えております。

２．内部統制システム基本方針の継続的な改善のための体制

当社では、取締役会の下位機関として内部統制委員会を設けております。内部統制委員会では、リスク管理委員会にて取り扱った当社グループにおけるリスク事案やコンプライアンス委員会が内部通報窓口・ハラスメント窓口等から報告を受けた各インシデントについて、量的・質的な基準をもって報告を受け、内部統制システムの再構築の必要性及び改善案を検討し、取締役会に報告しております。

取締役会は内部統制委員会からの改善提案をもとに、新たな内部統制システムの審議及び決議を行います。内部統制委員会は、決議された方針に従い、具体的な内部統制の構築に向け、代表取締役及び業務執行取締役を支援します。内部監査はその効果をモニタリング・取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会に報告しております。

３．これにより、当社の内部統制システムは、適時かつ継続的に改善・強化されていくものと考えております。

ホ．迅速な意思決定と機動的な業務執行のための経営体制

当社は、迅速な意思決定と機動的な業務執行のための経営体制として、積極的な委任と権限委譲を行っております。

１．会社法第399条の13第５項、６項及び定款第30条に基づく重要な業務執行の決定権限の取締役への委任

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の過半数を独立社外取締役が占めているため、会社法第399条の13第５項、６項及び定款第30条の定めに基づき、取締役会の専決事項である重要な業務執行の決定のうち一部を業務執行取締役２名の合議によって決定できる旨、取締役会にて決定しております。

具体的には、

a．子会社からの自己株式取得（会社法第163条）

b．発行済株式総数10％未満の当グループ役職員（当社取締役を除く）向け新株予約権の割当て等（会社法第240条）

c．株式の発行と同時でなされ、減少後の額が減少前の額を下回らない資本金・資本準備金の額の減少（会社法第447条第４項第５号）

d．その他の重要な業務執行の決定（会社法第362条４項）

ⅰ．重要な使用人等の報酬の決定

ⅱ．一部の重要な規程の改廃（コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、PORTグループリスクマネジメントガイドライン、取締役会規程、役員規程、監査等委員会規則、指名委員会規則、報酬委員会規則、内部統制委員会規則、経営会議規程、内部監査規程、グループ会社管理規程、内部通報グループ共通規程、内部通報規程、サステナビリティ委員会規則、コーポレートガバナンス委員会規則、取締役の競業制限に関するガイドライン、関連当事者取引等に関するガイドライン、事業投資方針に関するガイドライン、グループ会社役員に関する行動規範、執行役員規程、役員報酬規程を除く）

ⅲ．年間採用計画の決定

ⅳ．グループ会社管理（議決権行使と重要な規程の改廃）

ⅴ．部の新設・廃止

ⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴを改めて「その他の重要な業務執行の決定」と認識し、権限を委任しております。

これにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となりました。なお、当社では、取締役会の実効性評価の結果等に基づき、グループの拡大に伴う審議事項の増加による取締役会の効率性の低下を課題視しており、当該委任によって、取締役会での審議事項を、ガバナンス上最も重要な役員（グループ会社含む）の選任・育成や、経営戦略上最も重要な・事業ポートフォリオ戦略・事業計画・M&A等に集中することにより、より効率的で実効性の高い取締役会運営が可能になると考えております。

２．経営会議の設置

当社では代表取締役の業務執行に係る諮問機関として業務執行取締役及び執行役員を構成員とする、経営会議を設置しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。なお、当社では適正な運営のため、常勤の監査等委員を設置していないことも鑑み、経営会議には内部監査室長及び外部顧問がオブザーバーとして参加しているほか、議題及び議事録においては、社外取締役も常時情報取得が可能な体制としております。

ヘ．グループ拡大に合わせた持続的な経営人材の確保・育成のための体制

当社では、今後も持続的なグループ拡大を実現しつつ、各経営陣による迅速かつ適切な経営意思決定を行うために、グループの経営陣としての意思決定における基本方針として「経営判断ポリシー」及び「PORTグループ役員行動規範」を定めているほか、経営陣への定期的な役員研修の実施を取締役会規程等に義務付けております。

また今後もグループ拡大に合わせ積極的に権限委譲可能な経営人材を継続的に輩出できるよう、当社では、経営陣の一角である執行役員及びグループ会社の役員を会社法上の重要な使用人に相当するもの（「重要な使用人等」）と位置づけ、その選任及び教育方針を当社指名委員会の審議事項として定めております。

ト．グループ全体の業務の適正を確保するための体制

当社では、グループ全体の業務の適正を確保するため、グループ会社管理規程、及びPORTグループリスクマネジメントガイドラインを定めております。同規定により、グループ各社の経営状況、業務執行状況について、当社取締役会への報告を義務付けているほか、各社の役員に対し、年に一度、各社のリスクアセスメントを実行し、当社リスク管理委員会は報告することを義務付けております。

チ．サステナビリティについての取り組み

当社では、当社のパーパスである「社会的負債を、次世代の可能性に。」に従い、当社事業領域における社会課題に対して積極的にそれらの解決を目指すことは当然とし、その上で、当社及び当社経営環境を支えるマルチステークホルダー、また産業や社会の持続可能性を十分に考慮し、当社の存在意義の証明を目指すため、サステナビリティに関する方針の策定や推進責任を持つサステナビリティ委員会を設置しております。

なお、詳細は「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

リ．取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

ヌ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ル．社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ヲ．役員等賠償責任保険の概要等

当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約は2027年２月に更新される予定です。

ワ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

カ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．中間配当制度に関する事項

当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

３．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、監査等委員である取締役の木村由美に関しては、2025年６月20日の就任以降の出席状況となります。

取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

a.有価証券報告書提出日現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性3名　女性2名(役員のうち女性の比率40.0％)

(注) １．取締役大森愛久美(伊田愛久美)、冨岡大悟及び木村由美は、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役大森愛久美(伊田愛久美)及び冨岡大悟の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役木村由美の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

b.2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)２名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職員等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性3名　女性2名(役員のうち女性の比率40.0％)

(注) １．取締役大森愛久美(伊田愛久美)、冨岡大悟及び木村由美は、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役大森愛久美(伊田愛久美)及び冨岡大悟の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役木村由美の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役３名のうち、全員が監査等委員である社外取締役であります。

(a) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役大森（伊田）氏が過去在籍していたサイボウズ株式会社のツールを当社は利用しておりますが、一般消費者としての通常取引であるため、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はございません。

当社においては、社外取締役等の独立性を確保するため「社外役員の独立性基準」を制定しており、社外取締役３名は、「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役であります。

（「社外役員の独立性基準」について）

以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることとする（以下、これに該当する社外取締役を独立取締役という）。ただし、以下に該当した場合であっても、取締役会がその独立性を検証した結果、独立役員として相応しいと判断すれば、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める独立役員の要件に抵触しない限り、その者を独立役員として選任することができる。この場合において、取締役会はその判断に至った理由について対外的な説明責任を有することとする。

１．現在または直近の過去３年間において、当該会社を主要な取引先（※１）とする者、若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

２．現在または直近の過去３年間において、当該会社から役員報酬以外に多額の金銭（※２）、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。なお、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。

３．その就任の前10年以内のいずれかの時において次のa又はbに該当していた者

a．当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）

b．当該会社の兄弟会社の業務執行者

４．次のaからfまでのいずれかに掲げる者（重要でない者（※３）を除く。）の近親者

a．１から３までに掲げる者

b．当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）

c．当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）

d．当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）

e．当該会社の兄弟会社の業務執行者

f．最近においてb、c又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

※１「主要な取引先」とは、直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた法人

※２「多額の金銭」とは、個人の場合は1,200万円、法人の場合は売上高の２％

※３「重要な者」とは、１の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、２の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）

(b) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

取締役大森愛久美(伊田愛久美)は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコーポレート・ガバナンス分野における経験を当社の監査体制に反映することにより、監査等委員会監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

取締役冨岡大悟は、公認会計士としての専門性と事業会社等での会計、財務、M&A分野における経験を当社の監査体制に反映することにより、監査等委員会監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

取締役木村由美は、資本市場及びＩＲ活動における専門性を有しており、ステークホルダー視点での経営監視やディスクロージャーの妥当性評価に関する見識及び経験を当社の監査体制に反映することにより、監査等委員会監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

③　監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員は、取締役会又は監査等委員会等を通じて、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。

監査等委員は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を常に監督できる体制を取っております。

監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、また、内部監査室や監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。

なお、監査等委員である大森愛久美(伊田愛久美)は弁護士資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員である冨岡大悟は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお当社は、2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の監査等委員である取締役は３名（全員が社外取締役）となる予定です。

②　監査等委員会監査の状況

当事業年度において当社は監査等委員会を計14回（定時監査等委員会：12回、臨時監査等委員会：２回）開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

なお、木村由美氏は2025年６月20日の就任以降の出席状況となります。

監査等委員会では、主に、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等についての検討を行っております。

また、監査等委員である取締役の活動等は、取締役会への出席と意見陳述、代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、稟議等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。

③　内部監査の状況

当社は、取締役会から任命された内部監査室が３名体制で内部監査を行っております。内部監査室は内部監査規程及び取締役会から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は取締役会に報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

内部監査室と監査等委員会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査室、監査等委員会及び監査法人は、監査法人が開催する監査講評会に内部監査室及び監査等委員が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

④　会計監査の状況

a．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　木村　直人

指定社員　業務執行社員　金井　政直

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者５名、その他４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴収を行い、同法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第13期（連結・個別）　東陽監査法人

第14期（連結・個別）　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称    監査法人アヴァンティア

② 退任する監査公認会計士等の名称　  東陽監査法人

（2）異動の年月日

2024年６月20日(第13期定時株主総会開催日)

（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日

2020年６月20日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、オーガニックな事業成長とM＆A等による当社グループ拡大に伴い、監査報酬が増加傾向となっていることもあり、内部統制強化が必要と認識しており、人員体制を含めた内部体制の更なる強化に取り組んでおります。

前会計監査人である東陽監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、2024年６月20日開催予定の第13期定時株主総会終結の時をもって任期満了となるため、現在の事業状況、方針及び環境変化（成長）スピードに適した監査法人について、監査法人の変更の必要性も含め、複数の監査法人との比較検討を行ってまいりました。

その結果、当社事業状況、方針等に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制、IFRS（国際財務報告基準）対応及び監査報酬等を総合的に勘案し、新たに監査法人アヴァンティアを選任するものであります。

 また、監査法人アヴァンティアは、批判的な監査に留まらず、積極的に指導的機能を発揮した監査が期待でき、当社が取り組んでいる内部統制の更なる強化にも寄与するものと考えております。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

(注)　前連結会計年度における当社の監査証明業務に基づく報酬は、前連結会計年度の有価証券報告書発行後に会計監査人と合意し支払を決定した、前連結会計年度にかかる精算額４百万円を含んでおります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、継続した相当な監査状況及び報酬の水準を評価し、適当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1)　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(a)　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように報酬額を決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬を支給するものとしております。

(b)　基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしてまいります。

(c)　金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の金額の決定に関する方針

取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会に原案を諮問して得た答申に従い、取締役会において決定しております。

(2)　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、報酬原案に対し、報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っております。その後、過半数が独立社外取締役で構成された取締役会において、同委員会の答申を踏まえた審議・決定を行っております。よって当該方針に沿うものであると判断しております。

(3)　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、任意の報酬委員会の諮問を経て、報酬決定方針に則り取締役会決議により決定しております。同委員会では、責任、役割、貢献度、所有株式数等を鑑み、各取締役の報酬等を決定しております。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年６月23日開催の第11期定時株主総会において、年額500,000千円以内(うち社外取締役分は年額80,000千円以内)と決議いただいております。また、監査等委員である社外取締役の報酬限度額は、2022年６月23日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 社外役員の支給人数には、2025年６月20日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、保有していく方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当グループの事業を拡大、発展させていくために取引先等との協力関係の強化、維持が必要であると考えます。そのため、当グループとの事業シナジーの状況等を踏まえ、以下に定める指針を基にその必要性を取締役会で審議しており、保有が合理的でないと判断した場合は株式を保有しないこととしております。

・中長期的な企業価値の向上に貢献すること

・当グループの財務に悪影響を与えるものでないこと

・保有比率、取得価格が合理的であること

また政策保有株式については少なくとも年1回、保有比率の増減が発生する場合はその都度、政策保有の意義や保有に伴う便益、リスク等に関して総合的に取締役会にて検証を実施しております。その際、保有の合理性が失われた株式に関しては縮減する方針です。なお、保有株式に係る議決権の行使は社内規定の定めに従い、適切なプロセスにて審議、賛否の決定をしており、社外取締役による監督が可能な透明性を確保した体制を構築しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１．定量的な保有効果の記載については、取引契約書上の問題等があり差し控えさせていただきます。保有の合理性は、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて具体的に精査し、保有の意義・目的について、定期的に検証しております。

（注）２．当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

①　人材戦略における考え方

当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」というパーパスの実現に向け、「競争力の核となる人材の拡大と強化」をマテリアリティ（重要課題）の一つとして特定しております。当社グループにとって「人」こそ最重要経営資源であり、事業成長の推進力そのものと認識のもと、人材戦略およびそれをもとにした人的資本マネジメント方針を策定しております。

現在は、企業の経営課題である成約活動に対して、成約時に報酬が発生する成果報酬型モデルの成約支援事業を主軸に事業を展開する中、2030年３月期を最終年度とする５ヵ年中期経営計画「ODYSSEY800」において、売上収益800億円、EBITDA130億円の達成に向け、CAGR30％以上の高い成長継続を中長期成長戦略として定めております。この成長を牽引する両輪が、オーガニック成長への人的投資と、M&Aを活用したインオーガニック成長であります。この中長期的な成長を支える競争力の源泉は、マルチチャネルマーケティング力と成約支援組織にあると考えており、特に内製化された成約支援組織における高い人材採用力と組織開発力が不可欠な要素となります。

②　従業員エクスペリエンスを軸とした人材戦略

当社は、従業員が企業内で経験するすべてのタッチポイント（仕事、報酬、人間関係、理念等）の総体である従業員エクスペリエンスの量と質の向上を、当社の成長戦略実現に向けた重要な組織基盤と位置付けております。数ある企業の中から当社を選択した従業員に対し、Purpose（パーパス）、Work（職務・成長）、People（人間関係・支援）、Reward（報酬・承認）の４要素を重要な観点と捉え、多面的なエクスペリエンスを提供することで、従業員の「働く」フルフィルメントに応えることを基本方針としております。入社後の成果状況を鑑みた採用活動の高速PDCA、および組織拡大に伴う徹底した組織開発を通じて、優秀な人材の定着（高い定着率の維持）と生産性の最大化を図っております。

上記人材戦略の実行を確実なものとするため、当社グループでは、ピープルアナリティクスを基盤としたデータ駆動型のアプローチを通じて、組織および従業員のコンディションを定量的に可視化・蓄積し、これをベースとして以下の６つの重要施策を推進・強化しております。

③　人材戦略を踏まえた「従業員給与等の決定方針」

オーガニック成長を下支えする人的資本の重要な投資において、Reward(報酬・承認）は社員の量と質を確保させる上で重要な要素であると位置付けており、以下の３つの方針を策定しております。

（１）採用競争力の強化：初任給引上げ

中期経営計画「ODYSSEY800」達成に向けて、当社は年々新卒採用数を増やしており、2026年４月には190名が入社（24年度は89名、25年度128名）いたしました。今後も今年度同水準以上の採用を計画しております。この計画を確実なものとするため、2026年４月入社の新卒社員に対しては採用市場における競争力向上を目的とした新卒初任給の引き上げを実施しており、前年度比で約7.0％引き上げ率となる30万円となっております。

（２）頑張った社員が報われる評価：高い昇給率と業績給の導入

既存社員に対しては、CAGR30％を実現する企業として、これに見合う高い昇給率を設定しており、前年度の年間平均昇給率は8.2％と、民間企業の平均昇給率（改定率）4.1％（「令和６年　賃金引上げ等の実態に関する調査の概況」）と比較し、高い水準となっております。

また、業績貢献・組織貢献に応じて業績給を一部の事業部門で導入しており、適材適所かつメリハリの効いた報酬制度を実施しております。

（３）トータルリワードと非金銭報酬への投資：福利厚生と賞賛文化

ホリスティックウェルビーイングの向上が、社員の生産性や定着に寄与すると考え、給与以外の報酬要素にも注力しております。具体的には、従業員持株会、リモートワーク制度、キャリアやスキルアップを支援する資格取得支援制度、家族と過ごすための特別休暇制度、ボランティア休暇、旅行や帰省など余暇にかかる費用を会社が負担するリフレッシュ支援手当、各事業部における懇親会費の補助といった、社員の多様なニーズに対応できる福利厚生施策を取り揃えています。

さらに給与以外の非金銭報酬は従業員のエンゲージメントと組織力に大きな相乗効果をもたらすと考え、承認・賞賛文化への投資を行なっております。当社グループでは、四半期ごとに実施するＱ総会、年に１度全国の社員を一堂に集めた対面式の社員総会を開催しています。ここでは、その１年で当社グループの成長を牽引した優秀成績者を全社を挙げて賞賛したり、１年の頑張りを経営陣が直接慰労する機会として定着化しており、当社の賞賛文化を象徴するイベントとして位置付けております。

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が355名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う新卒採用及び2025年11月４日付で株式会社HRteamを子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が170名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う新卒採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2026年３月31日現在

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

(補足説明)

１．当社では女性を含む若手人材の人材開発を経営上の重要テーマと位置付けており、管理職候補の育成講座「PORT DOJO」などOJT/OFFJT含め計画的に人材開発投資を実施しております。

２．当社では性別に関係なく、当社従業員が育児休業等を公正に取得できる環境の整備を心がけており、事業責任者や管理監督者に対する啓もうや積極的な取得推進を図ることで全社への浸透を図っております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアの監査を受けております。 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。
(2) IFRSの適用については、国際財務報告基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
 

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】