高砂熱学工業株式会社（1969） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第142期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社15社、持分法適用関連会社２社、持分法非適用非連結子会社８社、持分法非適用関連会社４社で構成され、設備工事事業、設備機器の製造・販売事業を主な事業内容としております。

　当社グループの事業に係る位置付けおよび事業のセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、セグメントと同一の区分であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

(注)　TTEマレーシアホールディングスSdn.Bhd.はT.T.Eエンジニアリング(マレーシア)Sdn.Bhd.の株主であり、当社はその株主に対して貸付を行っていること等から、連結の範囲に含めております。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

３　TTEマレーシアホールディングスSdn.Bhd.は、T.T.E.エンジニアリング（マレーシア）Sdn.Bhd.の株主であり、当社はその株主に対して貸付けを行っていること等から、連結の範囲に含めております。

４　議決権所有（被所有）割合欄の括弧内は間接所有割合を内数で示しております。

５　当連結会計年度中において、THSイノベーションズCo., Ltd.およびプロンプト・テクノ・サービスCo., Ltd.の株式を取得し、連結子会社といたしました。

　　また、当連結会計年度中において、THSデベロップメントCo., Ltd.の株式を取得し、持分法適用関連会社といたしました。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境および対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その実現を約束する趣旨のものではありません。

＜経営環境および対処すべき課題等＞

■政治・地政学

　イラン情勢による原油・天然ガス価格の高騰、世界的なインフレ再加速と景気後退や米国経済による関税引き上げ政策による輸入減少・物価上昇が懸念されます。また、足許インバウンド需要の頭打ちによる景気転換の兆しがあります。

■産業・経済

　物価上昇とコスト増（原油・原材料価格の高騰）により企業の生産コストを圧迫、実質賃金の伸び悩みにより消費者の購買力が低下、為替レート（円安・円高）の急速な変動により輸出入企業の収益に大きな影響が予測されます。

■社会・環境

　気候変動リスクに対する対応が急務の中、脱炭素コストの低減の遅れによるカーボンニュートラルに係る事業化の遅延リスクを抱えています。また労働力人口の減少により深刻な人手不足が顕著化しています。

■技術・イノベーション

　生成AI技術の急速な発展・普及、データセンター・半導体需要の増加に伴う電力需要の拡大が予測されます。

以上の通り、当社を取り巻く事業環境は劇的に変化しています。

＜経営方針＞

　このような事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、多様な価値観を活かして、当社グループが、持続的な成長と付加価値を創出するためには、当社の社是「人の和と創意で社会に貢献」を原点に、当社グループに集う全ての人たちの心の拠り所が必要であると考え、自らのパーパスを『環境革新で、地球の未来をきりひらく。』と定めました。

　「高砂熱学グループ長期ビジョン2040 Create our PLANET, Create our FUTURE」の策定にあたり、2040年にどのような姿であるべきか、株主・投資家の皆様、お客様、取引先、協力会社や社員といったすべてのステークホルダーのエンゲージメント向上の観点で議論してまいりました。その結果、当社グループは、これまでの空気調和の技術を核としながら、環境創造の事業領域を拡げ、役職員一人ひとりが、環境クリエイター^Ⓡとして、社内外の多様な人財と高め合いながら常に挑戦を続けていき、ビジネスパートナーと環境価値を共創する企業像を導き出しました。

　そして、これからの社会変化を踏まえ、空調設備事業を核として、①建設事業、②設備保守・管理事業、③カーボンニュートラル事業、④環境機器製造・販売事業の４つの事業ドメインをＤＸで連携し、目指す姿を実現する企業グループへ変革してまいります。高砂熱学グループ長期ビジョン2040を、市場環境の成長や投資回収時期等の観点から、３つのフェーズで着実に進めていき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。第１フェーズ(2023-2026)の「中期経営計画2026 Step for the FUTURE −未来への船出の４年間−」では、コア事業（建設事業）による収益基盤を盤石なものとし、得られる資金を事業領域拡大に向けた成長投資に振り向けてまいります。第２フェーズ(2027-2030)は、成長実現の４年間と位置づけ、海外事業の伸長、ＤＸによる新たな付加価値の創造やカーボンニュートラル事業の収益化の実現を目指してまいります。そして、第３フェーズ(2031-2040)は、飛躍の10年と位置づけ、カーボンニュートラルに資する新たな事業セグメントの確立を目指します。

※“環境クリエイター^Ⓡ”とは、偏に環境関連事業に携わる狭義の人財ではなく、高砂熱学グループにおいて技術・営業・管理・経理の業務を通じて、社会課題解決に資する価値創造を成す人財である。

＜高砂熱学グループの長期ビジョン2040＞

　高砂熱学グループ長期ビジョン2040で目指す姿と４つの事業ドメイン

　長期ビジョン2040実現に向けた３つのフェーズ（2025年５月修正版）

＜高砂熱学グループの中期経営計画2026＞

　中期経営計画2026 Step for the FUTURE －未来への船出の４年間－の基本方針

　中期経営計画（2023年～2026年）の数値目標（2025年５月修正版）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組に関しては、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

＜サステナビリティ基本原則＞

　当社グループは、2021年に制定したサステナビリティ基本原則（※）の下、中期経営計画で定めた目標達成に向け持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すサステナビリティ経営を推進しております。

　当社グループは、パーパス「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」の下、環境クリエイター^Ⓡとして、TakasagoWayの実践を通じ持続的な成長と企業価値の向上を目指します。

１.マテリアリティの特定

　当社グループでは、社会情勢や事業環境の変化を踏まえ、優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を以下のプロセスで特定し、適時アップデートを図っております。「気候・自然関連」及び「ウェルビーイング（人的資本の強化）」をマテリアリティ（サステナビリティ課題）として認識した上で、ガバナンス、戦略、リスク管理及び、指標と目標を設定し取り組んでおります。

２．気候関連課題への対応環境

①　　ガバナンス

　当社グループでは、取締役会が気候関連のリスク及び機会の監督責任を担っています。取締役会の構成員の選任にあたっては、気候変動をはじめとする環境課題に関する経験や知見を、取締役に期待する専門性・経験の一つとして位置づけており、ガバナンス・指名・報酬委員会において、スキルマトリックスの評価結果の妥当性を確認しています。加えて、気候関連分野の有識者を講師として招いた勉強会を適宜開催し、取締役会における気候関連課題へのリテラシー向上を図っています。

　また、本社本部長・部長クラス及び各本支店副支店長で構成するサステナビリティ推進委員会において、中長期の目標や足許の施策について協議し、その内容を経営会議で審議した上で、取締役会に上程・報告する体制としております。取締役会では、付議された重要な気候関連のリスク及び機会と、そのトレードオフについて考慮したうえで、必要に応じてサステナビリティ推進委員会へ対応の指示を行っております。

　2025年度は、サステナビリティ推進委員会を計８回開催しました。委員会では主にウェルビーイングの向上と気候関連対応に関するテーマについて議論を行い、実施策を起案し、取りまとめた上で、経営会議、取締役会に上程・報告を行いました。実施策に関しては、経営会議・取締役会からの助言に基づき、適宜修正し、更に効果の高いものとすべく取り組みました。

＜2026年度予定＞

＜2025年度　サステナビリティ推進委員会　開催実績＞

　また、取締役会では経営会議からの報告を経て、気候関連の目標の達成に向けた進捗をモニタリングしており、当社では取締役の報酬の中に、複数のマテリアリティのひとつとして温室効果ガス排出削減目標に対する達成状況に応じた評価を組み込んでおります。

②　　戦略

　気候変動課題への対応については、TCFD提言に基づき、当社にとっての気候関連リスク及び機会を抽出のうえ、影響度算定の前提として1.5℃と４℃シナリオを設定し、中期経営計画で公開している情報等の合理的で裏付け可能な情報を活用し、分析しております。なお、当社は、気候関連のリスク及び機会の識別にあたり、ISSB「産業別ガイダンス」の適用可能性を精査中です。

（a）気候関連のリスク及び機会

　以下に、当社グループにとっての主要な気候関連リスク及び機会を示します。

　事業影響は、財務影響額試算（コスト「小：〜１億円、中：１億円超〜30億円、大：30億円超」 収益「 小：〜20億円、中：20億円超〜300億円、大：300億円超」）に定性的な評価を加え、「小」「中」「大」に区分 （コスト、収益の閾値「大」は東証の適時開示基準をベースに設定）

　短期は1年（年度経営計画と同期間）、中期は3〜10年（中期経営計画と同期間）、長期は10年超（長期ビジョンと同期間）

（b）ビジネス・モデル及びバリュー・チェーンに与える影響

　当社グループのビジネス・モデル及びバリュー・チェーンにおいて、気候関連のリスク及び機会は、主に調達側（上流）、施工現場（直接操業）、顧客側（下流）に集中しています。調達側（上流）では、主要資機材である鉄・鋼材に対する炭素税等の価格転嫁により調達コストが増加する移行リスクが存在する一方、グリーン鋼材等の低炭素素材の導入を通じて脱炭素ニーズを取り込む移行機会も存在します。施工現場（直接操業）では、気温上昇による作業環境の悪化や労働力不足といった慢性的な影響に加え、自然災害の激甚化による工程遅延等の急性的な影響といった物理的リスクが存在します。顧客側（下流）では、顧客設備の運用における省エネ推進に伴い設備更新ニーズが増加しており、当社の環境配慮型製品（SWIT®等）や省エネ提案による収益機会が存在します。

（c）財務的影響

　当連結会計年度において、特定された気候関連のリスク及び機会が当社の財政状態、財務業績及びキャッシュ・フローに与えた重大な影響はありません。また、識別された気候関連のリスク及び機会のうち、翌年度において関連する財務諸表に計上する資産及び負債の帳簿価額に重要な影響を与えるものは認識しておりません。

　財務基盤については、中期経営計画（2023–2026年度）において900億円以上の成長投資枠を設定し、健全な財務体質を維持しつつ資金確保を図り、短期・中期においてはT-Base®の拠点拡大や再エネ発電設備の導入等による労働環境改善と生産性向上を推進し、中期・長期においては水電解水素製造装置等のグリーンエネルギー供給設備の実装に向けた研究開発へ重点的に投資します。これらの戦略投資は、計画的な実行と既存の金融資源の活用により、財務健全性を維持しながら推進いたします。

　また、気候関連リスク及び機会への対応を通じ、長期ビジョン2040で掲げる経常利益400億円超の達成に向け、持続的なキャッシュ・フローの創出を図ってまいります。短期・中期においては、省エネ政策の進展に伴う設備更新ニーズの拡大を機会として捉え、SWIT®等の環境負荷低減製品の受注拡大を推進するとともに、T-Base®やBIMの活用による施工プロセスの効率化を通じて収益性の向上を図ります。中期・長期においては、水電解水素製造装置（Hydro Creator®）をはじめとするグリーンエネルギー関連設備の開発及びカーボンニュートラル関連事業の拡大により新たな市場ニーズを取り込み、中長期的な売上成長とキャッシュ・フローの創出を見込んでいます。

　なお、気候関連のリスク及び機会の財務的影響評価やシナリオ分析においては、当社が利用可能なスキル、能力及び資源に見合ったアプローチを採用し、合理的で裏付け可能な情報を用いています。シナリオ分析の具体的な手法及び前提条件については、後述の「（e）気候レジリエンス」をご参照ください。

（d）戦略及び意思決定に与える影響

　当社グループは、「2050年ネットゼロ移行計画」に基づき、SBT（科学的根拠に基づく目標）における1.5℃水準の達成を目指しています。その実現に向けては、再エネ電力の導入や水素関連・脱炭素技術の開発・社会実装、カーボンニュートラル事業等の新事業ドメインの確立を不可欠な取り組みと位置づけています。

事業戦略の面では、空気調和を核とする省エネ技術の普及にとどまらず、グリーンエネルギー提供を中心とするカーボンニュートラル事業や環境機器製造・販売事業へと事業ドメインを拡大しています。

　気候関連のリスク対応としては、炭素税導入等の移行リスクに対しては、再エネ電力の調達拡大や低炭素資機材のグリーン調達、サプライヤーエンゲージメントを強化いたします。また、物理的リスクによる労働力不足や工程遅延に対しては、T-Base®による施工プロセスの変革やDX活用による生産性向上などの職場環境の整備を進めてまいります。

対応策の決定に際しては、財務負担や業務への影響等のトレードオフをサステナビリティ推進委員会及び取締役会で検証し、全社最適の観点から判断しております。

　これらの戦略を実行するための経営資源として、成長投資を計画しており、カーボンニュートラル事業の確立やDX戦略の推進、新技術開発に充当することで、現在及び将来にわたるリソースを確保しています。

　移行計画の進捗については、中期経営計画KGIへのCO₂削減率の組み込みや役員報酬との連動により全社横断の実行力を強化するとともに、SBT1.5℃目標に基づく排出削減を実行フェーズへ移行しています。具体的には、社用車両のHV化・EV化、照明のLED化、再生可能エネルギー電力の活用拡大、夏場における空調の効率的利用などにより、2024年度のスコープ１・２排出量は2019年度対比で24.4％削減しました。また、高効率空調技術（SWIT®、TCR-SWIT®）の提供を通じ、顧客・社会の使用段階を含むスコープ３の排出削減にも貢献しており、自社排出削減と社会全体の脱炭素の両立を目指しています。

（e）気候レジリエンス

　当社グループは、長期ビジョンや中期経営計画の策定・見直しの過程において、気候関連シナリオ分析の結果を活用し、事業戦略の気候レジリエンスの検証を行っております。また、連結会計年度ごとに最新の気候関連シナリオや外部知見を踏まえ、気候関連の重要なリスク及び機会が事業に与える影響を再評価することで、継続的な気候レジリエンスの評価に取り組んでおります。

（シナリオ分析）

　当連結会計年度において、公的機関が公表する将来シナリオの最新パラメータに基づき、気候関連のシナリオ分析及び事業への影響評価を実施いたしました。

推進体制としては、サステナビリティ推進委員会の下に横断的な検討チームを組成するとともに、定期的な外部有識者との対話を通じて専門知見を補完しており、社内の事業経験と社外の専門知識を融合させることで、当社の保有するスキルと能力の範囲内で実行可能な分析を行っております。

　分析の対象として特に重視したのが、当社の主力事業である空調設備事業です。同事業は建物のエネルギー消費の約半分を占めることから、気候変動の影響を直接的に受ける重要課題と認識しており、こうした高いエクスポージャーを考慮し、1.5℃及び4℃の複数シナリオを用いた詳細分析アプローチを採用しております。

　分析にあたっては、IEA等が公表する一般に利用可能なシナリオデータや既存の事業計画等の社内情報を活用することで、過度なコストや労力を要することなく、当社の事業特性に見合った手法でシナリオ分析を実施しております。採用シナリオとしては、最新の国際協定と整合し移行リスクが高まる1.5℃シナリオと、物理的リスクが顕在化する4℃シナリオの２つを設定しており、これらを通じて気候変動の進展や不確実性に対する当社戦略のレジリエンスを包括的に評価しております。

　主要な分析の前提として、炭素税導入等の気候関連政策や各種資源価格の変動といったマクロ経済トレンドに加え、労働人口の減少や猛暑日の増加といった国・地域レベルの人口動態及び気象パターンの変化を考慮しております。さらに、将来のエネルギー構成や価格推移、水素製造や省エネ関連の技術進展をも前提条件に組み込み、総合的な事業影響を評価しております。

加えて、当社の「長期ビジョン2040」や「中期経営計画2026」等の内部情報もインプットとして活用し、短期（１年）・中期（３～10年）・長期（10年超）の時間軸ごとに財務的影響の試算及び定性的評価を行っております。

（気候レジリエンスの評価）

　シナリオ分析の結果、いずれのシナリオ下においても空調や脱炭素技術のニーズ拡大が見込まれることから、当社戦略は十分なレジリエンスを有していると評価しており、この結果を踏まえて「2050年ネットゼロに向けた移行計画」等の戦略を策定しております。

　具体的な対応として、低炭素素材の研究により調達コスト増等の移行リスクを低減するとともに、T-Base®等を活用した作業のオフサイト化やDX推進により労働力不足等の物理的リスクに備え、積極的な省エネ設計提案を通じた新たな事業機会の獲得を推進してまいります。

　気候レジリエンスの評価において考慮すべき重大な不確実性の領域としては、カーボンプライシング制度の導入等の政策動向に左右される移行リスクの進展度合いと、異常気象や環境苛烈化に伴う施工能力不足・健康被害等の物理的リスクの深刻度合いを特定しております。

　こうした不確実性に対応し、気候変動に対応するため、中期経営計画における900億円超の成長投資の相当部分を気候関連の緩和・適応及び機会獲得に充当し、気候変動に対する戦略及びビジネス・モデルの柔軟な調整を図っております。計画的な投資と既存の金融資源の活用により、事業ポートフォリオの多様化やイノベーションセンター等への再エネ発電設備の導入といった既存資産の性能向上を推進し、将来の影響へ対応できる十分な能力を備えております。

③　　リスク管理

　当社グループは、前連結会計年度から評価・管理プロセスに変更はなく、引き続きサステナビリティ推進委員会にて気候関連リスク及び機会の管理を行っております。管理にあたっては、全事業を対象としたシナリオ分析等を通じて気候関連リスクを識別し、発生可能性や財務影響度からその規模を評価しております。特定された気候関連リスクは、全社事業リスクの中で重点管理リスクに次ぐ「重要管理リスク」として高い優先順位が付けられており、全社リスク管理委員会による統合的な管理及び内部統制委員会を経て、取締役会によって継続的にモニタリングされる体制としております。さらに、グループ会社各社における気候関連リスクの反映等も適宜行っております。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、その活動テーマを「建物の環境を創る」、「地球の環境を守る」、「新たな環境に挑む」、「地域環境に貢献する」の３＋αの柱を掲げ、建物環境のカーボントランジションおよび地球環境のカーボンニュートラルの実現に資する技術と商品の創出に注力してまいりました。

　具体的には産業空調向け高性能・省エネ技術の開発、再生可能エネルギー・未利用エネルギー利活用技術の開発、資源循環利用技術の開発、高砂熱学イノベーションセンター導入技術の性能向上・検証等に取り組んでおります。特に脱炭素の推進への寄与が期待される水素エネルギー利用技術を重要開発課題と位置付け、関連する技術開発、事業開発を継続して推進しております。

　資源循環利用技術においては、秋田県由利本荘市の公共施設における蓄熱活用システムを完成しました。民間工場で未利用の低温排熱を７km離れたスポーツ・レクリエーション施設へ運び、利活用します。官民連携し地域全体での熱利用を開始しました。

　「新たな環境に挑む取り組み」の中では、ＪＡＸＡ 宇宙探査イノベーションハブの研究課題「月面用ヒートポンプシステムに関する研究」に採択され、宇宙の新たな熱制御技術の開発に着手しました。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は、3,931百万円でありました。

　セグメントごとの主な成果は、次のとおりであります。

（設備工事事業）

(１）水素エネルギー利用技術

　これまで20年以上にわたり建築設備向け水素利用システム開発で培ってきた技術を基に上市しました小型の水素製造用水電解装置は、順次市場展開しております。当社製水電解装置と太陽光発電、二次電池、燃料電池を融合して構築した北海道石狩市の厚田地区マイクログリッドは、運用事業の開始から４年間順調に需要家に電源供給を行いました。引き続きグリッドのさらなる運用改善に取り組んでまいります。また、都市部や離島での水素利活用実証事業等への導入が検討されています。

　水素社会実現の加速化に資する大型水電解装置（メガワット級）は、2025年度から市場投入を開始し、初号機をキリンビール北海道千歳工場に導入しました。現在、2026年６月の運用開始に向けて最終の試運転調整を進めております。加えて、商品競争力の向上を目的とした標準機の開発、商品の安定供給に向けたマルチベンダー化、導入後の装置保守体制の強化等を進めることで、将来の受注増に対応可能な装置製造・保守の体制整備等を進めております。

(２）高砂熱学イノベーションセンター

　茨城県つくばみらい市に研究開発拠点として開設した「高砂熱学イノベーションセンター」は、運用開始から６年が経過しました。「地球環境負荷低減と知的生産性向上を両立したサステナブル建築」をコンセプトとし、再生可能エネルギーの積極的活用による「ＺＥＢ」の達成やワークスタイルの変革に対応した多様な執務空間や地域貢献の場の提供を継続して実現しております。

　再生可能エネルギー利用として、太陽光発電200kWに加え、北関東圏産の木質チップを燃料としたバイオマスガス化発電80kWを継続して運用している他、大容量蓄電池やグリーン水素による小型燃料電池発電、自社開発のエネルギーマネジメントシステムにより、システムの最適運用を行っております。

　研究開発の進捗により使用電力量は増加しておりますが、系統電力も水力発電由来のグリーン電力とすることによりカーボンフリーを継続して実現しております。また、地下水とバイオマスガス化発電の排熱を利用したデシカント外調機や天井放射空調パネル、個人端末で操作できるパーソナル空調機により、執務者の快適性向上を通じて知的生産性の向上を実現しております。

　センターには、新たにドライルームや再生可能エネルギー利用に関する技術実証設備を増設し、技術開発やお客様への技術アピールの場としてさらに活用してまいります。

　開設以来大変多くのお客様にご来場をいただき、当社の技術開発・独自技術にご理解とご興味を持っていただくとともに、貴重なご意見を研究開発・事業開発に活かさせて頂いております。導入技術は継続的な改善・検証を行い、その成果は関連学会での発表や市場投入に繋いでまいります。

(３）カーボンニュートラル事業開発部

　当連結会計年度において、設置後４年目を迎えたカーボンニュートラル事業開発部の活動は、当社が保有する環境技術を活用して、カーボンニュートラル実現に向けた取り組みを進める自治体・企業や先端技術を持つ学会・スタートアップ企業などと連携し、グリーン水素を軸にクリーンエネルギーを「つくる・ためる・つかう」領域とそれらを「ツナグ」ビジネスモデルの構築を目指しております。

　新たな事業への取り組みとして、パートナー企業とともにキリンビール北海道千歳工場にて、2026年６月より同社が利用する化石燃料由来の都市ガスをグリーン水素へエネルギー転換する実証事業を開始する予定です。期間は10年間を予定しており、グリーン水素へのエネルギー転換によるＧＨＧ排出量削減効果や技術的な課題を検証する予定です。

　また、パートナー企業とともに東京都が令和６年度に採択した「ＭＣＨ（メチルシクロヘキサン）を用いた都市部における汎用水素利用技術開発・実証事業」へ2026年４月より参画しています。ＭＣＨを用いた小型水素供給ユニットを開発し、同機器を用いた小規模サプライチェーンの実証等を通じて、安全かつ効率良くＭＣＨを運搬する水素サプライチェーン構築とその運用を通じた課題や都心での小規模屋内飲食店での実稼働上での検証を行っていきます。

　加えて、飛騨五木ホールディングス株式会社、株式会社井上工務店と戦略的事業提携に関する協定を締結し、小水力発電を活用した地産地消型のグリーン水素供給事業モデルの確立に向けて活動しております。この事業モデルは、各地域の水源を用いた小水力発電による電力を使用し水素製造装置を通じてグリーン水素を生成し、これを需要家へ供給するものです。現在事業化に向け協議を進めております。

　新事業創造の推進力を更に強化するため、2026年度よりカーボンニュートラル事業開発部をカーボンニュートラル事業本部へ改組しました。カーボンニュートラル事業の実現に向けて活動していきます。

　なお、当連結会計年度における研究開発費（設備工事事業関連）は、3,684百万円でありました。

（設備機器の製造・販売事業）

　当社は、2022年度より、ビル空調システムを自社製品で総合的に提案できる体制の構築を目指し、新製品開発に注力しております。従来、他社製品に依存していた熱源機及び外気処理機の開発を推進するとともに、これらの機器及びポンプなどの周辺機器を統合的に監視・制御する監視盤システムを開発することで、当社の空調機と組み合わせたトータルソリューションを提供できる製品ラインナップの拡充を図っております。

　2025年度に開発を進めてきた新製品は、熱源機１機種（空冷チラー型、冷却能力15kW）、外気処理機５機種（ファンコイルとヒートポンプを組み合わせたハイブリッド型、風量300CMH、600CMH、3000CMH、及び空気熱源型の床置き1000CMH、天吊り1000CMH）、空調機３機種（ハイブリッド型、冷房能力2.2kW、2.8kW、及び600mm角天井ボードに収まる小型ファンコイル型、冷房能力0.45kW、消費電力わずか10W）の合計９機種及び監視盤システムであります。このうち、外気処理機で主に体育館や工場向けである床置き型「フレッシュクール」（風量1000CMH）については、夏季の高温時でも十分な冷房性能を発揮できるよう性能を強化するとともに、外気のみを取り入れて冷暖房するオールフレッシュ方式を採用した新型機を2026年２月に発売いたしました。残る８機種及び監視盤システムについても、2026年度中の製品化を目標に開発を継続しております。

　また、体育館やホールなどの大規模空間において、効率的な温度管理を可能とする空調制御機器「サーモパイルセンサー」を2025年７月に発売いたしました。同センサーは、当社及び他社の空調システムと組み合わせることも可能であり、当社のトータルソリューションによる空調システムを更に高度化する製品であります。

　環境対応面では、既存製品について、地球温暖化への影響が少ない冷媒への転換を進めております。空冷式空調機（冷房能力3.2kW）及び水冷式空調機（冷房能力2.5kW、5kW）の3機種について、冷媒をR410A（GWP値2090）からR454B（GWP値465）へ変更する改良開発を実施し、2026年度上期に発売する予定であります。この冷媒転換により、地球温暖化係数を従来比で約78%削減いたします。今後も全機種において、低GWP冷媒への改良開発を推進してまいります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費（設備機器の製造・販売事業関連）は、246百万円でありました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

　経常的な設備の新設および更新を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(２）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式7,117,381株は「個人その他」に71,173単元、「単元未満株式の状況（株）」に81株を含めております。

②【自己株式等】

（注）１　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　上記のほか、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が保有する当社株式1,969,824株を連結貸借対照表上、自己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式報酬ＢＩＰ信託

①　概要

　当社は、2018年６月26日開催の第138回定時株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国外居住者を除く）および委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く）、委任契約を締結している理事（国外居住者を除く）および当社の連結子会社３社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役等」という。）を対象に、株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しております。本制度は、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

　本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、役位および業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する業績連動型株式報酬制度であります。

　なお、当社は、2021年６月22日開催の第141回定時株主総会の決議をもって本制度の内容の一部改定を行い、2023年６月23日開催の第143回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社への移行に伴う所要の改定を行っております。さらに、2024年６月19日開催の第144回定時株主総会決議をもって本制度の内容の一部改定を行い、信託契約の延長を2024年８月に行いました。信託契約の内容は以下の通りです。

（信託契約の内容）

②　対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

　１事業年度を対象として上限258,900株

③　本制度による受益権その他の権利をうけることができる者の範囲

　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

２．従業員向け株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

　当社は、2021年２月12日開催の取締役会にて、管理職に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入を決議し、同年２月26日に信託契約を締結いたしました。

①　導入の背景

　当社は、管理職の帰属意識の醸成や株価上昇に対する動機づけ等の観点から、インセンティブプランの一環として従業員向け報酬制度の ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を導入することといたしました。

②　本制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の管理職に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、管理職に対し株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。管理職に対し給付する株式は、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、管理職の株価向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

③　本信託の概要

④　本信託における当社株式の取得内容

(注)本信託は、株式の取得として信託する金額（626,160,000 円）及び信託財産に属する金銭（60,000,000 円）の総額を原資として、当社株式を追加取得。

３．海外役職員向け株式付与ＥＳＯＰ信託

　当社は、2025年８月８日開催の取締役会において、当社海外子会社の役員および従業員のうち、一定の要件

を満たす役職員を対象として株式付与ＥＳＯＰ信託を活用した株式交付制度を導入いたしました。

①　導入の背景

　　本制度は、長期ビジョンの達成に向けて、当社海外子会社で働く役職員の経営参画意識を高め、当社グループのさらなる企業価値向上に向けた動機づけをすることを目的として、対象役職員を対象として導入することといたしました。

②　本制度の概要

　本制度は、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託の仕組みを採用し、予め定める株式交付規程に基づき、対象役職員に対して、原則として退職後に、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付するものです。

③　本信託の概要

④　本信託における当社株式の取得内容

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

２　当事業年度および当期間の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が取得した当社株式は含まれておりません。

３　当社は2025年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式7,795株の内訳は、当該株式分割前の1,582株、当該株式分割後の6,213株となっております。

３【配当政策】

　当社の株主還元の方針は、配当を基本とし、配当性向40％を目途に持続的な利益成長に応じて増配を行う累進配当といたしました。自己株式の取得は、中長期的に株主価値を高める観点から、「健全性」と「資本効率」を踏まえつつ、市場環境や資本水準、事業投資機会等を総合的に勘案し、機動的に実施することとしております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当連結会計年度における当社の期末配当金につきましては、普通株式１株につき72円を予定しております。中間配当金として、86円（株式分割換算後では43円）をお支払いしておりますため、2025年10月1日付の株式分割を考慮した後の１株当たり年間配当金は115円となります。

　また、次年度における当社の配当金は、普通株式１株につき年間123円(中間配当61円、期末配当62円)を予定しております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社会からの信頼を獲得し、中長期的に企業価値を高めるべく経営の適法性・透明性および迅速性を確保し、経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

　「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」をパーパスとし、自らの企業活動を通じて、株主、従業員、顧客、協力会社、地域社会の各ステークホルダーに貢献するＥＳＧ・ＣＳＲ経営を根幹に位置付け、社会から信頼を確保するよう努めております。また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、実効的なコーポレート・ガバナンスの実践を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(2026年６月18日現在)

　当社は、意思決定の迅速化を目的に監査等委員会設置会社を選択しております。また、取締役会における社外取締役が過半を占める構成にすることで、取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会の経営に対する監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ってまいります。

　また、取締役の人数適正化を行うとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。

　取締役会は、現在12名（うち７名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

　社外取締役は、業務執行から独立した客観的な立場および専門的見地から取締役会等で有用な指摘、意見を述べるなど、期待される役割を果たすよう努めております。

　取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。なお、当社は、社外取締役７名との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として、損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

　監査等委員会は、現在４名（うち３名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催することとしております。監査等委員会は監査結果の取締役会への報告など取締役の執行状況の監督を行うこととしております。

　このほか、経営に関する重要な事項の審議の充実と経営資源配分の意思決定迅速化を図るため、社外取締役を除く取締役により構成する「経営会議」を設置しております。加えて、当社グループの内部統制システムの整備および運用を横断的に推進するために、リスク管理担当取締役（コーポレート統括管掌）を委員長とし、社外取締役を除く取締役で構成する「内部統制委員会」を設置し、当社グループの内部統制システムの整備および整備状況を踏まえた内部統制システムに関する基本方針改廃の審議、取締役会への上程や内部統制委員会ならびに当社グループのコンプライアンス推進およびリスク管理に係る運営体制、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る規程の改廃、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る年度活動方針等の決議、取締役会への報告等を実施しております。さらに、中長期的なサステナビリティ領域への対応強化を図る観点から、業務執行で構成する「サステナビリティ推進委員会」を設置し、「気候関連」「ウェルビーイング」および「事業基盤」といったテーマで重要なマテリアリティを特定して対応方針の議論を実施し、経営会議・取締役会への上程（審議・決議・報告）を行っております。

　また、取締役会に諮問する任意の機関として独立社外取締役で過半数を構成し、委員長を独立社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」を設置し、当社の取締役の新任、再任、解任の審議、取締役会への推薦（ただし、当社監査等委員である取締役の新任、再任については当社の監査等委員会の同意を要す）および当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員ならびに関係会社の代表取締役の報酬を審議しています。加えて、取締役会実効性の分析と評価を実施、代表取締役社長が策定する「代表取締役社長の後継者計画」の策定方針や進捗を確認しております。

上記体制の構成員の氏名は下図のとおりです。（2026年６月18日現在）

〇…設置機関の構成員、◎…設置機関の長

　上記に加え、会計監査人および内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

（概念図）

(現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由)

　当社は、経営に関する意思決定の合理性を確保しつつスピードを更に高めるとともに、取締役会における議論の一層の充実と経営に対する監督機能を強化するため、2023年６月23日付で取締役会における重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　現在、当社は、取締役12名のうち７名を社外取締役（７名ともに独立役員）としておりますが、これらの社外取締役が、豊富な経験および識見に基づく業務執行から独立した立場および外部の客観的な視点から、適切な助言機能および経営の監督機能を果たすことにより、この体制の実効性を更に高めていくものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

(株式会社の支配に関する基本方針)

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。

　当社は、株主・投資家の皆様、お客様、取引先、協力会社や役職員といった全てのステークホルダーのエンゲージメント向上を目指す高砂熱学グループのパーパス「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」に基づく安全かつ高品質なサービスの提供により、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。

　今後も、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを実現するために、「高砂熱学グループ長期ビジョン2040 Create our PLANET, Create our FUTURE」に基づき、中期経営計画を策定し、これを着実に実行するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

　また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めた上で、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他慣例法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

④　取締役会の活動状況

　2026年３月期において当社は取締役会を、年12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、主に、以下の内容について議論を行いました。

(１)コーポレートテーマ（会社が目指す方向性の決定に向けて議論すべき事項）

●中長期的のメガトレンドを見据えた経営戦略に関する事項

●事業ポートフォリオに関する事項

●サステナビリティを踏まえた経営戦略に関する事項

●永続的な企業価値向上を目指した重要な経営事項についての意思決定

(２)モニタリングテーマ（取締役会が監督すべき事項）

●重要な経営事項のモニタリング（監督）

●取締役会の決定事項に対する執行側の執行状況（その他取締役会で特に必要と認めた事項、経営会議の議事に関する事項を含む）

●業務執行取締役の四半期報告、その他取締役会で必要と認めた事項、各種委員会の活動状況の確認

(３)オペレーションテーマ（取締役会の運営上取り組むべき事項）

●取締役会の実効性評価に関する事項、CG報告書、統合報告書等への情報開示に関する対応、取締役会運営の向上に関する議論

⑤　ガバナンス・指名・報酬委員会の活動状況

　2026年３月期において当社はガバナンス・指名・報酬委員会を年11回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

　ガバナンス・指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、主に業績連動報酬の算定方法と各取締役個人別の機能発揮状況を勘案した報酬額の妥当性および取締役の選解任に係る事項の審議であります。なお、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議した内容と結果については取締役会に報告しております。

(内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況)

　当社の会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、2026年６月18日時点の概要は、以下のとおりであります。

（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①コンプライアンス担当役員を任命するとともに、推進部署であるコンプライアンス室を設置し、相談・通報窓口など内部通報制度の適切な運営を図るとともに、重要な推進テーマに対してはコンプライアンス・プログラムを設定し、これらを内部統制委員会の傘下にあるリスク・コンプライアンス委員会にてＰＤＣＡ管理するなど、コンプライアンスの実践・向上に資する体制確保に努めます。

②当社グループの役職員の基本的な行動基準を示したグループ行動指針を制定し、かかる役職員全員に社内ネットワークを活用し配付を行い、また、取締役および使用人の各層、各業務に応じ、コンプライアンスに関する研修等を継続的に実施するなどして、コンプライアンスの徹底を図ります。

③当社外での多様な分野における豊富な経験や識見を有する社外取締役を選任し、業務執行に対する多様な視点からの指導・監督を強化いたします。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役会をはじめとする重要な会議の記録、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社則に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理を行います。また、情報セキュリティ基本方針および情報管理規則を定め、これを周知して、情報漏洩防止の徹底に努めます。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①リスク担当役員を任命するとともに、リスク管理規程を定め、全社的なリスクマネジメントを推進するため、内部統制委員会の傘下に、管理・営業・技術部門を含む部門横断的なリスク管理委員会を設置し、主要関係会社を含めたリスクの洗い出し・評価と重要なリスクへの対策を行うことを通じて、未然防止およびリスク縮減活動を推進します。

②危機管理規程を定め、重大なリスクが顕在化した場合には、迅速かつ適切な対応を行う全社的な危機管理会議を招集・開催するなど、不測の事態に的確に対応できる体制を整備します。

③大規模災害等に対応した事業継続計画を定め、定期的な訓練を通じて計画を見直し実効性を高めるなど、不測の事態発生に対する事業継続力の向上を図ります。

④品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益等の機能別リスクについては、前述のリスク洗い出し・評価において、対応する部門を定め、適切なリスク管理体制を整備します。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会の傘下に代表取締役社長を議長とする経営会議の設置、および執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ効率的な経営を推進します。

②意思決定の迅速化や業務執行などの経営の効率化を図るため、職務権限規程、業務分掌規程、決裁規程などを整備し、適宜見直しを行います。

（５）当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①子会社における経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、当社内に経営管理の所管部を置き、重要事項についての協議および報告ルールを関係会社ガバナンス規程に定めるなど経営管理体制を整備します。すなわち、子会社における一定の重要な事項については、当社と事前協議を行い当社の承認を得ることとします。また、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ報告を求めています。さらに、定期的に、当社経営陣および子会社社長が出席する会議を開催し、業務の適正を確保してまいります。なお、リスクが顕在化した場合には、子会社に対し、当社窓口部門への速やかな報告を求めています。

②当社と基本的な考え方を共有するため、基本的な行動基準を定めたグループ行動指針を定めるほか、子会社各社の社内規程を整備することにより、企業集団としてのリスク管理体制や危機管理体制、内部通報制度を含めたコンプライアンス体制を確保します。

③内部監査室は、当社およびその子会社の監査を実施するとともに、必要に応じてその結果を取締役会および監査等委員会に対して直接報告します。また、適宜当社より取締役等を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を監視します。

④監査等委員会は、子会社に対し、業務執行状況を定期的に監査します。

⑤財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な内部統制体制を整備します。

（６）監査等委員会を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会室を設置し、監査等委員である取締役の職務における補助機能を果たします。また、監査等委員会室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権は監査等委員会に属するものとします。このため、当該使用人に対する人事評価・異動・懲戒をはじめ、その他人事に関する事項は監査等委員会から事前に同意を得た上で、当社運用ルールに則って運営します。

（７）取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役および使用人から監査等委員である取締役への報告事項については、監査等委員監査環境整備規程を制定し、法定事項のほか、当社や当社子会社について、著しい損害を及ぼす事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為、内部監査の結果や内部通報の状況などについて報告する体制とします。

　また、重要な会議への監査等委員である取締役の出席権限を確保し、日頃より監査等委員である取締役が執行状況を把握しやすいような体制をとります。

（８）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員監査環境整備規程にて、前項の監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう明確化します。

（９）監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員である取締役がその職務の執行について、所定の費用又は債務の履行を請求するときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを支払います。また、監査の実効性を担保するため、監査の諸費用について予算を確保します。

（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員会は、社外取締役にて、その過半を確保します。

②監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事務所の往査を実施します。また、監査等委員は、代表取締役社長と定期会合を持ち、意見交換を行うことにより、相互の意思疎通を図ります。

③監査等委員である取締役と内部監査室および会計監査人が、定期的に監査の状況について協議し、情報の共有と連携を図り、効果的かつ効率的な監査を行います。

（11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

　反社会的勢力・団体との関係を遮断するため、グループ行動指針に反社会的勢力・団体に対しては断固とした態度で対応し一切の関係を持たない旨を定め、教育・研修を通じた周知徹底や外部専門機関との連携を図るなど、実践的対応が可能な社内体制を整備します。

(責任限定契約の内容の概要)

　当社は、2006年６月29日開催の第126回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けており、また、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行され、責任限定契約を締結できる会社役員の範囲が変更されたことに伴い、2015年６月26日開催の第135回定時株主総会において定款を一部変更し、業務執行を行わない取締役および社外監査役でない監査役についても、必要に応じて、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、責任限定契約を締結できる旨の規定を設けております。当社は、現在の社外取締役７名との間で責任限定契約を締結しております。
　当該規定に基づき当社が社外取締役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

　「社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」

(役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要)

　当社は、取締役（社外含む）全員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2026年10月に当該保険契約を更新する予定であります。

(取締役の定数)

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を12名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

　取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項)

(イ) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ロ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）