株式会社じもとホールディングス（7161） 有価証券報告書 2026年3月期

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社の発行可能株式総数は、250,000,000株であり、普通株式および優先株式の発行可能種類株式総数は、

　　　それぞれ、上記のとおり定款に規定しております。

②【発行済株式】

（注）１．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２．単元株式は100株であります。

３．株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。

４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等

(1）当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株数が変動します。

(2）行使価額修正条項の内容

①　修正基準

　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正されます。

　ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(4）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、Ｂ種優先株式においては（注）６．(5）⑧、Ｃ種優先株式においては（注）７．(5）⑧、Ｄ種優先株式においては（注）８．(5）⑧、Ｅ種優先株式においては（注）９．(5）⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整されます。

②　修正頻度

　取得価額の修正は、毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月に１回の頻度で行います。

(3）行使価額等の上限

Ｂ種優先株式　取得価額には上限を設けない。

Ｃ種優先株式　取得価額には上限を設けない。

Ｄ種優先株式　取得価額には上限を設けない。

Ｅ種優先株式　取得価額には上限を設けない。

(4）行使価額等の下限

Ｂ種優先株式　302円を6.5で除した金額（ただし、（注）６．(5）⑧による調整を受ける。）。

Ｃ種優先株式　272円（ただし、（注）７．(5）⑧による調整を受ける。）。

Ｄ種優先株式　148円（ただし、（注）８．(5）⑧による調整を受ける。）。

Ｅ種優先株式　284円（ただし、（注）９.（5）⑧による調整を受ける。）。

(5）Ｂ種優先株式について、当社は、2021年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(6）Ｃ種優先株式について、当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(7）Ｄ種優先株式について、当社は、2022年12月29日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(8）Ｅ種優先株式について、当社は、2030年９月30日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。

６．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）Ｂ種優先配当金

①　Ｂ種優先配当金

　当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｂ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｂ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（「Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額」とは当初は1,500円を6.5で除した金額とするが、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　Ｂ種優先配当年率

2013年３月31日に終了する事業年度に係るＢ種優先配当年率

　Ｂ種優先配当年率＝初年度Ｂ種優先配当金÷Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

　上記の算式において「初年度Ｂ種優先配当金」とは、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、Ｂ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、182／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）とする。

2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率

　Ｂ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

　上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。

　ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｂ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｂ種優先配当年率はＢ種優先株式上限配当率とする。

　上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。

③　非累積条項

　ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

　Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）Ｂ種優先中間配当金

　当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＢ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産の分配

①　残余財産の分配

　当社の残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

　Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｂ種優先配当金相当額

　Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＢ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、上記のＢ種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

　Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

　Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、下記③に定める財産を交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

　ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。

　上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A）取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B）取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

②　取得を請求することができる期間

　2013年４月１日から2036年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

　当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数に1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

　当初の取得価額は、2013年４月１日の時価とする。ただし、当該時価が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。2013年４月１日の時価とは、2013年４月１日（当日を含まない。）に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）とする。

⑤　取得価額の修正

　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

　取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

　302円を6.5で除した額（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ｂ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

　調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

　調整係数は１とする。

　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

⑨　合理的な措置

　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

　東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

　当社は、2021年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

　なお、本項においては、上記(3）③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｂ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得条項

①　普通株式を対価とする一斉取得条項

　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数に1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

　「一斉取得価額」は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(8）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

　当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9）優先順位

　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。

(10）法令変更等

　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11）その他

　上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(12）会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め

　該当事項なし

(13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め

　当社は、Ｂ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｂ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｂ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。

７．Ｃ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）Ｃ種優先配当金

①　Ｃ種優先配当金

　当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｃ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）またはＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｃ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（「Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とするが、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｃ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「Ｃ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　Ｃ種優先配当年率

2013年３月31日に終了する事業年度に係るＣ種優先配当年率

　Ｃ種優先配当年率＝初年度Ｃ種優先配当金÷Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

　上記の算式において「初年度Ｃ種優先配当金」とは、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の直前の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日）をＣ種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。

2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率

　Ｃ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％

　なお、2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

　上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日）（以下「Ｃ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。

　ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、Ｃ種優先配当年率は８％とする。

2024年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率

　Ｃ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

　上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストに等しい年率をいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｃ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｃ種優先配当年率はＣ種優先株式上限配当率とする。

　上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。

③　非累積条項

　ある事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

　Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）Ｃ種優先中間配当金

　当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＣ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｃ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産の分配

①　残余財産の分配

　当社の残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

　Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｃ種優先配当金相当額

　Ｃ種優先株式１株当たりの経過Ｃ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＣ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対してＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

　Ｃ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｃ種優先株主は、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

　Ｃ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＣ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＣ種優先株主がかかる取得の請求をしたＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｃ種優先株主に対して交付する。また単元未満株式については、本(5）に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②　取得を請求することができる期間

　2012年12月29日から2037年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

　当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株主が取得の請求をしたＣ種優先株式数に200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

　普通株式１株当たりの取得価額（以下「取得価額」という。）は、当初、Ｃ種優先株式の発行日の時価とする。Ｃ種優先株式の発行日の時価とは、2012年12月の第３金曜日（当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終値のない日数を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

　取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

　272円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ｃ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合（ただし、2024年９月27日以降に次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合に限る。）には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

　調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

　調整係数は１とする。

　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑨　合理的な措置

　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

　東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

　当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＣ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

　当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3）③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｃ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得

①　普通株式を対価とする一斉取得

　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＣ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｃ種優先株主に対し、その有するＣ種優先株式数に200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(8）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

　当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9）優先順位

　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。

(10）法令変更等

　法令の変更等に伴いＣ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11）その他

　Ｃ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(12）会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め

　該当事項なし

(13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め

　当社は、Ｃ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｃ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｃ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。

８．Ｄ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）Ｄ種優先配当金

①　Ｄ種優先配当金

　当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｄ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）またはＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｄ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（「Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とするが、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｄ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｄ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　Ｄ種優先配当年率

2013年３月31日に終了する事業年度に係るＤ種優先配当年率

　Ｄ種優先配当年率＝初年度Ｄ種優先配当金÷Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

　上記の算式において「初年度Ｄ種優先配当金」とは、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、Ｄ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、94／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）とする。

2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率

　Ｄ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

　上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｄ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｄ種優先配当年率はＤ種優先株式上限配当率とする。

　上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。

③　非累積条項

　ある事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

　Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）Ｄ種優先中間配当金

　当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＤ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産の分配

①　残余財産の分配

　当社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

　Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｄ種優先配当金相当額

　Ｄ種優先株式１株当たりの経過Ｄ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、上記のＤ種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対してＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

　Ｄ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

　Ｄ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＤ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＤ種優先株主がかかる取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｄ種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本(5）に規定する取得の請求をすることができないものとする。

　ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。

　上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A）取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B）取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

②　取得を請求することができる期間

　2013年６月29日から2037年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

　当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式数に200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

　取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。）までの直近５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

　取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

　下限取得価額は、148円とする（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ｄ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

　調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

　調整係数は１とする。

　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑨　合理的な措置

　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

　東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

　当社は、2022年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

　当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3）③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｄ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得

①　普通株式を対価とする一斉取得

　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＤ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｄ種優先株主に対し、その有するＤ種優先株式数に200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(8）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

　当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9）優先順位

　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式，Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。

(10）法令変更等

　法令の変更等に伴いＤ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11）その他

　Ｄ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(12）会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め

　該当事項なし

(13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め

　当社は、Ｄ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｄ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｄ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。

９．Ｅ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）Ｅ種優先配当金

①　Ｅ種優先配当金

　当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｅ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＥ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。）またはＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｅ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（「Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額」とは、当初は1,000円とするが、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｅ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｅ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　Ｅ種優先配当年率

2024年３月31日に終了する事業年度に係るＥ種優先配当年率

　Ｅ種優先配当年率＝初年度Ｅ種優先配当金÷Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額

（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

　上記の算式において「初年度Ｅ種優先配当金」とは、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記の定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、Ｅ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、185/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）とする。

2024年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＥ種優先配当年率

　Ｅ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

　上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る新型コロナ感染症特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。

ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｅ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｅ種優先配当年率はＥ種優先株式上限配当率とする。

　上記の但書において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)の午前11 時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。

③　非累積条項

　ある事業年度においてＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＥ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

　Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）Ｅ種優先中間配当金

　当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＥ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産の分配

①　残余財産の分配

　当社の残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、1,000円（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

　Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｅ種優先配当金相当額

　Ｅ種優先株式１株当たりの経過Ｅ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＥ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、上記のＥ種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対してＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

　　　Ｅ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｅ種優先株主は、Ｅ種優先配当金の額全部（Ｅ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｅ種優先配当金の額全部（Ｅ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｅ種優先配当金の額全部（Ｅ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

　Ｅ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＥ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＥ種優先株主がかかる取得の請求をしたＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｅ種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

　ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。

　上記の但書において「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

②　取得を請求することができる期間

　2024年10月１日から2048年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

　当社は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに、Ｅ種優先株主が取得の請求をしたＥ種優先株式数に1,000円（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

　取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

　取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

　下限取得価額は、284円とする（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ｅ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(A) 取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ．(D)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていない場合

　調整係数は１とする。

(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

　調整係数は１とする。

　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

　調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。

(F) 株式の併合をする場合

　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(B)および(F)の場合には０円、上記イ．(C)ないし(E)の場合には価額（ただし、(D)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C)ないし(E)および上記ハ．(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑨　合理的な措置

　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

　当社は、2030年９月30日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＥ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

　当社は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに、Ｅ種優先株式１株につき、1,000円（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｅ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得

①　普通株式を対価とする一斉取得

　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＥ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｅ種優先株主に対し、その有するＥ種優先株式数に1,000円（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(8）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＥ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

　当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＥ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9）優先順位

　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。

(10）法令変更等

　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11）その他

　上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

10．種類株主総会の決議

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはしておりません。

11．優先株式は、定款の定めに基づき、上記に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。

12．2020年６月24日開催の第８期定時株主総会および普通株主による種類株主総会において、株式併合（10株を１株に併合）に関する議案が承認可決され、2020年10月１日に効力が発生しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。