株式会社ジャパン・ティッシュエンジニアリング（7774） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　第24期、第25期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第24期、第25期、第27期及び第28期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５　第24期、第25期、第27期及び第28期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６　株主総利回りにおける比較指標のTOPIX（東証株価指数）については、配当を含めない値を使用して算定しております。

７　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（JASDAQグロース）におけるものであります。

８　経営成績の変動理由は以下のとおりであります。

第24期は、売上高の減少に加え、製品開発推進による研究開発費の増加により、経常損失及び当期純損失を計上しました。

第25期は、売上高の減少に加え、エネルギー価格の高騰等による費用の増加により、経常損失及び当期純損失を計上しました。

第26期は、再生医療受託事業の売上高が大幅に拡大したことに加え、販売費及び一般管理費の削減により、経常利益及び当期純利益を計上しました。

第27期は、売上高の減少に加え、新規パイプラインの開発推進による研究開発費の増加により、経常損失及び当期純損失を計上しました。

第28期は、売上高の減少に加え、販売促進活動費用の発生等により経常損失となり、さらに投資有価証券評価損を計上したこと等により、当期純損失を計上しました。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

親会社は次のとおりであります。

（注） 帝人株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

３【事業等のリスク】

当社は再生医療製品事業、再生医療受託事業及びラボサイト事業を展開しておりますが、以下において、当社の事業展開その他に関してリスクとなり得る主な事項を記載しております。当社として必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、当社はこれらのリスクを認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めますが、それらをすべて回避できる保証はありません。

以下の記載は、当事業年度末において当社が判断したものであり、当社事業に関連するすべてのリスクを網羅するものではありませんのでご留意ください。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日）におけるわが国経済は、インバウンド需要の継続的な増加や賃上げによる消費支援などを背景に、緩やかな回復基調を維持しました。一方で、イラン情勢の緊迫化を含む地政学的リスクの長期化などから、景気の先行きには依然として不透明感が残る状況が続いています。

このような状況の下、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.　財政状態

　当事業年度末において、総資産は5,682,993千円（前期と比べ829,996千円減少）、負債は592,709千円（前期と比べ95,245千円減少）、純資産は5,090,284千円（前期と比べ734,751千円減少）となりました。

　当事業年度における資産、負債及び純資産の状況に関する分析は以下のとおりであります。

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は4,182,077千円となり、前事業年度末から642,872千円減少いたしました。この主な要因は、現金及び預金ならびに売上債権の減少によるものであります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産の残高は1,500,916千円となり、前事業年度末から187,124千円減少いたしました。この主な要因は、投資有価証券の減少によるものであります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は560,509千円となり、前事業年度末から76,720千円減少いたしました。この主な要因は、流動負債の「その他」に含まれる未払消費税等の減少によるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債の残高は32,200千円となり、前事業年度末から18,525千円減少いたしました。この主な要因は、役員退職慰労引当金及び退職給付引当金の減少によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は5,090,284千円となり、前事業年度末から734,751千円減少いたしました。この主な要因は、当期純損失の計上によるものであります。

b.　経営成績

当事業年度における売上高は2,182,745千円（前期比11.1%減）となりました。営業損失は549,445千円（前期は238,315千円の営業損失）、経常損失は537,443千円（前期は234,487千円の経常損失）、当期純損失は734,751千円（前期は255,304千円の当期純損失）となりました。これは主に、特別損失として投資有価証券評価損149,999千円および設備の除却等に伴う固定資産除却損43,332千円を計上したことに加え、国庫補助金の受け入れに伴い固定資産圧縮損31,816千円を計上したことによるものであります。

セグメント別では、再生医療製品事業の売上高は、1,354,493千円（前期比9.3％減）、再生医療受託事業の売上高は、546,371千円（前期比23.5％減）、ラボサイト事業の売上高は、281,879千円（前期比13.5％増）となりました。

各セグメントにおける概況及び新規パイプライン開発に関する特記事項は、以下のとおりです。

[再生医療製品事業]

　当事業年度における再生医療製品事業の売上は、1,354,493千円（前期比9.3％減）となりました。

＜皮膚領域：自家培養表皮ジェイス＞

熱傷では、通期を通して対象となる患者数が減少したものの、当該疾患の標準的な治療の一つとしては広く認知されており、第４四半期においての受注は回復傾向となりました。重症熱傷における高評価を受け、更なる救命への貢献を進めてまいります。

先天性巨大色素性母斑及び表皮水疱症では、対象患者が一巡し受注が減少しましたが、治療成績を評価し、普及に向けた施策を推進します。

＜皮膚領域：メラノサイト含有自家培養表皮ジャスミン＞

一部医療機関での導入準備に時間を要したものの、白斑治療に注力する施設との連携による患者アクセス向上の取り組みが進展しました。その結果、拠点施設が42施設まで拡大し、期末にかけて新規施設から受注を獲得するなど、増収に向けた基盤構築が進みました。

＜軟骨領域：自家培養軟骨ジャック＞

変形性膝関節症への適応拡大に関し、2026年１月に保険収載されたことを機に、中長期的な成長を支える主力製品へと位置づけが変化しました。有効性・安全性を訴求する説明会や、新しい手術手技の提案等により既存施設での継続使用が大きく進展しました。契約施設数は全国125施設まで拡大し、３月には過去最高となる月間30例の受注を達成するなど、期末にかけて受注件数が大幅に増加しました。

＜角膜領域：自家培養角膜上皮ネピック・自家培養口腔粘膜上皮オキュラル＞

既存施設での新規患者の伸び悩みにより受注が減少しました。一方で、販売を担う株式会社ニデックとの連携により、新規施設の開拓や潜在患者への治療啓発を推進しており、角膜移植実績のある全国有数の新規施設で採用されるなど成果が現れています。引き続き、新規施設での治療の定着や潜在患者への治療啓発を進めます。

[再生医療受託事業]

当事業年度における再生医療受託事業の売上は、546,371千円（前期比23.5％減）となりました。

帝人（帝人株式会社）関連ではマイルストン達成の翌期への期ずれが生じたこと、また一般顧客からの受託においても、前年度に計上された特定顧客からのスポット収入が剥落した影響等により、減収となりました。

一方で、商用生産までを一気通貫で支援する独自の価値提供により、複数案件が高付加価値フェーズへと移行しました。具体的には、アクチュアライズ株式会社、株式会社VC Cell Therapy、株式会社メトセラ、AlliedCel株式会社との案件が着実に進展しており、特定顧客に依存しない強固な事業ポートフォリオへの転換が進んでいます。引き続き、顧客のシーズの製品化を伴走支援する「イノベーションパートナー」としての仕組みづくりに注力します。

[ラボサイト事業]

当事業年度におけるラボサイト事業の売上は、281,879千円（前期比13.5％増）となりました。

欧州では、EpiSensA（エピセンサ）への関心が高く、定期顧客数が８社に達するなど増収を牽引しました。本格展開に向けてドイツでの子会社設立準備を進めております。インドでは、表皮モデルに加え角膜モデルへの関心も高まりつつあり、現地ニーズに応じた営業活動を積極的に展開しています。国内では、EpiSensAの技術講習会による手技指導に加え、帝人構造解析センターとの連携による体制強化を行い受注が拡大しました。新規製品である研究用腸管上皮モデルについては、大阪大学からの技術移管を進め、製品ラインアップの充実を図るとともに、創薬や食品などの新規業界への展開を見据えた開発を推進しています。

[新規パイプラインの開発等]

＜皮膚領域＞

他家（同種）培養表皮（開発名：Allo-JaCE03）は、熱傷を含む皮膚欠損を適応とし、2026年３月に製造販売承認申請を行いました。独自の乾燥技術により「常温での長期保管」と「即時使用（迅速な提供）」を両立させた特長を有しており、救急現場への迅速な提供を目指すとともに、海外市場への展開も視野に入れてまいります。

＜軟骨領域＞

自家培養軟骨ジャックは、適応症に変形性膝関節症を追加する一部変更承認を2025年５月に取得し、2026年１月に保険収載されました。他にも、膝領域の治療を目的とした新製品の開発を、帝人と共同で取り組んでいます。

＜がん領域＞

当社製造による自家CAR-T細胞製剤*は、名古屋大学で急性リンパ性白血病（ALL）に対する医師主導治験が開始され、第I/II相医師主導治験実施中です。低コストで製造できる自家CAR-T細胞由来治療技術を活かし、がん以外の他疾患への事業拡大を検討中です。

柏の葉「再生医療プラットフォーム」で、帝人、国立研究開発法人国立がん研究センター東病院、三井不動産株式会社と協働し事業展開を加速しています。

* 名古屋大学・信州大学と特許ライセンス契約を締結した、CD19陽性の急性リンパ性白血病の治療を目的とした、低コストで製造できる自家CAR-T細胞由来治療薬開発

（参考）各事業の概要

[再生医療製品事業]

当社は再生医療製品事業として自家培養表皮ジェイス、自家培養軟骨ジャック、自家培養角膜上皮ネピック、自家培養口腔粘膜上皮オキュラル及びメラノサイト含有自家培養表皮ジャスミンの製造販売を行っています。

・自家培養表皮ジェイス（皮膚領域）

自家培養表皮ジェイスは、2009年１月に重症熱傷を適応として保険収載された国内初の再生医療等製品であり、先天性巨大色素性母斑及び表皮水疱症（栄養障害型と接合部型）にも適応を拡大しています。ジェイスの保険適用に関しては、患者一連の製造につき保険算定できる枚数の上限が設定されており、熱傷治療は40枚（医学的に必要がある場合に限り50枚）、先天性巨大色素性母斑治療は30枚、表皮水疱症（栄養障害型と接合部型）治療は50枚が保険算定限度となっています。

・自家培養軟骨ジャック（軟骨領域）

自家培養軟骨ジャックは、2013年４月に保険収載された国内第２号の再生医療等製品であり、膝関節における外傷性軟骨欠損症又は離断性骨軟骨炎（変形性膝関節症を除く）を適応としています。2019年１月には、ジャックの移植時に用いていた患者自身の骨膜に代わって人工のコラーゲン膜を使用する一部変更承認を取得して、手術侵襲の低減と簡便化を実現しました。2022年６月には、承認後の使用成績調査について再審査が終了し、承認時の有効性及び安全性が改めて確認されました。2025年５月に、適応症に変形性膝関節症を追加する一部変更承認申請を取得し、2026年１月に保険収載されました。

・自家培養角膜上皮ネピック（角膜領域）

自家培養角膜上皮ネピックは、2020年６月に保険収載された眼科領域では国内初となる再生医療等製品であり、角膜上皮幹細胞疲弊症（スティーヴンス・ジョンソン症候群・眼類天疱瘡・移植片対宿主病・無虹彩症等の先天的に角膜上皮幹細胞に形成異常を来す疾患・再発翼状片・特発性の角膜上皮幹細胞疲弊症の患者を除く）を適応としています。

・自家培養口腔粘膜上皮オキュラル（角膜領域）

自家培養口腔粘膜上皮オキュラルは、角膜上皮幹細胞疲弊症を適応としており、2021年12月に保険収載されました。口腔粘膜上皮細胞を用いて両眼性の角膜上皮幹細胞疲弊症を治療することが可能な、世界初の再生医療等製品です。

・メラノサイト含有自家培養表皮ジャスミン（皮膚領域）

メラノサイト含有自家培養表皮ジャスミンは、メラノサイト（色素細胞）が保持されるように培養された表皮細胞シートです。非外科的治療が無効又は適応とならない白斑を適応として、2024年10月に保険収載されました。

[再生医療受託事業]

当社は再生医療受託事業において、再生医療等製品の受託開発ならびにコンサルティング及び特定細胞加工物製造受託を行っています。

・再生医療等製品の受託開発

再生医療等製品の承認を目指すアカデミアや企業に対し、研究開発段階の設計から商用生産までを一気通貫で支援する開発製造受託（CDMO）・開発業務受託（CRO）サービスを提供しています。自社製品開発・製造で培ったノウハウやGCTP適合設備を活かし、細胞種や製品形態を問わずシームレスに支援します。特に近年はiPS細胞由来製品など、自社開拓による高付加価値案件が拡大し、事業ポートフォリオの多角化が進んでいます。

・コンサルティング・特定細胞加工物製造受託

再生医療の提供機関に対し、提供計画の作成や細胞加工施設運営の支援を行うほか、厚生労働省許可施設にて特定細胞加工物の製造を受託しています。

[ラボサイト事業]

当社はラボサイト事業において、自社製品の開発で蓄積した高度な培養技術を応用した研究用ヒト培養組織の製造販売を行っています。

・ラボサイトシリーズ

研究用ヒト培養組織ラボサイトシリーズは、動物実験を代替する試薬です。日用品、医薬品、化粧品及び化学品メーカーなど、化学物質を扱う企業向けに販売しています。製品ラインアップとして、ヒト３次元培養表皮エピ・モデル/EPI-KITとヒト３次元培養角膜上皮角膜モデルを保有しています。エピ・モデル24を用いた皮膚刺激性試験法、皮膚腐食性試験法ならびに花王株式会社が開発した皮膚感作性試験法（EpiSensA：エピセンサ）、そして角膜モデル24を用いた眼刺激性試験法は、標準法の一つとして経済協力開発機構（OECD）のテストガイドラインに収載されており、日本国内においてはトップシェアを占めるモデルとなっています。さらに、エピ・モデル24を用いた医療機器の皮膚刺激性試験法は国際規格ISO10993-23に収載されています。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて234,983千円減少し、1,450,465千円となりました。

　当事業年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は488,020千円（前期は148,365千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純損失（730,775千円）及び減価償却費（157,382千円）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は253,035千円（前期は232,526千円の使用）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出（1,800,000千円）及び定期預金の払戻による収入（2,200,000千円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増減はありません。（前期は3千円の使用）

③生産、受注及び販売の実績

a． 生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．当事業年度における生産実績の著しい変動の要因については、「（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

b． 受注実績

当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．当事業年度における受注実績の著しい変動の要因については、「（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

c． 販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当事業年度における販売実績の著しい変動の要因については、「（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①財政状態の分析

当事業年度の財政状態の状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、製造費、研究開発費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金を基本としております。設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を検討した上での調達を基本としております。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,450,465千円となっております。

④セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当事業年度のセグメントごとの経営成績につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　セグメントごとの財政状態につきましては、次のとおりであります。

　再生医療製品事業のセグメント資産は1,236,276千円となり、前事業年度末から51,780千円減少となりました。再生医療受託事業のセグメント資産は201,559千円となり、前事業年度末から87,348千円減少となりました。ラボサイト事業のセグメント資産は105,409千円となり、前事業年度末から9,662千円増加となりました。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

⑦重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１ 財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社は、ティッシュエンジニアリングを学術的基盤として、生きた細胞を用いた人工組織・臓器の開発に取り組み、再生医療の発展に貢献すべく活動しております。

当事業年度における事業別の研究開発活動は以下のとおりで研究開発費の総額は497,323千円であります。なお、研究開発費の金額は助成金の対象となる費用（67,914千円）控除後の金額であります。

(1)再生医療製品事業

①自家培養軟骨ジャック

自家培養軟骨ジャックは、適応症に変形性膝関節症を追加する一部変更承認を2025年５月13日に取得し、2026年１月１日付で保険収載されました。他にも、膝領域の治療を目的とした新製品の開発を、帝人と共同で取り組んでいます。

②他家（同種）培養表皮（開発名：Allo-JaCE03）

他家（同種）培養表皮（開発名：Allo-JaCE03）は、熱傷を含む皮膚欠損を適応とし、2026年３月に製造販売承認申請を行いました。独自の乾燥技術により「常温での長期保管」と「即時使用（迅速な提供）」を両立させた特長を有しており、救急現場への迅速な提供を目指すとともに、海外市場への展開も視野に入れてまいります。

③自家CAR-T細胞製剤（JPCAR-019）

当社製造による自家CAR-T細胞製剤^*は、名古屋大学で急性リンパ性白血病（ALL）に対する医師主導治験が開始され、第I/II相医師主導治験実施中です（2027年３月期で完了の見通し）。また、低コストで製造できる自家CAR-T細胞由来治療技術を活かし、がん以外の他疾患への事業拡大を検討中です。

柏の葉「再生医療プラットフォーム」で、帝人、国立研究開発法人国立がん研究センター東病院、三井不動産株式会社と協働し事業展開を加速しています。

^* 名古屋大学・信州大学と特許ライセンス契約を締結した、CD19陽性の急性リンパ性白血病の治療を目的とした、低コストで製造できる自家CAR-T細胞由来治療薬開発

(2)再生医療受託事業

当社の研究開発活動の中には、様々なアカデミア・医療機関・企業に対する開発製造受託（CDMO）サービス・開発業務受託（CRO）サービスの提供に係るものも含んでおります。

(3)ラボサイト事業

2024年６月には花王株式会社が開発した皮膚感作性試験法（EpiSensA：エピセンサ）が、OECDテストガイドラインに収載される等、活動の成果が表れております。また2025年３月には、ヒトiPS細胞とオルガノイドの技術を用いた研究用腸管上皮モデルの開発権を取得しました。2027年３月期の上市を目指して開発を進め、現在の化粧品を主とする市場から創薬市場への新たな展開を進めるとともに、米国や欧州、アジアへの展開も順次進め、早期で数億円規模の売上高達成を目指します。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の改修

　該当事項はありません。

（３）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注) 　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。2025年６月19日開催の第27期定時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について決議しております。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、継続的な成長に向けて適応拡大や新製品開発を進める中で複数の治験を予定していることや、事業拡大のための人材確保や設備投資等の能力増強を予定していることに加えて、パンデミックや大規模災害等に見舞われた際の経営リスクへの対応として、一定程度の資金を確保しておく必要があります。

　当社は、将来にわたり安定した黒字体質を実現することを最優先課題とし、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当期の業績を勘案いたしまして、当事業年度は無配とさせていただきたいと存じます。将来、経営成績及び財政状況を勘案しながら、利益配当を検討する所存です。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の余剰金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となる。法令・倫理遵守の下、患者様のQOL（生活の質）向上に貢献することにより、人類が生存する限り成長し続ける企業となる。その結果、全てのステークホルダーがより善く生きることを信条とする」ことを企業理念としております。

この企業理念の下、全ての役職員にそれぞれの役割を理解させることで法令、規範、倫理等への意識向上を図っております。また、経営環境の変化に迅速に対応でき、効率よく、公正で透明性の高い経営体制及び内部統制システムを構築することでコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、ステークホルダーからの要請及び社会動向等を踏まえて、経営課題に取り組みながらその充実に努めております。企業理念・ビジョンに基づき、上場会社として自律性・主体性のある経営を行っています。支配株主を有する上場会社として、コーポレートガバナンス・コードに則り、少数株主の利益保護の観点から、より一層の体制強化を図ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、ガバナンスの透明性、公正性、迅速性等の重要な要請に適切に対応できると考え、執行役員制度を採用しております。また、執行役員制度の採用により経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離することは、責任及び権限の明確化等、透明性の高い経営体制を構築することができると考えております。

ガバナンス体制は、経営上の重要課題として継続的に検討し、経営環境の変化等に応じて変更する等、体制の向上に今後も努めてまいります。

（a）取締役会・取締役

取締役会は、経営方針及び経営戦略の策定ならびに業務執行の監督を行っております。取締役会は６名の取締役で構成され、その内３名は非業務執行取締役（うち独立社外取締役２名）です。非業務執行取締役による多角的な視点を取り入れることにより、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制しております。また、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

構成員の氏名

※正井俊之氏、北島康雄氏は、独立社外取締役であります。

（b）監査役会・監査役

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち１名は常勤）で構成されております。監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。

構成員の氏名

※加藤孝浩氏、小川薫氏は、社外監査役であります。

（c）特別委員会

当社は、独立役員４名で構成される特別委員会を設置しています。特別委員会は取締役会の諮問機関として、当社の支配株主等と少数株主との間で利益相反が生じ得る支配株主等との間の直接取引などのうち、重要なものについて審議、検討を行い、取締役会に答申します。

構成員の氏名

（d）経営会議・執行役員

当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用し、執行役員９名で構成される経営会議を設置し、業務執行の強化、円滑化を図っております。執行役員の内３名が取締役との兼務者であり、取締役会が決定した経営方針等に従って、業務執行の任にあたっております。

構成員の氏名

（e）コンプライアンス委員会、リスク管理委員会

当社は、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会とリスク管理委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は会社全体のコンプライアンス状況を俯瞰的に管理しております。コンプライアンス・ポリシーならびに情報セキュリティ・ポリシーを策定し、役職員に周知徹底しております。加えて、内部通報制度の制定及び役職員への教育等を行っております。

リスク管理委員会は業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える可能性のある大規模災害等のリスク及び会社全般に関連するリスク等については、リスク管理委員会で討議し、平常時の準備及び危機発生時の対応を取り決めております。

コンプライアンス委員会 構成員の氏名

リスク管理委員会 構成員の氏名

（f）監査室

当社は、リスクに基づいた客観的な保証、助言及び洞察を提供することにより、組織の価値向上に資することを目的として、代表取締役直轄の組織として監査室を設置し、内部監査を遂行しております。監査室には２名の内部監査人を配置し、監査計画に従い、内部監査を遂行しております。監査室長は、代表取締役の承認を得た監査計画ならびに代表取締役報告後の監査結果を、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

構成員の氏名

（g）顧問弁護士

当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について適切に相談し、助言又は指導を受けております。

構成員の氏名

（h）J-TEC倫理委員会

当社は、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発、製造販売等の事業全般について、その倫理的妥当性及び安全性に関する評価・助言を行うことを目的として、J-TEC倫理委員会を設置しております。当該委員会は９名で構成され、その内７名を当社と利害関係を有しない外部委員で構成することにより、客観的で公正な判断が得られる体制としております。

構成員の氏名

※外部委員

（i）社内倫理審査委員会

当社は、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発及び受託事業の個別事案について、その倫理的妥当性を審査することを目的として社内倫理審査委員会を設置しております。当該委員会の委員は、J-TEC倫理委員会の企業委員（２名）に加え、代表取締役が任命した客観的で公正な判断が得られる専門性を有する者で構成しております。当該委員会では、個別事案の都度、その倫理的妥当性を審査し、その結果を代表取締役及びJ-TEC倫理委員会に報告しております。

構成員の氏名

③企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

当社は「内部統制基本方針」を定めるとともに、役職員の責任の明確化及び規定遵守の徹底を図ることにより、内部統制システムが有効に機能する体制ならびに財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制を構築し、継続的に整備しております。

（b）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に関する規定を策定するとともに、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等の様々なリスクに対応するため、それぞれの部署にリスク管理責任者を置き、リスクを把握、分析し、必要な対応策を講じています。組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行う機関として、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える可能性のある大規模災害等のリスク及び会社全般に関連するリスク等については、リスク管理委員会で討議し、平常時の準備及び危機発生時の対応を取り決めております。

（c）責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び監査役は、定款に基づいて損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額としております。

当社と会計監査人は、当該事業年度において責任限定契約を締結しておりません。なお、当社定款にて、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,600万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定めております。

（d）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補するものとしております。

（e）株式会社の支配に関する基本方針

1.基本方針の内容

　当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

　また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えます。

　ただし、株式の大規模買付提案の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から経営を負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えます。

2.不適切な支配の防止のための取組み

i)企業価値向上への取り組み

　当社は、「医療の質的変化をもたらすティッシュエンジニアリングをベースに、組織再生による根本治療を目指し、21世紀の医療そのものを変えてゆく事業を展開する。」ことを会社設立の趣旨とし、「再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となる。法令・倫理遵守の下、患者様のQOL（生活の質）向上に貢献することにより、人類が生存する限り成長し続ける企業となる。その結果、全てのステークホルダーがより善く生きることを信条とする。」という企業理念に基づいて事業を展開しております。当社は、再生医療等製品の研究開発・製造・販売と、再生医療に関する開発製造受託（CDMO）や開発業務受託（CRO）を提供する再生医療受託事業、ならびにラボサイト事業を展開しております。

　当社は企業価値向上への取り組みとして、年度毎に経営計画を策定し、代表取締役が直接全役職員に説明することにより目標の共有化を図り、全社一丸となって企業理念の実現に向け事業を展開しております。また、当社事業を推進するにあたり帝人と密接な連携を図ることにより、グループとしてより効率的に取り組んでおります。

　当社は、情報開示体制を整備し、再生医療の啓蒙を兼ねたPR活動を適切に行うことにより、多くの投資家の要望に応えることができる積極的なIR体制の構築、運用に努めております。また、適切に牽制がかかり情報の信頼性を担保する内部統制体制の維持、改善を目的として内部統制基本方針を定め運用しております。

　当社は、当社の企業文化の根源である設立趣旨、企業理念を高い次元で実現することにより、社会的意義を高め、経営資源を有効に活用するとともに、全てのステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、結果として当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資することができるものと考えます。

ii)コーポレート・ガバナンスについて

　当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し、これを維持することに取り組んでおります。

　当社の取締役会は６名で構成され、その内２名は独立社外取締役です。取締役会は当社の経営戦略を策定・遂行するとともに、取締役の職務遂行を監督しております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会は、監査室及び会計監査人ならびに顧問弁護士と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。常勤監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等重要な会議に出席するとともに、業務及び財産の状況の確認を通じて取締役の職務遂行を監査しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-8②に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、ならびに少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成する特別委員会を設置しています。

　当社は創業時より、研究・開発事業に関する倫理的妥当性について助言を受けること、及びヒト組織・細胞等の収集・提供の実施状況等の事業全般にわたる倫理的評価を行うことを目的に、企業委員２名、外部委員７名で構成されるJ-TEC倫理委員会を設け、適切に運営しております。

　さらに当社では、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。総合的なリスク管理については、リスク管理委員会で討議し、必要に応じて取締役会で検討をしております。また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、直ちに担当部署から部長、情報取扱責任者、代表取締役に連絡する体制をとり、状況を迅速・正確に把握し対処することとしております。

3.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

　上記2. i)に記載した企業価値向上への取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（f）会社と株主間取引での利益相反の防止

帝人株式会社は、当社の議決権の57.72％を有する親会社であります。親会社と当社の取引に関しては、市場価格等を勘案して双方協議のうえ、一般的条件と同様に決定しています。また、親会社と当社間における取引につきましては、少数株主の利益保護の観点から審議し、その決定に際して取締役会決議を必要としています。さらに、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、ならびに少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成する特別委員会を設置しています。

（g）当事業年度における取締役会の活動状況

取締役会は、取締役６名（うち独立社外取締役２名）で構成され、監査役３名も出席しております。取締役会は13回開催し、各議案についての審議、業務執行等の監督を行い、活発な意見交換がなされております。

個々の取締役の出席状況

　　　　　^＊１　2025年６月に取締役に就任して以降、2026年３月までの出席状況

　　　　　^＊２　2025年４月から同年６月に取締役を退任するまでの出席状況

取締役会の具体的な検討内容

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)　保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　当社は、有望な技術シーズを有するスタートアップ企業に対し、当社の知見を提供して資金や開発体制の課題を補完し、早期製品化を実現する協業体制の構築を保有方針とします。

　出資を通じて上市後の製造や製造販売に関する優先的権利を獲得し、単なる開発・製造受託にとどまらない中長期的な事業シナジーの創出を目指します。保有の合理性は取締役会等で定期的に検証します。具体的には、対象企業の開発マイルストーンの達成進捗や財務状況をモニタリングします。

　併せて、当社への製造・開発の優先委託の状況や、将来的なライセンス及び製造販売権獲得に向けた進捗を確認します。これにより、当社の受託収益拡大や技術領域・パイプライン拡充といった企業価値向上効果を総合的に評価し、継続保有の適否を判断します。

2)　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

（企業戦略と連動した人事戦略）

　当社は、「再生医療の産業化」を経営理念に掲げ、「再生医療をあたりまえの医療に」というビジョンの実現に向けて事業活動を行っております。再生医療という新規かつ高度な専門性を要する事業領域において、持続的な価値創造と事業成長を実現するためには、専門性の高い人材の確保・育成および定着が重要であるとの認識のもと、経営戦略と人事戦略を密接に連動させた取り組みを推進しております。

① 専門人材の育成と自律的な挑戦の支援

　当社では、再生医療の産業化を牽引する人材の育成を目的として、細胞培養技術等の専門スキルを認定する独自の「マイスター制度」を導入し、技術・知識の継承および技能水準の向上に取り組んでおります。

　また、年齢、性別、専門分野等の多様な背景を持つ社員一人ひとりの特性や志向に配慮し、専門性の深化と自己成長を支援することで、獲得した知識・技能を業務に活かし、自律的に挑戦できる人材の育成を図っております。

② 多様性を活かす組織文化と環境整備

　当社は、行動指針に掲げる「勇気を持って変化に挑戦する」「異なる文化や考え方を尊重する」を基軸として、多様な専門性や価値観を持つ人材が能力を発揮できる組織風土の醸成に取り組んでおります。

　具体的には、ライフステージの変化にも柔軟に対応できる働き方を可能とする「ワークライフマネジメント」を推進し、社員が安心して継続的に就業できる環境の整備を進めております。また、活発なコミュニケーションの促進を通じて、心理的安全性の高い組織づくりを図っております。

③ エンゲージメントの向上と価値創造

　当社では、患者様や医療従事者等の顧客の声を社員に適切にフィードバックする仕組みを整備し、自身の業務が社会的価値の創出に寄与していることを実感できる環境づくりに努めております。

　これにより、社員のエンゲージメントの向上を図り、高度な専門性と挑戦意欲を有する人材の維持・獲得を通じて、競争優位性を確保し、中長期的な企業価値の向上を目指しております。

（従業員の給与その他の給付の決定方針）

　当社の給与および賞与等の処遇制度は、社員に求められる役割および能力を適切に評価し、意欲的な挑戦や成果に報いることを基本方針としております。

・決定の基本方針

　社員に付与された役割資格に対する発揮状況ならびに、目標達成に向けた取り組みプロセスを重視する「役割発揮考課」および「業績考課」に基づき、公正かつ客観的に処遇を決定しております。これにより、社員の成長と組織全体の活性化を図っております。

・競争力の確保と機動的な判断

　再生医療分野における高度な専門人材の労働市場環境を踏まえ、外部の給与水準や社会情勢を継続的に把握するとともに、当社の経営成績等を総合的に勘案したうえで、市場競争力のある処遇水準の維持・向上に取り組んでおります。

　これにより、人材の定着および獲得競争力の強化を図っております。

（２）【従業員の状況】

① 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー・嘱託社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

② 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

③ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の開示資料の閲覧や関連セミナーへの参加などにより、必要な情報の収集に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【業務受託原価明細書】

　（注）　原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。

　　　業務受託原価明細書脚注

【製品製造原価明細書】

　（注）　原価計算の方法は、総合原価計算による実際原価計算を採用しております。

　　  製品製造原価明細書脚注

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当事業年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く)

　定額法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　２年～31年

　機械及び装置　　　　２年～７年

(2）無形固定資産（リース資産を除く)

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えて、支給見込額に基づき当事業年度負担分を計上しております。

(2）役員賞与引当金

　役員の賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付の支出に備えて、規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）役員退職慰労引当金

　役員退職慰労金の支出に備えて、規程に基づく期末要支給額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1）商品及び製品の販売

　再生医療製品事業及びラボサイト事業においては、再生医療等製品ならびに研究用ヒト培養組織の製造及び販売を行っております。このような商品及び製品の販売については顧客に商品及び製品それぞれを引き渡した時点で収益を認識しております。

　なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

(2）受託開発及び製造受託の提供

　再生医療受託事業においては、医薬品医療機器等法のもと、再生医療等製品に特化した開発製造受託(CDMO)サービス、開発業務受託（CRO)サービスの提供及び再生医療等安全性確保法のもと、コンサルティング・特定細胞加工物製造受託サービスの提供を行っております。このようなサービスの提供については、委受託契約に基づく成果物又は役務の提供を完了した時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。