山陽電気鉄道株式会社（9052） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式がないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社14社及び関連会社１社で構成され、その営んでいる主

要な事業内容は、次のとおりであります。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメン

トの区分と同一であります。

(1)運輸部門　（４社）

(2)流通部門　（４社）

(3)不動産部門　（６社）

(4)レジャー・サービス部門　（４社）

(5)その他部門　（７社）

　（注）１．全子会社を連結しております。

２．※は関連会社（持分法適用）であります。

３．上記部門の会社数には、当社、山陽バス㈱、大阪山陽タクシー㈱、山陽タクシー㈱、山電不動産㈱及び

　　㈱山陽フレンズが重複して含まれております。

４．当社は(Ａ)の会社に対し施設の賃貸を行っております。

５．当社は(Ｂ)の会社に対し業務の委託を行っております。

　　［事業系統図］

　　　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．㈱山陽百貨店については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が、

　　10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高          7,750百万円

(2）経常利益          136百万円

(3）当期純利益         77百万円

(4）純資産額        2,956百万円

(5）総資産額        9,804百万円

　　　　２．山陽バス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が、

　　10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高          4,218百万円

(2）経常利益           93百万円

(3）当期純利益         66百万円

(4）純資産額          539百万円

(5）総資産額        2,391百万円

３．全ての子会社を連結しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．連結子会社の議決権に対する所有割合のうち、間接所有内訳は、次のとおりであります。

(1）㈱山陽友の会に対する間接所有は、㈱山陽百貨店であります。

(2）山陽デリバリーサービス㈱に対する間接所有は、㈱山陽百貨店であります。

(3）姫路再開発ビル㈱に対する間接所有は、㈱山陽百貨店であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、兵庫県南部を基盤として、地域社会とのつながりを大切にしながら、鉄道・バス・タクシーなどの「運輸業」、百貨店などの「流通業」、不動産賃貸・分譲などの「不動産業」、飲食などの「レジャー・サービス業」、人材派遣などの「その他の事業」として５つに大別される事業を展開し、幅広く人々の生活を支える総合サービスを提供することによって、社会の発展に貢献し、「連結での成長」を目指していくことを基本方針としております。

（２）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、コロナ禍以降の外部環境の変化により顕在化した課題や、前中期経営計画において認識した課題に迅速かつ主体的に対応し、持続可能な社会の実現への貢献を通じた持続的な企業価値向上をはかるため、2040年度を目標年度とする「新長期ビジョン」を再設定するとともに、あるべき姿に向かう基盤づくりの位置づけとした2026年度から2028年度までの中期経営計画を策定しました。

１．長期ビジョン

①目標年度

2040年度

②長期ビジョン（2040年度のあるべき姿）

③基本戦略

・「安全・安心」の信頼を活かした事業展開

・不動産業の規模拡大および成長領域への積極的な投資・展開

・ステークホルダーとの連携深化による事業エリアでの存在感の向上

・多様な人財をつなぐ人的資本戦略の推進

・成長投資と株主還元を意識した財務戦略の推進

２．中期経営計画

①計画期間

2026年度から2028年度までの３年間

②基本方針

長期ビジョンを達成するため、既存事業の深化と成長につながる連携基盤づくりを行うとともに、重点領域への積極的な投資に取り組む。

③基本戦略

・既存事業の強靭化

・収益性の高い事業領域への注力による収益力拡大

・グループ内や企業・行政との連携によるエリア価値向上

・人財への重点的な投資による組織力の強化

・成長投資と安定的な株主還元の実施

（３）目標とする経営指標

　中期経営計画最終年度（2028年度）において、連結目標経営指標を以下のとおり定めております。

　　　　※EBITDA＝営業利益＋減価償却費

　　　　　有利子負債＝借入金＋社債

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の見通しにつきましては、少子高齢化や人口減少に加え、燃料価格をはじめとする物価の上昇や人件費の増加、さらには金利上昇リスク等による影響など、当社グループを取り巻く環境は依然として厳しい状況が続くと思われます。

　このような情勢のなかで、当社グループでは、コロナ禍以降の外部環境の変化により顕在化した課題や今後の先行き不透明な社会環境下で生じる課題に迅速かつ主体的に対応し、サステナブルな社会の実現への貢献を通じて持続的な企業価値向上をはかるため、2040年度を目標年度とする「新長期ビジョン」を再設定するとともに、あるべき姿に向かう基盤づくりの位置付けとする2028年度までの中期経営計画を策定しました。

　長期ビジョンには、2040年度のあるべき姿として「“つなぐ”で価値を最大化」を掲げ、当社グループは、「安全・安心を未来へ」、「魅力あるまちと人を」、「地域の力を」、「多様な人財を」つないで新たな価値を共創し、持続的な成長をはかることで存在感を高め、価値の最大化を目指してまいります。

　また、中期経営計画においては、基本方針として「事業構造変革の推進と新たな連携基盤づくり」を掲げ、5つの基本戦略である「既存事業の強靭化」、「収益性の高い事業領域への注力による収益力拡大」、「グループ内や企業・行政との連携によるエリア価値向上」、「人財への重点的な投資による組織力の強化」、「成長投資と安定的な株主還元の実施」を掲げ、将来にわたる経営基盤をなお一層強化してまいります。

主要セグメントにおける対処すべき課題は、次のとおりであります。

①運輸業

　運輸業のうち、鉄道事業におきましては、安全・安心・快適な輸送の維持・向上を目的として、引き続き藤江駅等でのバリアフリー化工事や、車内防犯カメラの設置を進めるほか、6000系車両の新造工事を継続するなど、環境優位性の向上にも取り組んでまいります。

　また、沿線企業や自治体等と連携し、公共交通への転換促進に取り組むとともに、収支構造強靭化に向けた施策を推進し、事業基盤の強化をはかってまいります。

　バス事業におきましては、垂水・舞子地域において継続的に事業を展開するため、運賃改定を含む収支改善策や車両更新を計画的に進めるとともに、営業体制の強化により観光需要の取り込みにも注力してまいります。

②流通業

　流通業では、山陽百貨店におきまして、質の高いサービスの提供や集客力の高いブランドの誘致により顧客基盤の一層の拡充に努めるほか、経営効率を重視した売場構成や組織体制の構想を具体化するなど、新しい百貨店像の確立に向けた施策を着実に進めてまいります。

③不動産業

　不動産業では、分譲事業の規模拡大に加え、新たな領域への挑戦に向けた土台づくりにつながる、不動産回転型ビジネスの実施に向けた物件の取得と売却を計画的に行うとともに、保有不動産の有効活用や社有地の開発を通じて、沿線の価値向上に寄与してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般

①ガバナンス

　当社では、グループ全体でサステナビリティの取組を推進するため「サステナビリティ委員会」を設置しています。本委員会は、代表取締役社長を委員長として、常勤の取締役および執行役員のほか、委員長が必要と認めた者により構成されます。なお、サステナビリティ委員会の取組状況は、適宜取締役会へ報告しています。

②リスク管理

　当社グループの全社的なリスク管理については、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規定に基づく管理を行っています。そのうち、サステナビリティに関するリスク管理については、マテリアリティ（重要課題）を特定するプロセスにおいて、当社グループの事業環境におけるリスクや機会を抽出して重要度により定量評価し、各マテリアリティとして反映させることで、サステナビリティ委員会において、リスクの管理や評価の見直し、アクションプラン等の進捗状況の管理を定期的に実施し、取締役会に報告しています。また、審議内容は、適宜リスク管理委員会に共有しています。

③戦略、指標及び目標

　当社グループは、サステナビリティに取り組むための基本方針を制定しており、この基本方針に従って事業活動を行っています。また、持続可能な社会の実現と、自らも持続可能な企業価値の向上を目指すために重点的に取り組む課題として、以下の６つのマテリアリティを特定したうえで、各マテリアリティを達成するための「あるべき姿」や目標となる指標を設定し、目標達成に向け取り組むことで、当社グループ全体でサステナビリティ経営を推進しています。

《サステナビリティ基本方針》

《マテリアリティ及びマテリアリティを達成するための「あるべき姿」と主な指標》

　　※指標のうち、気候変動および人的資本に関する目標値については（２）気候変動、（３）人的資本に一部記載して

　　　います。

（２）気候変動

　当社グループは、サステナビリティのマテリアリティ（重要課題）のひとつに「環境に配慮した事業活動の推進」を掲げ、気候変動による事業への影響を想定し、リスクと機会への対応について事業戦略と一体化していくための取組を行っています。また、2023年３月には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、同提言に基づく情報開示について段階的に進めています。

①ガバナンス

　気候変動関連の問題については、取締役会が設置したサステナビリティ委員会で対応しています。同委員会が中心となって各事業部門と連携しながら、想定される気候変動に関するリスク・機会の洗い出し、その特定と重要度の評価、評価の見直しを行うとともに、実行計画・対応策を検討し、定期的に実行状況を点検、フォローしています。また、サステナビリティ委員会の取組状況は、取締役会へ報告しています。

②リスク管理

　気候変動リスクについては、サステナビリティ委員会において、リスクと機会のそれぞれについて発生可能性、影響度、対応策などの有無などによる評価の見直しを定期的に実施し、取締役会へ報告しています。また、審議内容については、リスク管理委員会に共有しています。

③戦略

　運輸業および不動産業を対象に、対象年を2030年としたシナリオ分析を行いました。シナリオ分析にあたっては、「２℃シナリオ(脱炭素社会への移行が進行)」と、「４℃シナリオ(現状を上回る温暖化対策が取られず温暖化が進行)」の２つを検討しました。

　その結果、２℃シナリオにおいては、運輸業では炭素税の導入やエネルギー価格の変動によるコストの上昇、不動産業では、規制対応のための費用増のほか、気候変動への対応を適切に行わないことによる市場競争力の低下などのリスクに加えて、省エネ技術の導入に伴うコストの低下やCO2排出量の少ない公共交通の需要増大による収入の増加が期待できることを認識しました。

　また、４℃シナリオにおいては、異常気象の激甚化等に伴い保有資産が被害を受けることに起因して、運輸業では長期の運休や休業、不動産業では河川増水等による浸水・物理的被害の発生により、修繕コストの増加と収益が減少するリスクが増大することなどを認識しました。

　当社グループが持続可能な社会の実現に貢献し、自らも持続的な企業価値の向上を目指すために、使用するエネルギーを削減するなど、気温上昇が２℃を十分下回る水準の世界の実現に向けた取組を推進します。

・事業影響への評価

④指標及び目標

　当社グループでは、気候変動に伴う事業への影響が大きく、エネルギーの使用量が最も多い鉄道事業において新造車両の導入や既存車両のリニューアル化を進め、2030年度には鉄道運行に係る電力の使用によるCO2排出量を、2013年度比46.0％以上削減することを目標としています。

（３）人的資本

（基本的な考え方）

　運輸、流通、不動産、レジャー・サービス業など人々の生活を支える事業を展開する当社グループにとって、「人」こそが価値創造の源泉であると考えています。

　そのため、当社グループではサステナビリティ経営を推進するにあたって、重要課題のひとつに「多様な人財の育成と、一人ひとりが能力を発揮できる環境づくり」を掲げ、性別や国籍、年齢等に関わらず、社員が個性・能力を最大限に発揮できるよう、人財育成や社内環境の整備を進めています。

　なお、当社グループにおいては、鉄道事業をはじめとして専門性・特殊性の高い事業を多岐に亘って展開しており、上記の基本的な考え方を踏まえつつも、事業ごとに最適な人財育成を図る必要があることから、以下では主要会社である山陽電気鉄道株式会社の目標・指標を記載しております。

（人財育成方針）

　当社では、人財育成理念の一つに「目標が人間を動かし、環境が人間を変える」を掲げ、性別や国籍、年齢等に関わらず、目標・成果・能力に連動した評価・昇格システムから成る人事制度を運用し、上司による継続的なフィードバックを通して、社員一人ひとりの成長と挑戦を促す取組を行っています。

　また、当社の教育制度として「階層別研修」を整備し、昇格時に各階層の職責に応じた教育を行い、スキルアップを図るとともに、鉄道事業においては教習所を設置し、乗務員・駅務員の育成を行うなど、職種別に体系的な技能研修を実施することで、事業継続に必要な人財を計画的に育成・配置しています。

　その他、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進と社員の職場への定着を図るため、全社員を対象としたコンプライアンス研修や女性社員を対象とした「女性特有の健康課題に関する研修」、若年層を対象とした「フォローアップ研修」、「人権研修」等を実施しているほか、自己啓発支援制度を整備し、社員の自律的な成長を促しています。

　今後も人事制度と教育制度を両輪に、社員一人ひとりの個性や能力を最大限引き出し、事業の成長・発展に繋げてまいります。

（社内環境整備方針）

　当社では、多様な人財が個性や能力を発揮できる職場環境の整備を進めています。具体的には法定以上の育児・介護休業制度の整備、育児や介護などの際に柔軟に利用できる積立休暇制度やフレックスタイム制度の導入ならびに年次有給休暇の取得促進などを通して、社員一人ひとりが様々なライフステージにおいても継続的に活躍できるよう取り組んでいます。

　また、健康経営の推進にも取り組んでおり、経済産業省による「健康経営優良法人2025」に選定されました。当社では経営層と労働組合委員が参加する「健康経営推進会議」を設置し、労使一体となって「健康経営戦略」を定めるとともに、社員の健康保持・増進への取組の課題や効果を検証し、改善につなげていくことで、社員のワークエンゲージメントの向上や持続的な企業価値向上を目指してまいります。

（健康経営推進体制）

（健康経営戦略マップ）

（主な指標及び目標）

３【事業等のリスク】

　　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態および経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めております。

　　なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

(1) 法的規制による影響について

　当社グループは、鉄道事業法および道路運送法による運輸業を主な事業としており、それぞれの法令等に基づく許可、認可等が当社グループの事業遂行の前提となっているほか、他事業においても大規模小売店舗立地法や独占禁止法および個人情報保護法等の法規制を受けております。現在の規制に重大な変更があった場合や、これらの法律に違反する事由が生じて企業活動が制限された場合には、当社グループの財政状態および経営成績が影響を受ける可能性があります。

(2) 自然災害等による影響について

　当社グループが主に事業展開している兵庫県南部において1995年１月に発生した「阪神・淡路大震災」や2011年

３月に発生して全国的な影響をもたらした「東日本大震災」のような大規模な地震・津波や、台風・洪水等の自然

災害、新型インフルエンザや新型コロナウイルス感染症等を含む感染症、テロ等が発生した場合を想定し、事業継続計画（BCP）を策定しておりますが、想定を上回る自然災害等が発生した場合、当社グループの財政状態および経営成績が影響を受ける可能性があります。

　また、脱炭素社会への移行に伴う費用増や、異常気象の激甚化による災害が発生した場合、当社グループの財政状態および経営成績が影響を受ける可能性があります。なお、想定される気候変動に対するリスク・機会を洗い出し、対応策を実行していくとともに、当社は気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言に賛同を表明し、同提言に基づく情報開示を進めております。

(3) 競合路線および人口減少等による影響について

　当社グループは、運輸部門において、他の鉄道・バス等の輸送機関や自動車等の交通手段と競合しているほか、

沿線就業人口の減少や、少子高齢化の影響を受けております。今後、景気動向やさらなる競争激化、少子高齢化の

進展等による人口減少により当社グループの財政状態および経営成績が影響を受ける可能性があります。

(4) 兵庫県南部地域の景気動向について

　当社グループは、兵庫県南部地域にある鉄道路線を核として展開してきたため、同地域内に経営資源が集中して

おります。このため当社の業績は、関西地域、なかでもとくに兵庫県南部地域の人口・地価・景気動向の影響を強

く受けております。よって兵庫県南部地域の景気動向等が悪化した場合、その悪化が全国的であるか局地的である

かを問わず当社グループの財政状態および経営成績が影響を受ける可能性があります。

(5) 運輸部門における事故について

　鉄道事業やバス事業を営んでいる当社グループにおいて、安全で質の高いサービスを提供することは最も重要

な課題の一つであると考えており、全踏切への支障報知装置の設置を既に完了し、引き続き防災対策工事の

施工、変電所・自動列車停止装置（ＡＴＳ）の更新・高機能化等、事故を未然に防ぐ対策、事故の発生時に被害を

最小限に抑える対策を進めておりますが、これらの対策で防ぎきれない大事故が発生した場合には、当社グループ

の財政状態および経営成績が影響を受ける可能性があります。

(6) 流通部門における景気動向および競合による影響について

　流通部門の中心である百貨店業において、景気低迷や天候不順等を理由とした消費低迷による収益の減少や、同

一商圏や近隣商圏における競合店の新規進出等による競争激化により、当社グループの財政状態および経営成績が影響を受ける可能性があります。

(7) 不動産部門における地価の変動および景気動向による影響について

　不動産分譲業においては、景気低迷時における販売数減少や地価の下落に伴う評価損の発生、不動産賃貸業にお

いては、景気低迷時におけるテナント等の退出、倒産、賃料減額要求が発生する可能性があり、これらの事象によ

っては当社グループの財政状態および経営成績が影響を受ける可能性があります。

(8) 国際情勢等による動力費等への影響について

当社グループは、燃料価格の動向に関して国際情勢の影響を受けております。原油価格の変動や原子力発電所

運転停止による火力発電比率の上昇が、鉄道の電気料金およびバス・タクシーの燃料価格等の変動へつながり、収支に影響を与えております。今後の電気料金や燃料費の動向次第では、当社グループの財政状態および経営成績が影響を受ける可能性があります。

（9）有利子負債への依存について

　当社グループにおいては、中心となる当社が鉄道事業の設備の維持・更新や不動産賃貸・不動産分譲業への投資にかかる資金、百貨店業における店舗改装等のための資金を、主として金融機関からの借入金により調達しているため、有利子負債への依存度が高い水準にあります。当社グループとしては、収支とのバランスを勘案した設備投資を行い、保有資産の有効活用を進めることで増益を図り、キャッシュ・フローの改善に努めたり、資金調達の多様化に積極的に取り組んだりすることにより、金利上昇リスクによる影響を最小限に抑える努力をしておりますが、現行の金利水準が大幅に変動することがあれば、当社グループの財政状態および経営成績が影響を受ける可能性があります。

　最近３連結会計年度における有利子負債の状況は、次のとおりであります。

（10）固定資産の減損について

　今後、景気の動向や不動産価格の変動等によって資産のキャッシュ・フローが大幅に減少したとき、あるいは時

価の下落等によって新たに減損損失の計上が必要となったとき、当社グループの財政状態および経営成績が影響を受ける可能性があります。

(11) 情報システムや情報セキュリティに関するリスクについて

　当社グループでは、売上管理やグループ内外との連絡等、多くの業務に情報システムを利用しております。これ

にあたっては、「個人情報保護ポリシー」および「情報セキュリティポリシー」に基づく各種規程の整備や、情報システムによる漏洩対策を通して、情報システムで扱うデータのほか、帳票類も含めた情報セキュリティの確保に努めております。しかしながら、これらの対策で防ぎきれない自然災害、機器故障および不正アクセス等によって、情報システムの停止や個人情報および機密情報の漏洩が生じた場合、当社グループの財政状態および経営成績が影響を受ける可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、運輸業及び不動産業を中心に設備投資を行いました。各セグメントの設備投資の内訳は、次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の2026年３月31日現在におけるセグメント毎の設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

(1)セグメント総括表

　（注）１．帳簿価額の「その他」はリース資産及び工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員の年間平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社

①　総括表

　（注）　帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品であります。

②　運輸業（従業員数726人）

　鉄道事業

ａ　線路及び電路施設

　（注）　軌間は1.435ｍであり、電圧は1,500Ｖであります。

ｂ　車両数

　（注）　車庫及び工場

③　不動産業（従業員数27人）

　（注）１．鉄骨造地上３階

２．鉄骨造地上３階

３．鉄筋コンクリート造地上６階

(3)国内子会社

①　運輸業（従業員数632人）

　　バス事業

　（注）特定旅客車両を貸切に含んでおります。

②　流通業（従業員数282人）

　（注）土地欄［　］内数量は提出会社からの借地面積であります。

(4）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、長期的な需要予測を行い、投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

　重要な設備の新設等に係る今後の所要額は、11,433百万円であり、自己資金及び借入金等により賄う予定であり

ます。

　重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

(1)重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式38,539株は、「個人その他」に385単元、「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載して

おります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ16単元

及び90株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

　　　 ２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 川崎重工業口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の持株数

　　　　　 272千株は、川崎重工業株式会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

　　　 ３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託神姫バス口）の持株数260千株は、神姫バス株式

　　　　　 会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式所有制度の概要

　当社は、執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象者」という。）に対し、対象者の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象者が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2022年６月17日開催の第133回定時株主総会において、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議しております。

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象者に対して交付される、という株式報酬制度です。対象者が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象者の退任（ここで「退任」とは、執行役員を兼務する取締役の地位からの退任をいうが、いずれか一方の地位から退任するものの他方の地位に引き続き在任する場合は含まない。）時です。

　なお、対象期間は、取締役会の決定により３事業年度以内の期間を都度定めて延長することができることとしており、2025年３月28日開催の取締役会において、対象期間を2028年３月末日に終了する事業年度まで延長することを決議しております。

また、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しております。

②役員に取得させる予定の株式の総数

　対象期間中に、本制度により当社株式を対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金１億

2,000万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象者に対する報酬として拠出し、各対象者に対し、役職等

に応じたポイントを付与いたします。ただし、当社が対象者に対して付与するポイントの総数は、１事業年度当た

り25,000ポイント（１ポイントは当社株式１株とする。）を上限といたします。

③当該役員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

　執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および取締役を兼務しない執行役員

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式72,400株は

　　含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、公共性の高い鉄道事業を主要な事業として経営するほか、不動産業など非鉄道事業の拡大や競争力・財務体質の強化に努め、長期的に安定した経営を目指しております。

株主還元につきましては、財政状態、利益水準、配当性向および経営環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを考慮しながら安定配当を継続することを基本方針としております。なお、次期中期経営計画期間（2026年度～2028年度）においては、現在の株主還元方針に加えて、連結配当性向35％以上を目安とする比率目標を設定するとともに、財務状況や最適資本構成等を踏まえた機動的な自己株式取得を実施することとしております。

剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、公共輸送機関として求められる安全対策ならびにお客さまの利便性向上を目的とした投資や、持続的な事業展開を図るための投資として活用してまいります。

　当事業年度につきましては、上記の基本方針に加え、当事業年度の業績および株主・投資家の期待を意識した株主還元の方向性も踏まえ、中間配当金を前事業年度の１株当たり15.0円から25.0円に、期末配当金を前事業年度の１株当たり20.0円から25.0円に増配し、１株当たり年50.0円（うち中間配当金25.0円）を予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額557百万円および１株当たり配当額25.0円につきましては、2026年６月19日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、課せられた社会的責任を果たしつつ、株主の皆さまをはじめ、お客さま、従業員、取引先および地域社会等の様々なステークホルダーの利益の最大化をはかることを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。具体的には、経営の健全化、効率性および透明性を高める観点から、経営の意思決定、業務遂行および監督、さらにはグループの統制、情報開示などについて適切な体制を整備するとともに、必要な施策を実施しております。

(2)企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

①取締役会

　当社の取締役会は、社外取締役５名を含む取締役11名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、出席を求められた執行役員が同席のうえ、原則毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。

　2026年３月期は、株主総会に関する事項や予算および決算、取締役および執行役員の報酬等、リスクおよびコンプライアンス、サステナビリティなどのガバナンスに関する内容に加え、設備投資計画および資金計画、不動産業における事業用不動産の売却などの業務執行に関する内容について審議しました。

②監査等委員会

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名と社外で培ってきた幅広い経験と豊富な見識を有する社外監査等委員２名の合計３名で構成されており、原則毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、公正かつ客観的な立場から業務執行における適法性および妥当性の監査を行っております。

　2026年３月期は、監査方針や監査計画策定、取締役および執行役員の職務執行状況、内部統制システムの整備および運用状況、会計監査人の監査の方法および結果ならびに報酬の相当性、監査報告書の作成等に関して審議しました。

③指名報酬委員会

　当社の指名報酬委員会は、代表取締役社長およびすべての社外取締役で構成されており、必要に応じて随時開催し、取締役候補者の指名や執行役員選任および役付執行役員の選定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬額等について、取締役会からの諮問に基づいて審議を行い、取締役会に対して答申することとしております。

④経営会議

　当社の経営会議は、社外取締役以外の取締役６名（常勤の監査等委員１名を含む。）で構成されており、出席を求められた執行役員が同席のうえ、随時、取締役会から授権された事項の決定や取締役会に付議する特に重要な事項等の審議を行っております。

⑤執行役員会

　当社の執行役員会は、執行役員11名で構成されており、常勤の監査等委員１名が同席のうえ、原則毎週開催し、各々の所管する業務執行状況の報告等を行っております。

⑥グループ連絡会

　当社のグループ連絡会は、当社の代表取締役、グループ会社管理業務を担当する役員および部門長、グループ会社の社長または取締役で構成されており、出席を求められた執行役員が同席のうえ、原則３ヶ月に１回程度の頻度で開催し、各グループ会社の業務執行状況について報告するほか、当社グループ内全般にわたる情報交換を行い、情報の共有化を行っております。

上記①～⑥の各機関における構成員は以下のとおりです。

※表中の「◎」は議長、「○」は構成員を示しております。

※表中の「△」は、陪席者または求めに応じて出席する者を示しております。

上記①、③の各機関における当事業年度の出席状況は以下のとおりです。

※当社は、2025年6月18日開催の第136回定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。これに伴い、今栄高志、金谷明彦、香川次朗および高田厚の各監査役は任期満了により退任し、このうち金谷明彦、香川次朗および高田厚の各氏が取締役監査等委員に就任いたしました。今栄高志氏につきましては、在任中の各機関への出席状況を示しております。

・企業統治の体制を採用する理由

　当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制により、公正で効率的な企業経営が行えるものと考えて

いることから、現体制を採用しております。

・内部統制システムの整備の状況

①取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　社内規定等に基づき、各担当部門において適切かつ確実に保存及び管理を行うこととしており、取締役等が必要に応じて閲覧できる状態を維持しております。

②損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、リスク管理規定に基づき定期的にリスクを把握・評価するとともに、適切に対処することとして

いるほか、重要なリスク情報については、リスク管理委員会での審議を経て、取締役会に報告することとして

おります。

　特に、当社の主事業である運輸交通事業については、事故の絶滅を期すことを目的として、安全管理規程

を定め、安全マネジメント態勢を構築しております。

　また、大規模な事故・災害等が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して対応します。

③取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること、及び取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　「山陽電鉄グループ企業倫理規範」の制定、及び監査部に「コンプライアンス相談窓口」を設置するととも

に、社外の弁護士を「社外通報窓口」としコンプライアンス体制を整備することにより、実効性を強化して

おります。

　また、コンプライアンス体制のなかで収集したコンプライアンスに関するリスク管理情報の審議結果に

ついては、監査等委員会に報告するほか、必要に応じて意見を求めております。

　取締役等の効率的な職務の執行については、社内規定等に基づいた職務権限及び意思決定ルールにより適切に行っております。

　また、執行役員制度に基づき業務執行の効率化をはかるとともに、取締役会における監督機能を強化してお

ります。

④企業集団における業務の適正を確保するための体制

　グループ会社の取締役等の職務の執行状況については、経営統括本部が定期的にまたは必要に応じて、グループ会社の取締役等から報告を受けることとしております。

　経営統括本部は、グループ会社のリスク情報聴取を定期的に行っており、損失の危険の恐れがある場合に

は、当該グループ会社と連携して対処にあたることとしております。

　経営統括本部は、グループ会社の取締役等の効率的な職務の執行を確保するため、各グループ会社に収支計画において経営目標を設定させ、その執行状況を確認しているほか、法務及び経理関係業務等に関する指導を

行っております。

　グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「山陽電

鉄グループ企業倫理規範」の制定、及び監査部に「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、社外の

弁護士を「社外通報窓口」としコンプライアンス体制を整備するほか、監査部がグループ会社の内部監査を実

施し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行うことにより、内部統制の有効性と妥当

性を確保しております。

⑤監査等委員会の職務を補助すべき取締役等及び使用人、及び当該取締役等及び使用人の取締役等（当該取締役等及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性、ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役等及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助するため、監査部の構成員を監査等委員会の職務を補助する使用人としております。当該使用人は、監査等委員会の行う業務の執行に関しては、監査等委員会の指揮・命令を受けます。

　監査部の構成員たる使用人の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動等の人事権に関わる事項の決定には、あらかじめ監査等委員である取締役に相談し意見を求めることとしております。

⑥当社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、ならびにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に回付する書類及び報告する事項等について定めた内規に基づき、監査等委員会の職務遂行のため、監査に必要な情報を適切かつ適時に報告します。

　内部監査人（監査部）、会計監査人は、監査等委員会に対し、定期的に監査状況及び結果の報告を行って

おります。

　当社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、ならびにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告します。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、ならびにグループ会社の取締役等、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者に対して報告を求めることができます。

　当社は、上記の監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止しております。

⑦その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制、及び監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査の実効性向上をはかるため、内部監査を担当する監査部は監査計画立案に際し監査等委員会と協議し、監査の経過及び結果を報告することとしております。

　また、当社は監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用または債務は、請求のあった後、速やかに処理することとしております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項ならびに当社定款第28条の規定に基づき、すべての社外取締役との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役および執行役員ならびにすべての子会社の取締役および監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が職務執行に起因して損害賠償責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずることのある損害について填補するものであり、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

(3)取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

(4)取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席している株主総会において、出席株主の議決権の過半数をもって選任する旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

(5)株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

①自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

②中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(6)株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席している株主総会において、出席株主の議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）１．取締役長尾真氏・佐藤陽子氏・秦雅夫氏・香川次朗氏・高田厚氏の５名は、社外取締役であります。

２．2025年３月期に関する定時株主総会終結の時から2026年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年３月期に関する定時株主総会終結の時から2027年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役を兼務している上記代表取締役会長以下５名及び次の６名であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

b.当社は、2026年６月19日開催予定の第137回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１．取締役長尾真氏・佐藤陽子氏・秦雅夫氏・明石葉子氏・香川次朗氏・高田厚氏の６名は、社外取締役であります。

２．2026年３月期に関する定時株主総会終結の時から2027年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年３月期に関する定時株主総会終結の時から2027年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役を兼務している上記代表取締役会長以下５名及び次の６名であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役は２名）であります。

　なお、当社は、2026年６月19日開催予定の第137回定時株主総会の議案(決議事項) 「取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役は６名となる予定です。

a.2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の社外役員の状況は、以下のとおりであります。

　当社と社外取締役との関係については、社外取締役長尾真氏は神姫バス株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間で不動産の売買・賃貸借に関する取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。

社外取締役佐藤陽子氏は公認会計士佐藤陽子事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有しておりません。また、トーカロ株式会社の取締役及び日本金銭機械株式会社の監査等委員である取締役を兼任しておりますが、当社と両社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有しておりません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。

社外取締役秦雅夫氏は当社の主要株主である阪神電気鉄道株式会社の代表取締役・取締役会長であり、当社は同

社との間で鉄道列車の相互直通運転等に関し、直通区間における列車の運転に関する取引、列車の運転業務等の受託に関する取引及び共同駅の使用等に関する取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。

社外取締役香川次朗氏は関電不動産開発株式会社の代表取締役会長でありましたが、当社と同社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。

社外取締役高田厚氏は神戸土地建物株式会社の取締役会長でありますが、当社と同社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。

　b.2026年６月19日開催予定の第137回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

　当社と社外取締役との関係については、社外取締役長尾真氏は神姫バス株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間で不動産の売買・賃貸借に関する取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。

　社外取締役佐藤陽子氏は公認会計士佐藤陽子事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有しておりません。また、トーカロ株式会社の取締役及び日本金銭機械株式会社の監査等委員である取締役を兼任しておりますが、当社と両社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有しておりません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。

　社外取締役秦雅夫氏は当社の主要株主である阪神電気鉄道株式会社の代表取締役・取締役会長であり、当社は同社との間で鉄道列車の相互直通運転等に関し、直通区間における列車の運転に関する取引、列車の運転業務等の受託に関する取引及び共同駅の使用等に関する取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。

　社外取締役明石葉子氏はみなと法律事務所の弁護士でありますが、当社と同事務所との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有しておりません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。

　社外取締役香川次朗氏は関電不動産開発株式会社の代表取締役会長でありましたが、当社と同社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。

　社外取締役高田厚氏は神戸土地建物株式会社の取締役会長でありますが、当社と同社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではありません。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会等の会議体を通じて提供される、内部監査の状況、監査等委員会監査の状況及び会計監査の状況ならびに内部統制部門による業務の執行状況の報告等を受けて、業務の執行について監督・監査を行うこととしております。

　なお、監査等委員会は、内部監査部門との間で、監査計画及び結果の報告等の定例的な会議に加え、監査に係る課題等について協議するとともに、適宜、リスク情報の共有とその対応方等について連携をはかることとしております。

　また、監査等委員会は、会計監査を担当する会計監査人から、監査計画、期中における監査の進捗状況及び監査結果の報告を受け、意見交換を行うとともに、監査結果の説明を受けるなど、会計監査人との連携に努めることとしております。

　さらに、内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果等について、情報の交換・共有及び意見交換を行い、連携強化をはかることとしております。

（３）【監査の状況】

(1)監査等委員会監査の状況

①監査等委員会の組織、人員及び手続

　当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で組織し、監査等委員会が選定する監査等委員が当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査等委員会で審議、決議を行うなどして、取締役の職務執行を監査しております。また、監査等委員会の職務を補助する体制として、使用人（スタッフ）を配置するとともに、当該使用人の独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、監査等委員と事前に協議を行うこととしております。なお、監査等委員である取締役高田厚氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②監査等委員会の活動状況

　当事業年度においては、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下になります。

　当社は、2025年６月18日開催の第136回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。当該移行前においては、監査役会設置会社として、監査役４名で構成する監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況は以下になります。

　監査等委員会における具体的な検討内容については、以下のとおりです。

・監査の方針・計画の策定及び監査報告書の作成

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任及び報酬等に関する意見の決定

・取締役及び執行役員の職務の執行状況

・内部統制の整備・運用状況

・会計監査人の監査方法及び結果ならびに報酬の相当性

(2)内部監査の状況

　内部監査については、独立性を確保した３名の監査担当者からなる社長直属の監査部を設置し、内部監査の計画策定、実施、報告等について定めた内部監査規定を整備したうえで、策定した年度計画に基づき当社及びグループ会社の業務全般を監査対象として実施しております。

　これらの内部監査により把握された業務執行にかかる問題点等については、適宜取締役と監査等委員会へ報告するとともに、速やかに改善を行い、特に重大な問題点等については、取締役会に報告することとしております。

　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携については、監査部は常勤の監査等委員である取締役に対し内部監査の監査結果等について随時報告を行うなど情報共有をはかっているほか、会計監査人との間では会計監査の結果を内部監査実施の際の参考にするとともに、「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況等について定期的に意見交換を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役は会計監査人による監査に必要に応じて同席することに加え、都度監査に関する報告及び説明を受けるなど、三者間で相互連携を密にしております。

(3)会計監査の状況

  ①監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

　②継続監査期間

　　1952年以降

  ③業務を執行した公認会計士

　　谷間　薫

　　河瀬　聡子

　④監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者７名、その他８名であります。

　⑤監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会において、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合、もしくは該当するおそれがあると認められる場合、会計監査人の解任について審議いたします。また、会計監査人の職務執行に支障があると認められる場合、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　⑥監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会において、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認し、これまでの監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価いたしました。

(4)監査報酬の内容等

　　　　①監査公認会計士等に対する報酬

②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）

　該当事項はありません。

③その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　(前連結会計年度)

　　該当事項はありません。

　(当連結会計年度)

　　該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

　　該当事項はありません。

⑤監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

　　　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ア）報酬の構成

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は「固定報酬（監督報酬）」のみで、執行役員の報酬は「固定報酬（執行報酬）」、「業績連動報酬」および「株式報酬」とで構成されております。

　毎月支給する「固定報酬（監督報酬および執行報酬）」については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の役割や職責に加えて同業・同規模の他社報酬水準や経営環境等を考慮して決定することとしております。

　当該事業年度に係る決算確定後に支給する「業績連動報酬」については、当社の事業特性等を踏まえた中期経

営計画で設定した経営指標（営業収益、営業利益等）および重点目標に対する達成度ならびに役職、会社への貢献度合いを総合的に判断して、各人ごとの評価により変動するものとし、「固定報酬（執行報酬）」と「業績連動報酬」の合計額の概ね20％としております。

　「株式報酬」については、執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、執行役員が株価の変

動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高め

ることを目的に、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、信託を通じて各執行役員

に当社株式を交付するものとしております。

　「株式報酬」は、「固定報酬（執行報酬）」、「業績連動報酬の基準額」および「株式報酬」の合計額の概ね

15％とし、各執行役員に対しては、取締役会で定める株式交付規程に基づきポイントが付与されることとしてお

り、付与されたポイントの累計に応じた当社株式の交付は、原則として執行役員および取締役（監査等委員である取締役を除く。）のいずれからも退任した時としております。

（イ）株主総会決議の内容

　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額

　　　決議年月日：2025年６月18日

　　　決議内容　：年額250百万円以内

うち社外取締役の報酬等の額は年額32百万円以内

使用人兼務取締役の使用人給与は含まない

(当該株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数

は８名(うち社外取締役は３名))

　　・執行役員を兼務する取締役の株式報酬等の額

　　　決議年月日：2025年６月18日

　　　決議内容　：当社が対象期間（2026年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年

　　　　　　　　　度までの３事業年度）中に、当社株式の取得資金として合計120百万円を上限に拠出する信

　　　　　　　　　託を設定

信託期間中に当社が執行役員を兼務する取締役（社外取締役は除く）に対して、役職等に応

じて付与するポイントの総数は、１事業年度当たり25,000ポイント（１ポイントは当社株式

１株）を上限

                　(当該株主総会終結時点での執行役員を兼務する取締役は５名)

　　・監査等委員である取締役の報酬等の額

　　　決議年月日：2025年６月18日

　　　決議内容　：年額60百万円以内

　　　　　　　　 (当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外取締役は２名))

（ウ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その

　　　権限の内容および裁量の範囲

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の上限については、株主総会決議により決定されますが、支給する報酬の算定方法および各人別の配分方針については、あらかじめ代表取締役社長および５名の社外取締役を構成員とする指名報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて、各人別の支給額について代表取締役社長に決定を一任する旨、取締役会で決議しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬額の上限についても、株主総会決議により決定されますが、各人別の報酬額については監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

　　　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注１）上表には、2025年６月18日開催の当社第136回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。なお、当社は同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査役の報酬等は当該移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）の報酬等は当該移行後の期間に係るものであります。

（注２）上表の報酬等の総額には、取締役が兼務する執行役員の報酬を含んでおります。

（注３）株式報酬は、当事業年度に付与されたポイントに係る役員株式給付引当金計上額であります。

　　　③当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

2026年３月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績は、以下のとおりであります。

なお、当該指標を選択した理由およびその算定方法については、「(4)① （ア）報酬の構成」に記載のとおりであります。

（５）【株式の保有状況】

　(1)投資株式の区分の基準及び考え方

　保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株式の価値の

変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否かを勘案し、区分しております。

　(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の持続的成長のためには、様々な企業との協力関係構築は必須であることから、「事業活動の連携強化」「取

引の円滑化」「地域社会との良好な関係構築」「協業関係の構築・強化」などの点を総合的に勘案し、必要性が認め

られる株式を保有することとし、必要性が認められない株式については縮減をはかることとしております。

　毎年定期的に、取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を

踏まえたうえで継続保有の適否を検証し、継続保有することが適当でないと判断された株式については縮減をはかる

こととしております。

　　②銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）