ジェコス株式会社（9991） 有価証券報告書 2026年3月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

(利益配分に関する基本方針及び当期の配当決定にあたっての考え方)

当社は、株主に対する利益還元を経営の重点課題として位置付けており、2025年度を初年度とする中期経営計画（2025～2027年度）においては、「配当性向40％程度、株主資本配当率（ＤＯＥ）2.5％以上」を目安としております。

以上の方針に基づき、当期の配当につきましては、中間配当は１株当たり25円を実施し、期末配当は１株当たり44円を、2026年６月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

(内部留保資金の使途)

内部留保資金につきましては、保有資機材や生産設備等の経営基盤の強化・拡充及び事業領域拡大や技術開発の原資に充てることで、企業価値の向上並びに利益成長を図り、株主に対する利益還元に資する考えであります。

(配当の決定機関及び当事業年度に係る剰余金の配当に関する事項)

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　コーポレート・ガバナンスの状況等については、別段の記載がない限り、2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の状況を記載しております。

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的な責任が一層その重要性を増しているなか、経営の透明性・健全性・コンプライアンスを確保した活動を通じて社会に貢献するとともに、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目的とした内部統制を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

当社は、この基本的な考え方に基づき、各ステークホルダーへの説明責任を重視し、適切な情報開示を行い信頼関係の構築に努めるとともに、監査機能の独立性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②  企業統治の体制

(内部統制体制構築の基本方針)

当社の企業理念、グループ行動憲章、サステナビリティ課題への取り組みの基本方針並びに定款、取締役会規程等をはじめとする、業務遂行に関わるすべての規範、規程、規則、指針、運用細則等(以下「諸規程・規則」)は包括的一体として、当社の内部統制体制を構成するものである。従い、当社取締役会として、諸規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動に関わる法令変更あるいは社会環境の変化に従い、更に業務の効率性の観点において、当社の体制及び諸規程・規則について適宜の見直し、修正が行われることにより、上記法令の目的・趣旨が実現されるよう努めるものとする。

ａ  当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア  重要事項は取締役会において審議をすることとし、業務執行は代表取締役社長のもと、職務権限規程その他関係諸規程に則り、各業務担当執行役員がこれに当たるものとする。

イ  サステナビリティ委員会を設置し、内部統制システム構築に向け継続的見直し及び整備を行うとともに、同委員会内に設置する意識・活動定着部会を中心に倫理ホットラインの適正な運用を図る。

ウ  内部監査部門は法令、規程等に則っているかの適正性の監査を行い、監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役に報告する。

エ  関係法令の改正等に対しては、各執行部門において適宜検証し、必要に応じ社内規程を改正するとともに、継続的に見直しをするほか、コンプライアンス等について社内教育を行う。

(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア  毎月定例的に開催する取締役会において重要事項を決定するほか各取締役の業務の執行状況について報告するとともに、必要に応じて経営会議等会議体の審議を経て、職務権限規程等に則り決定する。

イ  取締役会等の会議体の審議の充実を図る。

ウ  取締役会規程、職務権限規程、稟議規程等業務執行、意思決定に係わる社内規程を継続的に整備し、効率的業務の執行がなされるよう図る。

エ  重要事項について取締役会その他で意思決定をする際には、関係する執行部門の意見を聴取するほか必要かつ適切な情報が提供されるよう図る。

(c) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

ア  取締役会議事録を作成するとともに、意思決定、職務の執行に係わる情報は、稟議規程、ＪＦＥグループ文書管理規程に則り、検索可能な状態で適正に保存、管理する。

イ  職務の執行上取扱う情報等は、ＪＦＥグループ秘密情報管理規程、個人情報管理規程及びＪＦＥグループ情報セキュリティ管理規程のほか、関連諸規程に則り適正に管理する。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア  業務執行上のリスクに関しては、業務担当執行役員の指示のもと継続的にその把握と対応に努めることとしており、重要事項に関しては必要に応じて関連諸規程に従い取締役会等において審議検討することとする。

イ  上記アのほかサステナビリティ委員会と同委員会内に設置する人事労働部会、安全・防災・環境・ＢＣＰ部会、内部統制・コンプライアンス部会、グループ環境部会、意識・活動定着部会等により全社横断的にリスクの把握に努める。

ウ  情報開示体制を整備し、適正な情報開示に努める。

エ  災害、事故等のリスクに関してはリスク管理規程を制定しリスク管理体制の充実を図る。

(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア  当社は、当社及び当社傘下のグループ会社の規模、事業の性質、機関の設計その他各社の特性を踏まえ、企業集団全体として適切な内部統制体制を構築する。

イ  当社は、グループ経営に関する重要事項並びに当社傘下のグループ会社の重要事項(損失の危険の管理に関する事項を含む)について、当社取締役会規程や当社が定める国内関係会社管理規程・海外関係会社管理規程等により決定手続等を定め、適切な会議体において審議・決定し、又は報告を受ける。

ウ  当社は、サステナビリティ委員会を設置し、当社及び当社傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針及び重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、倫理法令遵守の経営を推進する。当社傘下のグループ会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び性質を踏まえ、必要な倫理法令遵守体制を整備する。

エ  当社は、倫理ホットラインについて、当社及び当社傘下のグループ会社を含むグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として、当社の使用人のほか当社傘下のグループ会社の使用人等も利用者として整備し、適切に運用する。

オ  当社の内部監査部門は、当社及び当社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性並びに法令及び定款の遵守状況について監査する。

カ  当社及び当社傘下のグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。

ｂ  当社監査役の職務の執行のために必要な体制

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役と事前に協議し、使用人を配置する。

(b) 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室の使用人人事に関しては監査役と協議する。

(c) 監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役監査に関する業務を行う。

(d) 監査役への報告に関する体制

ア  取締役、執行役員及び使用人は取締役会ほかの重要会議の開催を監査役に通知し、監査役はそれら重要な会議に出席し報告を受けることができるものとする。

イ  取締役、執行役員及び使用人は必要に応じ又は監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況(当社及び当社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む)を報告する。当社傘下のグループ会社の取締役、執行役員及び使用人は、必要に応じ又は監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。

ウ  当社は、倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報又は相談を行うことができる制度として整備する。また、倫理ホットライン事務局等が受けた通報又は相談された法令違反行為等については、監査役に対して、その都度内容を報告する。

(e) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報又は相談した者及び通報又は相談された法令違反行為等を監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。

(f) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理なものでなければ前払い又は償還に応じる。

(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア  取締役、執行役員及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、当社傘下のグループ会社調査、当社傘下のグループ会社監査役との連携等、監査役の活動が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力する。

イ  監査役は、会計監査人、内部監査部門の監査結果(当社又は当社傘下のグループ会社の重要事項を含む。)について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。　

（注）当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。移行後、内部統制システム体制構築の基本方針を改定することを予定しております。

・企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役６名(うち社外取締役３名)、監査役４名(うち社外監査役２名)を選任しております。

企業統治の体制は以下のとおりであります。

（企業統治体制の模式図）

（注）当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。また、当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該各議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）となる予定です。

「取締役会」

経営の基本方針に関する事項や会社経営の執行に関する重要な事項の決定、報告事項に基づく業務執行の監督を行っております。

取締役は、毎月定例的に開催される取締役会において、業務執行の状況を報告しております。

取締役会の意思決定、取締役の業務執行等については、各監査役が取締役会等に出席するほか、必要に応じてヒアリングを行うなど、監査を行っております。

「経営会議」

社長を議長とし、議長が選任した執行役員等によって構成され、経営の基本方針、事業計画、重要な設備投資、投融資等に関して審議を行っております。

「サステナビリティ委員会」

委員長である社長を中心に、人事労働部会、安全・防災・環境・BCP部会、内部統制・コンプライアンス部会、グループ環境部会、意識・活動定着部会で構成され、サステナビリティ全般の事項について、全社的に推進を図っております。

「技術・事業開発委員会」

社長を委員長として、技術開発に関する主管部署が立案した技術・事業開発計画について審議を行い、技術面からの経営課題の解決を推進しております。

「主要株主との取引確認委員会」

主要株主と少数株主の利益が相反する取引・行為について検討・審議するため、独立社外取締役２名及び独立社外監査役１名により構成される主要株主との取引確認委員会を設置しております。

各部門の業務執行については、独立部署である監査部により定期的に監査を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、公正で透明性の高い経営の実現と、効率的な事業運営を行うとともに持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指して、監査役制度を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から社外取締役を選任し、取締役の任期を１年としております。社外取締役３名を含む６名から構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役２名を含む４名から構成される監査役会が経営を監視し、会計監査人を含めた三者によりガバナンス体制の強化に万全を期しております。

なお、当社は執行役員制度を採用しており、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、経営に対する権限と責任の明確化を図っております。

（注）当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。これにより、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、取締役会における経営方針や中長期的な経営戦略に関する議論の充実、ならびに経営の意思決定の迅速化を図ります。

　また、当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該各議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）、計９名で構成される予定です。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成される予定です。

　なお、独立社外取締役の適切な関与を得ることにより、取締役等の指名や報酬等の決定プロセスの客観性・透明性・公正性を確保し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行に合わせて、指名・報酬委員会を設置いたします。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員で構成し、その構成員の３分の２以上を独立社外取締役とする予定です。

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況といたしましては、各部門間の業務執行に関し相互牽制が働くよう、社内諸規程を定めるなど監視体制を整備しており、主なものは以下のとおりであります。

ａ  申請部署の部長による経費等の支払承認の後、財務部による支払手続を実施することで、不正を未然に防止する仕組みが確立されております。

ｂ  営業部門から独立した事務管理部において、売上債権、仕入債務の管理を実施することで、誤計上や債権回収遅延を防止する仕組みが確立されております。

ｃ  財務部により、取引先の信用度合に応じた与信限度を設定することで、貸倒損失の発生を極小化する仕組みが確立されております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業の継続において内部統制体制の充実は最重要課題であると位置付けており、その一環として、リスク管理規程を制定し、経営危機発生時における対応等を定めているほか、サステナビリティ委員会を設置し、内部統制制度、コンプライアンス体制等の強化を図っております。加えて、特に災害等のリスクに対しては、総務部及び安全・防災・環境管理部を中心に災害発生時の対応や連絡網の整備など、危機管理体制の充実を図っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、取締役会規程、国内関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程等に則り、子会社の業務執行における一定の重要事項について当社取締役会での機関決定手続を定め、承認又は報告を求めるとともに、子会社各社に対し定期的に内部監査を実施しております。また、当社役職員を子会社の取締役や監査役に派遣することで、子会社における統制状況をモニタリングしております。

・取締役会の活動状況

当期は、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は下表のとおりであります。また、取締役会における主要な取組事項は、中期経営計画の策定に関する審議、進捗状況のフォローや方向性について、グループ経営や資本業務提携及びＭ&Ａ案件について、またサステナビリティやリスクマネジメント上の諸課題等についての議論及び意思決定となっております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

（注）当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「定款一部変更の件」、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該各議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役及び社外取締役との間で、現在の契約を継続又は同様の契約を締結する予定です。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結（保険料は全額当社負担）し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。

（注）当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「定款一部変更の件」、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該各議案が承認可決されますと、当社の取締役、執行役員及び重要な使用人は引き続き当該保険契約の被保険者となる予定です。

③  取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

（注）当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定める予定です。

④  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議事項の審議を機動的に行えるようにするものであります。

⑥  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦  自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

⑧  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名  女性2名  (役員のうち女性の比率20.0％)

(注) １  取締役 佐藤健介、浅野幹雄、村田恒子の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２  監査役 野神光弘、上田美帆の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３  2025年６月19日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

４  2022年６月23日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

５  2023年６月22日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

６　2024年６月20日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(執行役員の状況)

当社では、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離することで、権限と責任の明確化を図り、経営の意思決定と業務執行の迅速化並びに機動的な業務執行体制を構築するため、執行役員制度を採っております。2026年６月18日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

b.当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「定款一部変更の件」、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」、第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」及び第５号議案「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性6名  女性3名  (役員のうち女性の比率33.3％)

(注) １  取締役 阿部昌彦、村田恒子、大木聡、上田美帆、米村郁代の５氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２  2026年６月25日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

３  2026年６月25日選任後、２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、社外取締役及び社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を十分発揮できるよう、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件や金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、客観的・中立的立場からの監督又は監査及び助言が期待できる人物を選任しております。

なお、当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「定款一部変更の件」、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である社外取締役は２名となる予定です。

　a.2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の社外役員の状況は、以下のとおりであります。

社外取締役である佐藤健介氏は、みずほリース㈱において常務取締役を務めており、経営企画部門や営業本部等での豊富な業務経験と、リース・金融業務全般に関する幅広い知識と高い見識を有しております。当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実への貢献を期待して、社外取締役として選任しております。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

社外取締役である浅野幹雄氏は、豊田通商㈱において要職を経て代表取締役副社長を務め、企業経営に関する知識と豊富な見識を有しております。同氏は、当社の社外取締役として、取締役会において公正かつ客観的な立場から適切な発言を行っており、当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実の観点から、社外取締役として選任しております。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

同氏は過去に、当社と取引関係のある豊田通商㈱の業務執行者でありましたが、2017年６月23日に代表取締役副社長を退任しております。

当社と豊田通商㈱に直接の資本関係はなく、金融商品取引所の定める独立性基準に抵触するような取引関係もないため、同氏の当社における社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと考えております。

社外取締役である村田恒子氏は、パナソニックグループにおける法務・CSR部門の責任者、並びに日本年金機構における理事及び監事としての経験、加えて上場企業での社外取締役を務めるなど企業経営に関する知識と豊富な見識を有しております。

同氏は公正かつ客観的な立場から適切な意見を行うことにより、当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実への貢献を期待して、社外取締役として選任しております。同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

社外監査役である野神光弘氏は、ＪＦＥスチール㈱での豊富な業務経験に加え、ＪＦＥホールディングス㈱の監査役事務局部長や日本鋳造㈱及び日本鋳鉄管㈱の社外監査役を務めるなど監査役の職務に精通しており、当社監査役としての見識、資質を十分に備えているものと考えております。

同氏は、当社の社外監査役として、取締役会において公正かつ客観的な立場から適切な意見を期待できるため、当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実の観点から社外監査役として選任しております。

また同氏は、2023年６月22日にＪＦＥホールディングス㈱を退職しており、当社との特別の利害関係はありません。

社外監査役である上田美帆氏は、弁護士としての企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しております。同氏は、その弁護士としての経験により培われた専門的見地により、公正かつ客観的な立場から適切な意見を期待できるため、当社の経営を監督しコーポレート・ガバナンスを強化する観点から、社外監査役として選任するものであります。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主とは利益相反が生じるおそれがないことから、社外監査役に適格であると判断しております。

社外取締役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役等と会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行い、これらの活動を通じて業務執行を監督し、社外監査役は、内部監査部門である監査部、その他の監査役及び会計監査人と、定期的又は必要に応じて意見交換を行い情報の共有化を図ることで相互の連携を高めており、内部統制部門は社外監査役の求めに応じて情報を提供する体制をとっております。

b.2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「定款一部変更の件」、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

社外取締役である阿部昌彦氏は、みずほリース㈱において取締役副社長を務めており、金融機関の営業部門、営業企画推進部門等で豊富な業務経験と、金融業務全般に深い知見を有しているほか、M&Aや新ビジネス開拓などを指揮、推進した経験を有しております。当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実への貢献を期待して、社外取締役として選任する予定です。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

社外取締役である村田恒子氏は、パナソニックグループにおける法務・CSR部門の責任者、並びに日本年金機構における理事及び監事としての経験、加えて上場企業での社外取締役を務めるなど企業経営に関する知識と豊富な見識を有し、当社の社外取締役として公正かつ客観的な立場から適切な意見をいただいております。当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実への貢献を期待して、社外取締役としてあらためて選任する予定です。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

社外取締役である大木聡氏は、㈱メタルワンにおいて副社長を務めた経験からなる企業経営に関する知識と、海外での豊富な経験と見識を有しております。同氏は公正かつ客観的な立場から適切な意見を行うことにより、当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実への貢献を期待して、社外取締役として選任する予定です。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

監査等委員である社外取締役の上田美帆氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、2024年より当社社外監査役を務め、取締役の職務執行の監督等の役割を適切に果たしてきました。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役として適切な職務を担えると判断し、選任する予定です。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主とは利益相反が生じるおそれがないことから、監査等委員である社外取締役に適格であると判断しております。

監査等委員である社外取締役の米村郁代氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見と豊富な経験、並びに他社における監査等委員である社外取締役及び社外監査役としての実績を有しております。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役として適切な職務を担えると判断し、選任する予定です。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主とは利益相反が生じるおそれがないことから、監査等委員である社外取締役に適格であると判断しております。

社外取締役は、取締役会等の会議体を通じて提供される、内部監査の状況、監査等委員会監査の状況及び会計監査の状況の報告等を受けて、業務の執行について監督・監査を行っていく予定です。なお、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、内部監査部門である監査部との間で、年度監査計画及び結果の報告等の定例的な会議に加え、監査に係る課題等について協議するとともに、適宜、連携を図っていく予定です。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、会計監査を担当する会計監査人から、監査計画、期中における監査の進捗状況及び監査結果の報告を受け、意見交換を行うとともに、監査結果の説明を受けるなど、会計監査人との連携に努めていく予定です。さらに、内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果等について、情報の交換・共有及び意見交換を行い、連携強化を図っていく予定です。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在、当社は、監査役４名(うち、社外監査役は２名)で監査役会を構成しています。

各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役と他の監査役との間で職務を分担し、監査方針及び監査計画に基づき、経営会議やサステナビリティ委員会をはじめとする重要会議に出席しております。また、重要書類を適宜閲覧し、執行役員や各部から業務報告を聴取するほか、支店・工場・関連会社への実地調査等を通じて情報収集及び状況確認等を行うとともに、代表取締役社長への報告・意見交換や社外取締役との意見交換などにより、取締役の職務の執行を監視しております。当期は、内部統制体制の整備・運用に係る事項に加え、サステナビリティ課題への対応、働き方改革・人的資本経営の取組、市場による評価を意識した経営や長期ビジョン・中期経営計画（2025～2027年度）の実現に向けた取組などの視点から重点的に監査を行いました。また、各監査役及び会計監査人、監査部は、定期的又は必要に応じて意見交換を行い情報の共有化を図ることで相互の連携を高めており、内部統制部門はこれらの監査の求めに応じて必要な情報を提供する体制をとっております。なお、会計監査人とは監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について、積極的にコミュニケーションを行っております。

当期は、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。また、監査役会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等となっております。

なお当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。また、当社は、第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は２名）で監査等委員会を構成します。監査等委員会が選定する監査等委員は当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査等委員会で審議、決議を行うなどして、取締役の職務執行を監査する予定であります。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任者を配置する予定です。なお、監査等委員である取締役米村郁代氏は、公認会計士の資格を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②  内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査部は、独立した業務を行う４名で構成され、監査計画に基づき当社各部店・工場並びにグループ会社を対象として業務執行の有効性、適切性及び効率性等についての業務監査及びコンプライアンス監査を実施し、監査対象部門に対して評価内容を踏まえた具体的な改善提言や助言を行っております。監査結果については、監査報告書として都度速やかに代表取締役社長、監査役並びに監査役会に報告しております。また、取締役会並びにサステナビリティ委員会に対し監査実施状況を定期的に報告しております。

「財務報告に係る内部統制評価」は、連結子会社７社及び持分法適用関連会社１社を対象として全社的な評価、業務プロセスの評価を行い、監査結果については、定期的に取締役会に報告しております。なお、連結子会社２社については、金額的及び質的重要性並びにその発生可能性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
　監査部は、各監査役及び会計監査人と定期的又は必要に応じて意見交換を行い情報の共有化を図ることで相互の連携を高めております。内部統制部門は、監査部、監査役及び会計監査人による監査に対し、日ごろから必要な情報を十分に提供するよう努めております。

（注）当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の決議事項として、議案「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。移行後は、監査等委員会へ適宜活動状況等の報告・説明を実施し、意見交換を行います。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

42年以上

ｃ．業務を執行した公認会計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成　

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等９名、その他６名です。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人を選定するにあたり、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性を有し、監査の品質管理体制が適切であること、職務遂行能力や費用等を含め総合的に判断し選定しております。また、当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会において協議のうえ、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また上記に準じる場合、その他必要があると監査役会が判断したときは、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的といたします。

上記方針に基づきEY新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を当社第59期事業年度に係る会計監査人として再任することといたしました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は監査役会において、監査法人に対する評価を行っております。監査法人から品質管理体制、監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに、関係部署から監査活動の内容の確認を行い、監査法人の監査の方法と結果の相当性、内部統制体制、会社法第340条、公認会計士法第4条規定の会計監査人の解任事由の有無を調査し評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(注)  当社とEY新日本有限責任監査法人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　Ａ.2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の状況

　（ア）決定方針

　取締役の報酬について、2024年６月20日開催の第57回定時株主総会において、取締役等に対する業績連動型株式報酬の導入が決議されたことに伴い、当社は「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下、決定方針Ａ）を取締役会で決議し、2024年度よりその決定方針を次の通りとしております。

・役員報酬は、株主総会、取締役会決議に基づき、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう

　個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と業績連動報酬（年次賞与及び株式報酬）で構成する。

・基本報酬は、役位、職責、在任年数等に応じて決定し、月例の固定報酬として金銭で支給する。

・年次賞与は、対象年度の連結経常利益を業績指標として基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとし、

　年１回金銭で支給する。

・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。

・社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、

　基本報酬のみを支給する。

・個々の取締役の報酬は、代表取締役社長　野房　喜幸氏に2012年６月28日開催の株主総会で決議された限度額の

　範囲内で決定することを委任する。

・その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

・これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには

　代表取締役社長が適していると判断したためである。

　（イ）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2012年６月28日開催の第45回定時株主総会決議において、取締役報酬限度額を月額15百万円と決議し、当該定時株主総会終結時点の取締役員数は５名であります。また、2006年６月29日開催の第39回定時株主総会決議により監査役報酬限度額を月額６百万円とし、当該定時株主総会終結時点の監査役は４名であります。

なお、2012年６月28日開催の第45回定時株主総会で決議された取締役の報酬額とは別枠として、2024年６月20日開催の第57回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入することについて決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役は３名であります。

当社は定款で取締役は11名以内、監査役は５名以内と規定しております。

　（ウ）役員報酬の決定方針

　　上記（イ）の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下の通りです。

(基本報酬)

　各取締役の基本報酬の額は、上記（ア）の決定方針Ａに従い、報酬限度額の範囲内で決定しております。

　各監査役の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

(年次賞与)

各取締役（社外取締役を除く）の年次賞与の額は、2012年６月28日開催の第45回定時株主総会決議による報酬限度額とは別枠として、株主総会において決議された総額の範囲内で支給することとしており、その額は決定方針Ａに従い、当事業年度における連結経常利益を業績連動指標とし、達成度に応じて基本報酬に一定割合を乗じて額を算定しております。当社は、営業活動に加えて財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であることと事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標として連結経常利益を選定しております。なお当事業年度における連結経常利益の実績は87億円です。

(株式報酬)

株式報酬制度は、2012年6月28日開催の第45回定時株主総会決議による報酬限度額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く）と執行役員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社の業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、当社株式等）を給付します。

ａ　株式報酬制度（以下、「本制度」）の対象者

本制度の対象者は以下の通りです。以下、対象者を総称して「取締役等」とします。

(a)　当社の取締役（社外取締役を除く）で、所得税法上の国内非居住者でない者（以下、「取締役」）

(b)　当社の執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者（以下、「執行役員」）

ｂ　本制度の構成及びポイント付与

(a)　本制度の構成

本制度に基づく報酬は次の通り構成します。

ア　在任期間部分

在任期間部分は取締役等を対象として、ｂの(b)に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。

イ　業績連動部分

　業績連動部分は取締役等を対象として、業績目標の達成度等に応じて給付します。

業績目標の達成度は当年４月から翌年３月の１事業年度ごとに評価し、ｂの(b)に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。

当社は、中期経営計画期末において連結自己資本利益率（以下、「連結ＲＯＥ」）8.0％以上を目標として掲げており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、株式報酬のうち、業績連動部分の係数の算定の基礎としてこの業績指標を選定いたしました。当事業年度における連結ＲＯＥの実績は8.5％です。

(b)　職務執行期間

本制度に基づく報酬は、次に定める期間（以下、「職務執行期間」）に１ヶ月以上在任していた取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。

ア　取締役　：当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで

イ　それ以外：当年４月１日から翌年３月31日まで

(c)　ポイント

・当社は取締役等に対し、各職務執行期間に対して在任期間部分及び業績連動部分に相当するポイント

　を算定しこれを付与します。

・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を

　「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

(d)　ポイントの算定方法

ア　在任期間部分

役位別ポイント（表１）×在任期間部分における調整係数（表２）

イ　業績連動部分

役位別ポイント（表１）×業績連動係数（表３）

※当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行

　期間の終了から取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。

※各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出され

　たポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。

表１　役位別ポイント

(注) 執行役員を兼務する取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの

役位別ポイントは３月末時点の役位により決定。

表２　在任期間部分における調整係数

表３　業績連動係数

各事業年度における役位別の上限となる株式数（ポイント数）は以下の通りとします。

（注）上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。

(e)　職務執行期間内における変更の取り扱い

・上記(d)に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。

・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には１ヶ月に切り上げるものとします。ただし、取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を１ヶ月に切り上げるものとします。

・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12ヶ月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。

(f)　ポイント付与日

職務執行期間に対するポイントは在任期間部分及び業績連動部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日（取締役については、当該職務執行期間の終了日）に付与します。

(g)　取締役等死亡時のポイント付与

・取締役等が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記(f)にかかわらず、死亡した日とします。

・死亡した日の属する職務執行期間に対する在任期間部分は(d)及び(e)に基づくポイントを付与し、業績連動部分のポイントは付与しないものとします。

ｃ　給付時期及び権利確定日

(a)　給付時期

原則として取締役等の退任時

(b)　権利確定日

・取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日（同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日）までに累計されたポイント数（当該定時株主総会日に付与されたポイントを含む）をもって給付する株式の数及び金銭の額を算定し、同日をもって権利確定日とします。ただし、取締役等を退任後、引き続き監査役に就任した者にあっては、当該監査役を退任した日を権利確定日とします。

・上記にかかわらず、取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。

ｄ　給付

(a)　給付する当社株式等

取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。

ア　次のイに定める場合以外の事由により取締役等又は監査役を退任した場合

次の（ア）に定める株式及び（イ）に定める金銭を給付します。

（ア）株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

株式数＝保有ポイント数（権利確定日までに累積されたポイント数をいう。以下同じ。）×70％（単元未満の端数は切り捨てる）

（イ）金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

金銭額＝{保有ポイント数－（ア）で算出される株式数}×権利確定日時点における当社株式の時価

イ　自らの意思で任期満了日以外の日に役員又は監査役を退任した場合

「１ポイント＝１株」として保有ポイント数を株式で給付します。

(b)　遺族給付

取締役等が死亡した場合は、上記(a)にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。

（算式）

遺族給付の額＝保有ポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価

（注）本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値

とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定

ｅ　例外として、給付を行わない場合及び返還請求を行う場合

(a)　給付を行わない場合

上記にかかわらず、取締役等（退任者を含む）について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。

ア　株主総会において取締役解任の決議をされた場合又は取締役会において執行役員解任の決議を

された場合

イ　在任中に一定の非違行為があった場合

(b)　返還請求を行う場合

上記にかかわらず、株式及び金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があった場合、当社の取締役会の決議により、受領した株式及び金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。

　Ｂ.2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会後の状況

　当社は、2026年６月25日開催予定の第59回定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。また、当社は第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」、第７号議案「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」及び第８号議案「取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件」を提案しており、これら議案が承認可決されることを効力発生の条件として、決定方針を以下の通り変更することを2026年５月11日の取締役会において決議しております。

　（ア）決定方針

　取締役の報酬について、当社は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」及び「監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を取締役会で決議しており、その決定方針を次の通りといたします。

「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下、決定方針Ｂ）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、株主総会、取締役会決議に基づき、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう各取締役の役割等に応じた基本報酬と業績連動報酬（年次賞与及び株式報酬）で構成する。

・基本報酬は、役位、職責、在任年数等に応じて決定し、月例の固定報酬として金銭で支給する。

・年次賞与は、対象年度の連結経常利益を業績指標として基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとし、

　年１回金銭で支給する。

・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。

・社外取締役については、独立した客観的な立場から経営の監督を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを

　支給する。

・取締役会は、あらかじめ指名・報酬委員会へ個人別の報酬等の内容について諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して当該内容を決定することを条件として、代表取締役社長　野房　喜幸氏に2026年６月25日開催の株主総会で決議された限度額の範囲内で決定することを委任する。

・その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

・これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには

　代表取締役社長が適していると判断したためである。

「監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下、決定方針Ｃ）

・監査等委員である取締役（社外取締役を含む。）については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給する。

・個人別の報酬等の内容については、2026年６月25日開催の株主総会で決議された限度額の範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定する。

　（イ）株主総会の決議に関する事項（予定）

2026年６月25日開催の第59回定時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を月額15百万円（うち社外取締役の報酬限度額は月額３百万円）と決議し、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は３名）であります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額を月額６百万円とし、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は３名であります。

なお、同第59回定時株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額とは別枠として、同第59回定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」をあらためて導入することについて決議しています。当該定時株主総会終結時点の本制度の対象となる取締役は３名であります。

当社は定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内と規定しております。

　（ウ）役員報酬の決定方法

上記（イ）の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下の通りです。

(基本報酬)

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額は、上記（ア）の決定方針Ｂに従い、報酬限度額の範囲内で決定しております。

各監査等委員である取締役の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(年次賞与)

各取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の年次賞与の額は、2026年６月25日開催の第59回定時株主総会決議による報酬限度額とは別枠として、株主総会において決議された総額の範囲内で支給することとしており、その額は決定方針Ｂに従い、当事業年度における連結経常利益を業績連動指標とし、達成度に応じて基本報酬に一定割合を乗じて額を算定しております。当社は、営業活動に加えて財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であることと事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標として連結経常利益を選定しております。