ウェーブロックホールディングス株式会社（7940） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．当社は株式給付信託（BBT）を導入しており、１株当たり純資産額の算定上、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業グループは、当社および連結子会社11社、非連結子会社１社、関連会社２社の合計15社で構成されております。当社は持株会社として、事業会社である各子会社の事業活動を管理・統括することおよびそれに附帯する事業を行うことを主たる業務としております。事業会社は各種プラスチックと繊維等を原材料とした複合素材の製造および販売を主たる業務としております。

　当連結会計年度末時点での当社グループ各社の事業内容および報告セグメントとその関連は次のとおりです。

（注）１．関連会社で持分法適用会社です。その他は全て連結子会社です。

２．持分法適用会社のアァルピィ東プラ株式会社は、当連結会計年度末時点において特定の事業セグメントに帰属していないため、上記に記載しておりません。

３．非連結子会社の中央プラスチック工業協同組合は、重要性が乏しいため上記に記載しておりません。

（マテリアルソリューション事業）

　当事業は、独自の技術による高品質な各種合成樹脂製品（シート、フィルム、メッシュ、ネット等）を建設資材・住宅資材・産業資材・農業資材・日用雑貨・食品包材等幅広い分野に向け販促を行っており、業界別・製品群別に編成された下記のソリューション営業部に分けることで、市場の変化に対応し、最適なソリューションを提供しております。

①ビルディングソリューション：主な製品として、工事用シート・メッシュといった仮設建設資材や、土木・林業資材として利用される植生網や防草フェンス、また、間仕切用資材となるカーテン・シートシャッター等を提供しております。

②アグリソリューション：主に農業用向け製品として、厳しい日差しや害虫から農作物を守る遮光・遮熱ネット、防虫ネットや、霜や寒さ対策の保温シート等の各種被覆資材から土壌改良材までを幅広く提供しております。

③リビングソリューション：全国のホームセンターを中心に網戸用の替え網や住宅廻りのネット資材、サッシと組合わされ網戸として住宅等に設置される防虫網、農園芸用の被覆資材、関連商品などを提供しております。

④パッケージングソリューション：乳製品、菓子、コンビニエンスストア等での弁当容器などの各種食品用パッケージから電子部品用パッケージまでの幅広い製品を提供しております。

⑤環境ビジネス（再生可能エネルギー活用ソリューション）：お客様の熱エネルギーの課題に対し、地中熱をはじめとした再生可能エネルギー活用に関する製品、商品、関連施工工事を提供しております。

　当事業は、（株）イノベックス、（株）エイゼンコーポレーション、大連嘉欧農業科技有限公司、Wavelock International (Thailand)Co.,Ltd.、（有）ミネ、掛川ソーイング（株）、威海精誠物流有限公司が担当しております。

　以上で述べたマテリアルソリューション事業の事業系統図は以下のとおりです。

（アドバンストテクノロジー事業）

　当事業は、金属調加飾フィルム分野として、特殊金属を蒸着したフィルムを使用した金属調テープを自動車外装用に、同じく特殊金属蒸着フィルムを使用した金属調加飾フィルムを自動車・自動二輪向け、家電、雑貨向け部品外装用に製造・販売しております。また、自動車や家電分野のディスプレー向け高透明二層シートの製造・販売、医療用湿布基材に対する特殊印刷加工、および、消費財用包装材や段ボールなどの包装材を簡易に開封できる開封テープの販売等を行っております。

　当事業の製品は、自動車、家電業界の２次加工メーカーや１次サプライヤーでの加工、組み立てを経て、最終メーカーでの製品化の後、最終ユーザーに提供され、商流には商社等が介在する場合もあります。

　当事業は、（株）ウェーブロック・アドバンスト・テクノロジー、Wavelock Korea Co.,Ltd.、Wavelock Advanced Technology Inc.、Wavelock Advanced Technology GmbH.、Wavelock Advanced Technology India Pvt Ltd.が担当しております。

　以上で述べたアドバンストテクノロジー事業の事業系統図は以下のとおりです。

　なお、当社は、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．「議決権の所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．(有)ミネは、2025年４月１日付けで全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

５．（株）イノベックスおよび（株）ウェーブロック・アドバンスト・テクノロジーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

　当社は、安定的且つ継続的な成長を長期的目標とし、中長期的視野に立った事業ポートフォリオの構築を重視し、既存事業の強化と新規事業の確立を車の両輪と捉え、バランスの取れた資源配分・事業展開を目指しております。

　この方針を明確化するために、2021年４月にグループのビジョン・ミッション・バリューズを新たに制定いたしました。

　「ビジョン」とは、実現を目指す、将来のありたい姿であり、ウェーブロックグループのステークホルダーの幸せを最大化するために、業界の中でも世界トップクラスの収益性を誇る存在感のある企業になることを目指します。

　「ミッション」とは、企業が果たすべき使命・存在意義であり、ウェーブロックグループの製造技術、ノウハウ、ビジネス上のリレーションやネットワークを駆使して、社会が抱えるさまざまな「不」を解決することを目指します。

　「バリューズ」とは、組織の共通の価値観であり、個人を尊重し、正直であり誠実に行動し、前向きな失敗は問わない、とするものです。

　このような方針のもと、当社グループは、安定的成長を前提とした長期利益の獲得を企図し、利益率やROE、ROIC等、収益性や効率性を重視した経営を行っていくことを目指します。

（2）経営戦略等

　当社グループは「異なる特徴を持つモノを複数組み合わせることで新たな価値を生み出すこと」すなわち『マテリアルシナジー』を事業キーワードとして、売上の伸張、収益性の向上、および事業領域の拡大に取り組んでおります。

　当社グループが特に重視している「組み合わせ」は以下の５つです。

　第一に、技術や素材の「組み合わせ」です。当社グループの製品は樹脂を中心に、異なる性質を持つ素材の組み合わせや、複数の加工を加えることで付加価値を提供しています。素材としては樹脂、紙、糸、金属等、技術としては接着、溶着、ラミネート、表面加工、印刷、エンボス加工、編織、蒸着、発泡等であり、それらを複数組み合わせて製商品を提供しております。

　第二に、事業の「組み合わせ」です。複数の異なる事業を組み合わせることで、１つの業界、１つの市場の趨勢だけで会社全体の命運が左右されないような事業ポートフォリオの構築に努めております。また、事業の成熟度・成長性のステージが違う事業を組み合わせることで、成熟した事業が生み出すキャッシュ・フローを、成長が期待できる分野へ投入することも可能となります。

　第三に、成長手段の「組み合わせ」です。スピードある成長を可能にするＭ＆Ａやパートナー企業との事業提携、ＪＶの設立などの外的成長と、雇用の創出・士気高揚につながる内的成長（オーガニックグロース）の組み合わせをバランス良く取り入れることが重要だと考えています。

　第四に、ジオグラフィック上の「組み合わせ」です。事業を展開する地域に関しても、特定地域に集中せずバランスが重要と考えております。工場および事業所、海外子会社等は、日本国内においてのみならず、海外においても１つの国や地域に集中しないよう意識しております。

　第五に、パートナー企業の「組み合わせ」です。当社グループの製品の多くは中間加工製品です。このため、前工程（材料メーカー、シートメーカー等）、後工程（加工メーカー、最終メーカー等）に携わる企業との継続的な協力関係が極めて重要と考えております。単なる取引先という関係ではなく「パートナー」としての友好関係が重要であり、分野ごとに、国内・国外を問わず、パートナー企業との関係作り、関係強化は当社グループの業績の成否に直結します。

　また、多角化戦略として、マテリアルソリューション事業、アドバンストテクノロジー事業それぞれの事業領域において、既存領域分野における深化と新規領域分野の探索を通じて、多角化を実現するとともに、２既存事業以外の分野における新規事業の探索も「樹脂の加工」に拘らず行っていく所存です。

（3）経営環境

　当社グループの事業領域の中心である日本国内の樹脂製品、樹脂加工業界および当社グループは、近年、以下にあげる構造的な状況に直面しております。

　第一に、当社グループの事業は、主として建設資材、住宅資材、農業資材等の国内の成熟市場に依拠しており、今後の人口減少に伴い、市場全体の成長性が乏しいことがあげられます。

　第二に、成熟した国内市場に海外からの廉価品が輸入され、価格競争が激化しております。

　第三に、当社グループの製品は、原材料に占める樹脂依存度が高く、その収益性を樹脂材料の価格に大きく依存しております。とりわけ、昨今のナフサ価格の高騰と高止まりは当社製品製造における原価上昇に直結し、利益率を下げる要因となっております。近年におきましても、世界における樹脂の需給状況や為替等により原材料価格の動向は極めて変動的であり、加えて、主要原材料メーカーの統合により当社グループの価格交渉力が低下していることが、収益性に大きく影響する可能性があります。

　このような経営環境の下で、当社グループは、上述した経営方針・経営戦略のもと、売上の伸長、収益性の向上、および事業領域の拡大に取り組んでおります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、以下のような課題に優先的に取り組んでまいります。

①事業戦略の見直し：事業ポートフォリオのゼロベースでの見直しと製品の取捨選択

②ハード（製品）だけでなく、ソフトやサービスとの三位一体化による差別化、収益化

③生産合理化による継続的なコストダウン

④原材料価格上昇に伴う製造原価上昇をカバーする製品価格への転嫁

⑤海外関連ビジネスの強化：日本依存度の低減

⑥組織の再編と人材強化

　マテリアルソリューション事業においては、生産性の向上・資材調達の見直し等による全般的なコスト削減を進め、同時に、一定の利益率を維持するために、原材料価格の上昇に伴う製品原価上昇をカバーする製品価格への転嫁など、機動的に対応することで競争力を強化しつつ、成熟した国内市場でのプレゼンスの向上に努めます。また、採算性の良い製品の一層の充実を図るための商材の選択と集中に努めつつ、市場のニーズを捉えた新製品を投入するため、技術開発や海外の廉価原材料の調達、海外企業への技術指導や提携等による高品質な製商品の輸入等、海外への積極的な展開を図ります。

　アドバンストテクノロジー事業においては、成長が見込まれる金属調加飾フィルム分野への経営資源の重点投入と収益の拡大を最優先課題として取り組みながら、世界市場に対応できる独自の差別化された高付加価値製品の開発や新商材の発掘を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループの事業領域は、石油化学由来の樹脂製品を、日本国内の建築・住宅・農業分野に展開することを主としております。この業界においては、昨今の気候変動や海洋プラスチック問題などを背景に、石油化学由来製品の使用量の削減が喫緊の課題として進められており、この課題に対して積極的に対応していくことが、当社グループの収益機会につながる重要な企業価値向上施策であると認識しております。その上で、新規領域へのチャレンジとして、環境関連ビジネスの取り組み強化を柱として掲げ、地中熱ビジネスの取組や環境対応素材製品の開発、環境規制の強化に応じた世界的な自動車のＥＶ化進展に対応した製品の強化を推進しています。

　また、当社グループは、持続的な企業価値向上の実現に向けて、人的資本を重要な経営資源の一つと位置づけております。人財の育成・活用および働きやすい職場環境の整備を通じて、従業員一人ひとりの能力を最大限に発揮できる組織基盤の構築を進め、中長期的な成長につなげてまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループにおいては、前述のとおり、気候変動関連を含むサステナビリティを巡る課題をリスクおよび収益機会として捉えており、企業統治の体制の下で、代表取締役社長を中心に主要事業子会社社長と連携し、サステナビリティに係る課題、施策について、取締役会での議論、報告を行っております。企業統治の体制の詳細については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由」をご参照ください。

　また、人財戦略については、代表取締役社長および主要事業子会社社長を委員とする「人財開発会議」を定期的に開催し、重要な組織体制の見直し、主要ポジションの配置・登用、重要人事施策の企画・実行状況等について審議・共有を行っております。

　加えて、タレントマネジメントシステムを活用し、グループ横断で人財情報を一元管理することで、適材適所の配置や次世代人財の育成に向けた人財マネジメントの高度化を進めております。

(2）戦略

　当社グループは、持続的な成長の実現に向け、人財の育成、多様な人財の活躍促進および働きやすい職場環境の整備を人財戦略の中核と位置づけております。その中でも、特に、人財育成を重要課題と位置づけ、人財開発部を中心に、教育研修の充実、人財採用の強化および組織開発施策を通じて、経営戦略と連動した人財戦略を推進しております。

①　人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針

a.従業員の成長を支援する

　当社は、人財こそが企業価値創造の源泉であると考え、従業員一人ひとりの成長が企業の成長につながると認識します。そのため、従業員が自己実現を果たし、スキルアップを図るための研修や教育プログラムを提供していきます。また、個人の興味や希望に合わせて、キャリアアップ支援も行います。

b.多様な人財を採用する

　異なる文化・背景・思考・経験を持つ人々から新しいアイディアを生み出すことができます。多様な人財を積極的に採用・育成し、その人財が活躍できる環境を整備していきます。

c.アイディアや意見を積極的に尊重する

　従業員一人ひとりの多様な価値観や知見を尊重し、それぞれの能力を最大限発揮できる環境整備に努めます。

　従業員のアイディアや思いを受け入れ、組織全体の意思決定やビジネス戦略に従業員の多様な視点を取り入れ、企業の成長につなげます。

d. フィードバックや評価の機会を設ける

　従業員の業務成果や行動に対して、適宜フィードバックを行い、成長につながる改善点や良い点を示します。また、定期的な評価制度を導入し、目標設定やキャリアプランの策定を支援します。

②　社内環境整備の方針

a.フレキシブルな働き方を推進する

　テレワークと出社を組み合わせたハイブリッドワーク、フレックスタイムや時間有休を利用した柔軟な働き方が選びやすい環境を整備しております。

b.前向きな失敗を肯定する文化の確立

　挑戦の過程における前向きな失敗を許容し、むしろ個人のキャリアの肥やしであり、企業の成長の源泉と考えます。失敗を恐れる風土ではなく、失敗から学び成長できる風土を醸成します。従業員が自由に意見を出し合える環境を整え、チャレンジ精神を促進します。これによって、従業員の成長やチームワークが向上し、企業の競争力を高めます。

ｃ.健康サポート

　「健康は従業員一人ひとりの幸せの基盤になる」という考え方のもと、従業員が毎日健康で安心した日常を送れることを目指し、健康経営に取り組んでおり、万が一の疾病に対する早期発見を目的として、がん検診や脳ドック等のオプション検査についても費用のサポートを行っております。健康経営の更なる推進を通じて、従業員の健康意識の向上と働く環境の改善に取り組んでまいります。

d.業績向上に資する報酬還元

　成果に応じた報酬制度を導入し、従業員のモチベーションを高めています。適切な報酬を通じて、従業員の成果を評価し、組織目標の達成に向けた意欲を促進していきます。

(3）リスク管理

　当社グループは、気候変動やサステナビリティ関連のリスクを包含した事業全般について想定される各種リスクについて、リスク管理規程を制定し、法務・コンプライアンス部にグループ全体のリスク管理体制の管理・統括を職掌させております。リスク管理体制の詳細については、『４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③　企業統治に関するその他の事項b　リスク管理体制の整備の状況』をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針の実効性を評価する上で、従業員エンゲージメント・レーティングは重要な指標と考えています。従業員エンゲージメント・レーティングは、組織の健全性や生産性を評価するもので、従業員のモチベーションや満足度の高さを反映します。従業員の会社に対する共感・信頼・貢献意欲を示す重要な指標でもあり、人財戦略の指標や目標として考えることができます。

　当社グループでは、従業員エンゲージメントサーベイを定期的に実施し、結果を分析することで、人財育成や社内環境整備の改善につなげています。

当該指標に関する目標および実績は、次のとおりです。

※ （株）リンクアンドモチベーションの「モチベーションクラウド」によるエンゲージメント・レーティング。AAA〜DDの全11段階に分かれており、対象はウェーブロックグループ（国内）の全従業員。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。これらのリスクについては、その発生可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針に係る事項

①　原材料等の仕入について

　当社グループの一部の原材料はある特定メーカーに供給を依存しており、何らかの事情により、希望する納期、数量の原材料調達が不可能な場合には、代替原材料の使用によるコスト上昇のリスクが存在します。また、即時に代替品の調達が難しい場合、長期間製品販売が不可能となるリスクがあり、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、一部の樹脂材料価格は、原油やナフサの相場価格に連動して上下しますが、短期間での高騰が起きたにもかかわらず、当社の製品価格への転嫁が進まなかった場合、粗利が大幅に低下する恐れがあります。

②　生産設備について

　当社グループの一部製品の生産においては、当面の需要予測および経済性に鑑み、専用生産設備の重複化が図られていないものがあります。かかる設備を含め全ての生産設備について、適宜必要なメンテナンスを行っておりますが、何らかの事情により当該生産設備の長期停止を余儀なくされた場合、当該製品の供給が一時的に停止し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、製品供給の拡大・安定化を目指し、新規設備投資・設置の計画がありますが、外部環境等の変化により、その設備設置に遅れが生じる可能性があります。

③　自然災害の影響について

　当社グループの生産工場や外注加工場は、分散されて設置されておりますが、マテリアルソリューション事業の生産工場や外注加工工場は東海・東南海地震の震源地に想定されている静岡県西部に集中しております。主要設備の建屋に関しては、耐震構造を有しておりますが、震災の被害を完全に防止できない可能性があります。同地区での震災発生により、マテリアルソリューション事業の工場が甚大な被害を被った場合、製品生産能力が低下するリスクがあります。また、同工場は浜岡原子力発電所からおよそ20ｋｍの圏内にあり、何らかの理由により同発電所で災害が発生し避難区域等に指定された場合、長期間製造が不可能になる可能性があります。

　上記を含め、不測の大規模地震や台風等の自然災害の発生により、当社グループの生産設備への被害、製品輸送時や外部倉庫保管中の被害等が生じた場合、工場の操業や顧客への製品供給に支障が生じ、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　在庫等の状況について

　当社グループのうち、マテリアルソリューション事業における編織製品は計画生産を行っており、実際の販売が計画から乖離した場合、一時的に製商品在庫が増加する可能性があります。編織製品以外は受注生産を行っており、製品在庫リスクは基本的にありませんが、生産ロットや歩留りの兼ね合いで受注数量以上に製品が製造され、過剰生産分に関して一般条件と異なる条件での販売による損失計上や破棄等の処分による在庫処分損計上等を余儀なくされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に係る事項

①　財政構造について

　当社グループの売上高は手形による回収が多く、仕入決済は現金決済がほとんどであります。よって、急速に売上高が伸長した場合は、必要な運転資金が増加する可能性があり、資金繰りに支障を来した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　固定資産の減損について

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。将来、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　繰延税金資産について

　当社グループは将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っております。将来の課税所得の予測・仮定が変更され、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　退職給付債務について

　当社グループの退職給付債務および退職給付費用は、年金数理計算上使用される各種の基礎率と年金資産の運用利回り等に基づき算出しております。金利環境の変動、退職給付制度の変更等に伴い、退職給付費用が変動した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　原材料費の変動について

　当社グループの主原料は石化原料であり、原材料費はナフサ価格や為替の変動により影響を受けます。この原材料費の変動は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　為替レートの変動について

　当社グループは、韓国、中国、北米、欧州その他の地域における事業活動を展開しております。今後、海外企業への投資および海外での事業展開に伴い外貨建資産および外貨建取引が増加し、為替相場が大きく変動した場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、マテリアルソリューション事業の編織製品における輸入商品およびアドバンストテクノロジー事業における輸出製品においては、取扱いが多いため、為替変動リスクをヘッジする目的で、為替予約取引を行っております。ただし、この為替予約取引はデリバティブに該当し、時価評価の対象となっているため、今後の為替変動によっては、為替評価損の計上により当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　海外展開について

　海外展開においては、為替リスクに加え、地域特性によるビジネスリスクや法規制等が多岐にわたり存在し、当社グループはこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じた上で海外展開を進めますが、予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また昨今の東欧圏における紛争により、原油価格上昇による原材料価格への影響や国際物流に対するリスクが発生することが考えられます。

⑧　特定の取引先への依存について

　当社グループは多数の販売先を有しておりますが、当連結会計年度においては連結売上高の34.4％を上位10社に依存しております。これら依存度の高い取引先とは現在良好な関係を維持しておりますが、何らかの事情によりこれら販売先との商権を逸失した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制、規則、取引慣行等に係る事項

①　石化原料に関する規制及びその他の一般的法規制等について

　当社グループの事業は、石化原料を主たる材料としている関係から「特定化学物質の環境への排出量の把握等及び管理の改善の促進に関する法律」の適用を受けており、一部の製品に関しては「建築基準法」、「食品衛生法」等様々な法令、政令、省令等の規制を受けております。これらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの事業活動が制限される可能性、および製造方法の変更等によりコストが増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　製品の欠陥に伴う損害賠償等について

　当社グループは厳格な品質管理の基に製品製造を行っており、製品の品質検査についても一般的に妥当とされる基準に則り実施しておりますが、製品の性格上、全数検査は極めて困難であるため抜き取り検査によっております。出荷済み製品に対して重大な欠陥によるクレームが発生し、保険による補償額を超えた損害賠償を請求された場合、賠償金支払いにより業績に影響を与える可能性があります。また、このような欠陥が発生した場合、材料・製造方法の転換や、これに伴う設備投資が発生する可能性もあります。加えて、これら改善策の実行に時間が掛かる場合、当該製品の売上を喪失するリスクも想定されます。

③　従業員による発明の対価について

　当社グループは従業員の発明等に対する社内報奨制度を採用しております。該当する発明等には当該制度に則り報奨金の支払い等を行っておりますが、今後何らかの事情により従業員等から訴えられ、当該裁判の結果、多額の発明対価を支払うこととなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは「異なる特徴を持つモノを複数組み合わせることで新たな価値を生み出すこと」すなわち『マテリアルシナジー』を事業キーワードとして、樹脂を中心に異なる性質を持つ素材の組み合わせや、複数の加工を加えることで付加価値を提供しており、永年蓄積した各種関連加工技術と設備によって新製品の研究開発に取り組んでまいりました。さらに既存製品についても、顧客の要望に応じて機能性の向上等絶えず製品の改良を行い、用途や分野の拡大に努めております。

　現在の研究開発は全事業に専属の技術部門を設置する体制となっており、各子会社同士の連携・協力関係を保ち、顧客ニーズを的確に研究成果に反映できる体制となっております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は353百万円となっております。

　セグメント別の研究開発の概要は次のとおりです。

（マテリアルソリューション事業）

　ビルディングソリューション分野では樹脂の配合設計技術と加工技術を活かし、お客様のニーズに合った「物作り」に注力しております。

　建築部材用ガラス代替材料として開発された高透明不燃シートは、高透明、高機能に加え、生産性を向上し価格のバランスが取れたことで高いシェアを得ております。また、バイオマス素材を使用したターポリンの開発を行い、産業用、メディア用に上市いたしました。一部製品はバイオマスプラマークの認証を受けております。また、産業資材分野におけるリサイクル材を活用した製品開発にも力を入れており、上市に向けた評価を進めております。

　パッケージングソリューション分野では押出成型技術をベースに、押出同時ラミネートによる高付加価値シートや多層押出による高機能シート加工、シートの真空圧空成型加工に至るまでの一貫した成型技術を確立し、生産の安定化と効率化を図っております。独自の発泡プロセスにより、物性を保持しつつ軽量化や石化由来材料比率を低減した製品の製造技術を用い各種ソリューションを提供しております。また、配合技術を活かし、天然素材を高充填させつつ高い物性強度を保持した、環境配慮型成型用シートを開発、複数のユーザー様で採用に向け評価いただいております。

　リビングソリューション分野では、大きなテーマとして取り組んでいる「防虫」という観点から、現有製品の防虫性能の向上に努めつつ、高耐久性や汚れ防止といった機能を付与することにより快適な生活に寄与できることを目指しております。また、当該分野でもリサイクル製品の検討開発を進めております。

　アグリソリューション分野では、農園芸用の資材網において、作物・地域に特化、機能の強化、新機能をテーマに掲げ、栽培環境が作物に与える影響を研究し、作物の成長をコントロールする資材網の開発を行い、作物の品質向上、収量増等に寄与できることを目指しております。同分野についても、バイオマス素材を利用したバイオマスプラマーク認証製品を開発しラインナップしております。また、よりエネルギー効率、生産効率の高い農作物の生産システムについて独自の熱交換技術を活用したソリューションを提供しております。

　当事業に係る研究開発費は136百万円であります。

（アドバンストテクノロジー事業）

　デコレーション＆ディスプレー分野では、自動車内外装、家電製品など様々な工業製品の樹脂部品を対象とした加飾用フィルムを製造しており、メッキや塗装では表現が困難な高い質感の意匠表現、電磁波透過機能並びに3次元成形性能を両立させることで世界各国のお客様に高いご評価をいただいております。加えて、近年では、環境への意識の高まりを背景に、従来工法に比べCO2の排出が比較的少ない製造工法であることも注目していただいており、世界各国のニーズに対応すべく、迅速に研究開発を行い、世界の最前線で存在感を示すことを目標に、付加価値の探求に取り組んでおります。また、高透明二層シートについては、CASE技術の躍進を受けて、自動車内装用途としてヘッドアップディスプレイや大型ユーザーインターフェースへの採用件数も増加傾向にあります。加えてVRヘッドセットのような新規デバイス用途での実績も出てきております。これら市場の拡大に伴い、シート表面に求められる表面性能や機能に関して、多様なご相談をいただいており、お客様の課題解決やニーズに応えるために、引き続き製品の開発に取り組んでいきます。

　当事業に係る研究開発費は217百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を（　）外数で記載しております。

(3）在外子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定および使用権資産は含んでおりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を（　）外数で記載しております。

４．大連嘉欧農業科技有限公司およびWavelock Advanced Technology Inc.の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用しているため、2025年12月31日現在の金額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

(注)完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,644,288株は「個人その他」に26,442単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

２．株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式31,125株は「金融機関」に311単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合を計算するにあたって発行済株式の総数から控除した自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式31,125株を含めておりません。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式31,100株（0.28%）は上記自己株式に含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主への利益還元と事業価値最大化のための再投資の適切なバランスを取ることが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。

　利益配分については、配当性向（配当総額を親会社株主に帰属する当期純利益で除した比率）が35％以上となることを目安にしつつ、安定的な配当を実行・維持する（配当性向を意識するがあまり、利益に応じて増配や減配を繰り返すことはしない）ことを基本方針としながら、株式分割や自己株式の購入等を含めて株主に対して報いていく所存であります。

　なお、当事業年度の配当につきましては、当社の企業価値を最大化するための選択肢を引き続き広く模索しており、無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、経営監視機能の向上、コンプライアンス体制の充実を図るべく各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査等の機能強化のために内部統制システムの整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を図り、株主・投資家への経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を行っていきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、2024年６月20日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

　（取締役会）

　当社の取締役会は、本書提出日（2026年６月17日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役５名の計６名で構成されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会の構成員の氏名は、代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役原澤三夏および社外取締役柚木憲一となります。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役５名）選任しており、経営判断の合理性・透明性を高め、経営監督の実現を図っております。なお、社外取締役５名全員は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として指定しております。

当事業年度の取締役会出席状況

注）社外取締役の原澤三夏氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会決議により、新たに社外取締役に選任されております。

　取締役会における具体的な検討内容として、新規事業投資、M&A、内部統制、コーポレート・ガバナンス、当社株式に対するTOBに関する件等を審議し、決議しております。

　当社は持株会社であり、事業子会社における資金や人材等の投資を統括する立場であることから、各事業子会社間の健全な牽制機能を担保することや経営判断の迅速化を実現する目的で、当社の取締役の中には、事業子会社の取締役を兼務している者がおります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年とし、各年度の経営責任の明確化を図っております。

　加えて、意思決定の迅速化を図る観点から、執行役員制度を採用しており、７名の執行役員（うち取締役兼務者１名）が業務執行にあたっております。

　指名、報酬決定等については、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。

（監査等委員会）

　当社は、2024年６月20日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち監査等委員である社外取締役５名）で構成されております。監査等委員会の構成員の氏名は、常勤監査等委員である社外取締役山木浩、監査等委員である社外取締役岡野真也、監査等委員である社外取締役萩原邦章、監査等委員である取締役原澤三夏および監査等委員である社外取締役柚木憲一となります。監査等委員である社外取締役岡野真也および監査等委員である取締役原澤三夏は、弁護士として企業法務の専門的な見識を有しております。また、各監査等委員である社外取締役は、大企業等における取締役または監査役としての経験に基づき、監査等委員として十分な財務および会計に関する知見を有しており、それぞれ当社の経営を監視しております。

（指名・報酬委員会）

　当社では、当社および各子会社の取締役等の指名や報酬の決定等に関する独立性、客観性および説明責任を強化することを目的として、任意に指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、全ての独立社外取締役（社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役原澤三夏および社外取締役柚木憲一）および取締役会の決議により選定された執行役員（執行役員CHRO荻荘昭彦）の６名で構成され、議長は独立社外取締役である山木浩委員長がその任にあたっております。

当事業年度の指名・報酬委員会出席状況

注）１．社外取締役の原澤三夏氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会決議により、新たに社外取締役に選任されております。

２．取締役会の決議により、委員として選定された執行役員（執行役員CHRO荻荘昭彦）の出席回数は、４/４回(出席率100%)です。

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役および監査役の選任に関する原案、代表取締役の選定に関する原案、執行役員の選定の原案、取締役の個人別報酬等を審議し、決議しております。

（業績モニタリング会議）

　当社では、当社および各子会社ならびに各セグメントの経営状況の把握を行うことを目的として、四半期に１回業績モニタリング会議を開催しております。同会議は、当社の全ての取締役（代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役原澤三夏および社外取締役柚木憲一）と主要子会社の取締役・執行役員で構成されており、主要子会社より各セグメントの経営動向の報告とともに、今後の営業戦略等の重要事項の協議・共有を行っております。

（経営会議）

　当社では、喫緊の経営課題等について各取締役が忌憚なく議論できる場として、経営会議を不定期に開催しております。同会議は全ての取締役（代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役原澤三夏および社外取締役柚木憲一）で構成されております。

　当事業年度において当社は経営会議を４回開催しており、ガバナンス体制、取締役会の実効性、当社株式に対するTOBへの対応、中期経営計画遂行上の課題について議論しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

　当社は、2024年６月20日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っております。主な内容は以下のとおりです。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社及び当社子会社は、企業価値の向上および企業としての社会的責任を果たすべく、ウェーブロックグループの取締役及び使用人の行動規範として「企業倫理憲章」を定め、これを遵守して職務を遂行する。

(2）当社及び当社子会社は、「コンプライアンス規程」に基づき、社会公共の利益確保および法令等を遵守して事業発展を図る。

(3）当社及び当社子会社の取締役および使用人は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」の定めに従い職務を遂行する。

(4）当社は、業務執行部門から独立した監査室を置く。監査室は、代表取締役社長又は監査等委員会の指揮命令下で、「内部監査規程」に基づき定期的に業務執行を監査することにより当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行の適正を確保する。監査室は、かかる内部監査の結果等を代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告する。監査等委員会は、内部監査を通じて当社の取締役の職務の執行状況の監査等を行う。

(5）当社及び当社子会社は、法令等の遵守の強化を図るべく「内部者通報規程」を整備し、当該規程に基づき内部者通報窓口を設け、コンプライアンス上の問題の早期把握等を図る。

(6）当社は、法務・コンプライアンス部を置き、法令等遵守体制の整備維持を図るとともに当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して計画的にコンプライアンス教育を実施する。

(7）当社及び当社子会社は、反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、不当要求等に対しては関係機関と密接に連携し、組織的に毅然と対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「文書規程」の定めに基づき、文書の種類に応じた保存年限および管理方法等に従った情報の保存及び管理を行う。保存期間中は閲覧可能な状態を維持する。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）「リスク管理規程」の定めに従い個々のリスクに応じたリスク管理体制の構築を図る。

(2）上記規程に基づくリスク管理の実効性確保のため、監査等委員会及び監査室は、リスク管理に関する監査を行う。

(3）大規模災害または不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする特別対策本部を設置して危機に対応するとともに損害の拡大を防止してこれを最小限に止めるよう速やかに措置を講ずる。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督する。

(2）中期経営計画及び事業計画等を策定し、経営指標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに実績を管理する。

５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社は、企業集団の経営において「関係会社管理規程」の定めに従い職務を執行する。

(2）当社及び当社子会社は、上記規程に基づき決裁および報告を行う。

(3）当社は、当社子会社に対して内部監査を実施する。

(4）当社及び当社子会社は、全ての取締役および使用人に対して「企業倫理憲章」及び内部者通報窓口の連絡先ならびに通報等により不利益な取扱いを受けない旨を明記したコンプライアンス通報・相談窓口専用ページをグループポータルサイトに設置し、当該ページのショートカットをスマートフォンのホーム画面に追加又はお気に入りに登録して直ちに活用できる常況とすることを周知徹底する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項

　当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置し、監査等委員会がその職務に関する事項の補助を指示することができるようにする。

７．監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査等委員会の職務を補助すべく選任された使用人は、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令にのみ従うこととし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びその指揮命令下にある使用人からの指揮命令を受けないものとする。

(2）当該使用人の人事異動及び人事考課等に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。

(3）当該使用人が当該補助業務を執行するに際し必要なときは、監査等委員に同行して取締役会その他の重要会議に出席することを妨げない

８．当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会へ報告する体制その他監査等委員会への報告に関する体制

　当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の定めに従い、業務執行の妥当性、適法性に疑義があると思われる事項その他当該規程に定める事項につき監査等委員会に報告を要する。

９．監査等委員会に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

(1）「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の定めに基づき、監査等委員会に報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。

(2）監査等委員会は、当該報告から得た情報に関して、第三者に対する報告義務を負わないものとする。

(3）監査等委員会は、当該報告をした使用人の人事異動、人事考課および懲戒等に関し、取締役に対してその理由の開示を求めることができるものとする。また、当該報告を行った者に対する不利益な取扱いの有無を含めた「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の運用の適正性を監査する。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還の手続その他当該職務について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

　監査等委員が会社法第399条の2第4項定めに基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理するものとする。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員会は、代表取締役社長と適宜または定期的に意見交換を行う。

(2）監査等委員会は、会計監査人と適宜または定期的に意見交換を行う。

(3）監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門と内部監査結果について協議および意見交換を行い緊密な連携を図る。

(4）監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士その他外部の専門家の助言を受けることができる。

b　リスク管理体制の整備の状況

　当社および子会社は想定される各種リスクについて、各部門においてリストアップし発生頻度や影響度から算定したリスクレベルに基づき区分管理しております。また、想定したリスクのコントロールと発生した場合の対応につき整備しております。これらリスク管理体制に関しては、定期的に精査され、適宜改善を行っております。これらの体制をより強化すべく、リスク管理規程を制定し、法務・コンプライアンス部にグループ全体のリスク管理体制の管理・統括を職掌させております。

c　子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　当社の主要子会社におきましては、当社と同内容の「内部統制システムの基本方針」を定め、その取締役会において決議しております。同方針の内容は③a「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりとなります。また、主要子会社には当社取締役が取締役を兼務し、あわせて当社執行役員も主要子会社の監査役を兼務することによりモニタリングしております。

d　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

e　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。

f　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、剰余金の配当等を機動的に行い、株主への安定的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

g　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役５名との間に、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

i　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役（社外取締役を含む）ならびに子会社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得たり、法令違反または取締役法規に違反することを認識した場合には填補の対象としないこととしております。

（２）【役員の状況】

１．2026年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　17％）

（注）１．取締役（監査等委員）の山木浩、岡野真也、萩原邦章、原澤三夏および柚木憲一は、社外取締役であります。

２．当社は、取締役(監査等委員)の山木浩、岡野真也、萩原邦章、原澤三夏および柚木憲一を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

３．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、表中の取締役を兼務する１名のほか、全社統括およびシステム情報担当の市井栄治、人事総務および人財開発担当CHROの荻荘昭彦、新規事業開発担当の北村知久、連結管理および経理財務担当の佐藤真樹子、アドバンストテクノロジー事業統括の島田康太郎、法務・コンプライアンス、企画広報および知的財産担当の定塚忠之を加えた計７名で構成されております。

２．　2026年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」および「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性　4名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　20％）

（注）１．取締役（監査等委員）の山木浩、萩原邦章および原澤三夏は、社外取締役であります。

２．当社は、取締役(監査等委員)の山木浩、萩原邦章および原澤三夏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

３．任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、表中の取締役を兼務する２名のほか、全社統括およびシステム情報担当の市井栄治、人事総務および人財開発担当CHROの荻荘昭彦、新規事業開発担当の北村知久、連結管理および経理財務担当の佐藤真樹子、法務・コンプライアンス、企画広報および知的財産担当の定塚忠之を加えた計７名で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は山木浩、岡野真也、萩原邦章、原澤三夏および柚木憲一の５名です。

　監査等委員である社外取締役萩原邦章は、当社グループのマテリアルソリューション事業において取引関係がある萩原工業（株）の相談役および東洋平成ポリマー（株）の会長であります。なお各社は当社グループの主要な取引先ではございません。

　監査等委員である社外取締役山木浩、岡野真也、原澤三夏および柚木憲一は、当社グループと人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

　社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、会社法および東京証券取引所より開示されております「独立役員確保に係る実務上の留意事項」に定められた社外性・独立性を基準としております。

　社外取締役は、各社外取締役の経験に基づく経営への助言機能および外部の目からの監督機能を有しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と内部監査部門の連携状況は、監査等委員会が期初に内部監査計画を監査室より受領し、内部監査の内容・スケジュール等を把握いたします。監査等委員会は必要に応じて内部監査に立ち会い、内部監査終了後は内部監査報告書および指摘内容、改善内容等の書類の回覧を受け、監査等委員会監査の参考としております。

　また、日常的に情報交換を行い、必要な事項については調査依頼を行うなど、互いの監査に反映することとしております。

　監査等委員会と会計監査人の連携状況は、監査等委員会で監査計画が承認された後、当該監査計画と会計監査人の監査計画との調整を図ると同時に、懸案事項、重点監査事項等に関する意見交換を行っております。

　また、監査報告書作成前には、監査実施内容と結果、重要問題点の有無について意見交換を行っております。

　その他、会計監査人の期中レビューおよび決算監査報告会に出席するとともに、会計監査人の期中監査時に重要問題等があれば、会計監査人より報告を受けております。

　上記の他、監査等委員会、内部監査部門および会計監査人による三様監査ミーティングを開催しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１．監査等委員会監査の組織および活動状況

　監査等委員会は、本書提出日（2026年６月17日）現在、常勤監査等委員1名(社外取締役)、非常勤監査等委員４名(社外取締役４名)の５名で構成されており、常勤監査等委員が委員長および特定監査等委員を務めています。

　監査等委員会は、取締役会の開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて適宜臨時開催されます。

　監査等委員は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役および執行役員等から職務執行に関する報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

　さらに、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所等への往査、子会社の取締役および監査役との意思疎通および情報交換、内部監査部門や会計監査人との情報の共有等により、企業グループ全体の把握に努めております。

　また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関しても、必要に応じて取締役へ報告を求め、当該取引の状況を確認しております。

　当事業年度において監査等委員会を16回開催しており、監査等委員会の構成と当事業年度の出席状況は次のとおりであります。

（注）　　原澤三夏氏は2025年６月19日に就任しており、開催回数および出席回数は、就任後の回数であります。

２．監査等委員会における具体的な検討内容

１）監査報告の作成

２）監査方針および監査計画の策定

３）会計監査人の評価や報酬に対する同意

４）内部統制システムの整備・運用状況の把握と評価

５）海外子会社に対する監査の状況の把握

６）取締役選任等に対する意見の決定

②　内部監査の状況等

　当社は業務執行部門から独立した内部監査を専門に行う組織である監査室（監査室長以下４名）を設置しております。監査室は、代表取締役社長または監査等委員会の指揮命令の下で、期初に決定した監査計画に則り定期監査を原則毎年１回実施しております。監査結果については監査室長が取り纏め、代表取締役社長および監査等委員会に報告しております。代表取締役社長は、報告の内容に問題点があればその改善を監査室長経由で当該部門に指示しております。監査指摘事項に対する改善実施状況のフォローアップ監査は監査後一定期間経過の後に実施しております。

　内部監査部門は取締役会および監査等委員会に対して直接報告を行う、デュアル・レポーティングラインを導入しております。

　子会社の各部門に対する定期監査についても同様に、期初に決定した監査計画に則り、当社監査室が原則年１回監査を行い、監査結果については当社代表取締役社長、監査等委員会および子会社経営者に報告されております。監査結果に関する改善指示については、子会社経営者が行うほか、当社代表取締役社長も必要に応じて子会社経営者経由で行っております。監査指摘事項に対する改善実施状況のフォローアップ監査についても当社と同様に実施しております。

　また、監査等委員および会計監査人と適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　1987年以降

　業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

　なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

　井出　正弘

　片山　行央

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者は、　公認会計士９名、その他22名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性の有無、海外ネットワークファームの監査人とのコミュニケーションおよび監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

　当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、また、会計監査人が会社法その他の法令に違反もしくは抵触した場合または公序良俗に反する行為を行った場合、その他会計監査人の独立性、監査品質等の確保体制が不十分である場合等その必要があると判断した場合には、会社法第399条の2第3項第2号の定めに従い、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。

　当社は、監査等委員会が決定した会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に上程することとしております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して、会計監査人の職務の執行状況等から実効性のある監査が行われており、その監査品質管理体制、独立性、専門性にも問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、「リースに関する会計基準」に係る助言指導業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画に基づく監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、下記のとおり指名・報酬委員会に委任しており、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることについて、指名・報酬委員会の監督機能が働くことにより、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。

イ.基本報酬に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし従業員給与の水準を含め総合的に勘案し役位に応じて決定します。

ロ.業績連動報酬等に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬等は、前年度の連結純利益を評価指標とし決定します。

ハ.非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は、株式給付信託を用いた株式報酬とし、株主総会で決議された条件の下で、指名・報酬委員会へ諮問し答申を得て、取締役会において定められた役員株式給付規程に基づき、役位に応じたポイントを付与し、付与ポイントに応じて、退任時に当社株式を交付します。

ニ.報酬等の割合に関する方針

金銭報酬と株式報酬の割合は、株式報酬の割合につき、代表取締役社長においては概ね15～20%程度、業務執行取締役においては概ね５～10%程度となるよう組成することを目標とし、その余の部分を金銭報酬とすることを方針とします。また、金銭報酬のうち基本報酬と業績連動報酬の割合については、業績連動としての性質から振れ幅はあるものの、その割合は概ね５：５から６：４となるよう組成するものとしています。

ホ.報酬等の付与時期または条件に関する方針

基本報酬は月例の固定報酬とし、業績連動報酬はその額を十二等分し、基本報酬と同時に月例の報酬として支払われます。

ヘ.報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき指名・報酬委員会を構成する、山木浩氏（社外取締役）、岡野真也氏（社外取締役）、萩原邦章氏（社外取締役）、原澤三夏氏（社外取締役）、柚木憲一氏（社外取締役）、および荻荘昭彦氏（執行役員CHRO）がその具体的な内容について委任を受けて決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬および業績連動報酬の額とします。当該権限が指名・報酬委員会によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、その過半数を社外取締役で構成します。また、上記権限の委任理由につきましても、同様に委員長が独立社外取締役であること、委員の過半数が社外取締役であることから監督機能が働き、客観性および透明性が確保された役員報酬等の決定に適しているからです。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で定めた役員株式給付規程に基づいて支給します。

b　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年６月20日開催の第61期定時株主総会において、年額２億50百万円以内（うち社外取締役分50百万円）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は１名（うち社外取締役は０名）です。また、監査等委員である取締役の報酬額は、同定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は４名）です。

　　なお、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、株式給付信託を用いた株式報酬の給付を対象取締役等に対して行うため、対象期間（3事業年度ごと）に対応する取得資金として70百万円（うち当社の取締役分として50百万円）を上限とする金員を拠出すること、および対象期間において59,100株を上限として信託を通じて当社株式を取得することを決議しております。対象取締役等の範囲は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および一部子会社の一部取締役（いずれも社外取締役を除きます）となります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は１名です。

c　当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは、指名・報酬委員会であり、同委員会は、取締役の選任・解任に関する原案、代表取締役の選定・解職に関する原案、執行役員の選定・解職の原案、取締役の個人別報酬等を審議し、決議しております。

ｄ　取締役会は、指名・報酬委員会に各取締役の基本報酬および業績連動報酬の額の決定を一任しております。

e　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動は、2025年５月13日開催の指名・報酬委員会において各取締役の報酬原案について審議・決議しております。なお、2025年６月19日開催の取締役会において、当該指名・報酬委員会の審議・決議を基に個別報酬額を決定する旨の決議をしております。

ｆ　当社の業績連動報酬に係る指標は、連結純利益であり、その実績は520百万円であります。当該指標を選択した理由は、グループ全体の最終利益を確保することが経営責任と捉え指標にしております。当社の業績連動報酬は、前年度連結純利益に職位別の評価乗率を乗じたもので算定されています。

ｇ　当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、株式給付信託を用いた株式報酬とし、株主総会で決議された条件の下で、指名・報酬委員会へ諮問し答申を得て、取締役会において定められた役員株式給付規程に基づき、役位に応じたポイントを付与し、付与ポイントに応じて退任時に当社株式を交付します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．社外取締役（監査等委員）４名に対しては、公開買付けに係る取引の公正性及び少数株主利益の確保を目的として設置した特別委員会の委員としての職務に対する報酬12百万円を支給しており、当該金額は基本報酬に含めております。

　　　２．株式報酬は当事業年度に株式給付引当金として費用処理した金額であります。

a　非金銭報酬に株式報酬制度（BBT）を採用しています。

b　退職慰労金制度は採用しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」といい、それ以外のものを「純投資目的以外の目的である投資株式」といいます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、以下のとおり「政策保有株式に関する方針」において保有の適否判断基準を定めております。

　政策保有株式は、保有意義が認められると判断したときにのみ、これを保有する場合がある。

　保有意義の判断に当たっては、個別銘柄ごとに、その得られるメリットのみならず、デメリットやリスクを含め総合的に判断し、資本コストに見合うかどうかを含めた経済合理性の観点、その他の財務面の健全性も踏まえて検討する。具体的には以下の項目を基準に検討し、少なくとも年一回、取締役会において総合的に保有の適否を判断する。

①保有目的

②当該発行会社からの売上高、利益額、配当金額、その他享受するメリット

③当該政策保有株式の保有リスク（株価トレンド、当該発行会社やその業界を取り巻く外部環境を含む）

④保有コスト

⑤その他個別に考慮すべき事項

（以上、「政策保有株式に関する方針」より抜粋）

　当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式および関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的または純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

　当社連結子会社におきましては純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりますが、当社は、2018年10月31日開催の取締役会において、現在保有する全ての政策保有株式を適時適宜に売却する方針を決議したため、各銘柄の保有の適否の判断は行っておりません。

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である（株）イノベックスの株式の保有状況については以下のとおりであります。

（ウェーブロックホールディングス（株））

b 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等の情報

　該当事項はありません。

（（株）イノベックス）

d 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

e 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等の情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(3)最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(4）労働組合の状況

　（株）イノベックスについては、2020年４月１日付で吸収合併したダイオ化成（株）が1961年に結成したダイオ化成労働組合（ＵＡゼンセン所属）を承継しており、組合員数は81人であります。（株）イノベックスにおいて、経営者と従業員は良好な関係を維持しており、特記すべき事項はありません。当社および上記以外の当社の関係会社には労働組合はありません。

(5）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性従業員の割合については、当社から社外への出向者は除き、他社から当社への出向者を含んでおります。

４．従業員の男女の賃金差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

５．従業員の男女の賃金差異については、対象となる女性パート・有期従業員はおりません。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性従業員の割合については、当該連結子会社から社外への出向者は除き、他社から当該連結子会社への出向者を含んでおります。

４．従業員の男女の賃金差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

５．従業員の男女の賃金差異のパート従業員については、フルタイム従業員の所定労働時間（８時間／日）を基に人員数の換算を行っております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）