株式会社トランスジェニックグループ（2342） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第25期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第25期、第27期及び第28期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第25期、第27期及び第28期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第27期の期首から適用しており、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社16社により構成されており、遺伝子改変マウスの作製受託、抗体作製や糖鎖の解析・合成の受託、臨床・非臨床試験受託、遺伝子解析受託、Ｍ＆Ａによる新規事業の推進、事業承継及び事業再生分野における助言・支援サービスを主たる業務としております。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）創薬支援事業

「創薬支援事業」は、創薬の初期段階である探索基礎研究・創薬研究から、非臨床試験、臨床試験まで、創薬のあらゆるステージに対応できるシームレスなサービスを行っております。その主なものとして、遺伝子改変マウスの作製受託、抗体作製や糖鎖の解析・合成の受託のほか、医薬品、農薬・食品関連物質に対する薬効薬理試験及び安全性試験をはじめとする非臨床試験や臨床試験の受託等の創薬支援サービスを行っております。

(2）投資・コンサルティング事業

「投資・コンサルティング事業」は、株式会社ＴＧビジネスサービスによる事業であり、Ｍ＆Ａによる新規事業の推進と幅広い分野における事業承継及び事業再生分野に係る助言・支援サービスを行っております。その主なものとして、電機製品の小売・卸売、洋食器を輸入販売し通販サイト等による販売を展開するBtoC及びBtoBの電子商取引、情報通信機器関連の開発・販売、複層ガラス用副資材やガラス加工設備の輸入販売やプリンタートナーの輸入販売、米袋の企画販売等があります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「未来に資するとともに世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」という経営理念のもと、当社を取り巻く事業環境変化に迅速に反応し、事業モデル・構造を的確に変化させることで、グループの成長拡大を実現することを経営の基本方針としております。

（2）経営環境及び経営戦略等

経営理念を実現するために、探索基礎研究・創薬研究から、非臨床試験及び臨床試験まで網羅した創薬支援事業を展開しておりますが、創薬支援事業分野を取り巻く事業環境は、基礎研究分野に対する国家予算の抑制や特許切れ問題を起因とする製薬企業等の研究開発予算の縮小といった厳しい状況が継続しております。この厳しい事業環境に適応するため、創薬支援事業では、グループ企業の再編を通じて事業運営の合理化を行い、他社と差別化可能な高付加価値サービスの提供を強化いたします。また、投資・コンサルティング事業においても、グループ収益基盤の強化・多様化を目的として、新たに事業承継・再生事業分野を対象とした投資の発掘を行ってまいります。

創薬支援事業は、人材及び設備に対する先行投資や中長期的な先端技術の開発努力が必要とされる反面、成果獲得時には高収益が期待でき、中長期的に大きな成長が期待できます。一方、投資・コンサルティング事業は、後継者不足問題や国内市場の縮小による再編加速という環境の中、創薬支援事業と比較して短期間での成果獲得が可能であり、当初の投資後の追加投資負担が比較的少ないうえ、安定した業績成長を見込んでおります。当社グループは、このような両事業の特徴を活かしたHybrid型の事業展開を行っており、グループ各社はこの方針に基づき、個社ごとの特徴を加味し事業展開を図ることとしております。

なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、グループの持続的成長及び企業価値の持続的な増大を図っていくため、成長性及び成長への投資の源泉となる利益の確保を重視しており、経営指標として「売上高及び営業利益の拡大」を目標に掲げております。

2027年３月期の通期連結業績は、売上高14,000百万円、営業利益260百万円を見込んでおります。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

グループの成長を維持し企業価値の持続的向上を実現するためには、事業領域の両輪である創薬支援事業と投資・コンサルティング事業について、双方の事業特性を活かしながら事業基盤の拡大を図っていくことが重要であると考えております。

なお、各事業ごとの対処すべき課題は以下のとおりと考えております。

　①　創薬支援事業

当事業は、創薬の初期段階である探索基礎研究・創薬研究から、非臨床試験、臨床試験まで、創薬のあらゆるステージに対応できるシームレスなサービスをグループで展開しております。

当事業は、人材及び設備に対する先行投資や中長期的な先端技術の開発努力が必要とされる反面、成果獲得時には高収益が期待でき、中長期的に大きな成長が期待できます。

当事業の中核会社である株式会社トランスジェニックの遺伝子改変マウスを用いた遺伝毒性試験は国内外で高い競争力を有しているほか、基礎研究・探索研究の後に実施される非臨床薬効薬理試験受託に強みを有しております。また、従来と比較してより短期間で発がん性の評価が可能となる「短期発がん性試験」の受託を開始するなど、より高付加価値かつ差別化可能なサービスの強化も図っております。さらに、研究開発の最終ステージで実施される医薬・食品臨床試験受託サービスも提供しており、ワンストップでシームレスなサービスを提供しております。加えて、2026年３月には株式会社トランスジェニック神戸研究所の閉鎖及び同研究所の機能を移転・集約することを決定いたしました。これにより、更なる経営資源の集約及び固定費削減等の事業運営の合理化を通じて、競争力及び収益力の向上を図ってまいります。

株式会社トランスジェニック磐田研究所における受託試験の一部について、一部の職員による試験データに係る不正が行われていたことが判明したことにつき、株主様、取引先様をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを改めて深くお詫び申し上げます。本件不正を受け、関係する各当局の調査官、並びに外部の専門家（弁護士）による調査と検証作業の結果、本件不正は当該職員が単独で行ったものであり、その所属部署を含め、他の職員及び組織としての関与は一切なかったものと認定されております。その原因分析を行った結果、当該職員個人の資質による部分が大きいと考えられるものの、部署内のコミュニケーション不足や、DI（Data Integrity：データの完全性）対応の遅れもあると判断しております。従いまして、関係する各当局からの指導、並びに外部の専門家からの提言も踏まえ、①各部門の情報共有及び組織風土の改善、②教育体制の見直し、③DI対応の強化、④QAU（Quality Assurance Unit：信頼性保証部門）の試験調査方法の見直し、を骨子とした再発防止策を策定し、関連するSOP（Standard Operating Procedure：標準作業手順書）の改訂を実施しております。二度とこのような事態を起こすことがないよう再発防止策を着実に遂行し、皆様からの信頼回復に努めてまいります。

②　投資・コンサルティング事業

当事業では、Ｍ＆Ａによる新規事業の推進や事業承継等に係る助言・支援サービスを行っております。Ｍ＆Ａによって当社グループに加入した企業へ適切なサポートを実施することにより、グループ各社が着実に利益貢献する基盤を構築し、グループ業績の拡大に寄与してまいりました。

後継者不足問題や国内市場の縮小による再編加速という環境の中、投資・コンサルティング事業は、創薬支援事業と比較して優良投資先の発掘及び投資による短期間での成果獲得が可能であり、安定した業績成長が見込めると考えております。

円安傾向の定着や石油由来の原材料の調達難により仕入コストが増加する厳しい経営環境が予想されますが、これまでにグループで培ったノウハウを活かして、既投資先の収益力の向上に努めるとともに、リスク分散に配慮しながら優良な投資先の発掘を行い、今後も積極的な投資を継続してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）企業買収について

当社グループは、事業領域の拡大のため、業務提携や企業買収等を実施することがあります。これらの意思決定に際しては、対象となる企業の事業内容や財務内容、取引関係等について詳細な事前調査を実施し、十分にリスクを検討しております。しかし、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業環境の変化等により当初想定した効果が得られない場合、企業買収で生じたのれんの減損処理等によって当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）知的財産権について

当社グループは、事業に関連した特許権等の知的財産権について第三者との間で訴訟やクレームが発生しないようにするため、新たな事業展開を行う場合、特許事務所に特許調査を依頼して問題発生を未然に防止するように努めております。しかしながら、事前に把握できなかった他社の特許等へ抵触し、第三者との間で予期せぬ訴訟等が生じた場合は、当社の事業戦略や業績に影響を及ぼす場合があります。

（3）製薬業界の動向による影響について

創薬支援事業は、製薬企業からの非臨床試験、臨床試験の受託の売上高に占める比率が高く、比較的安定した受注を維持しておりますが、一方で、国内の製薬企業は薬価改定や後発薬の普及で事業環境が厳しくなり、近年は研究開発費を抑制する傾向にあります。当社グループは、このような製薬企業の研究開発活動の動向には留意を払っておりますが、製薬企業に急激な環境変化が生じた場合は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（4）技術革新について

当社グループが属するバイオテクノロジー業界においては、日進月歩で技術開発が進められており、当社グループも独自の強みを活かした技術の開発に日々努めております。しかしながら、技術革新により市場に急激な変化が生じ、当社グループの競合他社に対する技術的優位性が失われた場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（5）公的研究機関及び大学等との関係について

創薬支援事業においては、当社グループは新たな技術導入及び移転を目的として、公的研究機関や大学等と共同研究を実施しておりますが、企業と公的研究機関等との関係は、法令などの改正や組織改正に影響を受ける可能性があります。従って、そのような改正により共同研究の方向性や権利関係の変更を余儀なくされる場合は、当社の事業戦略や業績に影響を及ぼす場合があります。

（6）法的規制について

①実験動物関連

創薬支援事業の実験動物関連サービスに関して、動物愛護の観点などから、欧米特に欧州では実験動物使用禁止の規制導入が検討されています。当社グループでは、ＡＡＡＬＡＣ（国際実験動物ケア評価認証協会）等の認証を受けるなど実験動物のケアに努めておりますが、日本において実験動物使用禁止の規制が導入された場合は、実験動物市場が閉塞し、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

②遺伝子関連

当社グループは、ＤＮＡを生物に導入する際の設備や取扱いが定められている「遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律」や「組換えＤＮＡ技術工業化指針」などの法律及び指針を遵守しております。これらの規制が強化された場合、当社グループの事業内容及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（7）為替変動について

投資・コンサルティング事業では、一部の子会社において商品の大半を海外より調達しており、為替予約取引を実施するなど、為替変動による業績への影響を最小限にとどめるよう努めております。しかしながら、予測を超えた急激な為替レートの変動があった場合には、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

（8）非臨床試験の実施費用について

非臨床試験は、動物飼育及び試験の実施過程で大量のエネルギーを使用しますが、近年のエネルギー価格高騰に伴い、非臨床試験施設の水道光熱費が上昇傾向にあります。また、一部の試験用動物の需給が逼迫し、調達価格も上昇傾向にあります。このような傾向を踏まえて事業計画を策定しておりますが、予測を超えた価格の高騰が生じた場合は、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

（9）原材料等の調達及び価格変動について

中東における紛争の発生により、今後の原材料価格や物流コストへの影響や調達量の制約が懸念される状況が生じております。

創薬支援事業では研究所の稼働に必要な重油を使用しており、投資・コンサルティング事業では商品及び原材料の調達を行っております。そのため、これらのエネルギーコストや調達コストの上昇が継続し、増加したコストを販売価格へ適切に転嫁できない場合には、収益性が大幅に低下する可能性があります。

さらに、重油、商品又は原材料の調達そのものが困難となった場合には、研究所施設の稼働低下や商品の供給不足による販売量の減少を招き、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、「未来に資するとともに世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」ため、各分野にわたって研究開発に取り組んでおり、今後の事業の中心となる製品及びサービスの研究開発を進めております。

　当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果、及び研究開発費は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は33,570千円であり、すべて創薬支援事業に係るものであります。

（モデルマウス及び新たな受託試験の開発）

子会社である株式会社トランスジェニックにおいては、遺伝子改変技術を用いて汎用性が高い病態モデルマウスの導入及び研究開発に取り組み、ラインナップの拡充を図りつつ非臨床試験事業の拡大を目指しております。

このうち、ヒトの臓器機能が反映された「肝臓ヒト化マウス」につきましては、薬剤の効果や代謝などのより精度の高い非臨床試験での活用が期待され、事業化へ向けて準備を進めておりましたが、経営資源の最適配分により開発が遅延しております。

発がん性関連の領域では、従来の長期^※1がん原性試験（2年間）の代替法試験として注目される「^※２rasH2 マウスを用いた短期発がん性試験」の受託を開始いたしましたが、受託開始に先立ち、rasH2マウスの背景データの整備やデータ評価体制の強化を行いました。また、背景データを整えた「ラットを用いた中期大腸発がん性試験」受託を開始いたしましたが、遺伝子改変動物を用いた「短・中期発がん性試験」への展開を見据え、マウスを用いた試験モデルについても背景データの整備を進めました。

※１ がん原性試験：がん原性試験は、化学物質や製品が発がん性を持つ可能性があるかどうかを評価するための試験です。

※２ rasH2マウス ：rasH2マウスは、ヒト由来のがん関連遺伝子であるHRAS（c-Ha-ras）を組み込んだトランスジェニックマウスです。発がん性の有無の評価が可能で、医薬品や化学物質の発がん性試験に広く使われています。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

2026年３月25日開催の取締役会において、創薬支援事業の収益性向上及び資本効率の改善を目的として、神戸研究所の事業を移転・集約し神戸研究所を閉鎖することを決議いたしました。研究所の閉鎖時期は2026年12月を予定しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2022年５月20日付で自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が370,000株減少しております。

（６）【大株主の状況】

３【配当政策】

当社は、拡大成長に向けた各種投資を更に積極的に行う一方、株主の皆様への適切な利益還元を経営における重要課題の一つとして認識し、安定配当の維持及び継続を基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が決定機関であります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績を勘案し誠に遺憾ながら無配といたしました。株主の皆様へのご期待に沿うべく、早期の業績改善と復配を目指してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値向上」を目標とし、経営監督機能と業務執行機能の明確化、意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性の確保を目指してコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、当社を取り巻く全てのステークホルダーの皆様の信頼を獲得することを使命としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。取締役会及び監査役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況」に記載しております。

取締役会は、議長は代表取締役社長福永健司であり、会社の経営に関する重要事項の決定、報告を行い、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、社外取締役として清藤勉氏及び斎藤穂高氏が参加しております。

監査役会は、３名全員が社外監査役で構成されており、議長は常勤監査役の友永良二氏であります。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査するほか、社内の主要な会議に出席して取締役の職務の執行を監査し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役３名は全員が社外監査役であり、常勤監査役友永良二氏は公認会計士として、非常勤監査役佐藤貴夫氏は弁護士として、それぞれ専門的知識と豊富な経験を有しております。また、非常勤監査役本坊正文氏は、企業経営者としての豊富な実務経験を有しております。

また、経営の透明性をより高めるために取締役会の構成員に社外取締役を含めており、さらに、経営監視機能としての客観性及び中立性と専門的な能力を十分に備えた当該社外監査役３名で構成しているため、取締役の職務執行の監査機能の確保が可能であると判断しております。

これらのほか、内部監査担当部門として内部監査室が内部統制に関する業務監査を行い、不備の有無を代表取締役社長へ報告しております。また、当社の取締役がグループ各社の取締役を兼任しており、各社の取締役会に出席して、経営及び業務執行に関する重要事項を審議しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．当社の内部統制システム

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「企業行動憲章」及び各種の社内規程を定め、業務遂行に関する基準を明確にし、社内に周知徹底しております。また、独立部署である内部監査部門により計画的に実施された内部監査結果は、内部統制委員会及び監査役会に報告され、発見事項や不備について随時改善される体制を整えております。また、コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンスの責任者として担当役員を選定し、担当役員の指示によりＩＲ＆コーポレート管理室がコンプライアンス体制の構築、維持・整備しております。

ｂ．当社のリスク管理体制

　当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、各々のリスクに対する未然防止に努めております。その運用において新たに発見された問題点等については、適時、是正を行い、必要に応じて再発防止の取組を実施しております。個別具体的なリスクに関しては、「コンプライアンス行動指針」、「コンプライアンス規程」、「セキュリティ基本方針」、「情報管理規程」、「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」等に基づき、リスク管理体制の強化推進に努めております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績、財務状況については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。子会社の重要な意思決定については当社取締役会における報告を義務付けております。また、当社は、当社子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社子会社全体を網羅的・統括的に管理しております。さらに、当社子会社には、当社と同様の社内規程を設け、当社の内部監査担当部門による監査や当社監査役による監査によって、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、子会社の業務執行の適正の確保を図っております。なお、子会社に定めがない規程は、当社の社内規程を準用しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員との間で会社法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額となります。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

ｅ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者が負担することになる、被保険者が会社の役員の地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求をされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補償することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や犯罪行為・不正行為・詐欺行為又は法令・規則・取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社及び会社法に基づくすべての子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ｆ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

中間配当

　当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｉ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④株式会社の支配に関する基本方針

ａ．基本方針の内容

　当社グループは「未来に資するとともに世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」を経営理念とし、創薬の初期段階である探索基礎研究・創薬研究から、非臨床試験、臨床試験まで、創薬のあらゆるステージに対応できるシームレスなサービスを提供する創薬支援事業と、収益基盤強化を目的として幅広い分野のＭ＆Ａの推進を行う投資・コンサルティング事業によって構成されています。

　特に、創薬支援事業は、生命資源を取り扱うことや日進月歩で技術革新が進む事業分野であることから、高い倫理観やバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウが要求されます。従って、当社の経営は上記のような事業特性を前提とした経営のノウハウ、並びにバイオ関連ビジネスに関する高度な知識、技術、経験を有する従業員、大学・企業との共同研究先及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等が重要であり、これらへの理解が不可欠であると考えております。このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しては、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営について株主の皆様から委任を受け、当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要不可欠と考えております。

ｂ．不適切な支配の防止のための取組

　当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株式の売買は、株主、投資家の自由意思に委ねられるべきものと考えており、特定の者の大規模買付行為においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有される当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社の事業に対する理解なくして行われる当社株式の大規模買付行為がなされた場合には当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。

　以上の理由により、当社取締役会は、定時株主総会で株主の皆様の合理的な意思の確認ができることを条件として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入を決定し、同買収防衛策の導入は、2006年６月28日開催の当社第８期定時株主総会にてご承認をいただきました。

　しかしながら、当該買収防衛策は、2025年３月19日の取締役会において、当社を取り巻く経営環境の変化や対応方針の最近の動向を踏まえ、本ルールを継続せず、その有効期限である第27期定時株主総会終結の時をもって廃止することといたしましたが、2025年６月30日の株主総会において第27期定時株主総会の継続会を開催することを決定したため、当該継続会の終結の時である2025年７月30日をもって廃止いたしました。当社は、本買収防衛策廃止後も、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行なわれる場合には、当該行為を行なう者に対して、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策を講じてまいります。

ｃ．上記ｂ．の取組についての取締役会の判断

当社取締役会は、上記ｂ．の取組が当社の上記ａ．の基本方針に沿って策定された当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための取組であり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えております。

⑤取締役会の活動状況

当事業年度において、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各事業部の現状、課題について協議しております。

当事業年度は、グループ各社の事業計画の進捗状況の確認を行いながら、必要な対応を中心に協議するとともに、当社グループ各社の経営執行の監督を行っております。また、グループ予算及び業績予想の決定や、Ｍ＆Ａの実行やグループ各社の資本政策等の重要な事項についての承認を行っております。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社は、経営方針である事業環境の変化に適応しながらグループの持続的な成長を実現するためには、各職員が能力を最大限発揮できる組織の環境整備と必要な人材の確保とが重要であると認識しております。この考えのもと、当社は従業員の役割及び成果に応じた公正な評価と処遇の実現を基本方針として、グループ各社の人事評価制度を整備・運用しております。

人材の確保につきましては、創薬支援事業は専門性が高い分野であり、比較的長期にわたる能力開発と人材育成に取り組んでおります。また、投資・コンサルティング事業は、グループ各社の事業内容や必要な人材が多様であるため、各社の事業環境を踏まえた柔軟な組織づくりに取り組んでおります。

これらの人事評価制度や職員の処遇、人材の確保につきましては、経営環境、事業戦略及び労働市場の変化等を踏まえて必要な見直しを行い、人材への適切な投資を通じて、引き続き持続的な企業価値向上を目指してまいります。

また、当社及び最大人員会社である株式会社トランスジェニックにおける従業員の給与、その他の給付の額及び内容については次のとおり決定しております。

報酬体系は、基本給・賞与・各種手当によって構成されています。基本給は役割に応じた等級に基づき金額を定めており、賞与は業績を勘案して基本給に対する基本的な倍率を決定したうえで各職員の業績貢献度を調整して決定しております。具体的には、基本給及び賞与は、従業員の各所属部署における役割遂行及び目標達成度合を勘案した評価を半期ごとに行い、その評価結果を経営層による人事評価会議が確認したうえで最終決定しております。各種手当は職務特性等に応じた補完的な給付であり、社内規程に基づき適用の有無を確認し支給しております。

（２）【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、契約社員、パートタイマー、アルバイト及び派遣社員を除いております。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．従業員が前連結会計年度末に比べ14名減少しております。主な理由は、創薬支援事業における研究拠点の再編及び退職に伴う18名の減少によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、契約社員及び派遣社員を除いております。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、譲渡制限付株式による株式報酬費用は除いております。

４．当社のセグメントは、純粋持株会社として全社（共通）のみであるため、セグメント別の従業員数を記載しておりません。

(3）最大人員会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、契約社員及び派遣社員を除いております。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。

(4）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(5）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

(6）使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

当社は、使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容については、「１　株式等の状況　(8）役員・従業員株式所有制度の内容　②役員持株会制度及び従業員持株会制度」に記載しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任パートナーズ綜合監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しているほか、専門書の購読やセミナーへの参加等により情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　16社

主要な連結子会社の名称　　株式会社トランスジェニック

株式会社プライミューン

株式会社メディフォム

医化学創薬株式会社

株式会社ルナパス毒性病理研究所

株式会社ＭＡＳＣ

株式会社ＴＧビジネスサービス

株式会社ルーペックスジャパン

株式会社アウトレットプラザ

株式会社ＴＧＭ

ギャラックス貿易株式会社

株式会社ホープ

株式会社東名商会

東北新和化学株式会社

すべての子会社を連結しております。

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

在外子会社の決算日は12月31日であります。

当該在外子会社については、同社の決算日である12月31日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、他の連結子会社の決算日は、いずれも連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品及び製品　　主として移動平均法

仕掛品　　　　　個別法

原材料　　　　　移動平均法

貯蔵品　　　　　最終仕入原価法

③　デリバティブ　　　時価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物（附属設備を除く）、神戸研究所動物飼育施設及び一部の連結子会社の資産については定額法、その他については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　15～38年

機械装置及び運搬具　　３～17年

工具、器具及び備品　　４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができるものについて、その損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識するため、下記の５つのステップを適用して、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：企業が履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する

①　創薬支援事業

主に非臨床試験及び臨床試験の受託並びに抗体等の製品の販売を行っております。非臨床試験及び臨床試験受託契約におきましては、顧客との契約に基づき報告書を作成し引き渡す履行義務を負っているため、最終報告書の提出が完了した時点で顧客が報告書に対する支配を獲得し、当社の履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。また、製品の販売につきましては、顧客に製品を引き渡した時点を履行義務の充足時と判断し、当該時点で収益を認識しております。さらに、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日。以下「収益認識適用指針」という。）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

非臨床試験及び臨床試験の受託に関する取引の対価は、最終報告書の提出後、概ね２か月以内に受領しております。同様に、抗体等の製品の販売に関する取引の対価につきましても、製品の引渡し後、概ね２か月以内に受領しております。

②　投資・コンサルティング事業

「ＥＣ事業」を行う子会社においては、主に家電商品や高級洋食器の通信販売を行っており、顧客に商品を引き渡した時点を履行義務の充足時と判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合は、収益認識に関する会計基準の適用指針第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の出荷時点で収益を認識しております。また、ポイント利用等を行う取引につきましては、収益を顧客との契約において約束された対価から、値引き、返品等を控除した金額で測定し、販売価格からポイント利用等による値引額を控除した純額で認識しております。

通信販売に関する取引の対価は、商品の引き渡し後、概ね２か月以内に受領しております。

その他の子会社においては、製品及び商品の販売を行っており、製品及び商品の販売につきましては、顧客に製品及び商品を引き渡した時点を履行義務の充足時と判断し、当該時点で収益を認識しております。また、財の納入・設置・据付を行う業務については、これらを単一の履行義務と識別し、顧客の検収が行われた時点を履行義務の充足時と判断し、当該時点で収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理の要件を満たしているものは振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：為替予約取引等

ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務等

③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引等を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約等の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので連結決算日における有効性の評価を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っております。主な償却期間は10年～20年であります。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。