ＵＬＳグループ株式会社（3798） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．2025年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．臨時雇用者の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

＜事業の概要＞

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社３社（ＵＬＳコンサルティング株式会社、ピースミール・テクノロジー株式会社及び株式会社アークウェイ）で構成され、主に顧客企業の競争優位性を支える戦略的ＩＴ投資領域におけるコンサルティング事業を展開しております。

　事業活動における各社の位置づけは、以下のとおりであります。

（１）ＵＬＳコンサルティング株式会社は、主にサービス、金融、情報通信及び製造業の企業向けに、ＩＴコンサルティングサービスを展開しております。なお、2025年10月１日付でウルシステムズ株式会社はＵＬＳコンサルティング株式会社に商号変更しております。

（２）ピースミール・テクノロジー株式会社は、主に地方自治体など公共事業体向けに、ＩＴコンサルティングサービスを展開しております。

（３）株式会社アークウェイは、主にサービス、製造、金融業の企業向けに、ＩＴアーキテクチャコンサルティングサービスを展開しております。

　なお、当社は、特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断しております。

事業系統図を示すと、次のとおりであります。（2026年３月31日現在）

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当します。

　　　２．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　３．ＵＬＳコンサルティング株式会社及びピースミール・テクノロジー株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

　　　ＵＬＳコンサルティング株式会社

　　　　①売上高　　　 14,591百万円

        ②経常利益　　　1,082百万円

　　　　③当期純利益　　　751百万円

　　　　④純資産額　　　5,686百万円

　　　　⑤総資産額　　　9,772百万円

　　　ピースミール・テクノロジー株式会社

　　　　①売上高　　　　2,059百万円

        ②経常利益　　　　376百万円

　　　　③当期純利益　　　258百万円

　　　　④純資産額　　　1,024百万円

　　　　⑤総資産額　　　1,844百万円

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する記載は、当連結会計年度末現在（2026年3月31日現在）において当社グループが判断したものであり、また当社グループとしてその実現を約束するものではありません。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「お客様の次世代ビジネスの成功を先端IT技術でリードし、お客様とIT業界にイノベーションを起こす」ことを共通の理念として集い設立された企業集団です。
　この理念を具現化するために、当社グループでは、先端IT技術と独自のナレッジベース「ULBOK（ウルボック）」等を駆使し、顧客本位のIT戦略の立案とその実行を一貫して顧客サイドで支援することで、顧客企業の競争優位性を支える情報システム投資（戦略的IT投資）を成功に導く、顧客企業にとって唯一無二のビジネスパートナーになることを目指しております。
　また、これらの理念に基づく事業を積極的に展開することにより、日本のIT産業の健全な発展に貢献するとともに、株主・投資家を始めとする当社を取り巻く利害関係者へ積極的に利益還元することを経営の基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループが最重要視している経営指標は、経常利益とその中長期的成長です。経常利益は期間収益に対応している最終の利益項目であり、この成長は専門家集団としての当社グループの競争力の証であるとともに、株主を始めとする利害関係者への利益配分の源泉となる利益であります。このため、計数面では経常利益の中長期的な成長を最重要視した経営を行っております。

(3) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

　当社グループの事業戦略は、顧客企業の競争優位性を支える情報システム投資（戦略的IT投資領域）を事業ドメインとし、この領域において顧客の意思決定を最大限支援するデジタル・IT戦略立案支援、業務・システム変革支援、プロジェクトマネジメント支援、アジャイル開発、AI駆動開発等のコンサルティングサービスを行うコンサルティング事業を安定成長の基軸事業としつつ、この基軸事業で得られた知見をもとに、ソフトウェア開発やその他の先端技術領域への積極投資を行うことで多くの顧客層に当社グループならではのソリューションを提供し事業を拡大していく戦略を採っております。

　コンサルティング事業の事業ドメインである顧客企業の競争優位性を支える「戦略的IT投資領域」は、企業経営における戦略的IT投資の重要性が増し、多くの企業でいわゆるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）さらにはＡＸ（ＡＩトランスフォーメーション）への取り組みが本格化するなか、今後も中長期的に堅調に拡大推移するものと確信しております。その一方で、後述の「（４）対処すべき課題」や「３事業等のリスク」に記載のとおり、当該「戦略的IT投資領域」は、顧客企業の差別化要因の一翼を担う投資領域であるため、不断の改良と投資が必要であると同時に、必然として顧客企業からのニーズは複雑化、高度化し難易度も高くなる傾向にあります。

　このように要求されるサービス内容（顧客の満足水準及びその内容）の質・量両面の変化に適切に対応するため、当社グループでは、最大の資産である人材（人財）の成長なくして当社グループの成長なしという認識のもと、人的資本への投資（採用、育成、アサイメント、品質管理、組織知（ナレッジベース）、各種処遇制度、社内環境整備）を最重要視した組織運営を行なって参ります。さらに、顧客企業や協業他社とのアライアンスを積極的に進めるとともに、将来有望と思われるFintech分野の金融技術、AI（人工知能）、クラウド技術、IoT（Internet Of Things）等の先端IT技術の調査・研究及びその取り込み・適用を積極的に進め、質・量とも組織的成長を果たすことで結果として中長期的な利益成長につなげて参ります。

　今後、これらの投資と短期的成果のバランスを取りながら、顧客満足度の維持向上を図り、経常利益の中長期的成長を追求していく所存です。

(4) 対処すべき課題

　米国の金融・通商政策動向に加えて、イラン情勢等の様々なリスク要因は引き続きあるものの、国内経済は良好な雇用・所得環境を背景に、概ね回復基調が継続するものと予想されます。また、社会経済活動全体のデジタル化への動きは、ＡＩ等のデジタルイノベーションの進展、就労人口の減少を背景に一段と加速することが予想され、ＤＸさらにはＡＸ（ＡＩトランスフォーメーション）を推し進める企業を中心にIT投資の拡大基調が今後も見込まれます。

　このような見通しに基づき、当社グループは、引き続き人的資本への大規模な成長投資を継続するとともに、経営基盤強化を図り、今後の持続的な事業成長を盤石なものにして参ります。

　すなわち、人的資本への投資については、業界トップ水準の報酬・処遇制度に向けて人事制度の改革をさらに進め、優秀なエンジニアやコンサルタントの中途採用を年間120名-140名規模まで拡大するとともに、充実した教育制度と実践を通じてビジネスと先端ＩＴ技術に精通したいわゆる“二刀流”人材の育成を進めます。

　また、マネジメント機能や営業力・ブランドの強化、AI駆動開発等の拡充によるサービスの高付加価値化、さらには外部企業との提携など、グループ全体で1,500名～2,000名程度での事業活動が高次元（高い事業対応能力と高い顧客満足度）で実現できるように経営基盤を強化して参ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティ全般

当社グループは、「お客様の次世代ビジネスの成功を先端IT技術でリードし、お客様とIT業界にイノベーションを起こす」ことを経営理念に掲げるとともに、「サステナビリティ基本方針」において、社会のデジタル変革や環境課題等の社会課題解決に貢献することを定めています。これを具現化するため、下記のガバナンス体制のもと、重要課題(マテリアリティ)を特定し、事業展開を通じてこの課題への取り組みを組織的・戦略的に推進しています。

当社グループのサステナビリティに関する考え方、取組み等については、当社ウェブサイト内のサステナビリティサイトをご参照ください。https://www.ulsgroup.co.jp/sustainability/

①ガバナンス

当社グループは、当社取締役会の監督のもと、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関して当社グループが具体的に取り組むべき事業機会やリスクの把握、課題の検討、目標の設定、諸施策の決定並びにその執行に関するモニタリングを行っています。

サステナビリティ委員会の傘下には、人的資本、ガバナンス及び気候変動対策に関する分科会を設置しています。各分科会は、当社の総務部が事務局となり、テーマに沿った年間目標と計画を立案・実行し、その結果をサステナビリティ委員会に定期的に報告しています。以上のようなサステナビリティ・ガバナンス体制は下図のとおりです。

②リスク管理

当社グループを取り巻くリスクについては、当社取締役会において特定・評価し、統合的に管理されており、当社のリスク管理規程に従い、当社及び子会社の事業で想定されるリスクのカテゴリー別に責任者を定め、当社の代表取締役社長を当社及び子会社全体のリスクに関する統括責任者として任命し、当社取締役会において当社及び子会社全体の経営上のリスクの一元的な把握・管理を行います。また、個々のリスクの管理の状況の確認については、当社及び子会社における各組織が規程に従って適正に業務を運用しているか否かを当社の内部監査室がリスクアプローチの考え方に基づき監査し改善点等を指摘し、その結果を当社の代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するほか必要に応じて監査法人とも共有し、重要な事項については当社及び子会社の取締役会において改善策を審議・決定します。

また、当社グループのサステナビリティに関するリスク・機会は、当社のサステナビリティ委員会において特定・評価し、その結果も参考にして重要課題を明確化しています。重要課題は、社会課題、ステークホルダーとの関係性、並びに事業環境等の変化を踏まえて適時見直すプロセスとしています。サステナビリティ委員会は、重要課題への取組状況や指標・目標を管理し、その結果を当社取締役会に適時報告し、当社取締役会はその監督を行っています。なお特定したリスクとして「３事業等のリスク」に記載している「人員の確保と育成について」及び「気候変動による影響について」はそれぞれ、「(2)人的資本・多様性」及び「（3）気候変動」と直結するものであり、上記のリスク管理プロセスの下、リスク低減と機会獲得・最大化に向けた施策を推進しています。

(2)人的資本・多様性

価値提供・創出の源泉である人的資本は、当社グループのサステナビリティ経営における最重要課題として捉えています。また、7つの重要課題の一つとしても「人的資本の拡充」を特定し、サステナビリティ・ガバナンス体制の下で、従業員の能力、健康、満足度、生産性等の最大化を図っています。

①戦略

当社グループが先端デジタル技術を活用し価値提供しているＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）コンサルティング市場は、デジタル技術の進化等を背景に、民間部門・公共部門を問わず非常に旺盛な需要が継続しています。この状況を受け、当社グループの事業戦略の根幹に「人的資本の拡充」を位置付け、果断且つ持続的な成長投資を実施しています。

■人材育成方針

当社グループは、適切な素養や技量を持ち合わせた/持ち合わせる可能性の高い人材の採用、高度なIT知識・スキルを有するコンサルタントの育成、および定着を目指し、人材に関わる下記の仕組み・取り組みを戦略的に整備・強化・推進しています。

＜採用＞

職歴・学歴・男女・年齢・人種の別を問わず、実力本位での求人活動を実施しています。また、人材紹介会社との強固なリレーション構築や社員紹介等のプログラムを整備し、事業規模拡大に向けた採用強化を進めています。

＜オンボーディングプログラム＞

入社間もない人材が抱える不安・悩みの早期発見・察知・解決のため、人事担当者による入社後の面談・インタビューの機会設定や、知識・スキル・社内人脈の獲得を支援するメンター制度など、オンボーディングプログラムを運用しています。

＜育成・能力開発＞

新人向けのベーシック研修から短期間でハイエンドコンサルタントを養成する実践型研修プログラムまで多様なキャリアプランに対応できる充実した社内研修制度、コンサルタントの経験値を高める適切なアサイン制度、社外プログラムを活用可能な能力開発補助制度など、理論と実践を繰り返しながら社員が自主的に成長できる環境を整備し運用しています。また社内コミュニティによる勉強会開催、社内外講師による先端分野の講演会開催、執筆活動など社員が自主的に企画・

推進する文化が醸成されており、組織としてそれを支援しています。

＜組織知（ナレッジベース）の利活用＞

組織知（ナレッジベース）の蓄積・整理・利活用を推進する目的で、専任組織として「ナレッジセンター」を設置し運営しております。

当該「ナレッジセンター」が司令塔となり、お客様との対話やお客様への価値提供を通じて生まれる膨大なナレッジやKnowHow（ノウハウ）、社内コミュニティ活動による研究成果、日々進化する先端IT技術に関する知見を蓄積・整理するとともに、各コンサルタントのエキスパティーズを可視化しKnowWho（ノウフー）を体系化するなど、各コンサルタントが積極的に組織知（ナレッジベース）を利活用できる仕組みを構築・運用しています。

※社内コミュニティによる組織知（ナレッジベース）への貢献

当社グループにおけるナレッジマネジメントの特長の１つは、社内コミュニティ活動による組織知（ナレッジベース）への貢献にあります。生成AIをはじめとする先端IT技術領域から、プロジェクトマネジメントやビジネス企画のようなコンサルティング領域まで幅広い分野で有志による社内コミュニティが自然発生し活発に活動し、ナレッジセンターはこれを支援しています。その活動成果は、ドキュメントの共有や勉強会として社員に還元され、組織知（ナレッジベース）の一角を築いています。

当社グループは、社員による社内コミュニティ活動を積極的に奨励することで、社員エンゲージメントの向上および組織知（ナレッジベース）の持続的成長につなげます。

＜評価・報酬・資産形成制度＞

コンピテンシー評価等を踏まえた透明性の高い人事・評価・報酬制度の整備・運用、大幅なベアを含む魅力ある報酬制度の維持・改善活動、高水準の奨励金付与率を含む持株会制度や企業型確定拠出年金制度等の各種長期資産形成支援プログラムの整備・運用等を通じて、従業員の定着率やモチベーションの向上を図っています。

■社内環境整備方針

当社グループは、多様な人材がそれぞれの個性や能力を発揮し活躍できる機会の提供が価値向上に資すると考え、すべての人材が活躍できる社内環境整備を目指し、下記の仕組み・取り組みを戦略的に整備・強化・推進しています。

＜健康経営＞

社員一人ひとりが持つ卓越した能力を最大限発揮することが、当社グループの事業推進の最大の原動力であると考えています。心身の健康はその大前提であり、最も重要な経営基盤の１つです。働き方が多様化するなか、当社グループでは、関連法令に基づく施策はもちろん、「健康経営宣言」に基づき、社員１人ひとりの健康課題に向き合い、心と体を大切にする風土づくりを通じて組織と個人の持続的成長を目指していきます。

＜コンディションサポートセンター＞

常に高い集中力や判断力が求められるコンサルタントにとって、フィジカル面・メンタル面をベストな状態に整える「コンディショニング」という術は必要不可欠なスキルです。コンディションサポートセンター（CSC）では、コンディショニングに関する実効性あるノウハウの提供を通じて、当社社員が最高のパフォーマンスを常に発揮できるように継続的にサポートしています。

また、CSCの取り組みの一環として、保健室を設置して運営しております。

・保健室

社員のこころとからだの健康維持をサポートするため保健室を設置しております。社内専任スタッフに加え、産業医や保健師といった専門知識を備えたスタッフが、「いつでも、だれでも、どんなことでも」をスローガンに相談に応じる体制をとることで、グループ各社社員一人ひとりが自身の能力を最大限発揮できるよう、全力でサポートしています。

＜ワークライフバランスの推進＞

時間や勤務場所にとらわれることなく、個々の役割や仕事の特性、育児や介護など多様なライフスタイルに応じて、柔軟かつ自律的な働き方を選択できる裁量労働制、フレックスタイム制、短時間勤務制度、在宅勤務制度を構築し支援しています。また、有給休暇取得促進デーの設定、アニバーサリー休暇として5日間の取得促進等、年次有給休暇を取得しやすい風土の醸成を進めています。

＜女性の活躍推進＞

すべての女性が意欲をもって働き続けることができるように、人事・労務制度の改善や風土醸成に取り組んでいます。子育て支援については、性別に関わらず、誰もが安心して子育てに専念できるように妊娠・出産時から職場復帰後に至るまで仕事との両立支援各種制度を整備・運用しています。また、女性活躍推進の社内風土醸成に向けて、出産・育児、不妊治療に関する相談先・機会の設置や、女性が様々なライフイベントを経て抱える悩みを共感しあう女性コミュニティを運営しています。

＜障がいのある社員の活躍推進の取り組み＞

障がいのある社員が安心して働けるよう、福祉士や看護師等の専門スタッフがいるサテライトオフィスサービスを活用するとともに、業務サポートのほか、体調不良時のケア、生活面のサポートも行うことで定着支援に取り組んでいます。また、障がいのある社員の相談窓口として、社内にも専任のサポーターを設置し、積極的にコミュニケーションを図り、困ったことがあればいつでも相談できる体制を構築しています。

＜高年齢社員活躍推進の取り組み＞

すべての社員の定年年齢を65歳としているほか、65歳以降も経験を活かしながら長く活躍してほしいと考え、定年した後のための人事制度を策定し運用しております。ライフスタイルに応じて柔軟に就業時間を設定でき、就業した時間に応じて賃金を支給する仕組みとしています。

＜治療や介護との両立支援への取り組み＞

突然家族の介護が必要になった場合や、万一の疾病や怪我等が発生した場合には、すぐに人事スタッフへ相談できるようスタッフを配置し、体制を整えております。一緒に考えていきながら社員の心配事を軽減することを目的とし、健康保険給付制度の案内のほか、会社で加入している医療保障一時金保険の給付手続きをおこなっております。

②指標と目標

当社グループの重要課題である「人的資本の拡充」の実現に向けて設定した指標と目標及び実績は次のとおりです。今後、人的資本の取り組みを推進していく中で、追加的な指標、目標数値の検討、開示を進めていきます。

■人材育成に関する指標と目標

（注）上記各指標はいずれも当社グループ（連結）の数値です。

■多様性に関する指標と目標

（注）従業員女性人数（比率）については当社グループ（連結）の数値です。女性取締役人数（比率）については当社単体の数値です。

■社内環境整備に関する指標と目標

（注）上記各指標はいずれも当社グループ（連結）の数値です。

(3)気候変動

当社グループでは、自社のGHG^※排出量削減目標の達成に向けた取り組みを推進するとともに、7つの重要課題の1つである「IT技術による環境課題解決への貢献」を通じて、気候変動課題を事業機会として捉えています。また、TCFD提言の趣旨に賛同し、TCFDのフレームワークに沿って情報開示を実施しています。

※GHG:GreenhouseGas（温室効果ガス）

①戦略

当社グループでは、気候変動が事業・戦略・財務に与える影響を評価するため、1.5℃シナリオと4℃シナリオの世界観を整理しました。

^※1IEA: International Energy Agency(国際エネルギー機関)

^※2IPCC: Intergovernmental Panel on Climate Change(気候変動に関する政府間パネル)

^※3SSP: Shared Socioeconomic Pathways（共通社会経済経路）

上記のような世界観の下、当社グループの重要なリスク・機会を以下のように特定し、それぞれの対応策を整理しました。

^※1発現・実現の時期

短期：3年以内、中期：3年超10年以内、長期：10年超

^※2財務への影響度

大:重大な影響を与える可能性がある、中:一定の影響を与える可能性がある、小:影響は限定的である

^※3クリーンテクノロジー：先端IT技術群を活用して環境課題の解決を支援する当社の取り組み

以上のようなシナリオに基づく分析・評価を踏まえ、各シナリオにおける事業への具体的影響を評価し、当社の事業戦略に組み込むべき項目を整理しました。気候変動対応を競争優位性に転換する戦略として位置づけております。

当社グループは、2050年3月期までのGHG排出量実質ゼロ達成に向けて、省エネ機器への更新やオフィスへの再生可能エネルギーの導入等、自社事業活動における脱炭素化投資を計画的に実施してまいります。また、お客様の脱炭素化や環境課題解決を支援するクリーンテクノロジーの開発、および事業継続性強化に向けたITインフラの災害対応力向上に関する投資を推進していきます。

②指標と目標

当社グループでは、2050年3月期までにGHG排出量（Scope1,2,3）を実質ゼロにする長期削減目標を掲げ、再生可能エネルギーの導入やリモートワーク推進等の取り組みを通じて、自社およびバリューチェーンの脱炭素化を推進してまいります。

■GHG排出量とエネルギー使用に関する指標と目標

・GHG排出量の実績（単位：t-CO2e）

^※Scope2はマーケット基準を加算しています。

・Scope3排出量の内訳（単位：t-CO2e）

・エネルギー消費量の実績（単位：kWh）

・算定方法および組織境界

・長期削減目標

^※Scope2はマーケット基準を加算しています。

３【事業等のリスク】

　経営者が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
　なお、文中に将来に関する記載がある場合には、当連結会計年度末現在（2026年3月31日現在）における当社グループの認識を基礎とした記載であり、将来の環境の変化によって当該認識は変化する可能性があります。

１．外部環境に起因するリスクについて

(1) 競合優位性について
　当社グループは、主に次の施策をとることによって、情報サービス産業において独自のポジションを確立し、情報サービス産業全体の動きと一線を画して事業展開を図っております。

① 顧客事業の競争優位性を支える情報システム投資（戦略的IT投資領域）を事業ドメインとし、この領域において顧客の意思決定を最大限支援するデジタル・IT戦略立案支援、業務・システム変革支援、プロジェクトマネジメント支援、アジャイル開発、AI駆動開発を含むAI駆動関連コンサルティング等の高付加価値サービスに特化して事業展開を行うこと。
② いわゆる「戦略的IT投資領域」における顧客の意思決定を支援することに特化した弊社の各種コンサルティングサービスの実行過程で生まれる膨大なナレッジやノウハウに加え、日々進化するIT技術に関する知見を、「ULBOK（ウルボック）UL Systems Body OF Knowledge」等の組織知として蓄積・整理・適用することで顧客の意思決定を組織として高い品質で支援できる体制を構築していること。
　このような事業コンセプトに基づく当社グループ主要事業であるコンサルティング事業の競合相手となる企業は、現在のところ存在していないと考えています。しかしながら、このような事業領域において、他社による積極的な取り組みがあった場合には、その動向次第では当社グループの競合優位性が薄れ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) IT技術動向について
　当社グループは事業ドメインを、顧客の「戦略的IT投資領域」に絞り、この領域における顧客の意思決定を支援するための各種コンサルティングサービスに経営資源を集中的に投入し、この領域において圧倒的な存在感を築き上げるべく事業を展開しております。
　当面の事業方針においても、当社グループがターゲットとする顧客の高度な要求にスムーズに対応できる高度なIT技術と、これを適切な局面で適用するためのアイデアを着想し実行するノウハウを組織的に蓄積・向上することを最重要課題の一つとして位置づけており、「ULBOK（ウルボック）」等の組織知のメンテナンスは組織をあげて取り組んでおります。しかしながら、このような顧客の収益力に直結する「戦略的IT投資領域」におけるIT技術の革新のスピードは目覚しいものがあり、当社グループが想定している以上にIT技術の著しい進歩があった場合には、当社グループがこれに十分な対応を行えるか否かは不透明であり、十分な対応をできない場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 感染症の流行や大規模災害等の発生について
　感染症の流行や地震等の大規模災害が発生した場合に備え、当社グループではこれらの非常時への備えを平時からシステム上、業務上行っておりますが、想定を超える規模や内容で感染症の流行や大規模災害等が発生した場合には、その復旧費用やプロジェクト中断/延期等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 気候変動による影響について
　当社グループでは、気候変動対応方針を定め、2050年3月期までに「GHG排出量ネットゼロ」という目標を掲げて様々な取り組みを進めるとともに、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に基づく情報開示を行っております。しかしながら、脱炭素社会への移行に伴う規制強化や市場環境の変化により、顧客企業のIT投資優先順位やシステム要件が想定を超えて変化し、変化への対応が遅延したり、また、異常気象の頻発・激甚化による物理的影響等により、当社グループの事業拠点や外部データセンター等のインフラの稼働に支障が生じ、顧客へのサービス提供やプロジェクト遂行に遅延・中断が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

２．当社グループ固有のリスクについて

(1) プロジェクトのリスク管理体制について
　プロジェクトの提案・受注・実行及びこれらを支援する業務は、当社グループの企業活動の主要な部分を占めており、これら一連の活動から発生する種々のリスク（見積もりリスク、信用リスク、契約内容に関するリスク、人繰りに関するリスク、プロジェクト管理に関するリスク、品質に関するリスク、外注管理リスク等）を回避又は管理することは当社グループ経営上の重要課題の一つとして認識しております。このため、当社グループではプロジェクトを直接運営する各子会社の各事業部による社内規程に基づいた厳格な手続きやレビュー等に加え、事業部から独立してプロジェクトの品質管理を専門的に支援する部署としてデリバリーエクセレンス室（DEO)等を、また当社の社長直轄に内部監査室を設置し、プロジェクトに関わるリスクを専門的・全社的な見地から把握・管理する体制を整備し、運営しております。
　現在の事業規模と事業内容を考慮すると現体制で十分機能しておりますが、現状のリスク管理体制に甘んじることなく将来の事業拡大や事業内容の変化に備え、組織的にリスク把握や解決手段に関するノウハウや経験を蓄積し、これを社内で共有しています。しかしながら、これらのリスク管理体制の能力の向上には一定の時間を要するものであり、将来の事業拡大や事業内容の変化が想定以上に速く進んだ場合には、当社グループのリスク管理体制が有効に機能しない可能性があり、この場合には、当社グループの円滑な事業拡大や経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 検収時期等の遅延による経営成績への影響について
　当社グループでは顧客から受注する各プロジェクトの収益認識に関して、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しております。当該会計基準の適用上、受託プロジェクトの成果物に関して、顧客の受入検査に基づく「検収」やその「検収」の確度は、収益認識額決定の重要な要素の1つであります。当社グループでは、当該検収を予定通りに受けることができるように、プロジェクトの品質管理について厳しい内規を定め運用しておりますが、顧客の都合等により検収時期が遅延又は遅延見込みとなった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 投資目的のプロジェクト発生の可能性について
　当社グループでは、顧客企業の高い要求水準に対応できる高いIT技術を組織的に維持・拡大していくため、先進性や革新性、更には将来の利用可能性等の観点から有望なIT技術の習得には非常に貪欲であり、これらの技術の習得のために意図的に収益性の非常に低い（投資目的の）プロジェクトを受注する場合があります。このような中長期的な競争力維持・向上のための投資目的プロジェクトの受注も想定して全体の収益計画に織り込んでおりますが、想定を上回る低採算のプロジェクトが発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) システム開発に関する工程見積もりリスクについて
　国内外のシステム・インテグレーター各社がしのぎを削る受託システム開発業界においては、競合の多いケースでは特に、受注活動を優先し、顧客のシステム要件が確定していない段階でも請負契約形態による契約の締結が行われているケースがあります。請負契約は、一定の納期において、一定の品質以上での仕事の完了（システムの納品）を顧客に対して約する契約であり、作業開始時の開発作業量の見積もりを誤ると大幅なコストオーバーランや作業遅延もしくはこれに伴う損害賠償責任が生じる可能性があります。当社グループでは、2026年3月期からAI駆動関連コンサルティングの拡充を事業戦略上の重点事項に定めており、AI駆動関連コンサルティングの一部にはAI駆動開発案件が含まれることから請負契約での受託案件は今後増加が見込まれ、受託の場合には前述のリスクを内含します。このようなリスクに対処するため、当社グループでは、「(1)プロジェクトのリスク管理体制について」で前述したリスク管理に加え、「ULBOK（ウルボック）」等の組織知として蓄積してきた業務ノウハウや経験及びプロジェクト遂行の方法論を十分に活かすことができる開発案件にフォーカスしたり、可能な限り作業及び契約を細分化し、顧客の要件が明確化してから請負契約を締結する等の内部ポリシーを設定することにより、リスクを回避しています。しかしながら、こうした対処によっても全てのリスクを回避することは困難であり、将来において不測の事態が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 契約不適合責任及び品質保証引当金について
　当社グループが受注する一部のプロジェクトでは、顧客との間で請負契約を締結しております。また当該契約には、一般に顧客による受入検査に基づく検収の後にも必要に応じて一定期間無償で役務の提供を実施する旨を約した契約不適合責任条項が含まれており、当社グループではこのような売上後の追加原価発生に備えて、当社グループ内規に従い必要に応じて品質保証引当金を計上しております。追加原価の最大の発生原因である不具合（いわゆるバグ）は完全に解消することは不可能といわれており、当社グループとしては不具合発生の低減のために品質維持・向上活動に注力し、且つそれでも発生する場合の追加原価に対応する品質保証引当金を見積もり計上しておりますが、実際のプロジェクトで発生した契約不適合等の補修費用が見積もり額を超える場合には、当該引当金の追加計上が必要となり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) プロジェクトにおける委託先管理について
　当社グループが受注する一部のプロジェクトでは、人的資源等の制約から外部業者に対して再委託をすることがあります。当社グループでは、委託先選定に当たっては、財務体質等の他、プロジェクト遂行能力を様々な側面から評価する手続となっております。しかしながら、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社グループでは、社内規定に基づく厳格なプロジェクトリスク管理体制により早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に行うことができない場合には、損失を計上しなければならず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人員の確保と育成について
　当社グループは、2026年3月31日現在、当社役員6名（独立社外取締役2名を含む）、子会社役員8名（当社役員及び従業員との兼務は含まず）、従業員820名からなる事業体グループであり、このうちコンサルティング事業に携わるコンサルタントは合計713名（当社グループへの出向者を含み、当社グループ外への出向者を含まないコンサルタントの人数）です。コンサルティング事業については、労働集約的な要素を極力排除しておりますが、当社グループのコンサルタントの数が当社グループの売上の額を決定する大きな要因の1つになると考えられます。従って、今後当社グループが事業を拡大するためには、既存のコンサルタントに加えて当社グループのコンサルティング事業に関して業務遂行能力を有する人員の確保が重要課題となります。また、これと同時に、人員の育成と定着率の向上が不可欠です。このため、当社グループでは各人の適性とキャリアプランを考慮した人材の配置（アサイメント）、透明性の高い人事考課の徹底、充実した報酬・人材育成・福利厚生制度の運用等の諸施策を実施していますが、当社グループのこれらの施策が将来にわたって効果的である保証はなく、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人員確保ができなかった場合には当社グループの事業拡大に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(8) 会長への依存度について
　当社の会長である漆原茂は、当社の設立以来、当社の経営方針や戦略の決定を始め、事業開発、ブランド力の向上等において重要な役割を果たしております。また、漆原茂は2003年12月に当時の筆頭株主であったWP Japan Holdings, L.L.C.から当社株式の大半を買い取り、2026年3月31日現在当社発行済株式総数の40.2%を有する筆頭株主でもあります。当社は、事業拡大に伴い会長に過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により会長に不測の事態が生じた場合には、当社グループの今後の経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 組織体制について
　2026年3月31日現在、当社グループは、当社役員6名（独立社外取締役2名を含む）、子会社役員8名（当社役員及び従業員との兼務は含まず）、従業員820名からなる事業体グループであり、そのうちコンサルティング事業を直接推進する人員741名（各事業本部のコンサルタント、事業本部長並びに営業部員（当社グループへの出向者を含み、当社グループ外への出向者を含まない人数））を支える持株会社である当社及び連結子会社所属のいわゆる管理部門の従業員は79名と現在の事業規模に応じたものとなっております。今後は、事業の拡大に伴い、人員の質・量とも強化し充実した内部統制組織の構築を図っていく方針でありますが、採用活動が計画通りに進まなかった場合には、事業規模に適した組織体制の構築に遅れが生じ、適切な組織的対応ができないことにより当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

(10) 知的所有権に関する訴訟の可能性について
　当社グループの着実な事業発展のためには、積極的な知的所有権の蓄積及び活用が重要な要素になると考えられます。当社グループは、現在のところ研究開発活動の一環として数件の商標登録をしており、今後も積極的に当社グループの権利保護や収益の拡大を目的とした知的所有権の出願・登録を実施してまいります。当社の法務部はこれらの司令塔的役割を担っており、特許事務所又は法律事務所を通じて知的所有権の調査・確認及び契約上の責任の限定（損害賠償責任制限条項等）を随時行っております。現時点では、当社グループが第三者から他人の特許権、著作権、商標権等の知的所有権の侵害を理由として、また取引先から当社グループの過失等による契約違反を理由として、裁判上又は裁判外の損害賠償等の請求を受けたという事実は存在しません。しかしながら、IT産業における知的所有権の調査・確認作業も煩雑化しており、また、想定されるトラブル事例も不足しているのが実情であります。このため、当社グループの調査・確認作業の遅れ、不測のトラブル等により、当社グループが提供するサービス又は製品及び当社グループが使用している著作物、商標等に関して第三者から知的所有権の侵害を理由とする裁判上又は裁判外の損害賠償請求又は差止請求を受ける可能性があります。また、当社グループが提供する各種サービス及び製品に起因する知的所有権侵害があり且つ契約に損害賠償責任制限条項がないときには間接損害まで含めた多額の損害賠償請求を受ける可能性があります。

(11) 情報管理について
　当社グループの事業においては、その性格上、個人情報を含む顧客に関する機密情報を取り扱うケースが多くあります。当社グループでは、これらの顧客情報について社内規程に基づく厳格な管理を行っており、過去に顧客情報の重大な漏洩が起きた事実はありません。また、これらに起因する損害賠償請求を受けた事実もありません。しかし、今後、顧客情報管理について何らかの問題が生じた場合には、損害賠償責任の発生や当社グループに対する信頼の低下により当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 投資有価証券等の減損処理の可能性について
　当社は、将来有望と思われるIT技術を有する企業や潜在的に大きな相乗効果が見込まれる顧客企業・協力企業等との間では、業務上の関係のみならずより強固な関係を構築するため、当該企業へ直接または間接に投資（株式等の取得）を行っています。このような活動は、将来の相乗効果の発現による当社資産価値増大を通じてより多くの果実を当社グループにもたらす可能性がある反面、当初見込んでいた相乗効果が発現しない場合や、対象企業の事業の成長性や収益性が期待通り実現しない場合には、株価や実質価額の下落等により取得した投資有価証券等について減損処理が必要となる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(13) 顧客との取引条件（サステナビリティ関連事項への対応）について
　当社グループの主な顧客層は一定の大規模事業者で構成されています。取引開始及び継続に当たっては、技能、価格、信用面での評価に加え、近年、特に気候変動対応、人権労働問題対応、不公正取引対応などいわゆるサステナビリティ関連事項についても一定水準での対応が求められており、一部の顧客については努力義務ではなく実質遵守要請となっております。当社グループにおいては、取締役会直下にサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関して当社グループが具体的に取り組むべき事業機会やリスクの把握、課題の検討、目標の設定、諸施策の決定並びにその執行に関するモニタリング、開示を行いグループ全体で取り組みを進めておりますが、想定を超え顧客からの要請水準が進んだ場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以

下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の金融・通商政策動向やイラン情勢等様々なリスク要因はあるものの、好調な企業業績と良好な雇用環境、賃上げの持続により、2025年12月に日本銀行が30年ぶりに政策金利を0.75%に引き上げるなどデフレからの脱却を果たし、概ね回復基調で推移しました。

　当社グループの事業ドメインであるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）コンサルティング市場においては、社会経済活動全体のデジタル化への動きに加え、飛躍的な進歩を遂げるＡＩの利活用に対するニーズの高まりも相まって、旺盛な需要が継続しております。これらの需要に適確に対応し顧客満足度の維持向上を図るため、当社グループでは、採用、人材育成、処遇向上等の人的資本への積極的な成長投資を継続しました。また、ＡＩ駆動開発等の新規サービスの開発や経営管理体制のさらなる強化を図り、今後の飛躍的な成長に向け経営基盤の整備を進めました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、以下のとおりとなりました。

当連結会計年度の業績において、特筆すべき事項は以下のとおりです。

①売上高

　売上高は、前連結会計年度比3,396百万円増加（25.7％増）の16,600百万円となり、9期連続で過去最高を更新しました。サービス、情報通信、金融、自治体及び製造等を中心とする既存顧客からの旺盛な需要が継続したこと、新規顧客からの需要が着実に増加していること、またコンサルタントの採用が概ね順調に推移したことが主な要因です。

②採用面

　コンサルタント数（注）は、前連結会計年度末比103名増加（16.9％増）の713名となりました。また、コンサルタント数を含む当社グループ全体の従業員数は、前連結会計年度末比127名増加（18.3％増）の820名となりました。

採用体制の強化、エージェントとの連携強化を継続的に実施するとともに、今後の事業成長の加速を支えるマネジメント層や管理部門の増強も積極的に行いました。

（注）コンサルタント数・・・コンサルティング事業に携わるコンサルタント数（当社グループへの出向者を含

み、当社グループ外への出向者を含まないコンサルタントの人数）

③販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

　販売費及び一般管理費は、主に、マネジメント層や管理部門の増員・処遇向上に伴う人件費の増加に加え、コンサルタントの増員とコンサルタント1人当たりの採用単価の上昇による採用費用の増加や、ブランディング活動の活発化に伴う広告宣伝費の増加により、前連結会計年度比868百万円増加（32.3％増）の3,562百万円となりました。

　営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、販売費及び一般管理費が前述のとおり大幅に増加したものの、売上高が前連結会計年度比25.7％増加したことに加え、単価・稼働・品質の管理徹底を継続したことから、それぞれ前連結会計年度比423百万円増加（16.1％増）の3,046百万円、前連結会計年度比424百万円増加（16.1％増）の3,063百万円、前連結会計年度比391百万円増加（23.9％増）の2,027百万円となり、いずれも過去最高を更新しました。営業利益及び経常利益については14期連続で過去最高を更新しました。

④資産、負債及び純資産の状況
　総資産は、主に事業拡大による流動資産の増加により前連結会計年度末比2,148百万円（15.8％）増加の15,719百万円となりました。

　負債は、賞与引当金等の増加により前連結会計年度末比61百万円（2.0％）増加の3,152百万円となりました。

　純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、前連結会計年度末比2,087百万円（19.9％）増加の12,566百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末比1,323百万円（18.5％）増加の8,460百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、1,994百万円（前連結会計年度比25.7％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上3,063百万円、法人税等の支払額1,215百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、531百万円（前連結会計年度比139.1％増）となりました。これは主に敷金及び保証金の差入による支出136百万円、有形固定資産の取得による支出390百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、140百万円（前連結会計年度比43.7％減）となりました。これは主に配当金の支払額329百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入196百万円によるものです。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

(2）受注実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。

（注）受注高及び受注残高は作業指示書入手済みの案件を記載しております。

(3）販売実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。分析・検討は、原則、前連結会計年度との対比で行っております。

　なお、文中における将来に関する記載は、当連結会計年度末現在（2026年3月31日現在）において判断したものであり、当社グループとしてその実現を約束するものではありません。

（1）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの展開する事業は、コンサルティング事業の単一セグメントです。中期経営計画等の策定・公表は行っておりませんが、前述の「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)目標とする経営指標」に記載のとおり、経常利益とその中長期的成長を最重要視した経営を行っております。直近5連結会計年度の経常利益とその成長率の推移は下記のとおりです。引き続き当該指標のさらなる中長期的成長に注力してまいる所存です。

＜直近5連結会計年度の経常利益とその成長率の推移＞

(2）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　①経営成績

＜当連結会計年度の経営成績＞

（A)売上高

　売上高に重要な影響を与える主な要因は、顧客企業のIT投資動向等の市場動向、当社グループのコンサルタント数、コンサルティング事業直接人員数及び当社グループの品質管理に適合したパートナー事業者の確保と認識しております。その他の要因については前述の「３事業等のリスク」に記載のとおりです。

　売上高は、前連結会計年度比3,396百万円増加（25.7％増）の16,600百万円となり、9期連続で過去最高を更新しました。主な要因は、採用活動に注力しコンサルタント数が前連結会計年度末比103名純増したこと、既存顧客が推し進めるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）さらにはＡＸ（ＡＩトランスフォーメーション）投資の拡大を背景に、当社グループが得意とするAI等の先端IT技術を駆使したデジタル戦略立案支援、業務・システム変革支援、プロジェクトマネジメント支援等の高付加価値サービスの受注が堅調に推移したこと及びこれら高付加価値サービスの受注単価が堅調に推移したことにあると分析しております。コンサルタント数（期末人数）、コンサルティング事業直接人員数（期末人数）及び外注費の推移は下記のとおりです。

＜コンサルティング事業直接人員数（期末人数）及び外注費の推移＞

※1 当連結会計年度の当社グループの業績は、前連結会計年度末のコンサルティング事業直接人員数及びその内数としてのコンサルタント数の多寡にも影響を受けることから、上表では直近3連結会計年度の各期末人数を記載しております。

※2 外注費については、売上高に対応する外注費のみ記載しております。

（B)営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

　各利益項目に重要な影響を与える主な要因は、前述の売上高の要因に加え、採用活動の進捗度や適正且つ効率的なプロジェクトの品質管理活動と経営管理活動の徹底にあると認識しております。その他の要因については前述の「３事業等のリスク」に記載のとおりです。

　営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、それぞれ前連結会計年度比423百万円増加（16.1％増）の3,046百万円、前連結会計年度比424百万円増加（16.1％増）の3,063百万円、前連結会計年度比391百万円増加（23.9％増）の2,027百万円となり、いずれも過去最高を更新しました。営業利益及び経常利益については14期連続で過去最高を更新しました。主な要因は、マネジメント層や管理部門の増員・処遇向上に伴う人件費の増加に加え、コンサルタントの増員とコンサルタント1人当たりの採用単価の上昇による採用費用の増加や、ブランディング活動の活発化に伴う広告宣伝費の増加により販売費及び一般管理費が前連結会計年度比868百万円（32.3％）増加した一方で、前述の売上高の増加に加え、プロジェクトの品質管理活動と経営管理活動の適正化・効率化を引き続き徹底し、効果的なプロジェクトの品質管理や経営管理ができたことにあると分析しております。特に、プロジェクトの品質管理活動については、当社グループの信用創造の礎になる活動であるとの認識のもと、重層的な品質管理活動の徹底と不断の改善努力を続けております。また、経営管理活動については、事業拡大に伴い業務量が増大するなか、優秀なマネジメント要員の獲得に加え、能力の専門化・適材配置、ナレッジの共有化、業務のIT化やAI活用等を推し進めることにより、将来の事業拡大に備えつつ販売費及び一般管理費を拡大局面においても適切に管理することにより利益額の増加に貢献しております。なお、販売費及び一般管理費のうち採用費については、現状、人材採用は経営上の最重要事項の1つであり当社の採用水準を満たす人材については採用優先で事業運営を行っていることから、経営管理活動の持続的な生産性向上や効率化による利益貢献を目指す他の営業費用項目とは経営管理手法が現状異なる費用項目となっております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度のグループ全体の従業員数（期末人数）及び管理業務従事者数（期末人数）並びに採用費を除く販売費及び一般管理費は下記のとおりです。

＜グループ全体の従業員数（期末人数）及び管理業務従事者数（期末人数）並びに採用費を除く販売費及び一般管理費＞

②財政状態

　総資産は、主に事業拡大による流動資産の増加により前連結会計年度末比2,148百万円（15.8％）増加の15,719百万円となりました。

　負債は、賞与引当金等の増加により前連結会計年度末比61百万円（2.0％）増加の3,152百万円となりました。

　純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、前連結会計年度末比2,087百万円（19.9％）増加の12,566百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容について

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末比1,323百万円（18.5％）増加の8,460百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、1,994百万円（前連結会計年度比25.7％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上3,063百万円、法人税等の支払額1,215百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、531百万円（前連結会計年度比139.1％増）となりました。これは主に敷金及び保証金の差入による支出136百万円、有形固定資産の取得による支出390百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、140百万円（前連結会計年度比43.7％減）となりました。これは主に配当金の支払額329百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入196百万円によるものです。

②資本の財源及び資金の流動性について

（A)資金需要について

　現在の当社グループの事業活動に伴う資金需要としては、運転資金需要と投資資金需要があります。運転資金需要の主な内容は、従業員への給与、パートナー企業への外注費、従業員の採用費、オフィスの賃借料、その他の販売費及び一般管理費の支払いです。また、投資資金需要としては、主に先端IT技術の取り込みや事業拡充を目的とした資本提携資金やM&A資金などがあります。

（B）財務政策及び株主還元の基本方針について

　当社グループの基本的な財務政策については、当社グループが支援する顧客企業には各業界を代表する大規模事業者様や社会的に重要な機能を担っている事業体が多く含まれ、また当社グループは当該顧客企業の競合優位性を直接支えるIT関連業務に深く関与するケースが多いことから、当社グループの財務上最も重視すべき事項は「安定性」であると認識しており、この認識に基づき比較的厚めの自己資本を保持する方針を採っております。

　当面の運転資金や投資資金需要については、安定的に創出される営業キャッシュ・フローと手許流動性で十分対応できるものと想定しておりますが、特にM&A資金等の中長期的な資金で且つ自己資金で十分対応できないケースでは、前述の財務政策の方針に基づき、財務の安定性・健全性を中心に資本の効率性をも考慮しつつ機動的に間接金融及び直接金融による調達を実施していく予定です。なお、当連結会計年度末の現金及び預金残高は8,460百万円、有利子負債残高はゼロです。

　当社グループの株主還元に関する考え方は次のとおりです。企業経営における戦略的IT投資の重要性が増しており、当社グループのコンサルティング事業は重要な成長局面にあると同時に事業成長機会が潜在的に多数存在していると認識しております。このため、配当性向を20％～30％とする業績連動型の配当による株主還元と株価動向等を踏まえた機動的な自己株式取得を通じた株主還元を維持しつつ、手許流動性をできるだけ高め、コンサルティング事業の拡充と有望なIT技術や企業体への機動的な成長投資による企業価値向上を通じた株主還元を最重要視する方針を当面採ってまいります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しています。この財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「第５経理の状況 ２財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しておりますが、特に以下に示す重要な会計方針が財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①重要な資産の評価基準及び評価方法

　当社グループでは、将来有望と思われるIT技術を有する企業や潜在的に大きな相乗効果が見込まれる企業に対し戦略的な投資を行う場合がありますが、その他有価証券のうち市場価格のない株式等以外のものについては、決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により、市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法により評価しております。

　その他有価証券については、株式相場の下落や投資先企業の業績不振等により時価又は実質価額が著しく下落した場合には、回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該時価又は実質価額まで減損処理を行う可能性があります。

②重要な引当金の計上基準

（A)受注損失引当金

　当社グループでは、手持ち受注プロジェクトのうち当連結会計年度末で将来の特定の損失の発生可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができるプロジェクトについては、連結会計年度末以降に発生が見込まれる損失について引当計上しております。当社グループでは、プロジェクトのリスク管理を経営上の最重要課題として位置づけ、各子会社の担当事業部及び品質管理の専門部署を中心にリスクの把握とその解決手段に関する知識・経験の蓄積に注力しています。上記の引当金の計上についても蓄積した知識と経験に基づく最も合理的な数値を算出するよう最善の注意を払っておりますが、実際のプロジェクトで発生した損失額が、見積額と異なる場合には引当金の追加計上等が必要になる場合があります。

（B)品質保証引当金

　当社グループでは、プロジェクトの契約不適合責任期間において、契約に従い顧客に対して無償で役務提供を実施する場合があります。このような売上計上後の追加原価に備えるため、個別に追加原価の発生可能性を勘案し計算した見積り額を品質保証引当金として計上しております。具体的には、契約不適合責任期間に対応する必要な工数を見積り、標準単価を乗ずる方法によっております。当社グループでは、プロジェクトの品質管理を経営上の最重要課題の一つとし、受注時から検収・納品まで最善の努力を傾けていますが、実際のプロジェクトで発生した契約不適合等による補修費用が見積りと異なる場合には、引当金の追加計上が必要になる場合があります。

６【研究開発活動】

　当社グループにおけるコンサルティング事業の研究開発活動として、様々な技術テーマで技術検証活動を実施しており、この活動に伴う当連結会計年度の研究開発費の総額は67百万円です。内訳は、コンサルタントの人件費、経費及び外部への委託費であります。なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

主な活動テーマは以下の通りです。

（１）企業変革を実現する新たなコンサルティングサービス及び人材育成サービスの開発

（２）ソフトウェアアーキテクチャ・プラットフォーム構築ニーズに迅速に対応するための技術動向調査及び各ソリューションへのAI活用に向けた検証・設計

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

　     設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却

　設備の除却等の計画はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第11回新株予約権

（注）１．当事業年度の末日（2026年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金307円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり307円に、新株予約権の発行価額1株あたり3円（新株予約権1個あたり3,000円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2022年3月期から2026年3月期までに経常利益が21億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)2022年3月期から2030年3月期までに経常利益が24億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)2022年3月期から2030年3月期までに経常利益が28億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記6.（1）にかかわらず、2021年4月30日から2022年4月29日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,000円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2025年10月1日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権

（注）１．当事業年度の末日（2026年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金383円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり383円に、新株予約権の発行価額1株あたり2.3円（新株予約権1個あたり2,300円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2023年3月期から2027年3月期までに経常利益が25億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)2023年3月期から2031年3月期までに経常利益が28億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)2023年3月期から2031年3月期までに経常利益が32億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記6.（1）にかかわらず、2022年5月26日から2023年5月25日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,300円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2025年10月1日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権

（注）１．当事業年度の末日（2026年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金329円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換、株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり329円に、新株予約権の発行価額1株あたり0.7円（新株予約権1個あたり700円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)に掲げる各時期までに当社の株式報酬費用控除前の経常利益が当該(a)、(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2024年3月期から2032年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が32億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(b)2024年3月期から2032年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が36億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における株式報酬費用控除前の経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益に同報告書に記載されるキャッシュ・フロー計算書における株式報酬費用を加算した金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記6.（1）にかかわらず、2023年4月27日から2024年4月26日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,800円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2025年10月1日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権

（注）１．当事業年度の末日（2026年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金501円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換、株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり501円に、新株予約権の発行価額1株あたり0.6円（新株予約権1個あたり600円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)に掲げる各時期までに当社の株式報酬費用控除前の経常利益が当該(a)、(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する月の翌月1日から行使することができる。

(a)2026年3月期から2034年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が43億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(b)2026年3月期から2034年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が50億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における株式報酬費用控除前の経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益に同報告書に記載される連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）における株式報酬費用を加算した金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記6.（1）にかかわらず、2025年5月1日から2026年4月30日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,500円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2025年10月1日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第16回新株予約権

（注）１．当事業年度の末日（2026年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金495円とする。

＜行使価額の修正＞

行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、権利行使日（以下、「修正日」という。）の株価終値に修正され、1円未満の端数を切り上げる（以下、「修正後行使価額」という。）。但し、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、当初行使価額を修正後行使価額とする。

上記に関わらず、2027年3月期から2036年3月期までに当社ののれん償却費及び株式報酬費用控除前の経常利益が60億円を超過した場合（以下、「業績条件」という。）には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後、上記による修正は行わない。上記におけるのれん償却費及び株式報酬費用控除前の経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益に同報告書に記載される連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）におけるのれん償却費及び株式報酬費用を加算した金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書等の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を定めることができるものとする。なお、当該行使価額の当初行使価額への修正は、業績条件を達成した事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月1日から適用する。

＜行使価額の調整＞

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換、株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり495円に、新株予約権の発行価額1株あたり4円（新株予約権1個あたり4,000円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第10回新株予約権

（注）１．当事業年度の末日（2026年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金94円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の当社普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり94円に、新株予約権の発行価額1株あたり0.4円（新株予約権1個あたり400円）を合算しております。

５．資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2021年3月期までに経常利益が13億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)2026年3月期までに経常利益が16億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)2026年3月期までに経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記6.（1）にかかわらず、2016年4月28日から2017年4月27日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2025年10月1日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（５）【所有者別状況】

　(注)自己株式7,276,620株は、「個人その他」に72,766単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は自己株式（7,276,620株）を保有しておりますが、上記大株主の状況からは除外しております。

２．2025年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社では、株主の皆様への利益還元は最も重要な経営課題の一つとして認識しております。この認識に基づき、当社は、長期保有の株主様への積極的な利益還元策として配当性向を20％～30％とする業績連動型の配当政策を採用しております。自己株式の取得についても機動的な資本政策の手段を確保することを主たる目的として、2008年3月期から実施しております。今後とも株価等の動向を考慮して自己株式の取得を行うことで、配当実施とともに株主利益の最大化に努めていく所存です。

　また、内部留保資金の使途については、コンサルティング事業の拡充と有望なIT技術や企業体への機動的な成長投資に活用してまいります。

　当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款で定めております。

　当連結会計年度の業績は、後記連結財務諸表にも記載のとおり親会社株主に帰属する当期純利益が2,027百万円となったため、2026年3月期の期末配当は、1株当たり7円30銭（連結配当性向20.2％）で実施したく、2026年6月25日開催予定の第26回定時株主総会の決議事項としております。

　なお、第26期（当連結会計年度）に係る剰余金の配当は以下とおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、第２「事業の状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」（１）「会社の経営の基本方針」に記載の経営理念及び経営基本方針に基づく企業経営により、当社グループが中長期の持続的企業価値成長を実現し且つ株主、取引先、従業員等のステークホルダーをはじめ社会一般からも信頼される企業集団であり続けるためには、成長ステージに応じた実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築と内部統制の整備が不可欠であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　上記の基本的な考え方に基づき、当社は、機関設計として委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を有し、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有する監査等委員会設置会社を採用し、取締役会による意思決定及びこれに基づく代表取締役2名及び監査等委員でない取締役1名による業務執行につき、業務執行組織内においては内部監査室が、業務執行組織外においては監査等委員会（総数3名、うち2名が独立社外取締役）及び会計監査人が公正且つ客観的な視点から、実効性ある監督・監査を行う仕組みを企業統治の体制としております。

　内部統制については、当社取締役会が当社グループの内部統制基本方針を策定し、これに基づいて当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、多様化、複雑化するリスクに対応するため、サステナビリティ経営の観点での諸施策の策定・モニタリングを行う「サステナビリティ委員会」、情報資産のセキュリティマネジメントに関する諸施策の策定・モニタリングを行う「情報セキュリティ委員会」等の専門委員会を設置し運営しております。

　現在の当社グループの事業内容や事業規模に照らして、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が連携することにより、経営意思決定及びこれに基づく業務執行に対して公正且つ客観的な視点から実効性ある監督・監査機能を発揮することができると判断したことが現企業統治の体制採用の理由であります。

　当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の概要は下図のとおりです。

(2026年6月17日現在）

（a）取締役会

　当社の取締役会は独立社外取締役2名を含む取締役6名で構成されており、その内訳は、監査等委員でない取締役3名（議長・代表取締役社長1名（横山芳成氏）、代表取締役会長1名（漆原茂氏）、取締役CFO1名（高橋敬一氏））及び監査等委員である取締役3名（常勤監査等委員1名（犬伏靖氏）、独立社外取締役2名（唐津真美氏、増成由佳氏））です。取締役会は、当社及び当社グループの経営上の意思決定機関として、取締役会規則に従って、当社及び当社グループの経営方針や経営戦略、事業計画、重要な組織や人事などの経営上の重要事項について審議し意思決定を行うほか、業務執行の監督機関として当社及び子会社からの事業進捗等の報告を通じて業務執行の監督を行なっております。取締役会は、毎月1回と毎四半期決算に1回の年16回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。

（b）監査等委員会

　監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む監査等委員3名で構成されており、その内訳は、常勤監査等委員（議長）である取締役1名（犬伏靖氏）と独立社外取締役2名（唐津真美氏、増成由佳氏）であります。常勤監査等委員は、全ての子会社の監査役を兼務しております。監査等委員会は、当社の監督・監査機関として、監査等委員会規則に基づき当社及び当社グループの監査の方針や監査計画の策定及びその他監査に関する重要事項について意思決定を行うとともに、当社及び子会社の取締役会及び重要な会議体への出席、内部監査室等の関連部署や会計監査人との連携により業務執行状況の監督・監査を適宜実施しております。監査等委員会は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。

※当社では、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び独立社外取締役の選任基準を定め、各取締役候補の決定に際しては、各取締役の職務遂行に必要な能力や法務上・規制上の要件を加えて、国籍、性別、年齢などに関わらない多様性にも配慮し候補者を決定し、株主総会に上程しております。なお、監査等委員でない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年であります。

※当社では、取締役に対するトレーニングの方針を定め、各取締役が職務を全うするため必要な知識の習得・知識の更新の機会を提供しております。

なお、各取締役のスキル・マトリックスは下表のとおりです。

（c）内部監査室

　内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、内部監査規程に基づいて、リスクアプローチの考え方に基づき当社グループの内部統制の有効性の評価、分析、改善指導等を定期的には年2回、また必要性に応じて随時行っております。また、監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告（デュアルレポーティングライン）されています。

（d）会計監査人

　会計監査人については、監査等委員会が策定した選定方針に基づき、会計監査人を選任し、会計及び財務報告に係る内部統制の適正及び適法性について独立の第三者としての視点から助言・指導及び監査を受けております。会計監査人と当社の間には特別な利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

当社取締役会が当社グループの内部統制基本方針を策定し、これに基づいて当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備しております。

（a）当社及び子会社の役員及び社員（以下、「役職員」という）の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の役職員が職務の執行に当たり遵守すべき規範として、ＵＬＳグループ行動原則を制定し、同行動原則をもって法令・定款及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。当社及び子会社の代表取締役社長は、当該行動原則の趣旨を積極的に役職員に伝えることにより、法令・定款等の遵守を企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため、当社の法務部を当社及び子会社のコンプライアンスの取り組み推進の統括部署とし、同部を中心に、当社及び子会社の役職員教育を行います。当社の内部監査室は、法務部と連携して必要に応じてコンプライアンスの状況を監査し、その状況は当社の代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に適宜報告されます。

さらに、当社及び子会社の役職員からのコンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為に関する通報について適切に処理を行うため、内部通報規程を定めるとともに、通報先を外部（弁護士事務所）とするヘルプライン（内部通報窓口）を設置しております。

（b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに、所定の期間、取締役、監査等委員及び監査法人が閲覧できるよう保存します。

（c）当社及び子会社損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理規程に従い、当社及び子会社の事業で想定されるリスクのカテゴリー別に責任者を定め、当社の代表取締役社長を当社及び子会社全体のリスクに関する統括責任者として任命し、当社取締役会において当社及び子会社全体の経営上のリスクの一元的な把握・管理を行います。また、個々のリスクの管理の状況の確認については、当社及び子会社における各組織が規程に従って適正に業務を運用しているか否かを当社の内部監査室がリスクアプローチの考え方に基づき監査し改善点等を指摘し、その結果を当社の代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するほか必要に応じて監査法人とも共有し、重要な事項については当社及び子会社の取締役会において改善策を審議・決定します。

（d）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は、役職員が共有する経営計画を定めます。そして、各業務担当取締役は、職務分掌規程及び職務権限規程等の会社の権限分配・意思決定ルールに基づいてその所管する組織及び子会社による効率的な目標達成の方法を設定し実施します。また、当社及び子会社の取締役会ではプロジェクト管理システム（PAS)等のITツールの利用や、各担当取締役を通じて定期的な予算実績差異分析の報告及び随時の事業進捗報告を受けること等により、当社及び子会社の業務の進捗状況や損益状況を適宜レビューし、目標未達成や進捗遅れが生じた場合には要因分析や対策立案について当社及び子会社の取締役会で協議し迅速に問題を解消することにより当社及び子会社全体の業務の効率化を実現する体制を構築しております。

（e）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

当社グループ全体で業務の適正性を確保するため、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、業務の重要性に応じて子会社の業務手続についても当社にて規程化を行うとともに、これに基づく重要な業務執行については、取締役会規則に基づき当社取締役会に報告するものとします。また、その業務の適正性については内部監査室による内部監査を通じて確認しております。

（f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

内部監査室を監査等委員会の監査を補助する組織とし、内部監査室長又は内部監査室長が指名する内部監査室員を監査等委員の職務を補助すべき使用人（以下、「監査等委員会補助者」という）とします。監査等委員会補助者は監査等委員との協議により、内部監査とは別に監査等委員会の指示した事項の監査を行いその結果を当該監査等委員会に報告します。

（g）監査等委員会補助者の当社の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会補助者の人事異動及び懲戒については、人事担当取締役は監査等委員会に対して事前の報告を行い、その承認を得るものとします。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指示があった場合には、監査等委員会監査のために必要な監査を行い、当該監査等委員会が指示した監査業務についてはその業務の遂行上、監査等委員会補助者は、監査等委員でない取締役の指示等を受けてはならないものとします。

（h）監査等委員会の監査等委員会補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

内部監査室長は監査等委員会の監査計画に基づき、必要に応じてその補助のための業務計画を作成し、常勤監査等委員を中心とした監査等委員の適宜の指示のもとに人員工数を適宜に重点投入して、監査等委員会補助者が実効的な監査補助を行える条件を整備します。

（i）監査等委員会への報告に関する体制

当社及び子会社に係る重要事項については、当社取締役会規則に基づき、監査等委員が出席する取締役会に適宜報告がなされ、監査等委員会にも共有される体制を構築しております。また、当社は子会社に対して常勤監査等委員を監査役として派遣し、子会社の取締役及び従業員の職務執行にあたって生じた経営上の重要事項については当社監査等委員会に報告が上げられる体制とします。更に、社外の弁護士事務所に設置した当社グループのヘルプライン（内部通報窓口）と常勤監査等委員との連携を通じて、当社及び子会社の役職員からコンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為に関する情報を収集する体制を構築しております。

（j）ヘルプライン（内部通報窓口）利用者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

通報先を社外（弁護士事務所）とする当社グループのヘルプライン（内部通報窓口）は、当社の内部通報規程に基づき設置され、通報を受けた弁護士事務所の担当者（弁護士）は、通報者の明示的な同意がない限り、通報者を特定し得る情報を削除したうえで、常勤監査等委員と連携を行うなど情報管理を徹底するとともに、同規程において、内部通報窓口利用者が内部通報窓口に通報又は相談した事実を理由として不利益な取り扱いを行うことを禁じております。

（k）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対する助言又は調査等の事務委託或いは実地監査のための出張旅費等、所要の費用を当社に請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き当社はこれを拒むことができず、また監査等委員会より前払いの請求を受けた場合には金銭出納に関する社内規程に基づいてこれに応じることとします。

（l）その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査等委員は当社及び子会社にて開催される主要な会議に出席し、役員及び管理職社員との情報交換を図ります。また、内部監査室との間で日常的な情報交換や監査等委員会監査における定期的なヒアリングを通じ、また監査法人との間で監査実施のつど情報交換を通じ、それぞれ連携を図ります。更に常勤監査等委員は全ての子会社の監査役を兼務しており、子会社の業務、損益、リスク及びコンプライアンスに関する情報を適宜把握します。このようにして収集された情報は監査等委員会に報告され独立社外取締役である監査等委員との間で共有されたうえで、監査等委員会監査実施にあたっての重要な資料とします。

（m）金融商品取引法により求められる財務報告に係る内部統制体制構築に関する諸施策

当社は、上場企業として、金融商品取引法により要求される内部統制体制につき、所管部門を当社財務経理部に定め、当該内部統制体制の適切な整備・運用を図っています。その体制の整備・運用状況の有効性評価のため、当社内部監査室は内部監査計画に基づき定期的に内部統制監査を実施するとともに、監査法人が当該内部統制監査の内容を監査しその有効性の評価結果に意見を表明することで、当社における財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を実質的且つ客観的に担保しております。

（n）その他コーポレート・ガバナンスに関する定款上の規定

その他、当社はコーポレート・ガバナンスに関して以下の内容を定款で定めております。

ⅰ．取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は、3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。

　当社の監査等委員である取締役は、3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。

ⅱ．取締役の選任・解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ⅲ．自己の株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため市場取引等により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅳ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日とする中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ⅴ．取締役及び会計監査人の責任免除等

　当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間で会社法第423条第1項に基づく損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ⅵ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

（o）監査等委員である取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役 唐津真美氏及び増成由佳氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

（p）会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

（q）役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、2025年７月に会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、社外派遣役員、管理職従業員並びに相続人（保険期間中に退職した役員も含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が被る損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為または故意による法令違反等の場合には塡補の対象としないこととしております。なお、当該契約は、2026年７月に更新される予定です。

  ④会社の支配に関する基本方針について

　当社は、当社グループの事業ドメインである顧客の「戦略的IT投資領域」への高付加価値サービスを通じて顧客満足度を向上させることにより、中長期の持続的企業価値成長を実現することを基本的な経営方針としております。従って、当社の業務の遂行には、「戦略的IT投資領域」に精通した者が監査等委員でない取締役や業務執行者に就任し、事業の方針を決定し、業務執行体制を構築することが必要であり、これによって初めて当社グループの中長期の持続的企業価値成長が図られるものと認識しております。以上が当社における会社の支配に関する方針であります。
　現時点においては、第三者による買収行為に対し具体的な対応方針は特に定めておりませんが、上記の方針に照らして、第三者による買収行為に対し必要性があると判断した場合には、社内外の専門家を含めて検討したうえで適切な対応策を講じます。

⑤取締役会の活動状況

当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。

※1 横山芳成氏の出席状況については、2025年6月25日に代表取締役社長に就任しているため、上記出席数18回うち就任前4回は取締役として、就任後14回は代表取締役社長（議長）としての出席数となります。

※2 坂田政一氏の出席状況については、2025年６月25日退任以前の状況を記載しております。

※3 増成由佳氏の出席状況については、2025年６月25日就任以降の状況を記載しております。

当事業年度の取締役会への主な付議・報告事項は次のとおりです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.33％）

（注）１．取締役（監査等委員）唐津真美氏および取締役（監査等委員）増成由佳氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）唐津真美氏の戸籍上の氏名は山田真美であります。

３．代表取締役会長である漆原茂氏は、当社子会社である株式会社アークウェイの代表取締役社長を兼務しております。また、代表取締役社長である横山芳成氏は、当社子会社であるULSコンサルティング株式会社の代表取締役社長を兼務しております。当社は当該2社との間で役務提供等の取引関係があります。その他の取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

４．任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の取締役6名のうち社外取締役は2名（うち2名とも監査等委員）であります。また、当社は、当該社外取締役2名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

　独立社外取締役は、経営や会計及び法律の分野における専門的知識や幅広い経験に基づき、会社経営から客観的に独立した立場から経営に係る重要事項について意思決定を行なうとともに業務執行の監督を行ないます。このため、当社では独立社外取締役の選定基準を下記のとおり策定し運用しております。

（独立社外取締役選定基準）

①会社法に定める社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たす者であること。

②財務・会計又は法律に関する高い専門性や企業経営に係る広い識見を有し、当社グループの中長期の持続的な企業価値成長に資する経営監督機能の発揮が期待できる者であること。

　当社と独立社外取締役唐津真美氏との間には、一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の兼務先である高樹町法律事務所及びセントラル警備保障株式会社と当社の間には一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏を、弁護士として長年にわたる企業法務分野での豊富な実務経験と高い知見を活かし、当社取締役会の監督機能の強化等コーポレート・ガバナンスの強化に尽力いただくことを期待して、独立社外取締役として選任しております。

　当社と独立社外取締役増成由佳氏との間には、一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の兼務先である白鳥橋法律事務所と当社の間には一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏を、弁護士として内部通報制度の構築及び運営、ハラスメント事案対応、不正調査及び再発防止提言等、企業におけるコンプライアンス体制の整備・機能向上に関する経験と知見を活かし、当社グループのコンプライアンス体制の機能向上に尽力いただくことを期待して、独立社外取締役として選任しております。

　なお、当社はその事業規模や事業内容及び監査等委員でない取締役の員数に照らして、経営に対する独立的立場からの公正かつ客観的な監督という社外取締役に求められる機能の実効性を確保する上で、社外取締役の員数等、現在の社外取締役の選任状況は適切であると判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役2名は、独立役員且つ非常勤監査等委員であります。当社では内部監査室長又は内部監査室長が指名する内部監査委員を社外取締役を含む監査等委員の職務を補助すべき使用人としています。社外取締役は、監査等委員会への定期的な出席による常勤監査等委員との情報共有・意見交換、会計監査人との定期的な面談等に加え、随時必要に応じた、担当取締役による取締役会の議案の事前説明、財務経理部等の内部統制部門からの情報収集や内部監査室による監査状況・監査結果に関しての情報共有等の連携を実施しております。これらの連携に基づき、社外取締役は取締役会への出席、取締役等との意見交換を通じて、業務執行に対する必要な監督・監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当事業年度においては、監査等委員会設置会社として監査等委員会による監査を実施しました。監査等委員会は、監査等委員3名で構成されており、その内訳は、常勤監査等委員（議長）1名と独立社外取締役2名であります。常勤監査等委員は、全ての子会社の監査役を兼務しております。監査等委員会は、当社の監督・監査機関として、監査等委員会規則に基づき当社及び当社グループの監査の方針や監査計画の策定及びその他の監査に関する重要事項について意思決定を行うとともに、当社及び子会社の取締役会及び重要な会議体への出席、内部監査室等の関連部署や会計監査人との連携により業務執行状況の監督・監査を適宜実施しております。

　当事業年度において監査等委員会は合計13回開催され、各監査等委員とも出席率は100%であります。

　また、当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容としては、内部統制システムの整備及び運用状況を確認するための監査項目及び監査方法の検討、会計監査における監査上の主要な検討事項の検討、プロジェクトにおける品質管理リスクを踏まえた管理体制の検討、コンプライアンス体制の機能向上を目的とした内部通報制度の実効性に関する検討、当社グループが推進するサステナビリティ活動の推進課題に関する検討等を行いました。

　このほか、常勤監査等委員の活動状況については、全ての子会社の取締役会への出席やサステナビリティ委員会等の重要な会議体への出席、また内部監査室及び会計監査人との情報交換、取締役及び子会社取締役及び子会社管理職社員との情報交換を通じて日常的に当社グループの内部統制の有効性の確認を行うとともに、他の監査等委員との情報共有や意見交換を行っております。

　常勤監査等委員犬伏靖氏は、当社の常勤監査等委員及び連結子会社３社（ＵＬＳコンサルティング株式会社、ピースミール・テクノロジー株式会社及び株式会社アークウェイ）の監査役として実務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査室長１名で構成されており、内部監査規程に基づいて、リスクアプローチの考え方に基づき当社グループの内部統制の有効性の評価、分析、改善指導等を定期的には年2回、また必要性に応じて随時行っております。また、監査の信頼性・実効性を担保するため、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査計画時には、内部監査室長が監査等委員会との事前協議の上監査計画を立案し、社長がこれを承認することとし、内部監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告され、内部監査室長から被監査部門に対して要改善事項が伝達されます。被監査部門では部門長の責任において改善策が策定され具体的な対策が実施されます。その改善状況については、内部監査室が継続的にレビューしております。また、監査等委員会及び会計監査人は、内部監査の結果について内部監査室と情報共有を図っており、各々の監査業務の資料のひとつとして活用しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

ひびき監査法人

b.　継続監査期間

　　４年間

c.　業務を執行した公認会計士

田中弘司氏

香取隆道氏

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査等の業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者１名であります。

e.　監査法人の選定方針とその理由

当社は、公開企業として必要な適正かつ公正な会計監査の実現という観点から、独立性に加え、高い品質と信頼性を備えた監査を可能とする十分な人的・組織的体制を整備した監査法人を当社の会計監査人として選定するとの方針を監査等委員会で決定しております。また、監査等委員会では、会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任し、会計監査人の独立性、適格性を害するその他の事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案することとしております。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人による監査が、定期的な会計監査において、ヒアリングや資料の受領から監査報告、改善確認に至る一連の監査プロセスを通じて、概ね適正かつ公正に実施されていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人から提出される監査計画の内容や提供される会計監査サービスの品質等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで代表取締役が監査報酬を決定します。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などに基づいて検討した結果、監査報酬につき概ね相当と認めて同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（a）役員の報酬の額等の決定に関する方針

当社は、2025年6月25日開催の取締役会において、下記のとおり監査等委員でない取締役の報酬等の決定基本方針を決議しております。

a.優秀な人材の維持・確保が可能で且つ取締役としての職務を誇りをもって遂行する動機づけになり得る水準であること。

b.基本報酬（固定報酬）に加え、会社の業績等に適度に連動した報酬制度（業績連動報酬等及び非金銭報酬等）の導入により、当社グループの中長期の持続的企業価値成長に資する健全な企業家精神の発揮を促進する報酬プログラムにより支給されるものであること。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、高い独立性確保の観点から業績により変動する要素を排除した固定月額報酬のみ支給することとしております。

（b）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a.基本報酬に関する方針

監査等委員でない取締役の報酬等（非金銭報酬等を除く）については、2025年6月25日開催の第25回定時株主総会において、その限度額を各事業年度につき総額4億円以内（使用人兼務取締役は使用人分給与を含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、3名（うち、社外取締役については該当者なし）です。

監査等委員でない取締役個人別の基本報酬の算定方法の決定に関する方針については、当該株主総会で承認された限度額の範囲内で、各取締役の役位、担当職務、専門性及び実績等並びに独立社外取締役の助言等を踏まえ取締役会決議により各取締役の個々の報酬額の上限を定めた上で、代表取締役社長に一任して決定する方針としています。

b.業績連動報酬等に関する方針

監査等委員でない取締役の個人別の業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針については、上記のa.基本報酬と併せて第25回定時株主総会で承認された監査等委員でない取締役報酬等の限度額の範囲内で、独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会決議により各取締役の個々の報酬額の上限を定めた上で、当社グループの経常利益の成長額の多寡に加え、成長投資の実施状況あるいは品質管理活動状況等を総合的に勘案して、代表取締役社長に一任して決定する方針としております。

なお、業績連動報酬等に係る主要な業績指標は連結経常利益であり、その実績は2025年3月期は2,638百万円、2026年3月期は3,063百万円であります。当該業績指標を選択した理由は、連結経常利益は期間収益に対応している最終の利益項目であり、この成長は専門家集団としての当社グループの競争力の証であるとともに、株主を始めとする利害関係者への利益配分の源泉となる利益であるからです。

c.非金銭報酬等に関する方針

監査等委員でない取締役の個人別の非金銭報酬等については、2021年6月29日開催の第21回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の株式報酬型ストックオプションとして割り当てられる新株予約権に関する報酬等の限度額を各事業年度につき総額3億円の範囲内（使用人兼務取締役は使用人分給与を含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、4名（うち、社外取締役については該当者なし）です。

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の決定については、当該株主総会で承認された限度額の範囲内で、独立社外取締役の助言等を踏まえ各取締役の個々の報酬額の上限を定めた上で、中長期の視点で在任期間や中長期の経常利益の達成度合い等を総合的に勘案して取締役会で決定する方針としております。

d.報酬等の割合に関する方針

基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針について、各取締役に対する中長期の企業価値成長に資する適切なインセンティブ付与の観点から、基本報酬の額及び業績連動報酬等の額の割合については代表取締役社長が、非金銭報酬等の額については付与する場合には取締役会での審議を経て取締役会が、それぞれ独立社外取締役の助言等を踏まえ決定しております。

e.報酬等の付与の時期や条件に関する方針

基本報酬の額：代表取締役社長の決定に基づき毎月の支払

業績連動報酬等の額：代表取締役社長の決定に基づき毎事業年度の6月及び12月の支払い

非金銭報酬等の額：非金銭報酬等を付与する場合には、取締役会の決議に基づき3年―5年に1回程度で任意の時期

f.報酬等の決定の委任に関する事項

ⅰ当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

　代表取締役社長　横山芳成

ⅱⅰの者に委任する権限の内容

基本報酬及び業績連動報酬等について、独立社外取締役の助言等を踏まえ取締役会で承認した各監査等委員でない取締役の個々の報酬額の上限の範囲内で、具体的な個人別の報酬等の額を決定

ⅲ委任の理由

当社グループの中長期の企業価値成長に対する各取締役の貢献度について的確に評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。

ⅳⅰの者によりⅱの権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

該当事項はありません。

g.監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

基本報酬の額及び業績連動報酬等の額について

独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会で承認した各監査等委員でない取締役の個々の報酬額の上限の範囲内で、代表取締役社長の決定に基づき具体的な個人別の報酬等の額を決定

非金銭報酬等の額について

独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会で承認した各監査等委員でない取締役の個々の報酬額の上限の範囲内で、取締役会の決定に基づき具体的な個人別の付与額（個数等）を決定

（c）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が会社法第361条第7項の方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（d）監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

監査等委員である取締役の報酬等については、2021年6月29日開催の第21回定時株主総会においてその限度額を各事業年度につき総額5,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名（うち社外取締役については2名）です。監査等委員である取締役の報酬等は、高い独立性確保の観点から業績により変動する要素を排除した固定月額報酬のみとし、株主総会で承認された限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、すべてストックオプション（「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日）等に準拠して株式報酬費用として計上したもの）であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　株式投資の区分の基準及び考え方

　当社では、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　当社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の政策保有株式の保有に関する方針については、当該政策保有株式の保有が、経済合理性及び保有意義の観点から当社グループの中長期的な企業価値成長に資すると判断される場合を除き、原則として政策保有株式を保有しない方針です。

　政策保有株式を保有する場合には、取締役会にて中長期的な観点から保有目的及び経済合理性を確認の上、個別銘柄ごとに保有の適否を検証するものとします。保有意義が希薄化した銘柄については、当該銘柄の縮減を検討します。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

c.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

d.当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　第2「事業の状況」1「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(3）「経営環境及び中長期的な会社の経営戦略」において記載のとおり、当社グループの事業戦略の要諦は、事業ドメインである顧客の競争優位性を直接支える情報システム投資領域（戦略的IT投資領域）において、顧客の意思決定を最大限支援する各種の高付加価値サービスの開発・提供を行うことにあります。高付加価値サービスの本質は「人」そのものであり、したがって当社グループの競争力の源泉は、高度な専門性、課題解決能力及び豊富な実践経験を備えたプロフェッショナル人材の量的質的成長並びにこれを支える組織知、関連諸制度等の事業インフラに他なりません。

　このため、当社グループでは、プロフェッショナル人材の確保・育成を最重要経営課題と位置づけ、事業戦略と連動した人材戦略を推進しております。

　当社グループの人材戦略においては、厳選採用と充実した育成制度並びに実践機会を通じて、ビジネスと先端IT技術に精通した、いわゆる“二刀流”人材（候補者含む）の採用・育成を進めることを基軸とし、ＡＩ、クラウド、データ分析等の成長領域における専門人材の拡充を進めています。特に人材育成については、新人向けのベーシック研修から短期間でハイエンドコンサルタントを養成する実践型研修プログラムまで多様なキャリアプランに対応できる社内研修制度や、社内勉強会等を通じた互いに学びあう組織文化の醸成、挑戦的なアサイメント機会の提供など、理論と実践を繰り返しながら社員が自主的に成長できる環境を整備し運用しています。加えて、社員1人ひとりの専門性及び成果を事業戦略に即して適切に評価する人事評価制度と業界トップ水準のコンペンセーションプランの運用により、高い挑戦意欲とプロフェッショナリズムを醸成し、結果としてエンゲージメント向上や優秀人材の定着強化に取り組んでおります。当社グループは、今後もこのような人材戦略に基づき人的資本への投資を通じて、中長期の持続的企業価値成長を実現してまいります。

　なお、当社グループにおける人材戦略の一環である「従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針」については、現在下記の方針で設計・運用されています。

(1)基本的な考え方・方針

当社グループでは、事業戦略に即したプロフェッショナル人材の確保・育成を経営の最重要課題と位置づけており、この認識に基づき当社グループの処遇制度を業界トップ水準とすべく、「競争力ある報酬水準による優秀人材の獲得・定着」「成果・貢献に応じた公正な処遇」「従業員の長期的財産形成への貢献」の3つの考え方を柱として設計されております。市場動向や競合他社水準を継続的にモニタリングし、制度の改善を常に図ることで、従業員が安心と誇りをもって業務に取り組むことができる環境を整えております。

(2)短期的処遇（給与・賞与）

給与については、職責・専門性・市場価値等を総合的に勘案した上で決定し、ベースアップを含め定期的な見直しを行います。賞与については、原則、会社全体の業績、個人の目標達成度・貢献度等を評価した上で支給額を決定し、成果に応じた適切な報酬の還元を図ります。いずれも、業界水準を踏まえた競争力ある水準を維持することを基本的な方針としています。

(3)中長期的処遇（財産形成支援制度及び有償ストック・オプション制度）

従業員の財産形成を積極的に支援するため、また従業員に対する中長期のインセンティブ付与のため、現在下記の3つの制度を整備・運用しております。

・従業員持株会制度

従業員の自社株式取得を通じた中長期の財産形成を促進するために、現在、従業員拠出金額に対して50％の奨励金を会社が上乗せして支給する従業員持株会制度を整備・運用しております。業界トップ水準の奨励金率を設定することで、従業員が当社グループの成長の果実を享受できる仕組みを実現しております。

・企業型確定拠出年金制度（企業型DC）

老後の資産形成を会社として支援するため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。従業員自身が運用方針を選択できる制度設計により、個々のライフプランに応じた柔軟な資産形成を可能にしています。

・有償ストック・オプション制度

当社グループの持続的な成長に大きく貢献し得る人材に対して、取締役会の指名を経た上で有償ストック・オプションを付与する制度を設けております。本制度は、当社グループの企業価値向上と従業員の利益を直接連動させることで、中長期の視点に立った価値創造行動を促進するとともに、ハイエンド人材に加え次世代を担うハイポテンシャルな人材の動機づけと定着を図ることを目的としております。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　　（注）１．上記従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）を表示しております。

　　　　　２．従業員数が前連結会計年度末に比べ127名増加したのは、事業成長加速に伴う新規採用の増加によるものです。

②提出会社の状況

（注）１．上記従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を表示しております。

　２. 提出会社の従業員は全て管理部門に所属する人員です。

　３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、派遣社員分は含まれておりません。

　４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　５．従業員数が前事業年度末に比べ7名増加したのは、子会社の事業拡大に対応するための増員によるものです。

③最大人員会社の状況

ＵＬＳコンサルティング株式会社

（注）１．上記従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を表示しております。

　２. 最大人員会社の従業員はコンサルティング事業部門及び管理部門に所属する人員です。

　３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、派遣社員分は含まれておりません。

　４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　５．従業員数が前事業年度末に比べ106名増加したのは、コンサルティング事業の拡大に対応するための増員によるものです。

④労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

⑤使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容

　　当社は、使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については、「１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑥管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．提出会社の男性労働者の育児休業取得率に係る全項目とＵＬＳコンサルティング㈱の男性労働者の育児休業取得率（非正規雇用労働者）は、該当者がいないため記載しておりません。

３．労働者の男女の賃金の額の差異に関しては、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。同一労働の賃金に差はなく、上記の賃金の額の差異は、主に等級別人員構成の差によるものであります。なお、提出会社の労働者の男女の賃金の額の差異（非正規雇用労働者）については、該当者がいないため記載しておりません。

４．ＵＬＳコンサルティング㈱以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異に関する記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2025年４月１日至2026年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2025年４月１日至2026年３月31日）の財務諸表について、ひびき監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自2024年4月1日　至2025年3月31日)

当連結会計年度(自2025年4月1日　至2026年3月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】