株式会社日本触媒（4114） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）1．国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

2．当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。1株当たり親会社所有者帰属持分を算定するために期末発行済株式総数から、当該株式数を控除しております。また、基本的1株当たり当期利益および希薄化後1株当たり当期利益を算定するための期中平均株式数について、当該株式数を控除しております。

3．第110期においては、希薄化効果を有する潜在的普通株式が存在しないため希薄化後1株当たり当期利益を記載しておりません。

4．従業員数は定年退職後の再雇用従業員を含んでおります。

5．当社は2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第110期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益および希薄化後1株当たり当期利益を算定しております。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

(1）当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社28社ならびに関連会社および共同支配企業16社で構成され、化学品の製造販売を主な内容としております。

　当社グループの事業にかかわる主な会社の位置付けは、次のとおりであり、事業の区分については、「第5　経理の状況　1(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメント情報の区分と同様であります。

（注）　日触物流㈱は、主として当社の製商品の運送を行っており、全ての事業区分に携わっております。

(2）当社グループの主な会社の事業系統図は次のとおりであります。

4 【関係会社の状況】

（注）1．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2．「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有であります。

3．※特定子会社に該当します。

4．関連会社等には共同支配企業を含んでおります。

5．ニッポンショクバイ・アメリカ・インダストリーズ Inc.の資本金は、払込資本金であります。

6．ニッポンショクバイ（アジア）PTE.LTD.の資本金は、払込資本金であります。

7．ニッポンショクバイ・ヨーロッパ N.V.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは企業理念を「 〜私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、人々が安心して暮らせる、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しています。

　2030年に向けた長期ビジョンにおいて、「事業の変革」「環境対応への変革」「組織の変革」という3つの変革を掲げ、これからの社会に必要とされる素材やソリューションの提供を通して、さまざまな社会課題解決への貢献と当社グループの持続的な成長を実現してまいります。

(1) 中期経営計画 2027

　2025年度から開始した中期経営計画 2027では、事業ポートフォリオの変革実現を最優先事項と定め、ソリューションズ事業へ積極的にリソースを投入します。

　ソリューションズ事業では、スペシャリティ、エレクトロニクス、電池等の成長領域における積極的な設備投資により事業規模と利益を拡大します。また、デジタル活用により技術開発や人財育成を促進することで、よりスピーディーに高機能素材の事業化を図ります。マテリアルズ事業では、設備の最適化等により生産性を高めるとともに、世界の成長市場での拡販や他社とのアライアンス等により、収益力の強化を進めます。

　中期経営計画2027の財務目標は以下のとおりです。

(2) 各事業領域の主な進捗・取り組み

(3) 非財務目標

　中期経営計画 2027の非財務目標は、以下のとおりです。また、サステナビリティ戦略の全体方針として、「人と社会への貢献」「環境対応の推進」「会社の基盤強化および持続的成長」を柱に、ステークホルダーとの対話を重ね、持続可能な社会の実現と企業価値向上を目指します。

　非財務目標の達成に向けて、以下に記載の取り組みを進めております。

■GX戦略：GHG排出量削減と環境貢献製品の売上拡大による環境への貢献

・プロセス改良、再エネ導入加速等によるGHG排出量削減

・電池周辺材料、水素関連材料、CO2排出削減材料等の環境貢献製品の売上拡大

■人財戦略：事業戦略の実現に最適な人財を育成・配置し、個々の能力を最大限引き出す。

・人財の適切な配置（人財ポートフォリオ整備、次世代リーダー育成プログラム実行等）

・自己成長の促進（学習プログラム、キャリア申告制度等）

・働きがいの向上（エンゲージメントサーベイ、D＆I推進等）

■デジタル活用戦略：スマートファクトリー化、スマートラボ化により生産性向上や製品上市を加速させる。

・製造所で導入中の情報統合基盤を活用した業務工数や保全費の削減

・R＆DでデータとAIを活用し製品上市を加速する体制の構築

(4) 株主還元

　株主の皆さまにおかれましては、今後とも一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

中期経営計画 2027⇒https://www.shokubai.co.jp/ja/ir/management/vision/

TechnoAmenity Report 2025（統合報告書）⇒https://www.shokubai.co.jp/ja/ir/library/#sec03

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

◆日本触媒のサステナビリティマネジメント

サステナビリティ基本方針

　この方針はサステナビリティ推進委員会（旧・テクノアメニティ推進委員会 委員長：社長、委員：社長が任命する社内取締役・執行役員等）において承認されています。

　日本触媒グループは、グループ企業理念「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」のもと、ステークホルダーと対話を重ね、公正・誠実な事業活動を行い、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。

・　事業活動を通じて社会課題を解決し、人と社会の未来に貢献します。

・　地球環境を守り、将来世代にわたって安心できる社会を築いていきます。

・　多様な人財が活躍する、成長し続ける組織を目指します。

サステナビリティ推進体制

　当社は、サステナビリティ活動を推進するため、社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しています。

サステナビリティ推進委員会の役割

・　当社グループのサステナビリティ活動推進に関する方針・戦略の決定

・　各部門に対する計画・施策策定の指示、その実績評価

・　サステナビリティ推進に関するその他重要事項等の検討

・　取り組みに関するステークホルダーへの発信

サステナビリティ推進委員会の運用

・　本委員会は原則として、最低 年2回開催

・　サステナビリティ推進に関する重要事項等に対し、部署を横断して検討や施策立案等が必要になる場合には、分科会を設置し対応

◆日本触媒グループのマテリアリティ（重要課題）

　日本触媒グループでは、長期ビジョン「TechnoAmenity for the future」を策定し、2030年の目指す姿に向けて、「事業の変革」「環境対応への変革」「組織の変革」の3つの変革を推し進めています。

　2025年度に、中期経営計画2027の策定に合わせ、6つのマテリアリティを特定し、3つの変革に沿った内容に見直しました。今後は、マテリアリティの進捗を管理し、PDCAサイクルを回すことで、サステナビリティ基本方針に掲げる持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。

マテリアリティと取り組み

マテリアリティ 1: 社会課題解決への貢献

マテリアリティ 2: 環境対応の推進

（注）1. (外部最終埋立処分量）≦（廃棄物発生量×0.1%）

マテリアリティ 3: 人財育成・活躍推進

マテリアリティ 4: バリューチェーンにおける社会的責任の推進

マテリアリティ 5: ガバナンスの強化

マテリアリティ 6 : 安全・安定生産活動の推進

（注）2．1級：CCPS（Center for Chemical Process Safety）・石化協評価法に準じた強度レベル18以上、または死亡災害

2級：CCPS・石化協評価法に準じた強度レベル1以上18未満

（注）3．休業4日以上、障害等級14級以上（労働者災害補償保険法施行規則別表第1 障害等級表）に該当するもの

◆日本触媒グループの気候変動対応

　2030年の目指す姿を描いた日本触媒長期ビジョン「TechnoAmenity for the future」で掲げる3つの変革の一つ、環境対応への変革実現に関しては、温室効果ガス（GHG、特にCO₂）排出削減によるカーボンニュートラル達成を目指した活動が最も重要と考えております。そのため、パリ協定を支持し、産業革命前の水準に対して地球の平均気温上昇を1.5℃に抑えるという目標に沿った取組を進めています。

　こうした方針のもと、2021年3月にTCFD提言への賛同を表明しました。これに伴い、2022年4月からTCFD提言に基づく情報の開示を開始し、継続的な対応検討を進めるとともに、その内容を報告しています。

1．ガバナンス

　環境問題の中でも気候変動問題は、製造、研究段階にとどまらない全社的な課題であることから、サステナビリティに関して当社経営の中核的なテーマの方針、戦略を決定する「サステナビリティ推進委員会（委員長:社長）」で集中的に検討を行うこととし、取り組みを加速しております。

　取締役会は、本委員会で議論される気候変動問題に対する、方針、戦略、計画、実績について報告を受け、必要となる監督を行います。

2．戦略

①　マテリアリティ

　当社グループは、2025年4月に公表した中期経営計画の策定に合わせ見直したマテリアリティ（重要課題）の中で「社会課題解決への貢献」と「環境対応の推進」を掲げ、気候変動への対応を進めております。

社会課題解決への貢献(前出のマテリアリティ表　マテリアリティ1：環境貢献製品の開発、販売の促進　参照)

・環境負荷の低減に貢献する製品の開発・販売を促進し、事業活動と社会課題の解決を両立します。

環境対応の推進（前出のマテリアリティ表　マテリアリティ2：カーボンニュートラル実現への貢献　参照）

・2050年度までにScope1・2排出量のネットゼロを目指し、GHG削減を進めます。さらに、サプライチェーン全体での対応として、製品カーボンフットプリントの低減や資源循環に取り組みます。

・進行する地球温暖化に備え、水リスクの評価を強化するとともに、水資源の有効利用を促進し、安定した事業運営を確保します。

②　気候変動問題に関するシナリオ分析の実施

　中期経営計画2027の策定に合わせて、気候変動の影響について2つの異なる分析用シナリオ（1.5～2℃、4℃～）を策定しています。これらの分析用シナリオを用いて、気候変動が当社の事業に与える影響を把握し、リスクを軽減し、機会を活用するための対策を特定しています。加えて、経営層関与のもと部門横断的なチームとともに、両分析用シナリオに対して当社の事業戦略の実現に関連する機会とリスクを抽出しています。

　使用している評価時間軸は、短期（～2027年度、日本触媒グループの中期経営計画期間を想定）、中期（～2030年度、日本触媒グループのGHG削減中間目標を想定）、長期（～2050年度、日本触媒グループのネットゼロ目標を想定）の3段階です。^※1

　※1 詳細は当社ホームページをご覧ください。

　　https://www.shokubai.co.jp/ja/sustainability/environment/tackling-climate-change/

③　シナリオ分析に基づくビジネスインパクトの評価

　事業機会としては、低炭素・脱炭素社会への移行が進むなか、再生可能エネルギー、省エネルギー技術の普及や環境負荷低減技術への投資拡大が進展していくと認識しています。このような状況の中、特に自動車の電動化拡大に対応するエネルギー（電池）領域、再生可能エネルギー利用に対応するエネルギー（水素）関連技術、環境負荷低減ニーズの高まりに沿った関連製品の市場展開等が、当社の事業機会となりうるものであると認識しています。

　事業リスクとしては、気候変動対応に資する技術開発や製品・原材料の脱炭素化が市場や顧客の要求水準に対して遅れる場合や、気候変動対応に関する規制の強化に留意する必要があると認識しています。このような状況の中、特に脱炭素関連技術への投資回収の困難化、炭素税や排出量取引制度のような政策強化に伴う調達コストの増加や排出二酸化炭素のコスト化等が、当社の事業リスクとなりうるものであると認識しています。

3．リスク管理

　当社グループは、グループを取り巻く内外のさまざまなリスクを「グループ重大リスク」と「部門リスク」に区分したうえで、それぞれのリスクに適したリスク管理体制を構築することで、企業価値の維持・向上に取り組んでおります。

　「グループ重大リスク」については、当社グループの経営戦略の遂行、持続的な企業価値の向上またはステークホルダーからの信頼の獲得に潜在する重大なリスクを管理対象とし、グループ重大リスクの管理プロセス^※1に基づく管理体制を構築しています。

　一方で「部門リスク」については、各部門・関係会社の事業戦略または業務の遂行に潜在するリスクを管理対象とし、各部門・関係会社が、責任を持ってリスク管理に取り組むことにより、迅速にリスクに対応する体制を構築しております。

　これら2つの体制により、関係会社を含めたグループ全体のリスク管理体制の整備と強化を図っております。

　気候変動対応については重要な課題と認識し、サステナビリティ推進委員会を中心に検討頻度を高めることで、効率的かつ統合的なリスク対応を進めています。

　　※1　詳細は当社ホームページをご覧ください。

　　https://www.shokubai.co.jp/ja/sustainability/governance/risk/

4．指標と目標

・2014年を基準年とした2030年のGHG排出削減目標　30％

・売上収益全体に占める環境貢献製品の売上収益総額（当社単体とグループ会社）

2027年度 　550億円

2030年度 1,350億円

中期経営計画2027の策定に合わせて、日本触媒グループのマテリアリティKPIの一つでもあるGHG排出量（Scope 1+2）の基準削減率を、国内グループ集計（2014年度基準）から、連結グループ集計（国内2014年度基準、および海外各グループ会社基準年度および目標）と変更しておりますが、集計時期の都合上、以下では集計対象変更前の国内実績(見直し前マテリアリティと同様の集計基準に則る)を掲載しております。

　※1　カーボンオフセット都市ガス購入によるオフセット量(2022 年度：61 千トン-CO2/7.3%、2023 年度：62 千トン-CO2/7.3%)、2024年度：58千トン-CO2/6.9% を含みます。

　　詳細はTCFDレポートをご覧ください。

　　https://www.shokubai.co.jp/ja/wpdir/wp-content/uploads/2025/09/TCFD-Report-202509_jp.pdf

◆日本触媒グループの人財育成・活躍推進

　当社グループは、2030年長期ビジョン「TechnoAmenity for the future」の実現に向け、3つの変革（事業の変革、環境対応への変革、組織の変革）を掲げており、「組織の変革」では人財開発方針のもと、「成長し続ける組織、多様な人財がいきいきと働く会社への変革」を推進しております。

「人財開発方針」

　日本触媒グループは、持続的に価値を生み出す源泉は「人」であるとの認識のもと、従業員を重要な「財産」と考えます。

　人財開発を進めるにあたり、以下の3点を重視します。

1.多様な人財の個性、意欲、能力を活かす

2.自律的に考動し成長する人財を支援する

3.制度に沿って人財を公正に評価し報いる

　社会の変化を見極め、持続的に進化し続ける化学会社を目指し、従業員一人ひとりに焦点を当てた人財の活性化を行い、個々人の力を最大限発揮できるように推進します。

　当社グループの人財開発方針に則し、当社では、5つの「期待する人物像」に加え、階層ごとの期待役割や発揮してほしい能力として「役割・能力要件」を定義しています。これらの定義に基づき、「人財開発体系」として、教育のテーマ、対象、内容、方法を整理しています。

人財開発体系

　当社では、従業員の成長の基本は、OJT（On the Job Training）であり、「仕事や職場での実際の職務経験を通じた学び」にあると考えており、上司や周りが支援を行いながら、そのプロセスを通じた成長を促します。あわせて、Off-JT（研修等の職場外での学習）の機会を設け、従業員一人ひとりが「期待する人財像」を念頭に将来のありたい姿を描き、その達成に向けて自身の価値を磨いていく意識と行動力を醸成します。

　長期ビジョン・2030年の目指す姿に掲げる「成長し続ける組織、多様な人財がいきいきと働く会社への変革」の推進にあたり、当社グループとして、注力すべき重要な課題（マテリアリティ）の一つとして、「人財育成・活躍推進」を掲げ、①自律型人財の育成、②多様な人財の活躍推進に取り組んでおります。

① 自律型人財の育成

　当社は、「人財開発方針」のもと、従業員一人ひとりに焦点を当てた人財の活性化を行い、個々人の力を最大限発揮できるよう各種施策に取り組んでおります。当社の人財開発の取り組みや人事制度の運用、次世代経営幹部の育成等の具体的な施策は、全社内取締役が出席する人財開発会議を定期的に開催し、進捗の確認と見直しを行っております。

<人事制度>

　当社は、2022年度より新しい人事制度を導入しました。新人事制度では、「考動（自ら考え行動する）」と「多様性」をコンセプトに、意欲と能力のある従業員は早期に上位の役割にチャレンジすることが可能となり、従業員の「成長したい」という自発的な意欲の醸成を図っております。具体的には、一部の職級に上司の推薦なしで自己推薦による昇級審査受験を可能としました。また、従業員自身が将来のキャリアや今後就きたい業務を申告し、上司と面談する「自己申告」制度を導入しました。

<人財育成>

　当社の人財開発体系に基づき、各教育プログラムの内容を刷新しました。指示を待つだけでなく、自らの意思で考え、解決に向けて能動的に行動できる自律型人財の育成を進めております。具体的には、自己選択型研修の充実を図り、従業員一人ひとりが自身の保有能力・スキルの向上を目的に、効果的かつ効率的に能力開発を行うことができる体制を整えております。

② 多様な人財の活躍推進

　当社グループは、多様な人財のさらなる活躍推進に向けて、「D&I推進方針」を策定し、従業員一人ひとりの多様性を尊重し、認め合い、ともに活躍・成長することができる職場環境・風土づくりを進めております。

　当社は、4つの重点課題（①D&Iマインドの醸成、②従業員のさらなる活躍推進、③仕事と生活の両立支援、④制度の多様化）を設定の上、2030年度までのロードマップを策定しております。また、2027年度の達成目標として、(ⅰ)事務系・化学系女性採用比率:30%以上維持、(ⅱ)女性管理職(基幹職)比率:8%以上、(ⅲ)男性の育児休職取得率（15日以上）:100%を掲げ取り組みを進めております。

　女性活躍推進については、当社の従業員に占める女性比率および女性管理職（基幹職）比率を踏まえ、女性比率向上を目指した取り組みを行っています。具体的には、女性従業員のキャリア形成の支援策の実行、フレックスタイム制度の利用拡充や在宅勤務の制度化等、当社で継続的に働き、活躍できる環境・制度の促進を積極的に行っております。

　また、男性の育児休職取得率向上については、育児が女性に偏ることなく、男女が分担して取り組み、男女ともに仕事と育児の両立を行える環境を目指し、男性の育児休職取得率（15日以上）:100%を目標としています。2022年10月に出生時育児休職制度を導入し、育児休職の内、15日間を有給としました。

（注）上記の指標について、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、目標および実績は、当社を対象に集計しております。

　加えて、中期経営計画2027の策定にあわせ、計画を着実に推進するべく、人財育成・活躍推進に関する中期戦略として人財戦略を策定しております。詳細は、「第4　提出会社の状況 5 従業員の状況等」をご参照ください。

3 【事業等のリスク】

　当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の経営成績および財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあり、当社グループは、当該リスクの発生する可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応には最大限努力してまいります。

　なお、文中にある将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1）国内外の政治・経済・景気動向に関するリスク

　当社グループは、化学品の製造販売事業をグローバルに展開しており、海外売上収益は売上収益の約56％を占めております。さらに製品は主に中間原料として様々な国・地域において多様な用途製品に使用されていることから、特定の国・地域や用途製品市場に大きく依存せず、それらの動向が経営成績および財政状態に与える影響を抑えられる反面、各国・地域の政治・経済・景気の悪化およびそれに伴う製品需要の減少によって様々な製品の販売に影響が波及する可能性があります。また、当社グループは、日本・アジア・欧州・北米にアクリル酸、アクリル酸エステルおよび高吸水性樹脂（SAP）等の生産拠点を有しているため、当該地域では販売に加えて設備稼働にも影響を及ぼす可能性があり、結果として経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）原油・ナフサの市場変動に関するリスク

　当社グループが調達している主原料は原油・ナフサ価格との連動性が高いため、中東地域やウクライナ情勢等の地政学リスク、米国シェールオイルの生産状況および為替の変動等により原油・ナフサ価格が急激に変動した場合、原料価格の上昇分全てを製品価格に転嫁できない、または遅れる可能性があります。一部の製品や取引先との間では、国産ナフサ価格の変動を製品価格に反映させるフォーミュラ方式による製品価格を設定すること等により当該リスクを7～8割程度軽減しておりますが、全ての製品および取引先に設定していないため、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）財務に関するリスク

①　在外連結子会社等の業績

　当社グループでは、在外連結子会社等の資産および負債は期末日レート、収益および費用は期中平均為替レートにより円換算しているため、為替レートの変動により経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　外貨建債権・債務

　当社グループでは、グローバルに事業を展開しているため、米ドルやユーロ等の外貨建の債権・債務があり、短期的な為替レート変動に対して為替予約によるリスクヘッジを行っておりますが、為替レートの変動により円換算額が影響を受けることで、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　外貨ベースの円貨建債権・債務

　当社グループでは、一部の主原料調達において、米ドル建の原油・ナフサ価格の円換算値を指標として主原料価格（円貨建）を決定しているため、為替レートの変動により当該調達原料価格が変動し、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　詳細は、「第5　経理の状況1（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　30．金融商品」をご参照ください。

(4）海外展開に関するリスク

　当社グループは、最適地での生産・販売を目的とした海外展開により、アジア・欧州・北米に生産・販売拠点を有しており、アクリル酸、高吸水性樹脂（SAP）の海外拠点生産能力はグループ全体の約5割を占めております。海外事業においては、通常では予期し得ない法律や規則の変更、自然災害、産業基盤の脆弱性および人材の採用・確保難、ならびにテロ、戦争その他の社会的または政治的混乱といったリスクが存在しております。これらのリスクに対して、専門家や政府関係機関等から情報を収集した上で適宜対策を講じておりますが、これらのリスクが顕在化することによって、海外の事業活動に支障が生じ、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）原燃料の調達（供給）リスク

　当社グループは化学製造業としてエチレン、プロピレンといった石油・ナフサ由来原料、触媒原料としての鉱物原料、燃料としての液化天然ガスといった多くの原燃料を利用しており、これらの主要な原燃料の相当部分を外部からの調達に依存しております。これらの原燃料は、紛争等によるサプライチェーンの分断や政治的対立に伴う供給制限等により、調達が困難になる可能性があります。これらに対し、当社グループでは複数の地域・供給元からの購買体制の構築や一定の原料確保といった供給面での対応に加え、調達元とも連携することで、調達リスクの低減に努めております。一方で、これらの事象が長期化した場合には、製造活動の継続に支障をきたし、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）事業ポートフォリオ変革に関するリスク

　当社グループは、酸化エチレン、アクリル酸および高吸水性樹脂（SAP）等の製品を中心に事業を拡大してまいりましたが、近年はこれらマテリアルズ事業^※の競争激化により市況変動の影響を受けやすくなってきたため、より安定した収益と成長が見込めるソリューションズ事業^※へのポートフォリオの変革を掲げ、中長期的な成長を目指しております。しかしながら、事業ポートフォリオ変革の遅れや市場ニーズの急変等によりソリューションズ事業で十分な収益が得られない等のリスクが顕在化した場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※各事業の内容については、「第1　企業の概況　3　事業の内容」に記載しております。

(7）研究開発に関するリスク

　当社グループは、シーズを創出する基礎研究から顧客の真のニーズに迅速かつ的確に応える応用研究まで多層的な研究開発を行っております。また、国内外の大学を含めた第三者パートナーとの研究開発や事業提携等のオープンイノベーションも積極活用して研究開発を促進しております。しかしながら、研究開発の失敗、あるいは予測の範囲を超えた市場ニーズの急変といった予期し得ない事象が発生する恐れが常にあり、投資に見合う収益を得られない場合や収益性の高い製品を創出することができない場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）知的財産権に関するリスク

　当社グループは、他社が当社グループの特許を侵害している場合には、警告・訴訟提起等の対策を講じておりますが、他社が当社グループの特許や製品を調査解析して類似の技術や製品を開発することを完全には防止できない可能性があります。一方、当社グループの新たな事業展開を目指した新規製品分野においては、他社の知的財産権を十分に調査解析した上で独自の技術や新製品を開発しておりますが、将来的に他社の知的財産権について紛争が生じた際に当社グループに不利な判断がなされる可能性があります。上記のようなリスクが顕在化した場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、これまでの研究開発活動で培った独自の技術・ノウハウ、販売製品・顧客等の営業情報、製造活動で蓄積した生産データおよび会計データ等の機密情報を電子データ等として保有しております。これらの機密情報は当社グループの事業活動の基礎であると共に競争力の源泉でもあることから、情報セキュリティポリシーを定めた上で、情報システムおよびインフラ・サイバーセキュリティの高度化、データセンターの複数化、アクセス権の設定、機密情報の表示、運用マニュアルの整備等の対策に加えて、従業員のモラルやセキュリティに対する意識を高める教育も実施しながら情報管理の徹底に努めております。しかしながら、外部への情報漏洩や情報の喪失等が生じた場合には、競合他社に対する事業の優位性低下、類似品の出現、長期にわたる事業の中断等当社グループの事業活動に大きな支障が生じる可能性があり、リスクが顕在化した場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）DXに関するリスク

　当社グループは、基幹システムの刷新、研究開発・製造におけるデータおよびデジタル技術活用や新規顧客開拓へのデジタルツールの活用等、専門部署を中心に組織横断的に取り組んでおります。しかしながら、急速に進歩するITやデジタル技術に適応できず、それらを研究開発、製造、販売等の事業活動に有効に活用できない場合、将来的に競合他社に対する事業の優位性が低下する可能性があり、リスクが顕在化した場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）自然災害・事故等の発生に関するリスク

　当社グループは、レスポンシブル・ケアの推進を公約し、グループ全社で環境保全、化学品安全、保安防災等の活動を積極的に展開し、顧客や地域社会からの高い信頼を獲得するよう努力しております。また、大災害を想定した事業継続計画（BCP）を立て対策を適宜講じております。しかしながら、自然災害や停電・電力不足、感染症の流行、製造所における事故災害等により、生産活動の継続が困難となる可能性を完全に解消することは不可能であります。

　例えば当社の基幹工場である姫路製造所および川崎製造所の所在地区において、大規模な地震や津波、事故その他操業を中断せざるを得ない事象が発生した場合には、主要製品の生産能力が著しく低下する可能性があります。また、感染症の拡大により、経済活動の制限、出社制限による事業活動の停滞等が発生し、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）気候変動に関するリスク

　当社グループは、気候変動を解決すべき重要な社会課題と認識し、事業活動に伴って発生する温室効果ガスを継続的に削減するだけでなく、事業を通してサプライチェーン全体の温室効果ガス削減に貢献する取り組みを推進しております。また、気候変動関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を表明しており、情報開示にも努めております。しかしながら、気候変動に伴う天災リスクや脱炭素社会への移行等に適切に対応できない場合には事業活動に悪影響を及ぼし、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）環境に関するリスク

　当社グループは、化学物質の開発から製造、物流、使用、最終消費を経て廃棄・リサイクルに至る全ての過程において、自主的に「環境・安全・健康」を確保することを目的に、レスポンシブル・ケア活動を積極的に展開しております。また、環境に関する法規制を遵守するとともに、化学物質の排出抑制、省エネ活動の推進、廃棄物削減や資源有効利用等、環境負荷低減に向け取り組んでおります。しかしながら、環境規制の強化や新たな法的・社会的責任の発生、法整備以前の行為に起因する環境汚染の発生等が生じた場合は、法令遵守等の対策費用増加や行政の指導等による製造販売の制限により、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）人財に関するリスク

　当社グループは、多様な価値観を持ち、自律した人財を確保・育成するために、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進する組織を中心に、リーダー人財の育成、シニア人財および女性活躍の推進等の施策に取り組んでおります。しかしながら、人財育成計画の遅れや人財の定着が進まなかった場合には、中長期的な成長を達成することができず、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15）資産の減損損失に関するリスク

　当社グループは、製造設備等の有形固定資産を多数所有しており、資産合計の約38％を占めております。また、棚卸資産については、資産合計の約15％に相当します。そのため、急激な需給バランスの悪化等により製品市況が著しく下落した場合には、固定資産の減損損失や棚卸資産の評価減により、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16）企業買収、資本提携等に関するリスク

　当社グループは、事業の拡大や競争力の強化等を目的として、国内外において企業買収や資本提携等を実施することがあります。これらを行う際には、対象企業の調査を十分に行い、リスクを検討することとしておりますが、当社グループや対象企業を取り巻く事業環境の変化等により、当初期待していたシナジー効果や新規事業創出その他のメリットを得られない場合や出資先企業の業績不振により「のれん」や「株式簿価」等の減損損失を計上する場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社および当社の関係会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態および経営成績の状況

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（注）セグメント利益は「営業利益」＋「持分法による投資損益（△損失）」の計算式により算出しております。

　当連結会計年度末における当社グループの財政状態は次のとおりとなりました。

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて365億5千万円増加の5,802億9百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べて82億8百万円減少しました。原料価格の下落に伴う販売価格の下落等により営業債権が減少したことや、現金及び現金同等物が減少したこと等によるものです。非流動資産は、前連結会計年度末に比べて447億5千8百万円増加しました。設備投資や円安による外貨換算への影響等により有形固定資産が増加したことや、退職給付に係る資産が増加したこと等によるものです。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて224億9千6百万円増加の1,736億2千2百万円となりました。原料価格の下落に伴う購入価格の下落等により営業債務の減少があったものの、設備投資等に伴い長期借入金が増加したこと等によるものです。

　資本合計は、前連結会計年度末に比べて140億5千4百万円増加の4,065億8千7百万円となりました。自己株式の取得および消却があったものの、円安の進行に伴い在外営業活動体の換算差額が増加したこと等によるものです。

　親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度末の70.5％から68.4%へと2.1ポイント減少しました。なお、1株当たり親会社所有者帰属持分は、前連結会計年度末に比べて156.49円増加の2,684.47円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、設備投資等の投資活動によるキャッシュ・フローの支出および財務活動によるキャッシュ・フローの支出が営業活動によるキャッシュ・フローの収入を上回ったため、前連結会計年度末に比べて27億4千5百万円減少の518億1千9百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の469億7千4百万円の収入に対し、535億4千4百万円の収入となりました。法人所得税の支払額が前連結会計年度を上回ったものの、原料価格の下落に伴う販売価格の下落等により営業債権が減少したことや、配当金の受取額が増加したこと等により、前連結会計年度に比べて65億7千万円の収入の増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の305億6百万円の支出に対し、483億1千9百万円の支出となりました。投資有価証券の売却による収入が増加したものの、建設中のリチウムイオン電池用電解質製造設備等の有形固定資産の取得による支出の増加や連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が生じたこと等により、前連結会計年度に比べて178億1千3百万円の支出の増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の167億8千万円の支出に対し、98億3千7百万円の支出となりました。配当金の支払額や自己株式の取得による支出が増加したものの、借入れによる収入が増加したこと等により、前連結会計年度に比べて69億4千4百万円の支出の減少となりました。

③　生産、受注および販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1．金額は、販売価格によっております。

2．生産実績が減少した主な要因は、製品海外市況および原料価格の下落等により、販売価格が低下したためであります。

b．受注実績

　当社グループは、主として見込生産を行っているため、受注実績は記載しておりません。

c．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要性のある会計方針および見積り

　当社グループは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。重要性のある会計方針および見積りの詳細については、「第5　経理の状況1（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　3．重要性のある会計方針」および「同　4．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

　当連結会計年度における世界経済は、中東における地政学リスクの高まりや米国の通商政策を巡る不透明感がみられるなか、AI関連投資などが景気の下支えとなり、全体として底堅く推移しました。

　米国においては、年度後半にやや減速感がみられたものの、AI関連投資や個人消費の拡大が続きました。

　欧州においては、米国の通商政策の影響により輸出が弱含むなか、堅調な個人消費が下支えとなり、景気持ち直しの動きがみられました。

　中国においては、景気下支え策の効果が一巡するなか、不動産市場の調整長期化に加え、過剰生産能力解消の動きや軟調な雇用環境などを背景に、内需を中心に景気停滞感の強い状況が続きました。

　日本経済は、堅調な設備投資や、賃上げによる個人消費の持ち直しを背景に緩やかな回復が続きましたが、物価上昇の影響により力強さを欠く状況となりました。

　当社グループの当連結会計年度の売上収益は、販売数量が増加したものの、製品海外市況および原料価格の下落等で販売価格が下落したことにより、前連結会計年度（以下、前年度）に比べて94億4千8百万円減収（△2.3％）の3,998億9千8百万円となりました。

　利益面につきましては、一部製品での生産・販売数量の増加や、ソリューションズ製品でのスプレッド拡大等の増益要因があるものの、前年度において発生した在庫評価差益が当連結会計年度においては差損へ転じたことや、製造固定費、販売費及び一般管理費が増加したこと等が減益要因となり、営業利益は、前年度に比べて15億3千2百万円減益（△8.0％）の175億3千万円となりました。

　税引前利益は、為替差損益の改善があるものの、営業利益の減益に加えて持分法による投資損益が減少したことにより、前年度に比べて17億1千万円減益（△7.4％）の214億9千3百万円となりました。

　その結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前年度に比べて6億2千9百万円減益（△3.6％）の167億6千4百万円となりました。

　なお、ROA（資産合計税引前利益率）は、4.3％から3.8％へ0.5ポイント減少し、ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）は4.5％から4.3％へ0.2ポイント減少しました。

　当社グループの資本の財源および資金の流動性については次のとおりであります。

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。当連結会計年度末における当社グループの有利子負債の合計残高は、運転資金、設備投資のための借入が増加したことにより、前連結会計年度末に比べて189億4千7百万円増加し、655億2千万円となりました。なお、今後の設備投資計画等につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであり、その資金につきましては自己資金および金融機関からの借入金により調達する予定であります。

　当社グループの所要資金は、主に運転資金、設備投資、戦略投資、研究開発投資、借入金返済であり、これらを自己資金、金融機関からの借入金により賄っております。

　当社グループにおける、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標およびその進捗状況については、「第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

　セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。

マテリアルズ事業

　アクリル酸およびアクリル酸エステルは、製品海外市況や原料価格の下落に伴い販売価格が下落したことにより、減収となりました。

　高吸水性樹脂は、製品海外市況や原料価格の下落に伴い販売価格が下落したものの、販売数量が増加したことにより、増収となりました。

　酸化エチレンおよび無水マレイン酸は、原料価格の下落に伴い販売価格が下落したことや、販売数量の減少により、減収となりました。

　エチレングリコールは、原料価格の下落に伴い販売価格が下落したことにより、減収となりました。

　特殊エステルは、販売数量の減少や、製品海外市況の下落に伴い販売価格が下落したことにより、減収となりました。

　プロセス触媒は、販売数量が減少したことにより、減収となりました。

　以上の結果、マテリアルズ事業の売上収益は、前年度に比べて5.2％減少の2,788億1千万円となりました。

　営業利益は、一部製品の販売数量増加による増益要因があるものの、製造固定費の増加や、製品海外市況の下落に伴うスプレッド縮小等の減益要因により、前年度に比べて20.7％減少の102億3千4百万円となりました。

　セグメント利益は、営業利益の減益に加えて持分法による投資損益が減少したことにより、前年度に比べて24.8%減少の119億4千3百万円となりました。

　マテリアルズ事業の資産は、前連結会計年度末に比べて36億6千2百万円増加の3,635億2千7百万円となりました。主として、有形固定資産が増加したことによるものです。

ソリューションズ事業

　コンクリート混和剤用ポリマー、エチレンイミン誘導品、セカンダリーアルコールエトキシレートおよび塗料用樹脂は、販売数量が減少したことにより、減収となりました。

　洗剤原料等の水溶性ポリマーは、新規洗浄用高機能ポリマーの上市により、増収となりました。

　ヨウ素化合物は、販売数量は減少したものの、販売価格が上昇したことにより、増収となりました。

　電子情報材料および脱硝触媒は、販売数量が増加したことにより、増収となりました。

　電池材料は、製品販売構成により、増収となりました。

　以上に加えて、株式会社イーテックを連結の範囲に含めたことにより、ソリューションズ事業の売上収益は、前年度に比べて5.1％増加の1,210億8千8百万円となりました。

　営業利益は、販売費及び一般管理費の増加や、原料価格下落による在庫評価差額の影響等の減益要因があるものの、一部製品の販売数量増加や、スプレッド拡大等により、前年度に比べて27.1％増加の65億3百万円となりました。

　セグメント利益は、営業利益が増益となったものの、持分法で会計処理されている投資に対して減損損失を計上したこと等により、前年度に比べて2.4%減少の59億9千6百万円となりました。

　ソリューションズ事業の資産は、前連結会計年度末に比べて306億4百万円増加の1,713億5千5百万円となりました。主として、有形固定資産が増加したことや株式会社イーテックを連結の範囲に含めたことによるものです。

5 【重要な契約等】

（技術供与関係）

6 【研究開発活動】

　長期ビジョン「TechnoAmenity　for　the　future」に基づき、2030年の目指す姿である「人と社会から必要とされる素材・ソリューションを提供」を実現するために、研究開発活動に積極的に取り組んでおります。また、「環境対応への変革」として、2050年カーボンニュートラル実現に向け、基幹製品のバイオ化や環境貢献製品の拡充に注力しております。

　当社グループの研究開発は、当社の研究開発部門、製造所の技術部門および各連結子会社の研究・技術部門により推進しております。

　当連結会計年度（以下、当年度）において、当社は、ミッションと責任を明確化し、組織連帯感と業務効率化を一層強化する目的で、2025年4月1日付で研究組織の変更を行いました。主な変更点として、新規事業創出促進をより一層強化するため、健康・医療事業推進本部および新規事業推進本部を新設し、健康・医療研究開発部を健康・医療事業推進本部に、化粧品事業推進部、水・環境事業推進部、プリンティング材料事業推進部を新規事業推進本部に編入しました。

（コーポレート研究本部）

（事業創出部門）

（健康・医療事業推進本部）

（新規事業推進本部）

（事業部研究部）

（関連部門）

　研究開発スタッフはグループ全体で約870名にのぼり、これは、総従業員数の約2割にあたります。

　当年度におけるグループ全体の研究開発費は、16,820百万円であります。

　当年度における主な研究開発活動とその成果および研究開発費は次のとおりであります。

（マテリアルズ事業）

　「マテリアルズ事業強靭化」として、主力事業である酸化エチレン、アクリル酸、高吸水性樹脂（SAP）の生産性向上や次世代の技術開発に向け、研究開発を行っております。

　当年度の主な成果として、バイオマス原料から作るバイオアクリル酸新製法について、ベンチスケールでの実験を実施し技術検証と品質確認を行いました。2030年頃の早期事業化を目指して、さらなる技術改良やスケールアップ検討、市場開拓等を進めてまいります。さらに、高吸水性樹脂が使用される紙おむつについて、使用済紙おむつのマテリアルリサイクル構築に取り組んでいる住友重機械エンバイロメント株式会社、大王製紙株式会社、トータルケア・システム株式会社、TOPPAN株式会社、株式会社リブドゥコーポレーション、および当社の6社（以下、「連携6社」）は、福岡県筑前町と「使用済紙おむつの完全リサイクルに関する事業連携協定書」を締結しました。連携6社では、全ての回収素材をマテリアルリサイクルする完全リサイクルを実現し、筑前町に対して見える形での資源循環を目指してまいります。

　当事業における研究開発費は、6,557百万円であります。

（ソリューションズ事業）

　「ソリューションズ事業拡大」に向け、中期経営計画2027で設定した成長事業領域（スペシャリティ・エレクトロニクス・コンストラクション・エネルギー（電池））および次世代事業領域（エネルギー（水素）・健康・医療）に研究開発リソースを積極的に投入し、研究開発を進めております。具体的には、生活消費財、自動車・建材分野、電池・エレクトロニクス分野、健康医療・化粧品分野向け材料の開発およびヨウ素、シアン、臭素等の応用展開や、粘着加工品等の研究開発を行っております。

　当年度の主な成果として、健康・医療分野では、世界的に需要が急拡大している核酸医薬品市場に対応するため、GMP準拠の核酸医薬品原薬製造能力を10倍に増強することを決定しました。また国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の事業において、次世代送達技術を用いた医薬品研究開発の研究開発代表者である東京理科大学と再委託契約を締結し、核酸医薬品の実用化に向けた製造体制の確立を進めております。水素分野では、三菱重工業株式会社と共に提案した研究開発テーマが、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「NEDO」）の事業「競争的な水素サプライチェーン構築に向けた技術開発事業」として採択され、当社はアンモニア分解触媒の耐久性検証を中心とした要素技術の開発を推進しております。また、カーボンニュートラル実現に向け、「革新的潜熱蓄熱マイクロカプセル（h-MEPCM）・成型体の量産技術開発」がNEDO事業として採択され、用途に応じた蓄熱成型体を社会に広く提供することを目指し、h-MEPCMおよび成型体の量産技術開発を進めております。

　当事業における研究開発費は、10,262百万円であります。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社グループは、総額53,297百万円の設備投資を行いました。

　セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（マテリアルズ事業）

　高吸水性樹脂製造設備などを中心に総額27,081百万円の投資を行いました。

　なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような有形固定資産の売却・撤去または滅失はありません。

（ソリューションズ事業）

　リチウムイオン電池用電解質製造設備などを中心に総額26,216百万円の投資を行いました。

　なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような有形固定資産の売却・撤去または滅失はありません。

2 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける2026年3月31日現在の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）1. 土地の＜＞内は、連結会社以外の者からの借地の面積＜外書＞を示しております。

2. 姫路製造所、川崎製造所には併設する研究設備を含んでおります。

3. 連結会社以外の者への主な貸与土地は、大阪本社に396,029㎡、姫路製造所に20,427㎡含まれております。

4. 日本基準に基づく帳簿価額にて記載しております。

(2）国内子会社

（注）1. 土地の＜＞内は、連結会社以外の者からの借地の面積＜外書＞を示しております。

2. 現在休止中の主要な設備はありません。

3. 日本基準に基づく帳簿価額にて記載しております。

(3）在外子会社

（注）　土地の＜＞内は、連結会社以外の者からの借地の面積＜外書＞を示しております。

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループにおける2026年3月31日現在の設備投資予定総額は、64,000百万円であります。重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（6）【大株主の状況】

（注）1．上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）については18,077千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）については6,770千株あります。

2．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数6,770千株には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する株式166千株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）1．株主名簿上、当社名義であるが実質的に保有していない株式はありません。

2．当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。以下同様とします。）および執行役員（国内非居住者を除く。以下、同様とし、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において承認可決されております。また、2025年5月13日開催の取締役会において、本制度を一部改定のうえ、継続することを決議し、2025年6月19日開催の第113期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）において承認可決されております。

1．本制度の導入

（1）当社は、中期経営計画の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。

（2）本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、固定報酬の基本報酬、業績連動報酬の賞与および業績連動型株式報酬で構成されることになります。

2．本制度の概要

本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます。）に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて、取締役等に交付および給付（以下、「当社株式等の給付」といいます。）する株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として各事業年度の業績確定後とし、取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と取締役等との間で譲渡制限契約を締結のうえ、退任または退職時までの譲渡制限を付すこととしています。

また、改定前の本制度において、取締役等に付与済みのポイントについては、本総会後、当社が別途定める時期に付与済みのポイント数に相当する当社株式を交付しています。なお、取締役等に交付される当該当社株式についても、交付前に当社と取締役等との間で譲渡制限契約を締結のうえ、退任または退職時までの譲渡制限を付すこととします。

　本制度の詳細は以下の通りです。

3．取締役等に交付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、当社株式の交付に先立ち、当社と取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものとします。）。

ただし、株式交付時において、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合においては、譲渡制限を付さずに当社株式を交付することがあります。

（本譲渡制限契約の主な内容）

①取締役等は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から取締役等が退任または退職し、役員または使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなった（死亡による退任または退職を含む。以下同じ。）日までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分をしてはならないこと

②譲渡制限期間中、取締役等が任期満了その他の正当な事由により、取締役等を退任または退職し、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員（委任型）（国内非居住者を除く。）のいずれの地位をも退任（死亡による退任を含む。）ならびに執行役員（雇用型）は使用人のいずれの地位をも退職（死亡による退職を含む。）した場合には、当該退任または退職時点において取締役等が保有する当該株式について当該退任または退職の直後の時点に譲渡制限を解除すること

③一定の事由が生じた場合（取締役等が解任された場合または在任中に一定の非違行為があったと当社が認めた場合等）には当社が当該株式を無償で取得すること

④譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会または取締役会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該承認の日の前営業日の直前時をもって、取締役等が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡し）および保有自己株式数には、2026年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

2．当事業年度および当期間における保有自己株式数には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

3 【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題と位置付け、企業価値向上に向けた事業拡大や企業体質強化などを総合的に勘案しつつ、安定的な利益配分を実施することを基本方針としております。配当については、配当性向等を考慮しつつ中長期的な水準向上を目指しており、また、1株当たりの価値を上げる為の自己株式取得も選択肢の一つとしております。

　当期の期末配当金は、2024年5月13日公表の「株主還元方針の変更について」に記載の通り、配当性向100％またはDOE（株主資本配当率）2.0％のいずれか大きい金額を目安に配当を実施する方針のもと、1株当たり63円とさせていただく予定です。この結果、年間配当金は1株当たり113円となり、連結での配当性向は100.8％となります。また、当期は70億円（3,807,800株）の自己株式の取得を行い、本自己株式の取得を含めた総還元性向は141.6％となります。

　2028年3月期までの期間においては、十分な成長投資、競争力維持投資の財源を確保しつつ株主還元の一層の拡大と安定化を図ることを目的に、配当性向100％またはDOE（株主資本配当率）2.0％のいずれか大きい金額を目安に配当を実施する方針です。

　なお、配当基準日は、中間期末日、期末日とし、配当は年2回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　内部留保資金については、一層の競争力強化のため、生産能力増強および合理化工事に対する資金需要に備えるとともに、戦略投資や研究開発投資等に充当し、事業の着実な成長に努める所存であります。

　なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１．2025年11月7日開催の取締役会決議の配当金の総額には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金8百万円が含まれております。

２．2026年6月19日開催予定の定時株主総会決議の配当金の総額には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えております。

　そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、様々なステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。

　また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思決定機能および執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図っております。有価証券報告書提出日現在の執行役員の員数は19名（うち取締役兼務者5名）となっております。

　なお、取締役会の意思決定および執行監督の妥当性を確保するため、取締役のうち3名は社外取締役であります。

②　会社の企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況等

1　企業統治の体制の概要

ⅰ）会社法上の機関設計

　当社は、監査役会設置会社であります。

ⅱ）取締役会

　社外取締役3名を含む8名の取締役から構成され、業務執行に関する重要事項を審議・決議・報告するとともに、取締役の業務執行を監督しております。原則として毎月1回開催し、取締役の中から取締役会の決議により選定された取締役が議長を務めております。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っております。

　有価証券報告書提出日現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、取締役常務執行役員 高木邦明氏、同 住田康隆氏、同 松本行弘氏、同 薦田健二郎氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏、同 池田安希子氏の8名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

ⅲ）経営会議

　社長および執行役員から構成され、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議・決議・報告しております。原則として毎月1回開催し、社長が議長を務めております。なお、経営会議に付議された議案のうち、重要なものは取締役会に送付され、その審議を受けております。

　有価証券報告書提出日現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、取締役常務執行役員 高木邦明氏、同 住田康隆氏、同 松本行弘氏、同 薦田健二郎氏、上席執行役員 肱黒修樹氏、同 金井田健太氏、同 佐久間和宏氏、同 片岡伸也氏、同 原田茂氏、同 澤田富幸氏、執行役員 伊東愼一氏、同 武田浩治氏、同 岡崎和人氏、同 藤田寿一氏、同 中林保晴氏、同 髙宮重貴氏、同 赤沼伸朗氏、同 冨田高史氏の19名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

ⅳ）監査役会

　社外監査役2名を含む4名の監査役から構成され、監査に関する重要事項について、審議・決議・報告しております。原則として毎月1回開催しております。また、監査役は、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受けるなどの監査活動をしております。

　有価証券報告書提出日現在の構成員は、常勤監査役 小林髙史氏、同 田畑敦士氏、社外監査役 髙橋司氏、同 村井一雅氏の4名で、常勤監査役 小林髙史氏が議長を務めております。

ⅴ）指名・報酬委員会

　取締役会の諮問機関で、取締役3名以上の委員（うち過半数は社外取締役）から構成される任意の機関です。取締役会からの諮問に基づき、代表取締役社長等の選解任、取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬・賞与について答申を行っております。

　有価証券報告書提出日現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏の3名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

2　当該企業統治の体制を採用する理由

　現状の体制は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（2009年6月17日公表）において提示された取締役会のあり方の類型のうち、「独立社外取締役の選任と監査役会等との連携」に該当すると認識しており、当該体制により業務執行、監査・監督が有効かつ効率的に機能していると判断しております。

（ご参考）　内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制は、下図に記載のとおりです。以下、各機関およびこれら機関の関係について説明いたします。

・リスク管理委員会

　取締役会の諮問機関で、社長を委員長として社長が任命する委員から構成される機関です。取締役会からの諮問に基づき、グループ重大リスクの特定、対応方針、対応措置および管理責任者等について答申を行っております。

・サステナビリティ推進委員会

　社長を委員長として社長が任命する委員から構成される機関です。サステナビリティ活動の推進は、日本触媒グループ企業理念『TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します』の実践そのものであるとの考えのもと、サステナビリティ推進に関する方針や戦略を決定し、関連部門への指示、活動の実績評価を行っております。

・会計監査人

　会計監査人は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。なお、会計監査人は、経営上の関与はしておりません。

・内部監査部

　内部監査部（6名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社および当社グループにおける各業務プロセスの有効性および効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の適正性について検証しております。なお、監査役および会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど緊密な連携をはかり、内部監査の実効性の向上に努めております。加えて、社外取締役および社外監査役と定期的に意見交換会を実施しております。

　また、内部監査結果については、社長、取締役会、監査役および監査役会に対し、定期的な報告を行っております。

3　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。

　当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、会社の業務の適正を確保するための体制を整備し運用することが、企業価値の継続的な維持・向上のために必要であると認識し、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1．行動規範をもって、当社グループにおける取締役・執行役員・使用人の規範とする。

2．コンプライアンス規程において、コンプライアンス体制を定め、法令等の違反を未然に防ぐ。

3．事務部門管掌執行役員をコンプライアンス責任者とする。また、コンプライアンス責任者のもと、法務部はコンプライアンス活動を推進する。

4．内部監査部門として、他の執行部門から独立した内部監査部を設置する。

5．法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告制度として社内通報制度を設ける。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程、職務権限規程及び文書管理規則などに基づき、取締役会議事録、稟議などとして保存及び管理する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1．リスク管理規程において、リスク管理の体制、リスク認識やリスク管理の手続きなどを明確にした上で、損失の危険を未然に防ぐ。

2．各部門長は、リスク管理規程に基づき、継続的に自部門のリスク管理を実施する。管掌執行役員は、自らが管掌する部門の重要なリスクの内容及びその管理状況などを適宜取締役会に報告する。

3．取締役会は、その諮問機関であるリスク管理委員会の答申を受け、当社グループ全体の経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、管理責任者及び管理体制を決定する。また、当該管理責任者は、当該リスクの管理状況などを適宜取締役会に報告する。

4．不測の事態が発生したときは、異常事態対応に関する規則に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応をとる。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1．取締役の職務の執行に関する事項を審議・決定するために取締役会を、原則として毎月1回開催し、意思決定の迅速化を図る。

2．取締役会は執行役員を選任し、取締役会を経営の意思決定機能及び執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図る。

3．取締役会の意思決定及び執行監督の妥当性を確保するため、社外取締役を置く。

4．経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議するために、社長及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月1回開催する。

ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1．グループ会社の健全な経営並びに各社の相互協力による当社グループの総合的な発展を実現するため、関係会社運営規則に定めるグループ会社を管掌する当社の役職者（以下「グループ会社管理責任者」という）は、グループ会社に対し、重要な事項について当社の事前合意を求める。また、グループ会社管理責任者は、必要に応じて、重要な事項について、当社の経営会議や取締役会での承認を得る。

2．グループ会社は、営業の概況や損益の状況などについてグループ会社管理責任者へ報告し、グループ会社管理責任者は必要に応じて助言を行う。

3．グループ会社の運営状況を適切に把握するため、グループ会社管理責任者は、グループ各社の経営上の問題点などを適宜、経営会議や取締役会に報告する。

4．グループ会社の業務の適正を確保するため、内部監査部やレスポンシブル・ケア本部は、グループ各社の監査を適宜実施する。

5．事務部門管掌執行役員のもと、法務部はグループ全体のコンプライアンス活動を推進する。

6．グループ会社は、継続的に各社のリスク管理を実施し、重要なリスクの内容及びその管理状況などをグループ会社管理責任者に報告する。また、グループ会社管理責任者またはグループ会社管理責任者を統括する執行役員は、グループ会社の重要なリスクの内容及びその管理状況などを適宜取締役会に報告する。

ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1．監査役直属の監査役室を設置し、監査役の職務を補助する。

2．監査役室は、取締役会から独立した組織とし、所属する使用人は、業務分掌及び監査役の指示に従い、取締役会、取締役及び執行役員から独立して業務を遂行する。

また、監査役室に所属する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得た上で決定する。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1．重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握をするため、監査役は、取締役会のほか経営会議、予算会議などの重要な会議に出席する。

2．取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する重要な事項を、監査役に報告する。

3．各部門長は、監査役が策定した監査計画（年度計画）に従い、業務の執行状況などを監査役に報告する。

4．グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行、内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する事項について報告を求められたときは、速やかに監査役に報告する。

5．監査役へ報告した者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

6．監査役がその職務の執行によって生ずる費用を当社へ請求した場合、その費用のうち当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、当社が負担する。

ⅷ）反社会的勢力排除に向けた基本方針

　市民社会の秩序・安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係も含めた一切の関係を持たないこととし、これらの反社会的勢力に対しては、警察など外部専門機関と連携し、断固たる姿勢で対処する。

4　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）開催回数および出席回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

　取締役会は、取締役会規程に従い、当社の経営方針・戦略、多額の設備投資等の重要な業務執行に関する事項の他、法令、定款に定められた事項について検討・決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行の状況について報告を受けております。

（当事業年度における主な決議・報告事項）

1．経営方針・戦略に関する事項

・中長期経営計画の進捗および計画達成に向けた重要課題

・短期（年度）の事業計画および資金計画

・行動規範の改定

・政策保有株式の保有適否の検証および売却

2．重要な業務執行

・製造設備等への投資

3．その他重要事項

・組織改編および重要な人事制度の改正

・自己株式の取得および消却

・役員報酬制度の改定

5　指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬委員会は、代表取締役社長などの選解任および取締役・監査役候補者の指名ならびに取締役の報酬の決定のプロセスについて社外役員の関与により、透明性と公正性を確保するために、取締役候補者等の適格性および取締役の報酬の決定方針や水準の妥当性等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

　なお、直近の活動状況としましては、2026年4月から有価証券報告書提出までの間に2回開催し、2026年6月19日開催予定の第114期定時株主総会における取締役および監査役の選任議案、ならびに当事業年度の取締役の個人別の報酬額等について審議しております。

（当事業年度における主な審議事項）

1．指名に関する事項

・第113期定時株主総会における取締役および監査役選任議案

・組織改編に伴う役員体制

2．報酬に関する事項

・取締役の賞与および基本報酬

・役員報酬制度の改定

6　責任限定契約の内容の概要

　社外取締役 瀨戸口哲夫、同 櫻井美幸、同 池田安希子、社外監査役 髙橋司、同 村井一雅の各氏との間で、会社法第427条第1項ならびに当社定款第30条に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

7　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

　当該保険契約により、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由を設けております。

　なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

③　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社グループは、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」のもと、具体的な経営戦略を立案・遂行し、企業の競争力や収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。

　当社は、第三者から当社株式の大規模買付行為の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、明らかに企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく専ら買収者自らの利益のみを追求しようとする等、当社の企業理念、経営戦略をゆがめるもの、あるいは、株主に株式の売却を事実上強要し、または、当社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討するために、もしくは当社取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、結果として、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうものも想定されます。

　そのため、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図る観点から、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

④　取締役の員数及び選任の決議要件

　当社に取締役10名以内を置く旨を定款に定めております。

　取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

1　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

2　中間配当

　当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として株主名簿に記載または記録の株主に中間配当として剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

　これは、株主の皆様への機動的な利益配分を行なうことを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。

　これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なう事を目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　17％）

（注）1．取締役瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

2．監査役髙橋司氏、村井一雅氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

3．取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4．監査役小林髙史氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5．監査役田畑敦士氏の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6．監査役髙橋司氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7．監査役村井一雅氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8．当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。

②　社外役員の状況

1　社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏の3名であり、社外監査役は髙橋司氏、村井一雅氏の2名であります。

2　社外取締役及び社外監査役の選任理由（当社における機能及び期待される役割）

　社外取締役瀨戸口哲夫氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。

　社外取締役櫻井美幸氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。

　社外取締役池田安希子氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、企業における経営者および営業・マーケティングや人財マネジメント分野における豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。

　社外監査役髙橋司氏を選任した理由は、これまでの当社における社外監査役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外監査役としての実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。

　社外監査役村井一雅氏を選任した理由は、これまでの当社における社外監査役としての実績に加え、公認会計士および税理士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外監査役および社外取締役（監査等委員）としての実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。

3　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する当社の考え方並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役瀨戸口哲夫氏が2025年3月まで顧問を務めていた大阪ガス㈱と当社との間には、同社からのガスの購入等、売買取引が存在しておりますが、工場の運営に不可欠な一般必需品の購入であり、かつ直近3事業年度の平均取引金額が同社の連結売上高に対して僅少（0.4％未満）であります。また、同氏が2025年3月まで取締役会長を務めていた㈱オージス総研から役務提供を受け対価を支払っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同法人の売上高に比して僅少（0.1％未満）であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役櫻井美幸氏が共同経営者である花水木法律事務所ならびに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役池田安希子氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役髙橋司氏が2025年3月まで非常勤講師を務めていた京都大学に対して研究を助成するための寄付を行っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同大学の経常収益に比して僅少（0.1％未満、1,000万円以下）であり、また、同氏が代表を務める勝部・髙橋法律事務所ならびに同氏個人との間に社外監査役としての報酬以外の取引関係はないため、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役村井一雅氏が代表を務める村井公認会計士事務所および税理士法人村井会計事務所ならびに同氏個人との間に社外監査役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

4　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役および社外監査役（その候補者も含み、以下あわせて「社外役員」という）の独立性基準を定め、社外役員が以下のいずれの事項にも該当しない場合は十分な独立性を有していると判断します。

ⅰ）当社およびその連結子会社（以下、「当社グループ」という）の出身者（注1）

ⅱ）当社の主要株主（注2）またはその業務執行者

ⅲ）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

1．当社グループの主要な取引先（注3）

2．当社グループの主要な借入先（注4）

3．当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

ⅳ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

ⅴ）当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

ⅵ）当社グループから多額の寄付または助成を受けている者（注6）

ⅶ）社外役員の相互就任関係（注7）となる他の会社の業務執行者

ⅷ）配偶者および二親等内の親族が上記ⅰ）からⅶ）までのいずれかに該当する者（ただし重要な者（注8）に限る）

ⅸ）過去5年間において、上記ⅱ）からⅷ）までのいずれかに該当していた者

ⅹ）その他、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれがあると合理的に判断される者

（注1）現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（以下、本基準において「業務執行者」という）および過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

（注2）当社の直近3事業年度末の平均値で、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。

（注3）当社グループの製品等の販売先であって、直近3事業年度の平均取引金額が当社の連結売上高の2％を超えるものまたは、当社グループの製品等の仕入先であって、直近3事業年度の平均取引金額が相手方の連結売上高の2％を超えるものをいう。

（注4）当社グループが借入れを行っている金融機関等であって、直近3事業年度末の平均借入金残高が当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の2％を超える場合をいう。

（注5）（ⅰ）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）の直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超えるときを多額という。

（ⅱ）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2％を超えるときを多額という。

（注6）当社グループから直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2％を超えるときを多額という。

（注7）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（注8）取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査計画とその監査結果については、社外取締役と社外監査役は定期的に内部監査部から取締役会で報告を受けております。また、監査役（社外監査役を含む）は、内部監査計画とその監査結果について、内部監査部から直接報告を受けております。加えて、社外取締役と社外監査役は定期的に内部監査部と意見交換会を実施しております。

　監査役監査については、監査役会において常勤監査役による社内情報の収集結果を適時に共有し、社外監査役による客観的な意見を尊重することで、社外監査役の強固な独立性と常勤監査役の高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて、監査の実効性を高めております。また、監査役は適宜社外取締役と意見交換を行うなど、連携を図っております。

　会計監査については、会計監査人と監査役（社外監査役含む）は、監査計画の段階から、期中の監査経過報告や半期レビュー報告、期末監査結果報告を定期的に受ける中でも連携を図っており、また期中の監査経過報告や半期レビュー報告、期末監査結果報告には、社外取締役の参加を求めております。

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

＜監査役会の構成および活動内容＞

　当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役4名のうち社外監査役（非常勤）を2名選任しております。社外監査役髙橋司氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な専門的知識と経験を有しております。社外監査役村井一雅氏は、長年にわたる公認会計士および税理士としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役小林髙史氏は、当社経理部長、財務本部長を歴任し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役田畑敦士氏は、当社総務部長、法務部長、総務人事本部長を歴任し、総務・人事および法務に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役会を原則月1回取締役会の前に開催し、監査計画・監査報告や会計監査人の監査等法令で定められた事項等について審議・決議を行っており、常勤監査役の監査活動の内容や経営会議等の重要会議の案件に関する事項について報告した上で、当社グループの内部統制・コンプライアンス・リスク管理の状況について議論を行い、必要な場合は常勤または社外監査役から取締役会で意見を述べております。

  なお、当事業年度における主な決議・報告事項は以下のとおりです。

 決議・協議事項：監査方針・監査計画、監査報告書、監査役選任議案の同意、監査役の報酬、会計監査人の再

任、会計監査人の報酬、非保証業務の提供に係る事前了解、役員向け株式給付信託の制度継続に伴う第三者割当による自己株式の処分における「処分金額の算定根拠及びその具体的内容」に関する意見表明等

 報告事項　　　：監査役の職務執行状況報告、内部監査部による内部監査活動計画・監査状況報告、会計監査

                 人による監査報告等

　当社の代表取締役社長とは年に1回の意見交換の場を設け、経営方針、グループ全体の重要課題やリスク認識について確認し、監査役監査の環境整備についての意見交換を行っております。

　また、監査役室に専任のスタッフ1名を置き、監査役監査活動の補助業務を行っております。

　当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注)　　全回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

＜監査役の監査活動＞

　監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、今期の監査役監査活動の基本方針と活動計画・職務分担に従い、監査を実施しております。当事業年度における重点監査項目は、中期経営計画2027(事業ポートフォリオの変革）の進捗状況の確認、子会社のコンプライアンスを含む管理に関する状況の確認、情報セキュリティの状況の確認、組織風土の状況の確認であります。

　常勤監査役は、取締役会はもとより経営会議、サステナビリティ推進委員会、リスク管理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会等の重要な会議に出席し、業務執行が合理的な経営判断に基づいているかを確認するとともに、当社グループの内部統制や潜在的リスク、サステナビリティ活動等に関する情報を収集し、監査役としての視点から質問し意見を述べております。また、取締役会・経営会議・株主総会の議事録や、稟議書・社印要求票・契約書等の重要な書類を閲覧し、経営の意思決定プロセスと結果の確認ならびに法定開示資料の内容を確認しております。さらには、当社の取締役・執行役員・本部長／部長クラスの執行部門幹部や、連結子会社の代表取締役社長をはじめとする経営幹部には年に1回ヒアリングを実施し、各部門や連結子会社の状況を把握することにより、潜在的なリスクの発見に努めております。また、レスポンシブル・ケア推進委員会が各事業所に対して実施するレスポンシブル・ケア査察に特別委員として参加し、監査役の視点から、質問し意見を述べております。

＜会計監査人との連携状況＞

　会計監査人とは定期的（四半期毎）あるいは随時会合を持ち、会計監査人による監査（会社法・金融商品取引法・J-SOX)の方法および結果の相当性の判断や、会計監査人の品質管理体制、会計監査人の監査環境の適正性を確認しております。特に、「監査上の主要な検討事項」（以下、「KAM」という。）については、期首に会計監査人から監査計画の報告を受けて以降、定期的に会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。それらの結果をもとに、監査役は会計監査人のKAM設定は適切であると判断しております。なお、会計監査人の監査経過報告、半期レビュー報告および期末監査結果報告には、社外監査役および社外取締役も出席しております。

＜内部監査部門等との連携状況＞

　内部監査部とは定期的（月1回）あるいは随時意見交換を実施するとともに、内部監査の状況や内部統制システムの整備・運用の状況等の内部統制活動報告を直接受けております。また、内部監査部の役職者1名が監査役スタッフを兼任することで、より連携を深めております。さらに、レスポンシブル・ケア本部等の内部監査部門、財務本部・総務人事本部・事業企画本部等の内部統制部門、連結子会社の常勤・非常勤監査役と定期的あるいは随時意見交換を実施し、事件事故・各種トラブル・不祥事等のリスク情報や会計監査人との決算協議事項、連結子会社の状況等、監査役監査に必要な情報を収集しております。

②　内部監査の状況

　内部監査部（6名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社および当社グループにおける各業務プロセスの有効性および効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の適正性について検証しております。

　内部監査部、監査役および会計監査人は、相互に情報・意見交換を行う等緊密な連携を保ち、それぞれの効率的な監査の実施に努めております。内部監査部は社外取締役および社外監査役と定期的に意見交換会を実施しております。

　また、内部監査結果については、社長、取締役会、監査役および監査役会に対し、定期的な報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

57年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

仲　昌彦

小山　晃平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他25名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由ならびに監査役および監査役会による評価

　監査役会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定めており、会計監査人が会社法第340条第1項に定めるいずれかに該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することができるとしております。また、上記のほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために、会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査役会は、会計監査人の選定に関し、上記の方針に則り情報を収集し、別途定める「会計監査人を評価するための基準」に基づき、会計監査人の品質管理体制、監査計画や監査活動の適切さを評価した結果、当事業年度において特段の問題はないと判断し、会計監査人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、財務諸表の英文への翻訳に関する助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young グループ）に対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、主として海外拠点駐在員の労働許可取得に係る手続業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に係るコンサルタント業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　当社の連結子会社であるニッポンショクバイ・アメリカ・インダストリーズ Inc.は、監査証明業務を委託しているPricewaterhouseCoopers LLPに対して、その報酬を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しており、当社の監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系にはなっておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の説明を受け、リスクアプローチに基づく特別な検討を必要とするリスクやその他の重点監査項目への対応手続等と、それに要する監査時間と配員計画を検討し、また過年度の監査計画と監査実績、監査の品質ならびに監査時間および監査報酬の推移等を確認いたしました。その上で、当事業年度の会計監査人の報酬等の額は、監査の品質を維持し、より深度のある監査を実施する上で問題ない金額であると判断し、同意いたしました。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ⅰ）基本方針

　取締役の報酬は、企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図る上でインセンティブを与え、業績並びに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、その水準は、当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬体系の具体的な内容は、固定報酬の基本報酬と業績連動報酬の賞与および株式報酬としております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬に対する助言を受けるための独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、透明性と公正性を確保しております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、取締役の報酬（基本報酬と賞与）については年額550百万円以内（内、社外取締役分は年額75百万円以内）と決議されております。

　監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、当社の監査役の報酬については支給額を年額100百万円以内と決議されております。

（ⅱ）基本報酬

　取締役の基本報酬は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。基本報酬は、基本給と役務給で構成され、役位、職責に応じて、所定の算式に基づき算定しております。また、社外取締役の基本報酬の額は、当社役員の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、基本報酬は月例報酬とし、金銭にて支給しております。

（ⅲ）賞与

　取締役の賞与は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。賞与額は、役位ごとの標準支給額に対し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績評価指標（KPI）の達成度および個人業績目標の達成度に応じて、所定の算式に基づき算定しております。算定に用いるKPIは「営業利益率」と「営業利益」とし、目標値に対する達成度といたします。それらの達成度評価による加減の幅は70～110％の範囲といたします。ただし、著しい減益（赤字等）の場合には、取締役会の決議により賞与を減額することができるものといたします。

また、個人の業績目標の達成度評価による加減の幅は80～120％の範囲といたします。各評価指標の評価ウエイトは、「営業利益率」25％、「営業利益」25％、「個人の業績目標の達成度」50％といたします。なお、賞与は毎年の定時株主総会終了後、一定の時期に金銭にて支給しております。

　2025年度における当該指標の目標値は、営業利益率4.8％、営業利益200億円、実績値は、営業利益率

4.4％、営業利益175億円でした。

（ⅳ）株式報酬

　取締役の株式報酬は、当社の中期経営計画の実現に向けて、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。具体的には、株式給付信託（RS交付型）の仕組みを活用し、中期経営計画の期間を対象（以下、「対象期間」といいます。）として、当社が定める株式給付規程に基づき、中長期的な企業価値向上に対する意識をより高めるため、毎事業年度終了後に、役位ならびに中期経営計画における達成度に連動するポイント数（1ポイント＝1株[注1]）を付与し、付与されたポイント相当の譲渡制限株式を交付いたします。ポイントの算定方法は、対象期間の各年度において、役位別の標準ポイント数に対し、KPIとして設定した中期経営計画の達成度に応じて、所定の算式に基づき算定いたします。算定に用いるKPIは「ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)」、「当期利益」および「ROIC(投下資本利益率)」とし、それらの達成度による加減の幅は、目標値の30～100％の範囲といたします。各KPIの評価ウエイトは、「ROE」40％、「当期利益」40％および「ROIC」20％といたします。対象期間は中期経営計画の期間とし、対象期間における付与ポイント数を算定いたします。対象期間に対応する本制度に基づく取締役への当社株式等の給付を行うため、当社株式の取得資金は77百万円に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額を上限とし、対象期間中に取締役に対して付与されるポイント数（株数）の合計は3万5千1百ポイント（株数）に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数（株数）を上限といたします。取締役に対する譲渡制限株式の交付は、算定されたポイント数に基づき、毎事業年度終了後に、信託銀行を通じて交付いたします。交付後は証券会社の譲渡制限用の専用口座で管理し、取締役の退任時に譲渡制限を解除いたします。

1．本制度の対象者

当社の取締役等

2．取締役に交付する当社株式の算定方法および上限

　取締役には、対象期間の各事業年度において、株式給付規程に基づき、役位および中期経営計画に掲げる業績目標に対する各事業年度の達成度に応じて定まるポイントが付与されます。

　対象期間中に取締役に対して付与されるポイント数の合計は、35,100ポイントに対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数（本対象期間（3事業年度）については105,300ポイント）を上限といたします。

　なお、付与されたポイントは、取締役に対する株式交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます（1ポイント未満の端数は切り捨てることとします）。そのため、各対象期間において本信託が取得し取締役に交付する株式数の合計は、35,100株に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた株数（本対象期間（3事業年度）については105,300株）を上限といたします。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。

（ポイント算定式）

役位別ポイント数（注1）×在任月数（注2）÷12か月×業績連動係数(注3)

（注1） 原則として、各事業年度の3月末日における取締役の役位に応じたポイントとします。ただし、事業年度中に役位の変更があった場合にはそれぞれの役位における在任月数を按分してポイントを付与するものとします。

　　　　　（注2） 在任期間に1か月に満たない日数が存する場合は、繰り上げて1か月とします。

（注3） 業績連動係数は、中期経営計画に基づき設定した業績目標達成に向けた各事業年度の達成度に応じて30～100％で変動します。業績目標の達成度を評価する業績指標は、対象となる中期経営計画毎に決定します。本対象期間における業績指標は、中期経営計画で掲げる「ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）」、「当期利益」および「ROIC（投下資本利益率）」とします。

　2025年度における当該指標の目標値は、ROE5.3％、当期利益202億円、ROIC4.8％、実績値は、ROE4.3％、当期利益168億円、ROIC3.3％でした。

　なお、当期利益とは、親会社の所有者に帰属する当期利益を指します。

3．取締役に対する当社株式等の給付

　原則として、各事業年度の業績確定後、下記「4.取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約」に記載の譲渡制限契約の締結を含めた株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、本制度に基づき付与されたポイント数に応じた当社株式を交付いたします。

　ただし、各事業年度中に取締役が退任する場合や、各事業年度終了後、株式交付までに退任を予定している場合等については、譲渡制限を付さず、受益者確定手続きを行うことにより、付与ポイント数に応じた当社株式を交付いたします。なお、この場合、70％に相当する数の当社株式を交付するとともに、30％に相当する数の当社株式については、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を本信託から給付いたします。また、対象期間中に取締役が死亡した場合や、海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合等についても、譲渡制限を付さず、付与ポイント数に応じた当社株式の時価相当額の金銭を本信託から給付いたします。いずれの場合においても、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合がございます。

4．取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約

　取締役が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、当社株式の交付に先立ち、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます）を締結するものといたします（取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものといたします）。

　ただし、株式交付時において、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合においては、譲渡制限を付さずに当社株式を交付することがございます（詳細は、上記「3. 取締役に対する当社株式等の給付」をご参照ください）。

（本譲渡制限契約の主な内容）

1）取締役は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から取締役が退任した（死亡による退任を含む。以下同じ）日までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます）、第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分をしてはならないこと

2）譲渡制限期間中、取締役が任期満了その他の正当な事由により、取締役を退任した場合には、当該退任時点において取締役が保有する当該株式について当該退任の直後の時点に譲渡制限を解除すること

3）一定の事由が生じた場合（取締役が解任された場合または在任中に一定の非違行為があったと当社が認めた場合等）には当社が当該株式を無償で取得すること

4）譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会または取締役会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該承認の日の前営業日の直前時をもって、取締役が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること

　なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

　また、取締役（社外取締役は除く）の種類別の報酬割合については、他社水準等を踏まえ、決定しております。基本報酬、賞与、株式報酬の割合は55％、30%、15%を目安といたします。ただし、当該割合については、会社業績、株式市況、各個人の業績目標の達成度合い等に応じて変動いたします。なお、上述の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会による審議及び取締役会への答申を経て、2025年5月13日開催の取締役会において決議しております。

　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長野田和宏がその具体的内容について授権を受けるものとし、その権限の内容は、役員の報酬に関する内規に基づいた各取締役の基本報酬及び賞与の額の配分といたします。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。各取締役の株式報酬の額は、取締役会が定める株式給付規程に基づき決定いたします。また、代表取締役社長による当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長による当該権限に基づく決定に先立ち、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会において、取締役の報酬の決定方針・制度・課題等並びに水準の妥当性、及び個人別の報酬額を審議し、取締役会に答申するものとしております。

　当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、2025年5月13日開催の取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に基づき、代表取締役社長野田和宏が決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が当該決定方針との整合性を含めて当該報酬等の内容を検討しているため、取締役会は、当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、2025年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、上述の通りであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1．上記の役員の員数及び基本報酬の総額には、当事業年度中に退任した社内取締役1名、社内監査役1名を含んでおります。

2．上記の株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した金額の合計額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のように

　定義し、区分しております。

　・純投資目的である投資株式

　　専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式

　・純投資目的以外の目的である投資株式

　　上記以外の株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、継続的な企業価値向上の観点から、開発・生産・販売等において、関係取引先との長期にわたる安定的な

　信頼関係が重要であると考え、必要と判断される取引先企業の株式を純投資目的以外の目的で保有しております。

　　当社は、2025年7月開催の取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的・取引関係・当社資本コストと営業・配当収

　入等を記載した資料をもとに、上記目的に照らして総合的に検討し、保有の適否に関する検証を行っております。

b. 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　イ．特定投資株式