ＴＯＴＯ株式会社（5332） 有価証券報告書 2026年3月期

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。これらのリスクは、当社のリスク管理プロセスを通じて特定・評価されたものであり、残余リスクの影響度と発生頻度を以下に示しています。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1) リスクマネジメント体制

当社グループのリスクマネジメント体制は、リスク管理の包括的な責任を負う取締役会と、取締役会によって示された戦略的方向性を方針や手順に落とし込み、これらの方針を実行に移す「リスク管理委員会」（原則、年4回開催）によって構成されています。

公平性・客観性・透明性を担保するために、最終的な決定権は非業務執行取締役である独立社外取締役を含む取締役会に置き、リスク管理委員会はその管理下で定期的な報告とリスク監視を行っています。この全社的なリスクマネジメント体制を確実なものとするため、当社は国際的なフレームワークである「COSO-ERM」の枠組みに基づく強固な連携を整備しています 。各部門のリスクオーナーによる日常的なリスク管理（第1線）、代表取締役社長執行役員のもと、取締役 専務執行役員・最高財務責任者を委員長としたリスク管理委員会やリスク管理統括部門による全社的なリスク管理（第2線）、そして業務執行部門から独立した内部監査室による、独立した視点での推進状況や体制に関する監査（第3線）が相互に機能しています 。各種委員会などを通じて全部門並びにグループ会社と連携し、リスクの未然防止活動とリスク対応力の向上に努めています 。

また、監査等委員会監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確立するため、内部監査の充実を図っています。これらによる監査（三様監査）を実施し、リスクマネジメントのプロセスの有効性の評価や改善を行い、リスクの未然防止、最小化を図っています。

(2) リスクマネジメントの活動サイクル

重大リスクに対しては、リスク管理統括部門長を任命しており、各リスク管理統括部門長が中心となってリスクの未然防止活動とリスク対応力の向上に努めています。リスク管理統括部門は、リスクマネジメント規定に基づき、各種委員会や会議などを通じて、全部門並びにグループ会社と連携して、活動のPDCAを回しています。

(3) 各リスクと対応策

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1) 業績

①　当連結会計年度の状況

当連結会計年度(2025年4月1日から2026年3月31日まで)における世界経済は世界的なAI関連需要が急速に拡大する一方、米国関税政策等による経済状況の不確実性の高まりや主要地域における住宅市場の停滞、物価上昇等の影響を受け、成長はやや緩慢となっています。

上記に加え、中東情勢の悪化に伴い、世界経済及びサプライチェーンへの影響が懸念されています。

わが国の景況感においては、緩やかな回復により底堅さを保っているものの、世界情勢による物価高が続けば個人消費にも物価高を通じて影響が及ぶリスクが存在しています。

このような事業環境の中、当社グループは2021年度より推進している10ヵ年の中・長期経営計画「共通価値創造戦略 TOTO WILL2030」で定めた目指す姿の実現に向けて、中期経営課題であるWILL2030 STAGE2（2024年度～2026年度）に基づき、「グローバル住設事業」と「新領域事業」の2つの事業軸で活動を推進しました。

「グローバル住設事業」では、「きれいと快適・健康」「環境」を両立するTOTOらしい商品を「サステナブルプロダクツ」と位置付け、これらの商品をグローバルで普及させることにより、地球環境に配慮した、豊かで快適な社会の実現に貢献しています。

また「新領域事業」では、TOTOオンリーワンのセラミック商品の開発・価値提案などで半導体市場の進化に貢献し、DXによる社会変革を支えます。

その結果、当連結会計年度の業績は、売上高が7,374億4千1百万円(前期比1.8％増)、営業利益が537億5千9百万円(前期比10.9％増)、経常利益が606億8千9百万円(前期比20.5％増)、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、中国大陸事業における事業再編費用や投資有価証券売却益等の特別損益を計上したことにより402億5千7百万円(前期比230.8％増)となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりです。なお、セグメントごとの売上高については、外部顧客への売上高を記載しています。

②　セグメントの状況

■グローバル住設事業

「日本住設事業」「海外住設事業」の2つの事業で構成しています。

当連結会計年度の業績は、売上高が6,697億4千2百万円(前期比0.6％減)、営業利益が279億2千1百万円(前期比9.7％減)となりました。

a．日本住設事業

当連結会計年度の業績は、売上高が4,796億6千3百万円(前期比0.3％減)、営業利益が202億5千3百万円(前期比7.5％減)となりました。

2018年度に開始した「あんしんリモデル戦略」は年々進化を遂げ、ショールームだけでなくオンライン（WEB）上においても、お客様一人ひとりに寄り添ったサービスでお客様により良い生活価値を提案することにより、リモデルの需要喚起を図っています。

また、これまで創り出してきた清潔なトイレ文化を日本から世界へ発信していくことに加え、より衛生的で環境性能に優れた高付加価値商品の開発・提案を強化しています。

一方で、各種コストアップなどの影響により営業利益が漸減傾向であることに対しては構造的課題と捉え、変化していく国内需要に対しての新しい付加価値提供と共に、資産と事業活動の徹底的な効率化を図り、2030年度時点での資本コスト越えの利益率を実現すべく強固な事業体質を再構築します。

b．海外住設事業

＜米州事業＞

当連結会計年度の業績は、売上高が756億2千3百万円(前期比7.3％増)、営業利益が47億9千万円(前期比7.0％減)となりました。

米国では、中高級市場において清潔機能を中心に価値伝達を強化し、「ネオレスト」及び「ウォシュレット」並びに節水大便器などの快適性、デザイン性がお客様に評価されています。

また、米州市場での供給体制強化を目的として、2025年11月よりジョージア州モロー市の既存工場敷地内に建て替えた新工場棟にて衛生陶器の生産を開始しました。最新鋭の設備を導入し、生産能力は従来と比べ150%に拡大、お客様へ確実かつタイムリーに商品をお届けできる体制を構築します。

さらに、ショールーム展示の拡充やホームページの充実、eコマースやリテール多店舗店による販売体制整備、アフターサービス体制の整備など、お客様接点の強化や効率的な供給体制づくりを推進しています。

＜アジア・オセアニア事業＞

当連結会計年度の業績は、売上高が549億1千4百万円(前期比9.3％増)、営業利益が102億3千9百万円(前期比24.3％増)となりました。

アジア地域では、高級ブランドとしての認知度を活かした事業活動を推進しています。そのうち、台湾地域では「ウォシュレット」を中心とした顧客接点強化や、ショールームにおける販売員の教育、展示内容の拡充を行い、リモデル需要の取り込みを進めています。ベトナム、インド、中東などのその他地域では中期的な成長を目指し販売力強化やお客様接点の量・質の向上、アフターサービス体制の整備などに取り組んでおり、その一環として、中東地域では2025年9月にサウジアラビア王国の首都リヤドに現地法人「TOTO AR Company」を設立しました。

また、各国・地域において「ネオレスト」や「ウォシュレット」の積極的なプロモーションを展開し、5スターホテルなどの著名物件の受注強化を推進しています。

あわせて、世界の供給基地として生産体制を充実させ、各国・地域に根差した企業としての活動を推進しています。

＜欧州事業＞

当連結会計年度の業績は、売上高が56億7千7百万円(前期比16.3％増)、営業損失が4億2千8百万円(前連結会計年度は営業損失8億1千2百万円)となりました。

欧州では、グローバルにおけるTOTOブランドの発信と、欧州のお客様の嗜好に合ったデザイン性の高い商品の販売やショールーム展示を通じて価値訴求の取り組みを強化しています。

重点的に活動を推進しているドイツでは、販売代理店との協業及び施工店の開拓・拡大に注力しています。そういった中、2025年3月に実施された世界最大級の住宅設備展示会「ISH 2025」において、前回に続きメイン展示ホールの「Forum0」に一社単独で出展し、ブランド価値訴求を行った結果、多くのお客様から高い評価をいただいています。

イギリス、フランスでは、5スターホテルなどの高級現場での「ネオレスト」や「ウォシュレット」を中心としたきれいで快適な高付加価値商品の認知度が向上し、採用が進んでいます。

＜中国大陸事業＞

当連結会計年度の業績は、売上高が538億6千3百万円(前期比19.5％減)、営業損失が69億3千4百万円(前連結会計年度は営業損失35億5千4百万円)となりました。

独自技術・新たな付加価値の提案とあわせて、急速に変化する市場に対応できる商品やコスト競争力のある商品投入など、新たな事業戦略を推進しています。長年培ってきたTOTOブランドへの信頼を軸に、当社の強みが活きるリモデル領域にリソースを集中し、お客様へのきめ細かい提案を実践していきます。

また、生産体制については、衛生陶器工場2拠点の閉鎖やその他工場でも人員体制の最適化を図るなど事業規模に適した体制の再構築を進め、生産効率を高める最新鋭の設備を備えた工場への集約を実施することで、変化の激しい市場環境へ柔軟に対応し、安定的な収益構造への事業転換を図ります。2030年度、資本コストを超える収益性の確保を見据え、2026年度には黒字化達成に向け、事業活動を推進しています。

■新領域事業

＜セラミック事業＞

当連結会計年度の業績は、売上高が674億1千4百万円(前期比34.0％増)、営業利益が289億4千3百万円(前期比41.7％増)となりました。

半導体デバイスメーカーの既設工場での稼働率向上に伴い交換需要が堅調に推移し、当社グループの半導体製造装置に採用されているセラミック製品の売上も前年に比べて拡大しました。

世界的なAI需要の拡大など、今後も伸長が期待される半導体市場を見据え、当社は静電チャックを中心としたファインセラミックス技術の深耕と開発強化に注力しています。

加えて、スマートファクトリーのさらなる高度化を推進し、自動化・最適化による高効率生産を実現することで需要変動への即応力を高め、技術革新と生産革新の両輪を回し、変化の激しい市場環境において着実な成長を実現し、半導体サプライチェーンにおける存在感を高めていきます。

■その他

＜社外からの評価について＞

(サステナビリティ関連)

世界の代表的なESG投資指標である「Dow Jones Best in Class Indices」 の「World Index」の構成銘柄に2026年5月に選定されました。同銘柄への選定は14回目となります。また、アジア・太平洋地域版の「Asia Pacific Index」の構成銘柄にも17年連続で選定されています。

また、グローバルな環境情報開示システムを運営する国際的な非営利団体であるCDPより、気候変動、水セキュリティへの取り組みにおいて、最高評価の「Aリスト」に選定されました。気候変動については3年連続、水セキュリティについては2年連続の選定となり、「Aリスト」へのダブル選定は2年連続となりました。

(デザインへの評価)

国際的に権威のある「iFデザイン賞2026」のプロダクトデザイン部門において、「G selection shower」、「AURORA」、「WASHLET G5B」が受賞となりました。加えて、ユーザーエクスペリエンス（UX）部門において、「TOTO Wellness UX」が、テクノロジーと健康習慣をシームレスに繋ぐ卓越した顧客体験を高く評価され、初受賞となりました。これにより、当社グループでは13年連続の「iFデザイン賞」受賞となります。

当社グループでは、引き続きデザインとテクノロジーの融合を追求し、TOTOらしい商品をグローバルに普及させることで、「持続可能な社会」、「きれいで快適・健康な暮らし」の実現に貢献していきます。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の期末残高は1,311億8千8百万円となり、前連結会計年度末の1,207億2百万円に比べ、104億8千5百万円の資金増加となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により712億4千万円の収入となりました。これは、税金等調整前当期純利益586億6千1百万円、減価償却費343億6千万円等の収入と、法人税等の支払額158億6千4百万円等の支出によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により218億1千6百万円の支出となりました。これは、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入210億8千4百万円等の収入と、有形固定資産の取得による支出364億7千6百万円、無形固定資産の取得による支出66億8千2百万円等の支出によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により385億5千5百万円の支出となりました。これは、配当金の支払額167億3百万円、自己株式の取得による支出200億5百万円等の支出によるものです。

(3) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、運転資金と設備投資があります。

運転資金としては、製品製造にかかる原材料等の購入費や管理費等があります。

設備投資としては、生産設備への投資、生産工場への投資や、ショールーム投資、情報化投資等があります。

配当性向につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の40％以上、1株当たり配当につきましては、減配せず増配又は維持とし、安定的な配当の維持に努めてまいります。

当社グループの資金調達は、設備投資に必要な資金及びその他の所要資金には手元資金を充当することを基本方針とし、その他ではグループ内ファイナンスを有効に活用することにより、効率的な資金調達をしています。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たり用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりです。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　金額は、売価換算値で表示しています。

(2) 受注実績

当社グループは概ね見込生産方式を採っていますので、受注の実績については記載を省略しています。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

前連結会計年度、当連結会計年度共に販売実績が総販売実績の100分の10以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

５ 【重要な契約等】

技術許諾契約

６ 【研究開発活動】

研究開発部門では、きれいで快適・健康な暮らしと、社会・地球環境への貢献を実現するために、当社グループにしかできない「魅力的品質」を創出し、当社グループならではの価値をお客様に提供しています。

創立以来、さまざまな商品やサービスの研究開発を通じて、たくさんのものづくりの技術を培ってきました。人間工学、感性工学といった、人の動きや感覚を数値化し、論理的に使いやすさや快適性を実現する「人を見る」技術。流体制御、電子制御、水の改質といった、水の流れ方・性質を変えることで、環境に配慮し、且つ、より快適で清潔な機能を実現する「水の力を最大に活かす」技術。表面制御、素材・プロセス、分析といった、素材そのものの性質や素材表面の特性を変えることで防汚性、耐久性、意匠性などを向上させる「素材を深く知る」技術。これらを有機的に結合させたうえで、「きれいで快適」「環境配慮」「ユニバーサルデザイン」「デザイン」といったお客様価値を創出し、魅力ある商品・技術を創出してきました。

今後も、水まわりにIoTなどのデジタル技術などを取り入れながら、きれいと快適・健康な暮らしと環境への配慮を両立した水まわり商品「サステナブルプロダクツ」を世界中のお客様へご提供できるよう、研究開発に取り組んでまいります。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は26,296百万円です。

当連結会計年度におけるセグメント別の活動内容、及び研究開発費は次のとおりです。

なお、各セグメントに配賦できない研究開発費が2,895百万円あります。

①　グローバル住設事業

a．日本住設事業

日本市場においては、水まわり商品を進化させると共に、さまざまなライフスタイルにあわせた生活価値提案を行える商品の研究開発を進めています。

当連結会計年度において、レストルーム商品では、新機能「便スキャン」を搭載したウォシュレット一体形便器「ネオレストLS-W」「ネオレストAS-W」を発売し、「健康に寄り添う」という新たな価値を提案しました。便の形（硬さ）・色・量を自動で計測する機能で、いつも通りにトイレを使うだけで、簡単にデータを取得できます。計測データは「TOTOウェルネス」アプリに送信され、毎日の便の状態や傾向、最新のデータに基づいた生活の気づきとなる情報を提供します。当商品は、総合家電アワードである家電大賞の総合グランプリおよびスマートウェルネス家電部門の金賞に選ばれました。また、ｉFデザイン賞のユーザーエクスペリエンス部門賞も受賞しています。

システムバスルーム商品では、権威ある技術賞のひとつである市村産業賞において、「お掃除ラクラクほっカラリ床」等に採用している「スルホン酸表面改質技術」が「功績賞」を、また、表面処理技術分野で権威ある賞のひとつである岩木賞において、「水垢汚れを抑止するDLCコーティング技術とそれによる浴室鏡の開発」が、最高賞である「大賞」をそれぞれ受賞しました。防汚・易清掃の長年の研究成果を実用化し、これらの技術を搭載した商品をこれまでに累計200万台以上出荷してきました。

また、パブリックレストルームにはIoTを活用したサービスを拡充し、従来からの施設管理者向け機能だけでなく施設利用者向け機能である「ユーザーコネクト機能」を追加しました。施設利用者のスマートフォンでトイレブースの混雑状況の確認、トイレの場所、トイレ内のベビーチェアの有無といったトイレの設備情報の確認に加え、トイレの詰まりや汚れなど、異常を確認した施設利用者が清掃などのリクエストをスマートフォンで送信できます。

浴室商品では今回新たに「浴室クリアキープ（きれい除菌水）」 を開発しました。従来の「床ワイパー洗浄（きれい除菌水）」の機能を進化させ、床まわりに加え、手が届きにくい浴室内の壁上部や天井、浴槽のフチなど、浴室の黒カビやピンク汚れを抑制します。

当セグメントに係る研究開発費は18,991百万円です。

b．海外住設事業

海外住設事業においては、日本で開発したコアテクノロジーをもとに、高機能・高品質を維持しながら、各国の規制や基準を満たした環境配慮商品の開発を行い、それぞれの地域に合ったデザイン設計を進めています。

レストルーム商品では、北米最大級の見本市「KBIS 2026」で新たな洗浄方式を搭載したワンピース便器「Aurora」を初披露しました。新洗浄方式「INTEGRAVITY SYSTEM（インテグラビティシステム）」は、「ボウル洗浄用」と「汚物排出用（ゼット洗浄）」の2つの水路を設け、水圧の力でそれぞれの洗浄のタイミングを制御できる、節水と高い洗浄力を両立した商品です。

今後も、さまざまな国のニーズにあった、豊かで快適なバスルームを実現できる商品の研究開発に取り組んでいきます。

海外住設事業に係る研究開発費は、合計で2,286百万円であり、各セグメントに係る研究開発費は、それぞれ米州事業が1,194百万円、アジア・オセアニア事業が213百万円、欧州事業が196百万円、中国大陸事業が682百万円です。

②　新領域事業

セラミック事業においては、半導体製造装置の分野で、静電チャック、エンジニアリングセラミックスなどといった高品質・高精度セラミック製品の研究開発を半導体製造装置メーカーやサプライヤーと連携して進めています。

世界最大級のファインセラミックス産業展「高機能セラミックス展」では、TOTOの独自技術により付加価値を更に高めたエンジニアリングセラミックスの「超大型・高比剛性セラミック部材」「エアスライド」とともに、「SiSiCセラミックス」を参考出展しました。SiSiCは独自の微構造制御技術により、限りなく緻密で平滑な表面性状を実現できます。

今後も、オンリーワン技術を活かした新領域事業の創出に向けて、さまざまな研究開発を行っていきます。

当セグメントに係る研究開発費は2,123百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期に実施した当社グループの設備投資の支出額は、43,159百万円(無形固定資産を含む)となりました。

＜日本住設事業＞

情報化投資、生産設備導入・更新、新商品金型、ショールーム展示品の入替等で、設備投資の支出額は18,482百万円となりました。

＜海外住設事業＞

生産設備導入・更新、新商品金型等で、設備投資の支出額は19,135百万円となりました。

セグメント別に米州事業が10,226百万円、アジア・オセアニア事業が1,752百万円、欧州事業が340百万円、中国大陸事業が6,816百万円となりました。

＜新領域事業＞

生産設備導入・更新等で、設備投資の支出額は4,966百万円となりました。

＜その他＞

研究開発設備導入で、設備投資の支出額は574百万円となりました。

なお、所要資金については自己資金を充当しました。

また、当連結会計年度において、減損損失4,456百万円を計上しています。減損損失の主な内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)　※５　減損損失」に記載のとおりです。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) 1．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、リース資産及び建設仮勘定の合計です。

2．TOTOサニテクノ㈱、TOTOウォシュレットテクノ㈱、TOTOアクアテクノ㈱に対しては、提出会社より事業用の土地等を賃貸しています。

3．主要な設備において現在休止中のものはありません。

4．上記の他、主要な賃借している設備として以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資は、今後の生産計画、販売予測、キャッシュ・フロー等を総合的に判断し、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を行っています。

2026年度における当社グループの投資予定金額は52,700百万円であり、所要資金は自己資金を充当する予定です。

重要な設備の新設の計画は以下のとおりです。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) 1．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は500株とする。

2．新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

3．①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．①　新株予約権者は、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

③　その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

5．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

別途決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)自己株式の消却による減少です。

（５）【所有者別状況】

(注) 1．自己株式1,942,038株は、「個人その他」に19,420単元及び「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しています。

2．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ35単元及び50株含まれています。

（６）【大株主の状況】

2026年3月31日現在

(注)　2025年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者2社が2025年6月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在において三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

(注)　2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者1社が2025年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

(注)　2025年7月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者1社が2025年7月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株含まれています。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数35個が含まれています。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得、単元未満株式の買取り及び売渡、新株予約権(ストック・オプション)の行使による株式は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとしており、今後の事業展開を勘案した積極的な将来投資及び安定的な配当を基本方針としています。

配当性向につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の40％以上、1株当たり配当につきましては、減配せず増配又は維持とし、安定的な配当の維持に努めてまいります。

また、自己株式の取得につきましては、資本コストや株価水準、キャッシュ余力を総合的に勘案したうえで、機動的に実施してまいります。

当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨、定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業」を目指し、公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であり続けるための経営を推進しています。その実現にあたっては、公平で公正な経営を執行・監督するための仕組みを構築すると共に、その拠り所となる理念を明確にすることが重要であると考えています。

・当社グループは、将来にわたって引き継ぐべき「心」にあたる「グループ共有理念」と、その時代において進むべき方向性、つまり「体の動かし方」にあたる「事業活動ビジョン」から構成される「TOTOグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。

・当社は、取締役会における監査・監督機能の強化、業務執行の迅速かつ効率的な意思決定を目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役5名を招聘しており、当社の経営全般についてのさまざまな助言・提言を受けています。また、取締役の職務執行を監査する監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成されています。経営会議をはじめとする主要会議への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)との定期的な意見交換等により、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。

・監査等委員会監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確立するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、内部監査の充実を図っています。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室各々による監査(三様監査)を実施すると共に、監査等委員である取締役による各監査結果の確認や情報連絡会など相互の緊密な連携により、監査の実効性強化・質的向上に努めています。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ⅰ)当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制図(ご参考)

［取締役及び取締役会］

取締役全員で構成する取締役会は、原則月1回開催し、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことはもちろんのこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。

また、自らの業務執行を実践していくために、監査等委員である取締役、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています。(取締役兼執行役員)

［監査等委員及び監査等委員会］

監査等委員である取締役全員で構成する監査等委員会は、原則月1回開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、経営会議をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則り監査を行っています。

また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)との定期的な意見交換など、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。

［指名諮問委員会］

指名諮問委員会は、原則年1回以上開催し、取締役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役候補者の選任及び解任に関する議案や代表取締役の選定及び解職に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。

委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員5名を社外委員、及び代表取締役会長と代表取締役社長執行役員を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。

なお、特別の利害関係を有する委員は、その議論に加わることができません。

［報酬諮問委員会］

報酬諮問委員会は、原則年1回以上開催し、取締役の基本報酬・賞与・株式報酬の決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認並びにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。

委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員5名を含む社外委員6名と、社内委員として代表権をもたない取締役1名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。

［内部監査］

内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、当社及びグループ会社(注)の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。

(注)　当社では、会社法上の子会社に加え、「グループ共有理念」のもとで一体経営を推進する関連会社を含めて「グループ会社」と定義しています。

［執行役員］

取締役会の意思決定事項を効果的かつ効率的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。

［経営会議］

取締役兼執行役員で構成する経営会議は原則月2回開催され、その審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しています。

［独立役員］

すべての社外取締役は、実質的に当社の経営者、及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘していますので、すべての社外取締役を独立役員として指定しています。

なお、社外取締役候補者については指名諮問委員会において当社が定める「独立役員の要件」(注)を満たしていることを必須条件として指定しています。

(注)　「独立役員の要件」

・企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等(実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者)

・現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社(以下あわせて「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役は除く。以下同じ。)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ。)、会計参与、執行役又は支配人その他の使用人(以下あわせて「取締役等」という。)となったことがない者

・現在又は過去における当社グループの取締役等(重要でない者を除く。)の配偶者又は3親等以内の親族でない者

・当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去5年間取締役等となったことがない者

・当社グループとの間で、最近5事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の2％以上の取引がある取引先において、直近過去5年間取締役等となったことがない者

・当社グループから最近5事業年度のいずれかの年度に合計1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でない者

・当社の主要株主又は当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社又は関連会社の取締役等でない者

(ⅱ)取締役会・監査等委員会の構成

当社の取締役会メンバーは、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが重要であると考えています。当社の社外取締役には、当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者や会計・法務等の専門知識を有する方を招聘し、社内取締役には、当社の企業理念を理解し事業に精通した者を指名することで、取締役会の知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保しています。

有価証券報告書提出日現在、取締役13名は、当社グループにおいてキャリアを有する社内取締役8名、高い独立性を有する社外取締役5名で構成されています。これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、法令上及び経営上の意思決定と業務執行の監督を行っています。

また、監査等委員会は、当社グループにおいてキャリアを有する常勤の監査等委員である取締役1名、高い独立性を有する社外の監査等委員である取締役3名で構成され、適法性及び妥当性の観点から監査を行っています。

2025年度取締役会・監査等委員会の構成及び取締役会の出席状況は以下のとおりです。

＜取締役会・監査等委員会等の構成＞

(注) 報酬諮問委員会には社外委員として社外有識者も選任されています。

※　当社は、2026年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名(うち、社外取締役5名)となります。また、監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成されます。

(ⅲ)現状の体制を選択している理由

当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要と考えています。その実現にあたっては、経営判断事項について、「誰が、何を、どこで意思決定するのか」「どのようにチェックするのか」を公平・公正な仕組みとして体系化することが重要と考えています。

当社は、意思決定と監督、及び効果的かつ効率的な業務執行の仕組みを構築し、企業価値の持続的な向上を図っています。

・責任体制の明確化(執行役員制度の導入など)

・経営の透明性・健全性の強化(指名諮問委員会、報酬諮問委員会の設置)

・監督・監査機能の強化(独立性の高い社外取締役の選任)

・意思決定機能の強化(経営会議の設置など)

監査等委員会設置会社の枠組みを基に指名委員会等設置会社の優れた機能を統合した体制としています。

③  企業統治に関するその他の事項

業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の内容及び当該体制の2025年度運用状況の概要は次のとおりです。

［取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制］

・TOTOグループ企業理念、TOTOグループ企業行動憲章及びTOTOグループコンプライアンス推進マネジメント規定を定め、これらを遵守します。

・取締役規定、取締役会規則及び稟議規定を定め、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。

・取締役会の業務執行監督機能を強化すると共に意思決定の透明性確保のため、社外取締役を招聘します。

・取締役として特に留意すべき法令につき、研修の実施などにより全取締役に周知徹底を図ります。

・TOTOグループ外部コミュニケーション規定を定め、法令上要求される情報のみならず、ステークホルダーに影響を及ぼす情報を、公正、適時かつ分かりやすく開示します。

(運用状況の概要)

「TOTOグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。また取締役は「TOTOグループコンプライアンス推進マネジメント規定」に基づき法令及び定款を遵守しています。

取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役5名を招聘しており、当社の経営全般についてのさまざまな助言・提言をいただいています。

社会から必要とされる企業であり続けるために、コミュニケーションを通したステークホルダー満足向上に努め、適切で迅速な情報収集や開示・活用並びにステークホルダーとの協業に努めています。

［取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制］

取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規則、経営会議規則及び稟議規定に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を、書面又は電磁的記録により、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、10年間は閲覧可能な状態を維持します。

(運用状況の概要)

取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書について、各規定・規則に基づき書面及び電磁的記録により10年間は閲覧可能な状態で保存・管理を実施しています。

［取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制］

・毎月1回開催する定例取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、重要な業務執行については十分な審議を経て決定します。

・取締役会による決定を要しない業務執行のうち、一定の重要な事項については、業務執行取締役等で構成される経営会議(原則として月2回開催)の審議を経て決定します。

・業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を実現するために「執行役員制度」を導入しています。

・方針管理規定を定め、経営方針を全部門に展開し、経営目標の達成を図ります。

・職制規定、業務分掌規定並びに会議及び委員会に関する規定を定め、職制、業務組織、会議及び委員会の権限及び職責を明確にし、業務の合理化・効率化を図ります。

(運用状況の概要)

取締役会を月1回開催し、重要案件をタイムリーに審議・決議しました。重要案件は、取締役会での審議前に経営会議での事前審議・論点整理を行い、また取締役への資料の事前配付や説明を行うなど、十分な検討時間を確保し、取締役会での議論の活性化につなげました。

経営方針・経営目標に関する取締役会の意思決定事項が方針管理規定に基づき展開され、執行役員制度を通じて合理的効率的に執行されているか、その達成状況は毎月取締役全員に報告されています。

［使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制］

・TOTOグループ企業理念、TOTOグループ企業行動憲章及びTOTOグループコンプライアンス推進マネジメント規定を定め、当社グループで働くすべての人が、法令及び定款に基づいて職務を執行するよう周知徹底を図ります。

・取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するほか、業務執行部門から独立した内部監査室を置き、社長執行役員の指示のもと、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び維持を図ります。

・コンプライアンスの手引きの配付、各事業所ごとの研修、eラーニングによる教育などを順次行い、当社グループで働くすべての人のコンプライアンス意識の向上を図ります。

・当社グループで働くすべての人及び取引先の関係者が、法令違反その他のコンプライアンスに反する行為について、不利益な処遇を受けることなく通報できるよう、社内のコンプライアンス担当部門及び社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度を整備し、運用します。

(運用状況の概要)

定例で年4回開催しているコンプライアンス委員会において、グローバルでのコンプライアンス教育・モニタリング等の年度計画・実施結果を確認・承認するプロセスを盛り込むことで、より効果的で透明性の高いコンプライアンス推進活動を進めています。

当社グループ社員として求められる行動が、各国・地域で働くすべての社員に浸透するよう企業理念やトップコミットメント、各行動指針をまとめた「TOTOグループビジネス行動ガイドライン」を作成(12言語に翻訳)し、海外グループ会社まで配付しています。また社員一人ひとりにコンプライアンスを浸透させるためにeラーニングを展開し、新任部課長、新任グループ会社社長・部門長、新入社員などを対象に教育を実施しています。

また当社グループでは、国内外すべての拠点で社外第三者を介したコンプライアンスに関する通報窓口が設置されています。通報者の氏名などの秘密は厳守されます。

［監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項］

・監査等委員会の職務を補助するため、業務執行組織から独立した、監査等委員会直属の監査等委員会本部を設置し、管理職を含め、専任の監査等委員会補助者を複数名配置します。

・監査等委員会補助者の異動、評価などについては、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。

(運用状況の概要)

監査等委員会直属の監査等委員会本部に5名の専任の監査等委員会補助者を配置し監査業務を補助いたしました。また、監査等委員会補助者の異動、評価は、監査等委員会の同意を得たうえで決定いたしました。

［取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制］

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び担当部門は、以下の事項につき、監査等委員会に定期的に報告を行います。

イ．当社グループの経営の状況・業績及び業績見込み

ロ．重大な危機の発生

ハ．内部通報制度の運用状況及び通報内容

・監査等委員会が監査に必要な情報を適時に入手できるよう、以下の体制を整備します。

イ．当社及びグループ会社の稟議書等、業務執行に関する主要な資料の閲覧

ロ．経営会議・生販執行会議等、主要な会議への出席

ハ．グループ会社取締役・監査役等からの当該会社の業況聴取

ニ．その他、監査等委員会が適切に職務を遂行するために必要な情報の提供

(運用状況の概要)

経営会議をはじめとする主要会議や委員会に監査等委員である取締役の出席を要請し、稟議書等の業務執行に関する主要な資料を閲覧に供しました。さらに必要に応じ取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び担当部門からの報告を実施しています。これらを通じて、当社グループ経営の状況や業績、重大な危機の発生を監査等委員会に報告しました。

［監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項］

監査等委員会がその職務を執行するために必要な費用又は債務は、監査等委員会の請求に応じて当社が支出します。

(運用状況の概要)

監査等委員会の職務執行上、必要な費用又は債務は、監査等委員会の請求に応じて、適切に支出処理をいたしました。

［その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制］

監査等委員会が、その職務を適切に遂行できるよう、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各部門、並びに各グループ会社との意思疎通を図るため、以下のような機会を確保します。

イ．取締役会への監査方針及び監査計画並びに監査結果の説明

ロ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)との意見交換

ハ．内部監査室、経営企画本部、法務本部、人財本部、財務・経理本部、総務本部等、監査等委員会が適切な監査の遂行のために必要と考える部門との情報交換

(運用状況の概要)

取締役会で監査方針及び監査計画並びに監査結果の報告を受けました。取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会は定期的に意見交換を実施しています。また、上記部門とは、定期的に監査等委員と連絡会を実施し、情報交換を行っています。

［損失の危険の管理に関する規程その他の体制］

・TOTOグループリスクマネジメント規定を定め、危機発生の未然防止、発生した危機の早期解決及び損害の極小化、並びに解決した危機の再発防止を図ります。

・取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業及び業務執行に係るリスクを把握し、管理すると共に、具体的なリスクに関する管理統括部門の設置、リスクシミュレーションの実施などにより、リスク管理体制の整備及び維持を図ります。

(運用状況の概要)

定例で年4回開催のリスク管理委員会において、ステークホルダーに大きな影響を及ぼす恐れのある重大リスクを抽出し、各々のリスクに「リスク管理統括部門長」を任命しました。抽出された重大リスクは、想定シナリオに沿って、ブランドの毀損・人的影響・金額的影響の視点から、影響度と発生頻度をマトリクスで評価し、リスク管理委員会でモニタリングを行い、全グループをあげて、リスクの低減活動を推進しました。

［当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制］

・前記[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]及び[使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]は、グループ会社にも適用します。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の改善に努めます。

・グループ会社・関連会社等運営規定を定め、グループ会社における経営上の重要事項については、当社における稟議決裁、又は当社の事前承認、もしくは当社への事前報告を義務付け、当社グループにおける業務の適正を確保します。

・グループ会社の事業に密接な関係を持つ当社の部門を所管部門として定め、所管部門長が、当該会社の事業活動の状況を把握し必要な指導・支援を行うことにより、当社グループにおけるグループ会社の職務執行の効率性を確保します。

・グループ会社に当該会社の取締役及び監査役を派遣し、グループ会社のガバナンスの強化を図り、経営のモニタリングを行います。

(運用状況の概要)

「グループ会社・関連会社等運営規定」に基づき、各グループ会社内の規定類の整備を行うと共に、重要事項については当社における稟議決裁や事前承認などを実施しています。またグループ会社ごとに当社の所管部門を定め、取締役や監査役の派遣及び必要な指導・支援を通じて、業務の適正及び効率性を確保しています。

内部監査室によるグループ会社各社の内部監査や、各グループ会社の監査役からの監査報告を通じて、内部統制の有効性を確認しています。

④  責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年6月29日開催の第140期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役との責任限定契約に関する規定を設けています。

当該定款に基づき、当社が社外取締役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

・在任中、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、会社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該限度額を超える部分については、会社は社外役員を免責する。

⑤  役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、補償契約を締結しておりません。

⑥  役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約では、被保険者※が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害を填補することとしており(ただし、故意又は重過失による場合は除く)、保険料は全額当社が負担しています。

※被保険者には取締役・執行役員・退任役員(退任から10年間)を含みます。

⑦  取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。なお、2026年6月23日開催予定の第160期定時株主総会において、より迅速かつ実効的な意思決定を行うと共に、取締役会の規模を適切化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を7名以内に減員する旨の定款の一部変更について付議する予定です。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う」旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑨  剰余金の配当等の決定機関

当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。なお、2026年6月23日開催予定の第160期定時株主総会において、従来の機動性を重視した取締役会における決議に加え、株主の皆様との対話をより深化させるため、剰余金の配当等について株主総会の決議によっても定めることができるよう、定款の一部変更について付議する予定です。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う」旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪  会社の支配に関する基本方針

(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの事業特性、並びに当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えています。

当社は、1917年の創立以来、一貫して「社会の発展への寄与」を理念とする経営を行ってまいりました。水まわりを中心とした豊かで快適な生活文化創造にあたっては、たゆまぬ研究開発と市場開拓を行い、必要な設備や人財育成に長期的投資を行うことによって、日本市場の中で、「環境配慮」を実現する節電・節水技術の開発、「清潔・快適」「ユニバーサルデザイン」を実現する素材開発、「安心・信頼」を実現するビフォア・アフターサービス体制など、総合的な事業活動による価値の創造と提供を図ってまいりました。現在では、日本市場で築いた事業モデルを活かし、米州・アジアをはじめとする世界の水まわり市場の積極開拓により、一層の価値向上を図る一方、日本の水まわり市場において確固たる地位を築いたことによる供給責任にも応えています。創立以来、長きにわたり、広く社会の発展に寄与し続けたことが、現在の当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながっています。

当社は、公開会社として、当社株式の自由な売買を認めることは当然のことであり、特定の者又はグループによる大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かの最終的な判断は、当社株式を保有する株主の皆様に委ねられるべきものと考えています。しかしながら、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な手段を採ることによって当社の長期的な株主価値を確保することが必要であると考えています。

(2) 基本方針の実現に資する取り組み

(ⅰ)社是・企業理念及び中長期経営計画

当社グループは、社是「愛業至誠：良品と均質 奉仕と信用 協力と発展」とTOTOグループ企業理念「私たちTOTOグループは、社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業を目指します」に基づき、広く社会や地球環境にとって有益な存在であり続けることを目指して企業活動を推進しています。

当社の企業価値の源泉は、①高品質な製品を提供し続けてきた高度な生産技術力、②ユニットバス・「ウォシュレット」などの新たな生活文化の創造に寄与する商品やネオレスト・ハイドロテクトなどの環境配慮商品を創造してきた研究開発力、③お客様の多様なニーズにきめ細やかに対応できる高品質かつ豊富な商品群、④お客様に安心・安全・信頼の証として認知された企業ブランド、⑤取引先との良好かつ長期的なパートナーシップに基づく販売力、⑥前記①～⑤の維持・発展を担う当社グループ社員にあります。

当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるため、2021年度から始まる10ヵ年の中・長期経営計画「共通価値創造戦略 TOTO WILL2030」を策定しました。

その中では、企業として取り組むべき重要課題であるマテリアリティを「きれいと快適・健康」「環境」「人とのつながり」として設定、サステナビリティ経営を推進し、地球環境に負荷をかけずに豊かで快適な社会を実現すると共に、経済的成長の実現を目指しています。

その推進フレームは、「コーポレート・ガバナンス」と時代の変化に先んじるための「デジタルイノベーション」をベースとし、「グローバル住設事業」「新領域事業」の2つの事業軸と、全社最適視点で横串を通す3つの全社横断の革新活動です。

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要であると考えます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制につきましては、当社ウェブサイト(https://jp.toto.com/company/ir/governance/)に記載のとおりです。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、上記の基本方針のもと、2006年4月28日開催の取締役会において「当社株式の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入しました。その後、直近では2016年6月29日開催の当社第150期定時株主総会の決議により更新(以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます)しましたが、本プランの有効期限である、2019年6月25日開催の第153期定時株主総会の終結の時をもって本対応方針を継続しないことを、2019年4月26日開催の取締役会において決議しました。

なお、当社は本プラン廃止後も、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見などを開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

(4) 上記各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記(2)及び(3)に記載の取り組みは株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、上記(1)の基本方針に沿うものです。これらの取り組みは、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名  (役員のうち女性の比率15％)

(注) 1．取締役(監査等委員である取締役を除く。)津田純嗣氏、山内重德氏及び監査等委員である取締役丸森康史氏、家永由佳里氏、長沼知穂氏は、社外取締役です。

2．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3．監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4．取締役(監査等委員である取締役を除く。)津田純嗣氏、山内重德氏及び監査等委員である取締役丸森康史氏、家永由佳里氏、長沼知穂氏は、各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員です。

執行役員40名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の34名です。

なお、当社は、以下の2名を「フェロー」に任命しています。

フェローは、世界レベルの技術的な知見を有し、TOTOグループのコア技術に関する研究開発を通じて、企業価値・ブランド価値の向上、業績向上に大きく貢献し、社内外から高い評価を得ている研究開発者を任用するスペシャリストの最高位で、処遇は執行役員相当となります。

②　社外役員の状況

・当社の社外取締役は5名です。

・当社と社外取締役との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役は、当社の経営全般にわたり高い知見に基づいた助言と提言を行っています。

・監査等委員である社外取締役は、取締役会の意思決定や取締役の業務執行についての監査を行っています。

・なお、当社は、すべての社外取締役について、実質的に当社の経営者、及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘しています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査室、監査等委員会及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じてそれぞれ内部監査室、監査等委員会及び会計監査人並びに内部統制部門と適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監督又は監査の実効性を確保しています。

（３）【監査の状況】

当連結会計年度末における当社の監査の状況は以下のとおりです。

①　監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会の組織、人員について

イ．有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名と社外監査等委員3名の計4名で構成されています。なお当社は2026年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き常勤監査等委員1名と社外監査等委員3名の計4名で構成されることになります。

ロ．各監査等委員の経験及び知見は以下のとおりです。

注) 吉岡雅之氏は、当社において長年にわたり財務経理部門において業務に携わり、また、丸森康史氏は、長年にわたる金融機関での業務執行経験があり、また、長沼知穂氏は、長年にわたり金融機関での業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

ハ．監査等委員会の職務を補助するため、業務執行組織から独立した監査等委員会直属の監査等委員会本部を設置し、管理職含め専任の監査等委員会補助者を5名配置しています。

b．監査等委員会の活動状況について

イ．監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

監査等委員会は原則月1回開催しており、必要に応じて随時開催します。当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、1回当たりの所要時間は概ね80分でした。

なお、監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

ロ．監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における当事業年度の主な決議・協議、報告・共有等は以下のとおりです。

＜決議・協議＞

・監査方針、監査計画、職務分担、監査報告書

・代表取締役への四半期報告内容

・監査法人の選定方針・評価・監査報酬

・取締役選任案・報酬案への意見形成・同意

・監査法人による非保証業務の包括事前了解

＜報告・共有等＞

・経営会議の議案及び内容

・サステナビリティ委員会等の重要会議の議案及び内容

・監査法人とのコミュニケーション内容

・部門往査の実施状況

・監査関連部門(内部監査室、財務・経理本部等)からの情報聴取

c．監査の活動状況について

イ．監査の基本方針

監査等委員会の基本的なミッションである取締役の職務執行状況の監査に止まらず、「企業理念に基づいた企業体質の構築」に貢献する監査活動を目指しています。

(1) TOTOグループの健全で持続的な成長と社会の信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献する。

(2) TOTOグループの企業価値維持向上に向け、予防的観点から監査活動と提言を行い、健全で活力ある風土形成に貢献する。

ロ．主な監査活動について

監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、監査計画及び職務分担に従って、監査活動を行いました。当事業年度に実施した主な監査活動は以下のとおりです。

1) 業務監査

・取締役会への出席

・社外取締役を含む全取締役との個別面談

・経営会議への出席

・生販執行会議、サステナビリティ委員会等の重要会議への出席

・監査関連部門(総務本部、法務本部等)からの情報聴取

・重要書類等(稟議書、契約書等)の閲覧

・本社管理業務および財産の調査

・各部門(グループ会社を含む)の監査

・統括機能を担う部門の機能監査

・内部統制システムの整備状況の監視・検証

・内部監査室・会計監査人・グループ会社監査役との連携

・事業報告の監査

2) 会計監査

・監査計画・監査の実施状況・監査結果の相当性の確認、意見交換

・監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters：KAM)の協議

・実査への立会い

②　内部監査の状況

a．活動概要

イ．業務内容

当社の内部監査は、内部監査室が、取締役会で承認されたTOTOグループ内部監査規定に基づき、「グループ企業価値の向上」に寄与すべく、リスクベースで客観的なアシュアランスを提供することを目的として、業務監査及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しています。

ロ．内部監査実施計画の策定

内部監査実施計画は、リスク事象の発生状況を踏まえた事業リスク及び、前回の監査結果、監査サイクル(概ね3～4年で一巡)等を考慮して監査対象部門の選定を行い、社長執行役員に提案し、承認を受けています。また、その内容は監査等委員会及び取締役会、コンプライアンス委員会にも報告しています。

ハ．2026年3月期監査実績

2026年3月期においては、現地往査、リモートを併用し、国内外19拠点(子会社も含む)の業務監査を実施しました。実施件数は下表のとおりです。

また、「財務報告に係る内部統制評価」はTOTO及び、連結子会社47社、持分法適用関連会社2社を対象として全社的な評価を行い、うちTOTO及び連結子会社13社を対象として業務プロセスの評価を行いました。

業務監査は、グループ各部門の業務執行における各種法令、諸規定への準拠性及び業務プロセス内部統制の有効性、効率性を評価しています。監査結果は社長執行役員及び監査等委員会、コンプライアンス委員会に年2回の定期報告を行うほか、取締役会には年度総括報告を行っています。

b．組織の独立性と適性人財の配置

イ．組織の独立性

内部監査室は客観的なアシュアランスを提供するために、業務執行部門から独立した、社長執行役員直属の組織となっており、社長執行役員、及び監査等委員会・取締役会の2つの報告経路を保持しています。

ロ．人財の配置

内部監査室には2026年3月末現在で15名が在籍しています。その人財は、特定の分野に偏ることなく、経理・財務、営業、事業部、IT・情報部門等で業務経験を有する人財や、国内外のグループ会社での経営幹部経験を有する人財を戦略的に配置しています。

また、配属後は専門知識習得のため、公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)、公認不正検査士(CFE)、内部監査士(QIA)等の内部監査業務に関係する公的資格の取得を奨励しており、2026年3月末時点の有資格者は延べ10名を超えています。

c．内部監査の実効性を確保するための取り組み

内部監査室では全社的経営課題をベースに、内部監査の実効性を確保するための施策として、「専門人財育成」(前項ロに記載)、「ガバナンス組織等の連携強化」、「監査DXの推進」を掲げています。

イ．ガバナンス組織等の連携

内部監査室は、社長執行役員、及び監査等委員会・取締役会の2つの報告経路を有するほか、下記のとおり、ガバナンス組織等との連携を図っています。

■三様監査

内部監査と監査等委員会監査、会計監査は、それぞれの年度方針・計画に基づく監査実施内容の事前確認や監査結果を随時、共有、意見交換するほか、三者間で監査結果の報告、意見交換などを年2回、定期的に行い、相互連携の強化に努めています。

■リスク管理統括部門

リスク管理統括室とは毎月、定期的にTOTOグループ内で発生したリスク事象を共有、意見交換を行っています。

■内部統制部門

個々の監査における指摘事項は内部統制部門に共有しています。内部統制部門は、指摘事項の対象となっていない部門・子会社に対し指摘内容とその対策を水平展開し、各部門・子会社の対策実施状況をモニタリング、フォローすることで内部監査の実効性向上を図っています。

ロ．監査DXへの取組

コンピュータ支援監査技法を用い、グループの購買、会計データ等の中から異常値を抽出し、監査計画策定時のリスク評価及び業務監査時の予備調査、内部統制部門のモニタリング時に役立てる等、データ分析強化に向けた取り組みを進めています。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

51年間

(注)　1975年の取締役会で選任した「監査法人太田哲三事務所」から算定しており、これ以前は調査が著しく困難なため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

業務執行社員のローテーションに関しては、筆頭業務執行社員及び独立審査担当社員は連続して5会計期間、その他の業務執行社員は連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c．業務を執行した公認会計士

嵯峨　貴弘

吉村　祐二

廣住　成洋

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他21名です。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、法令遵守状況、品質管理体制、監査実績、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしています。

f．監査等委員会における監査法人の評価

監査等委員会はEY新日本有限責任監査法人の再任の適否について、監査計画とその結果、品質管理体制、第三者機関による評価結果、独立性、専門性、法令遵守を含めた適正性、コミュニケーションの状況等の評価を行った結果、これらの評価基準を満たしていると判断しています。

g．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬(a．を除く)

(注)　提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等です。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しています。

e．監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役・社内関係部署・監査法人より必要な資料の入手、報告を受けたうえで、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらにつき適切であると判断し、監査法人の報酬等の額に同意しています。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜取締役報酬基本方針＞

当社の取締役報酬は、

・株主をはじめとするステークホルダーの皆様との価値共有を進め、中長期的な期待に応え、TOTOグループ企業理念の実現と企業価値の持続的な向上を図っていくため、各取締役の経営意欲創出につながる制度内容であること

・当社グループの将来を委ねる優秀な人財・多様な人財を引き付けることができる魅力的な制度内容であること

・報酬諮問委員会・取締役会を通じ、取締役報酬の決定プロセス及び分配バランスの妥当性が確認されていること

を基本方針としています。

＜報酬決定のプロセス＞

■取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定プロセス

当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、報酬諮問委員会へ諮問することとし、決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものである旨の答申を受けています。

当社は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等について、報酬諮問委員会において多角的な検討を行った上で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の内容及び決定プロセスが取締役報酬基本方針に沿うものであることを確認しています。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を尊重し、報酬等の内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。

取締役会では取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定に当たり、代表取締役 社長執行役員 田村信也氏へ以下の権限について、委任しています。

・基本報酬における役位別の報酬月額の設定

・賞与における役位別の原資配分基準ポイントの設定

・賞与における個別の減額査定の実施要否並びに実施する場合はその内容の設定

・株式報酬における役位別の配分基準の設定

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督する各取締役の実績について横断的に適正な評価を行うには、執行の最高責任者である社長執行役員が適しているとの判断からです。委任した権限を行使する場合、代表取締役 社長執行役員が設定した内容は報酬諮問委員会へ諮問しなければならないこととし、報酬諮問委員会はその設定内容に対して決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを確認の上、答申することとしています。

■監査等委員である取締役の報酬決定プロセス

監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。また、監査等委員である各取締役の基本報酬額は、監査等委員である取締役の協議により職務と責任に応じて決定しています。

＜報酬等の構成と上限＞

■報酬構成と支給対象

※　譲渡制限付株式報酬は、退任までの長期保有を前提としており、株価を介して間接的に業績と連動する仕組みとしています。

■取締役の報酬等についての株主総会の決議

(注)　2022年6月24日第156期定時株主総会決議(決議時取締役数：15名、うち監査等委員である取締役数：4名)

＜各報酬の支給条件等について＞

■基本報酬

取締役の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定のうえ、各取締役へ支給することとしています。

■賞与

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様と価値を共有することを目的としています。賞与原資は、「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて連結営業利益を基に算出します。

主な指標として連結営業利益を選択した理由は、事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。

対象取締役へは、賞与原資を役位別の原資配分基準ポイントに沿って按分し、個別の減額査定を確定させた後に年1回支給します。

なお、前事業年度の連結業績における親会社株主に帰属する当期純利益が赤字の場合には、賞与は支給しません。支給内容は以下のとおりです。

・単年度業績連動賞与　：前事業年度の連結営業利益の0.6％以内を支給

・複数年度業績連動賞与：以下表のとおり

当事業年度における賞与に係る指標の実績は、2026年3月期の連結営業利益53,759百万円で、対象取締役に支給される419百万円は、連結営業利益の0.78％となります。

■譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を目的とし、対象取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機付ける設計としています。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします。

当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しています。

・割当契約の概要

当事業年度において本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計78百万円、普通株式21,900株を取締役7名に付与することといたしました。

払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年6月23日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,562円としています。これは、取締役会決議日の直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。

＜報酬の割合の決定方針＞

対象取締役の報酬のうち、賞与はその業績指標を連結営業利益に基づき原資配分する性質上、その値によって報酬における割合の構成比が大きく変動します。このため、報酬の割合の算定にあたっては、当事業年度の決算短信にて最初に開示した連結業績予想(通期)に記載の連結営業利益を基準として算定します。

以上より、2025年度における対象取締役の報酬の割合の決定方針は、以下のとおりとなります。

(注)　上記割合となる前提

・連結営業利益が52,500百万円(2025年4月28日決算短信開示値)

・複数年度業績連動賞与を支給

・複数年度業績連動賞与算出に係るROE計画達成率、並びにサステナビリティ指標の支給係数共に1.0

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　業績指標に関する実績：連結営業利益53,759百万円(複数年度業績連動賞与は支給)

③　連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

当期における報酬等の総額が1億円以上の役員は以下のとおりです。