株式会社バルカー（7995） 有価証券報告書 2026年3月期

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注） １　当期間における処理自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

 ２　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、持続的な経営成績の拡大を図るとともに強固な経営基盤の確立に努め、株主に対する利益還元の実施を経営の重要課題としております。

　株主還元の具体的な実施策としては、長期的な連結業績を考慮した配当を実施するとともに、資本効率の向上を目的とした自己株式の取得も適宜実施していくこととしております。

　還元の基準につきましては、配当と自己株式取得をあわせた金額を「株主還元」と設定し、還元総額の親会社株主に帰属する当期純利益に対する比率、すなわち「株主還元性向」の50％を目標としつつ以下の事項を勘案し、株主還元を行う方針であります。

　・将来の企業価値の最大化に向けた設備投資および研究開発投資ならびに戦略的投資の必要性

　・リスク管理体制の強化や人材開発の拡充などの企業基盤整備ならびに事業環境の変動に対する備えの重要性

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の配当につきましては、中間配当金を１株につき75円、期末配当金を１株につき75円（予定）とし、年間の配当金額は150円を予定しております。この結果、当期の連結配当性向は51.4％となる予定です。

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当期に係る配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社グループは、企業理念である「THE VALQUA WAY」のもと、シールエンジニアリングのパイオニアとして、企業の持続的な成長による企業価値の向上を実現するため、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うための経営体制を構築し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

　② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、７名以内の取締役および取締役会、４名以内の監査役および監査役会並びに会計監査人を置くこととしております。社外監査役を含む監査役による経営監視機能を十分発揮させるとともに、経験や専門知識等が異なる多様な取締役によって取締役会を構成し、取締役会の機能が最も発揮できる体制としております。また、独立性の高い社外取締役および社外監査役を複数選任することにより、経営判断の妥当性・合理性を客観的に担保しております。

(a) 取締役、取締役会および常務会

　当社は、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため、取締役会の改革を行うとともに執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の役割を分離した機動的なグループ経営体制を確立しており、取締役会（議長：代表取締役会長ＣＥＯ 瀧澤 利一）は、グループ全体の企業価値の向上を図るための意思決定および業務執行の監督機関として位置付け、取締役会が決定した経営方針・戦略に従って執行役員が業務を執行する責任を負うことといたしております。また、当社は、取締役会から、社外取締役以外の取締役によって構成される常務会（議長：代表取締役会長ＣＥＯ 瀧澤 利一）に一定の経営に関する重要事項の決定を委任しており、経営決定の機動性を高めるとともに日常の監督・助言によって、執行役員の執行の適正を図っております。取締役会および常務会の構成員の氏名は、「(２) 役員の状況」に記載のとおりであります。

(b) 指名報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会(委員長：代表取締役会長ＣＥＯ 瀧澤 利一)を2023年12月26日より設置しています。本委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役により構成し、その過半数は独立社外取締役としております。

　なお、本委員会は、主に以下の事項について審議し、決定のうえ取締役会に対して答申を行います。取締役会はその助言・提言を十分に尊重するものとしております。

1)取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

2)後継者計画（育成）に関する事項

3)取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

4)取締役の報酬等の制度の方針に関する事項

5)その他指名・報酬に関わる経営上の重要事項で、委員全員が審議の必要性を認めた事項

提出日（2026年６月16日）現在の指名報酬諮問委員会の委員は、次のとおりであります。（※）は社外役員

瀧澤 利一（委員長）、瀧澤 利治、成田 学（※）、齊藤 三希子（※）、沓澤 浩也（※）

(c) 監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会（議長：常勤監査役 髙 昭夫）は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内、社外監査役２名）の３名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・職務の分担等に従い、取締役会、常務会、その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役および執行役員の業務執行につき監査を行い、経営に対する監視・監査機能を果たしております。監査役会の構成員の氏名は、「(２) 役員の状況」に記載のとおりであります。

　また、会計監査人との関係については、必要に応じて積極的に意見交換および情報交換を行うとともに、監査の実施経過等についても適時報告を求めるなどの体制をとっております。

　内部監査機能を果たす組織として取締役会に直属する内部監査室（７名）があり、内部監査の結果について報告を求めるなど、内部監査室とは緊密な連携を図っております。

 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

　③ 企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

　当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本的な考え方」は以下のとおりであります。（最終改定：2015年４月22日）

1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　　当社は、コンプライアンス遵守を普遍的な最重要課題とし、基本方針「THE VALQUA WAY」のなかで、従うべき理念である「正正堂堂と」を、さらに行動指針としての「コンプライアンス遵守と誠実な行動」を宣言し、グループの全従業員に周知徹底する。

　　コンプライアンスに関するマニュアルを制定・配布するとともに、コンプライアンス委員会を中心としたグ

ループコンプライアンス体制を確立し、同体制下、各種法規制等に対応する諸規程の整備、研修、訓練等を実

施する。

　　具体的には、2007年１月１日にコンプライアンスに関する事項を統括する役員として、チーフ・コンプライ

アンス・オフィサー（ＣＣＯ）（※）を設置し、ＣＣＯは、定期的にグループ全体のコンプライアンスに関す

る状況をコンプライアンス委員会に報告する。

　　コンプライアンス体制の確立を実効あらしめるためグループ内監査体制を強化し、監査役は、監査役監査基

準に基づき取締役および従業員の職務執行について監査を行うものとし、内部監査部門として、他の部門から

独立した内部監査室を設置する。また、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付けるグループ内部通報

制度を設ける。

　　反社会的勢力排除について、当社はコンプライアンスに関するマニュアルにおいて遵法精神と確固たる倫理観のもと、「反社会的勢力との対決」を宣言し、毅然とした態度で、反社会的勢力との一切の関係遮断を図り、公正かつ透明性のある企業活動に徹する。

（※）提出日現在、ＣＣＯの役職は廃止されており、当該職務につきましてはＣＲＯが包括して担っております。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　　社内における文書の作成、保管、保存等については原則として文書管理規程に基づき実施されることとし、

特に、取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、常務会議事録、その他各種委員会等議事録等については、

それぞれ所管部署において定められた手続等に従い適正に保存、管理体制をとるものとする。また稟議書、各

種申請書類等職務執行の記録を記した書類等についても、これらに準じた保存、管理体制を構築する。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　グローバルにグループ全体でリスク管理体制の構築に努めるものとする。特に災害、環境、品質、輸出管理

等に係るリスクについては、それぞれ所管する部署において、規程、マニュアル等を制定・整備し、リスクの

顕在化を防止するとともに、万一リスクが顕在化した場合に損失を最小化するための施策を予め講じるものと

する。また、非常事態における業務継続、復旧のための基本対応手順・対策を事前に定めるとともに、かかる

事態を速やかに上級職位並びに関係者に通報する体制を整備する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　取締役会をグループ全体の企業価値向上を図るための意思決定および執行役員によりなされる業務執行の監

督機関として位置付け、取締役会が決定した経営方針・戦略に従って執行役員が業務を執行する執行役員制度

を採用するものとする。取締役は、執行役員会等重要な会議に出席し、執行役員の業務執行について助言・監

督する。取締役、執行役員および従業員の職務分掌・権限は、経営基本規程、職務権限規程、業務分掌規程等

社内規程において明定するとともに、それら規程に基づき常に業務の効率化を図るものとする。

5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　上記1)から4)の各項目については、グループ各社に適用されることを基本とし、グループ内の情報交換、人事交流等連携体制を強化することにより統制の実効性を高める。また、コンプライアンスおよびリスク管理を統一的かつ効率的に実施するためグループ内監査体制を確立する。さらに、グループ内取引については、法令、社内規程等に従い、適切に処理される体制を確立する。

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　　　グループ全体の業務の確実かつ効率的な執行と運用を図ることを目的として制定された子会社管理規程に

基づき、子会社は定期的に開催される取締役会や幹部会議の内容を当社に報告し、必要に応じて当社決裁手

続を経る体制を確立する。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　グループリスク管理体制のもと整備された、リスク管理に関連する規程・マニュアル等に基づき、子会社

はリスクの顕在化を防止するとともに、万一リスクが顕在化した場合に損失を最小化するための施策を予め

講じるものとする。また、子会社は非常事態における業務継続、復旧のための基本対応手順・対策を事前に

定め、かかる事態が生じた場合には速やかに当社に報告し、直ちに対策をとる体制とする。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　当社は、グループ中期経営計画を策定し、グループ各社およびその役員および従業員はそれに基づいて職

務を執行する効率的かつ確実な執行体制を確立する。また財務的側面では、グループファイナンスの最適化

のため、資金の集中・一元管理を行う。

・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　　　当社は、1)に記載するグループコンプライアンス体制を構築し、子会社は同体制のもとコンプライアンス

に関するマニュアルをはじめとするコンプライアンス関連規程を遵守する。また、当社は、同体制の一環と

して、グループコンプライアンス研修、訓練等を子会社に対し適宜実施する。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使

用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事

項

　　監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役と監査役との協議のうえ、補助使用人を

置く。その場合当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人に対する業務指示は監査役が直

接行い、異動等の人事権に関する事項の決定には監査役の同意を要するものとする。

7)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として

不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　　監査役は、取締役会、常務会、執行役員会等重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役および執行役員の業務執行につき監査を行うとともに、定期的に監査役会を開催し相互の情報交換を行うものとする。また、取締役、執行役員および従業員から、監査役に対してタイムリーかつ必要な情報が提供される体制を構築する。なお、当該情報提供を実効あらしめるため、グループ内部通報制度には、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を制度上明定する。

8)子会社の取締役、監査役および使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための

体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制

　　子会社の取締役会・幹部会議の内容、および当社の内部監査部門が行うグループ内部監査の結果が、監査役

に報告される体制を確立する。また、子会社の役員および従業員から、監査役に対してタイムリーかつ必要な

情報が提供される体制を構築する。なお、同体制の一部を担うグループ内部通報制度はグループ内すべての従

業員を対象とし、通報者に対する不利益な取扱いの禁止も同様に適用する。

9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又

は債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査役がその職務の執行において必要とする費用については予め予算計上する。また、緊急、臨時に支出し

た費用は事後において会社に償還請求できる旨を監査役監査基準に定め、適正に運用する体制とする。

10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じて代表取締役との意見交換を行うとともに、会計監査人並

びに内部監査室と定期的に意見交換を行う。また、監査役が当社の取締役、執行役員および従業員、並びに子

会社の役員および従業員に対してヒヤリングする機会を確保する。

11)財務報告の適正性を確保するための体制

　　金融商品取引法に基づいて、財務報告に係る内部統制を構築し、その評価および報告を適切に行い、財務報

告の信頼性と適正性を確保する体制を整備し運用する。

(b)リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、「危機管理規程」に基づくリスク管理を行っております。危機発生時における緊急連絡体制の運用については、外部専門家を活用の上、定期的に訓練を行い、「事業継続計画（ＢＣＰ）マニュアル」の実効性を確認しております。また、リスク管理委員会において地政学リスクをはじめとした当社グループを取り巻く様々なリスクを定期的に洗い出し、リスクの回避、低減に向けた施策の進捗管理を行い、その状況を常務会および取締役会に報告いたしました。

(c)子会社の業務適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」を定め、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、グループ内の情報交換、人事交流等連携体制を強化することにより統制の実効性を高めております。また、コンプライアンスおよびリスク管理を統一的かつ効率的に実施するためグループ内監査体制を確立し、法令および社内規程等に従った業務の適正確保に努めております。

　④ 社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

　⑥ 取締役の員数

　当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

　⑦ 取締役の選任方法

　当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(a)取締役および監査役の責任免除

　当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。)および監査役（監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。

(b)中間配当

　株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(c)自己の株式の取得

　機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

　⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度は、取締役会を計15回開催し、中期経営計画、予算および決算に関する事項、内部統制・監査に関する事項等について、議論を行いました。個々の出席状況は次のとおりです。

（注) １　社外取締役 成田 学は、2025年６月25日就任後に開催されました取締役会に関する出席状況を記載しております。

２　2025年６月25日に退任した取締役 本坊 吉博および社外取締役 関根 近子は、退任までに開催されました取締役会３回全てに出席しております。

⑪ 指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度は、指名報酬諮問委員会を３回開催しており、主に取締役会全体の体制や取締役の報酬等の制度の方針に関する事項について審議、報告事項といたしました。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

（注) １　代表取締役 瀧澤 利治および社外取締役 成田 学は、2025年６月25日委員就任後に開催されました指名報酬諮問委員会に関する出席状況を記載しております。

２　2025年６月25日に退任した取締役 本坊 吉博および社外取締役 関根 近子は、在任中に開催されました１回の指名報酬諮問委員会に出席しております。

（２）【役員の状況】

　① 役員一覧

提出日（2026年６月16日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注) １　所有株式数は、2026年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

２　取締役 成田 学、齊藤 三希子および沓澤 浩也は、社外取締役であります。

３　監査役 高橋 秀法および戸井川 岩夫は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役社長ＣＯＯ 瀧澤 利治は、代表取締役会長ＣＥＯ 瀧澤 利一の長男であります。

６　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　2026年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しております。当該決議が承認可決された場合においても、役員の構成に変更はありません。任期は、当該株主総会における選任後、2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は17名で、専務執行役員２名、常務執行役員４名および執行役員８名、この他取締役を兼務する執行役員３名で構成されております。

９　ＣＥＯ：最高経営責任者

　　ＣＯＯ：最高執行責任者

　　ＣＷＯ：最高ウェルビーイング責任者

　　ＣＦＯ：最高財務責任者

　　　　　　ＣＤＯ：最高デジタル責任者

　　　　　　ＣＲＯ：最高リスク責任者

10　当社では、法令で定める監査役の人数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監

　　査役を２名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了すべき時までであります。

② 社外役員の状況

　 提出日（2026年６月16日）現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役および社外監査役各氏の選任理由は次のとおりであり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役 成田 学は、株式会社三井住友銀行で培われた企業経営における豊富なビジネス経験に加え、金融や財務に関する高い見識を有していることにより選任しております。同氏は2026年３月末時点において、当社の株式１百株を所有しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。日本ケミファ株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と日本ケミファ株式会社との間には取引関係はありません。また、銀泉株式会社の代表取締役会長を兼任しておりますが、当社と銀泉株式会社との間の取引は僅少であります。さらに、当社の主要な借入先のひとつである株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、同行の業務執行に携わらなくなってから３年以上経過しております。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外取締役 齊藤 三希子は、エスエムオー株式会社のＣＥＯとしての豊富なビジネス経験を有していることにより選任しております。同氏は2026年３月末時点において、当社の株式５千株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。エスエムオー株式会社の代表取締役ＣＥＯ、株式会社ハイデイ日高の社外取締役および株式会社東和銀行の社外取締役を兼任しておりますが、当社とエスエムオー株式会社、株式会社ハイデイ日高および株式会社東和銀行との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外取締役 沓澤 浩也は、株式会社タカラトミーにおいて専務取締役ＣＦＯとしての豊富なビジネス経験に加え、財務や人事労務に関する高い見識を有していることにより選任しております。同氏は2026年３月末時点において、当社の株式１千株を所有しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外監査役 高橋 秀法は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は2026年３月末時点において、当社の株式６千株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。公認会計士（高橋秀法公認会計士事務所）を兼任しておりますが、当社と高橋秀法公認会計士事務所との間には取引関係はありません。よって同氏は社外監査役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

社外監査役 戸井川 岩夫は、弁護士の資格を有しており、企業の法務に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は2026年３月末時点において、当社の株式４百株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。弁護士（日比谷Ｔ＆Ｙ法律事務所）および日本農薬株式会社の社外取締役（監査等委員）（2026年６月17日退任予定）を兼任しておりますが、当社は日比谷Ｔ＆Ｙ法律事務所および日本農薬株式会社との間には取引関係はありません。よって同氏は社外監査役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。

なお、当社は、2026年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外監査役 高橋 秀法が再任となり、社外取締役は３名、社外監査役は２名で構成されることになります。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

　社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割として、社外取締役は、取締役会の監督機能強化を図り、社外監査役は、経営および業務執行の監視を独立および中立の立場で行っております。

　なお、社外取締役および社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、意見交換および日常的に監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査法人との連携につきましては、各決算における監査法人との監査報告会に出席し、情報交換を行い、連携を図っております。また、必要に応じて随時、監査法人との情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成しております。

　常勤監査役 髙 昭夫は、長年にわたる当社の経理・財務部門における豊富な経験から、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度は、監査役会を計14回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査役会の職務の執行のために必要な監査方針、監査計画、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

　常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所における業務および財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等との意思疎通を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、内部統制システムについて、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人につきましては独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、必要に応じて積極的に意見交換および情報交換を行うとともに、監査の実施過程等についても適時報告を求めました。

② 内部監査の状況

　当社は、グループの財務報告の適正性を確保するために、管理職位者が財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価および業務プロセスの整備・運用状況の自己点検を行ったうえで内部監査室が独立的評価をすることにより、内部統制報告書を提出する体制をとっております。

　内部監査機能を果たす組織として取締役会に直属する内部監査室（７名）があり、本社部門、各事業所および国内外子会社に対して、業務、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。

　内部監査の結果については、常務会および取締役会に定期的に報告しております。

③ 会計監査の状況

（a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（b）継続監査期間

46年間

※調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性があります。

（c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：　倉持 直樹、川端 孝祐

（d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　21名

（e）監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解のもと、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、さらに、審査体制、監査日数、監査費用、監査実績等を総合的に判断しております。また、監査役会は会計監査人が会社法第３４０条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任することとしております。

（f）監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査役および監査役会は、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人が適任であると評価しております。

（g）監査法人の異動に関する事項

　該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

上記以外に、当連結会計年度において前連結会計年度の当社に係る追加報酬７百万円を支払っております。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（(a)を除く）

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち６社は、EOS Accountants LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬36百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち６社は、EOS Accountants LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬37百万円を支払っております。

（d）監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案した上で決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 基本方針

　当社は、役員の役割がグループ全体の経営方針・戦略に基づいて、当社企業価値を高めることにあると考えております。取締役の報酬はそのインセンティブとして位置づけ、その報酬の水準については、取締役の役割と責任および業績に報いるのに相応しいものとすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬（確定額報酬）、業績連動報酬（役員賞与）および譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）により構成するものとします。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬（確定額報酬）のみを支給するものとします。

　なお、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年12月26日に取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議によって選定された取締役を委員として構成する「指名報酬諮問委員会」を設置し、取締役の報酬限度額、報酬等の制度の方針に関する事項等について、取締役会の諮問に応じ、同委員会で審議し答申する体制としております。

(b) 取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針

1)固定報酬（確定額報酬）

　取締役の固定報酬（確定額報酬）は月例報酬とし、基本報酬月額と代表権の有無、役位（会長、社長）と常勤・非常勤の別に応じた定額報酬からなるものとします（なお、執行役員を兼務する場合の定額報酬は、役員報酬とは区別して定めるものとします）。これらは役位、区分ごとの基準額をベースに、在任年数、貢献度、経験、専門性等を勘案して決定するものとします。

2)業績連動報酬（役員賞与）

　取締役の業績連動報酬（役員賞与）は、取締役に職責全うを動機づける内容とし、毎年一定の時期に支給するものとします。具体的には、企業業績を総合的かつ適切に評価できるよう、営業利益・当期純利益・ROE等の業績に関わる重要な経営指標を勘案することとし、個別の業績連動報酬（役員賞与）は、固定報酬（確定額報酬）と業績連動報酬（役員賞与）の比率が下記(c)に定める割合となるよう基準額を算出のうえ、当該年度の業績水準および各取締役の重点施策の推進状況等に応じて基準額の0%～150%の範囲で支給額を決定するものとします。

3)譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）

　取締役の譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）は、当社の取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主と共有するとともに、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。割当株式数は、固定報酬（確定額報酬）（使用人兼務取締役の場合は当該使用人分給与を加えるものとします）に役位を加味した基準額をベースに算定し、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、取締役会において決定のうえ、毎年一定の時期に支給するものとします。また、当社と取締役との譲渡制限付株式割当契約において、譲渡制限期間（30年以上で取締役会が定める期間）が満了するまでに譲渡制限が解除されていない場合や、譲渡制限期間開始後最初の定時株主総会より前に当社の取締役、使用人等から退任または退職した場合を譲渡制限付株式の無償取得事由として定めるものとします。

(c) 固定報酬（確定額報酬）、業績連動報酬（役員賞与）または譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように設定するものとします。具体的な固定報酬（確定額報酬）、業績連動報酬（役員賞与）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）の割合については、７：２：１を目安とし、職責や報酬水準を考慮して決定するものとします。

(d) 役員の報酬等に関する株主総会の決議

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年６月20日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額については年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）、また監査役の報酬限度額については年額100百万円以内となります。なお、この取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。また、2019年６月20日開催の定時株主総会において、株式報酬として譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、上記の取締役の報酬限度額の範囲内で、各事業年度に割り当てる譲渡制限付株式の総数を３万株以内としております。なお、当社定款において取締役の員数の上限については７名、監査役の員数の上限については４名と定めております。

(e) 役員の個人別の報酬等の決定方法

　上記のとおり株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬等のうち、固定報酬、業績連動報酬（賞与）は、取締役会決議によって一任された代表取締役会長ＣＥＯが、社外取締役を含む取締役会で承認された役員報酬規程のもと、上記(c)の基準（報酬基準）に従い、各取締役への具体的配分について決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議で決定しており、その報酬については、職務内容と責任に応じたものとなっております。なお、当事業年度の取締役の報酬額等の決定につきましても取締役会が代表取締役会長ＣＥＯ 瀧澤 利一に一任し、役員報酬規程のもと、上記(c)の基準（報酬基準）に従って決定し、取締役の報酬等のうち譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、2025年４月から６月分については2024年６月26日、2025年７月から2026年３月分については2025年６月25日の取締役会においてそれぞれ決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　（注） １　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬41百万円であります。

 ２　上表には、2025年６月25日開催の第125期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　（注）瀧澤 利一（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬20百万円であります。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、上場会社株式を継続保有する場合には、毎年取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益とリスクがコストに見合っているか等を個別に精査し、継続保有の適否を確認しております。

(b)銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c)特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　　特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　  該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

１．人材戦略に関する基本方針

当社グループは、企業理念である「THE VALQUA WAY」を基軸に、人材こそが最も重要な経営資源であり競争力の源泉であると位置づけ、人材の開発と組織の活性化を推進しております。

人材開発の具体的な取組みとして、経営人材を育成する選抜型研修である「CEO塾」をはじめとするOFF-JTと、実務や役割の実践を通じて必要な力を身につけるOJTを組み合わせることで、社員の成長を促してきました。また、全関係会社を対象とした従業員エンゲージメント調査を2020年から実施しており、各拠点における組織の活性化推進のための施策検討・実施に活用しています。

創業100周年を間近に控え、当社グループは、一人ひとりの活性や成長こそが事業と会社の成長につながるとの認識のもと、「THE VALQUA WAY」の現場への浸透と、ウェルビーイング経営の実現に向けた積極的な人材開発をより一層進め、時代の要請と社会的責任を担いうる人材（バルカーパーソン）の育成に努めてまいります。

２．人的資本の最大化に向けた取組み

当社グループは、人的資本に対する投資が経営戦略に密接に結びつくものと捉え、以下に代表される諸施策を行ってきました。幹部層・専門人材・現場従業員まで、重層的な人材育成で得られた個々の成長が組織力を高め、企業価値の向上にも資するものとして、さらに取組みを強化してまいります。

（１）攻守両面のDX推進に向けたデジタル人材の強化/拡充

当社グループは、メンテナンス現場における人手不足という産業の共通課題を解決するデジタルソリューションの拡大およびAIを活用した業務変革を、今後の成長に向けた重要な戦略テーマと位置付けています。

これら戦略テーマ推進のため、過去5年間にわたりデジタル人材の獲得・定着に向けた体制整備を進めてきました。2023年にデジタル戦略本部を設置し、専門性を個人に依存せず、組織として知見を蓄積し、開発・実装を継続して推進できる体制を構築してきました。その結果、デジタル領域の人員は過去４年間で63％増加し、戦略実行に必要な人的基盤を着実に拡充しています。

デジタルソリューション領域においては、既存事業で培ってきた顧客基盤や製造業に関する知見を、デジタル技術と融合させることで、事業化・収益化に取り組んでいます。また全社でAIの活用を積極的に推進し、使用トークン数等の指標をモニタリングすることで、業務の中でどの程度活用されているかを可視化しています。これにより、定型業務や情報整理に要する時間を削減し、社員がより付加価値の高い業務へ時間を振り向けるための基盤づくりを進めています。

（２）グローバルでの事業展開を推進するダイミナミックな人材の登用

半導体など先端産業領域を中心にしたグローバルでの事業成長を実現するため、当社グループは、各国の特性を踏まえて、現地で機敏に事業を推進できる経営人材の育成・配置を重視しています。また、グローバル人材の育成・獲得は、顧客要求の高度化や技術革新の加速、サプライチェーンの複雑化に対応し、自社の技術・製品の強みを顧客課題の解決に結び付けるために不可欠と考えています。

こうした認識のもと、当社グループは、国境を越えた登用と選抜型育成研修を組み合わせ、海外拠点の社長・副社長など経営ポストに研修修了者等を起用することで、人材の成長機会と事業戦略を連動させています。また、生産現場の人材活性化と技能継承を目的に、2024年から世界各国・地域の技能者を対象に「バルカー技能グランプリ」を開催し、生産力・技術力強化に向けた人材育成も重層的に進めています。

（３）企業価値創造を支えるイノベーション創発の取組み

　当社グループは、自社独自の研究開発に加えて、外部機関との共同研究、企業間連携、M＆Aを組み合わせることで、イノベーションの創発に取り組み、そのプロセスを人と組織の成長機会と位置付けています。

その取り組みの一環として、2019年に国立研究開発法人産業技術総合研究所（以下「産総研」）との共同研究組織「バルカー－産総研 先端機能材料開発連携研究ラボ」を立ち上げ、人材と技術の緊密な交流を通じて、未来を創るイノベーティブな人材の育成を推進しています。また、M＆Aを活用し、自社にはない技術力・ノウハウと人材を獲得することで組織と事業の成長を図っており、2025年度にはトルクシステム㈱（現バルカートルクシステム㈱）を買収し、人的資本も含めたシナジー効果を生み出しています。

３．ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン

当社グループは、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）を、人的資本から価値創出につなげる基盤の一つとして位置づけています。多様な人材が公正に、新たな価値創造にチャレンジする機会を得て、能力を発揮できる環境を整備することは、当社グループの健全で持続的な成長に必要不可欠と認識しています。

当社グループでは、国籍・性別・年齢、新卒・中途といった属性に依らない適所適材の人材登用を実施しています。具体的には、30～40代の執行役員への積極登用、グループ横断での関係会社社長への選任、海外拠点の幹部ポストへの選抜研修修了者の配置など、多様な経歴や能力を持つ人材の戦略的な配置を進めています。これらは、人材の経験価値とケイパビリティを事業成長に十二分に活かし、組織としての実行力を向上する取り組みです。その結果として、当社単体で管理職に占める中途採用者の割合は、2023年度49.5％、2024年度50.5％、2025年度50.5%と推移しており、キャリアの多様性が拡大しています。

管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合は2024年度13.5％、2025年度13.3%、女性取締役比率※は2024年度28.6%、2025年度16.7％となります。また、働き方に関する柔軟性を確保するため、法定を上回る水準の育児/介護休業・短時間勤務制度、副業制度、時間単位有給制度、キャリアリターン制度等を導入し、ライフイベントとキャリア形成の両立を支援しています。

※女性取締役比率は、取締役総数に占める女性取締役数の割合を示しています。

なお、「役員の状況」に記載している女性役員比率は、取締役および監査役を対象として算定しています。

４．従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針

当社グループの処遇制度において性別等による差異はなく、人事制度「VJLS（バルカージョブライセンスシステム）」により職位ごとの役割・責任を明確化したうえで、職務及び成果に基づく公正な評価を行い、処遇へ反映しています。併せて、年に1度の昇格試験により平等な機会を提供しており、2024年度より年齢・経歴にかかわらず意欲と能力重視で早期キャリアアップを実現する飛び級制度も導入し能力に応じた挑戦機会の拡大を進めています。

（２）【従業員の状況】

① 連結会社の状況

　（注） 従業員数は当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む

　   　　就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均雇用人員を外書きで記載しております。

② 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員

　　　　　　数は(　)内に年間の平均雇用人員を外書きで記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数は、執行役員を含めて表示しております。

(3) 労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、バルカーグループユニオンと称し、ＵＡゼンセンに加盟しております。2026年

　３月31日現在における組合員数は486人であります。

　なお、労使関係については健全な労使協議制の下に円満な関係を持続しております。

(4) 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、算出しております。なお管理職や専門職における男性比率が高いため男女の賃金差異がありますが、賃金制度・体系において性別による処遇差はなく、性別等にとらわれない適材適所の人材配置を実施しています。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成 ３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合として、当該年度に配偶者が子どもを出産した男性労働者のうち、育児休業を取得した労働者の割合です。

３　当該の数値は当社の直接雇用者（出向者を含む）を対象とし、受入れ出向者は対象外となります。また非正規雇用労働者は契約社員およびパート社員の他、執行役員や技術顧問などを含みます。

②　連結子会社

（注）１　㈱バルカーミカワフロンテック及び㈱バルカーシールソリューションズを除く連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、算出したものです。管理職比率や人員分布により差異が生じておりますが、規程等の制度上や昇給・昇格等の運用上、性別による処遇差は一切ありません。

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成 ３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合として、当該年度に配偶者が子どもを出産した男性労働者のうち、育児休業を取得した労働者の割合です。