メタウォーター株式会社（9551） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載していません。

２．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第52期の期首から適用しており、第49期から第51期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しています。この結果、第52期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

３．第53期より「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めています。また、1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載していません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第52期の期首から適用しており、第49期から第51期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しています。この結果、第52期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

４．第53期より「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めています。また、1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

２ 【沿革】

2007年４月に、日本碍子株式会社（現 NGK株式会社）及び富士電機システムズ株式会社は、それぞれの水環境部門を吸収分割して、株式会社NGK水環境システムズ及び富士電機水環境システムズ株式会社に承継しました。

当社は、2008年４月１日に、株式会社NGK水環境システムズを存続会社、富士電機水環境システムズ株式会社を消滅会社として合併し、商号をメタウォーター株式会社として設立した会社です。

　(1) 当社設立以前

　(2) 当社設立以降

（前頁続き）

３ 【事業の内容】

当社グループは、当期末日現在、当社、連結子会社17社、非連結子会社29社及び関連会社14社で構成され、「環境エンジニアリング事業」「システムソリューション事業」「運営事業」「海外事業」の４つのセグメントに区分されています。その主要な事業内容と、主な関係会社は以下のとおりです。

環境エンジニアリング事業

（主要な事業内容）

当事業は、水環境事業及び資源環境事業で構成され、国内の浄水場・下水処理場・資源リサイクル施設向けの機械設備等の設計・建設及び保守・維持管理等を主たる業務としています。

（主な関係会社）

当社、株式会社三東

システムソリューション事業

（主要な事業内容）

当事業は、システムエンジニアリング事業及びカスタマーエンジニアリング事業で構成され、国内の浄水場・下水処理場向けの電気設備等の設計・製造及び保守・維持管理等を主たる業務としています。

（主な関係会社）

当社、株式会社エス・アイ・シー、株式会社あけぼのエンジニアリング

運営事業

（主要な事業内容）

当事業は、国内の浄水場・下水処理場・資源リサイクル施設の運営事業を主たる業務としています。

（主な関係会社）

当社、メタウォーターサービス株式会社、ウォーターネクスト横浜株式会社、テクノクリーン北総株式会社、株式会社アクアサービスあいち、株式会社みずむすびマネジメントみやぎ、ウォーターネクサスOSAKA株式会社、うべアクアフロント株式会社

海外事業

（主要な事業内容）

当事業は、海外の浄水場・下水処理場向けの施設・設備の設計・建設及び保守・維持管理並びに民需事業を主たる業務としています。

（主な関係会社）

当社、METAWATER USA, INC.、Aqua-Aerobic Systems, Inc.、Wigen Companies, Inc.、Rood Wit Blauw Water B.V.、Schwing Bioset, Inc.、E&P Anlagenbau GmbH

　以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

図 - 事業系統図

（注）SPC（Special Purpose Company）：特別目的会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「議決権の所有又は被所有割合（％）」欄の（ ）内は、間接所有を示しています（内数で記載）。

２．メタウォーターサービス株式会社及びAqua-Aerobic Systems, Inc.は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。主要な損益情報等は以下のとおりです。

３．有価証券報告書の提出会社です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当期末日現在において、当社グループが判断したものです。

当社グループの主要事業である国内の上下水道市場では、人口減少等に起因する自治体の財政難や技術者不足が顕在化していることに加え、高度経済成長期に整備された施設・設備の老朽化、大地震や台風・集中豪雨等の自然災害への対策が喫緊の課題となっています。このような状況において、PFI(注1)法の施行や水道法の改正等による民間の資金、技術、ノウハウを活用する公民連携、国土強靭化計画に基づく取り組み等が着実に進展しています。特にPPP(注2)/PFI推進アクションプラン（内閣府：令和5年改定版）では、PPP/PFIの質と量の両面から充実を図るために新たな公民連携方式「ウォーターPPP」の導入拡大を図っています。また、AI、IoT等の技術革新を背景に、新たな事業機会やビジネスモデルが創出されています。

一方、海外の上下水道市場では、欧米等の先進国における施設・設備の老朽化に加え、米国では水資源の確保に向けた再生水の活用、欧州では環境規制の厳格化等への対応が重点課題となっています。また、アジアの新興国等においては、人口増による水需要の増加に伴い、上下水道インフラ整備の需要が高まっています。今後も各国の上下水道市場における課題やニーズを背景とした事業機会の拡大が期待されます。

さらに近年では、物価上昇、金融資本市場の変動、中東地域をめぐる情勢、米国の政策動向による影響等のリスクが懸念されます。

このような市場環境のなか、当社グループは、長期ビジョンの実現に向けて2027年度（2028年3月期）を最終年度とする「中期経営計画2027」の重点施策に取り組んだ結果、当初の計画を大幅に更新する見込みとなりましたので、同計画の最終年度の経営目標を受注高2,500億円以上、売上高2,450億円、営業利益165億円に見直し、引き続き次の３点を重点施策として、全社を挙げて取り組んでいます。

① 各事業分野の成長戦略

当社グループは、2024年4月1日付で組織体制を見直すとともに報告セグメントを「環境エンジニアリング事業」「システムソリューション事業」「運営事業」「海外事業」の4区分に変更し、各事業セグメントにおける成長戦略を推進しています。

（環境エンジニアリング事業）

環境エンジニアリング事業は「水環境事業」と「資源環境事業」で構成しています。

水環境事業では、昨今の環境課題に対応すべく、上下水道施設の温室効果ガス排出削減に貢献する製品及びシステムの開発、導入に取り組むとともに、維持管理を起点にした提案や最適なLCC（ライフサイクルコスト）を追求することで競争力を強化し、新たな機場の獲得を図っています。また、オランダのHaskoning社が保有する水処理技術「Nereda®技術」について、日本国内での独占的使用許諾契約を締結し、さらに国土交通省が実施する令和7年AB-Crossプロジェクト（上下水道一体革新的技術実証事業）において、宮城県、地方共同法人日本下水道事業団及び当社の３者が提案した本技術の実証事業が採択されました。

資源環境事業では、今後も資源リサイクル施設の更新需要に伴いDBO(注3)案件が増加するなか、提案から設計・建設・維持管理まで、組織としての対応力やパートナー企業との連携を強化し、新たな機場の獲得及び地域貢献を推進します。

（システムソリューション事業）

システムソリューション事業は「システムエンジニアリング事業」と「カスタマーエンジニアリング事業」で構成しています。

システムエンジニアリング事業では、今後の電気設備の更新需要に対して、特に監視系のマイグレーション(注4)や開発投資等を積極的に推進し、新たな更新需要の獲得を図っています。また、事業部門横断に加え、協力会社との連携の深化によりエンジニアリング手法を改革し、ICT等を活用することで、データ連携による品質向上及びさらなる業務効率化によるコストダウン等に取り組んでいます。

カスタマーエンジニアリング事業では、これまでの実績やノウハウを活用して顧客への提案力を強化し、継続的な電気設備の保守点検及び修繕工事等の獲得を図っています。また、WBC(注5)の拡販及び活用等により、新たな顧客及び新規事業の獲得を目指しています。

（運営事業）

運営事業では、「ウォーターPPP」の進展に伴い、当社グループは、宮城県、熊本県に続くコンセッション事業として、「宇部市公共下水道西部処理区運営事業」の実施契約を締結しました。さらに、PFI法の施行から約20年が経過するなか、熊本県荒尾市企業局と「荒尾市水道事業包括委託（第３ステージ）」の業務委託契約を締結し、第１ステージ・第２ステージに引き続き、荒尾市民の皆様に安全・安心な水道サービスを安定的に供給します。また、当社グループが運営する機場において、現地運転員の省人化や無人化、運転ノウハウの蓄積や高度化等を実現するため、オペレーションサポートセンター（OSC）を活用し、競争力を強化するとともに運営事業の拡大を図っています。

（海外事業）

海外事業では、欧米市場で水不足への懸念や環境規制等が強化されるなか、当社グループは欧米を戦略エリアと位置付け、再生水市場及び微量汚染物質処理等の高度な処理プロセスへの対応に注力しています。2025年4月の米国のエンジニアリング会社であるSchwing Bioset, Inc.の完全子会社化に続き、2025年10月にはドイツのエンジニアリング会社であるE&P Anlagenbau GmbHを完全子会社化しました。当社グループは、当社及び欧米のグループ企業間の連携をより一層強化し、さらなるシナジーの創出を目指します。一方、アジア市場では当社グループの差別化技術やシステムの拡販に向けて、現地パートナーとの連携を強化しています。

② 企業価値向上に向けた投融資戦略

当社グループは、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を遂げるために、次の投融資等に積極的に取り組んでいます。

（事業拡大に向けた成長投融資）

当社グループの事業拡大に向けて、新技術や強い分野のさらなる強化のための研究開発投資や国内外のアライアンス、ウォーターPPP等における特別目的会社（SPC）への投融資を積極的に推進しています。

当社は、2026年2月5日付で東レ株式会社及び水道機工株式会社と資本業務提携契約を締結し、その後、水道機工株式会社の普通株式の約35％を株式公開買付けにより取得しました。今後は、各社の保有する技術やノウハウなどを活用してシナジーを創出することにより、事業拡大及び企業価値の向上に努めます。

（将来の安定成長に向けた基盤投資）

当社グループは、人を最大の財産と捉え、将来の安定成長に向けて積極的な新卒及び即戦力の採用に取り組んでいます。当社は、以前より「子育てサポート企業（くるみん）」の認定を取得していましたが、2022年4月に改正された新基準に基づく2025年度「くるみん認定」を取得しました。また、当社グループは、一人ひとりに合わせた多様なワークスタイルを支えるため、働き方改革を推進してきました。今後も引き続き、DX及びAIの活用を推進し、新たな業務の在り方やさらなる生産性の向上などに取り組んでいきます。

③ サステナビリティに関する取り組み

当社グループは、2024年４月に当社グループの存在意義を明確にするため、“わたしたちの目的（パーパス）”「地域と共生し、水と環境の循環を守り、人々の暮らしを支える」を制定しました。当社グループは、このパーパスのもと、事業活動を通じて環境課題や社会課題などの解決に取り組み、地域や社会に寄り添いながら、ステークホルダーの皆様とともに持続可能な未来の実現を目指します。

（注）１．PFI（Private Finance Initiative）：施設の設計・建設、維持管理、修繕などの業務について民間事業者の資金とノウハウを活用して包括的に実施する手法

２．PPP (Public-Private Partnership)：公共サービスの提供に民間が参画する手法

３．DBO（Design Build Operate）：公共が資金を調達し、設計・建設、運営を民間に委託する方式

４．マイグレーション：既存のシステムやソフトウェアを新たな環境等に移転・移行して活用すること

５．WBC（Water Business Cloud）：クラウド型プラットフォームを活用した上下水道事業をサポートするICTサービス

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当期末現在において、当社グループが判断したものです。

当社グループは、持続可能な環境・社会の実現と企業価値の向上に向けた取り組みに関する目的、基本方針及び重要課題（マテリアリティ）を「サステナビリティに関する基本方針」として次のとおり定めています。当方針は、サステナビリティ委員会及び経営会議にて議論し、取締役会にて決議しています。

(1) ガバナンス

当社は、持続可能な環境・社会の実現と企業価値の向上に向けた取り組みを推進するための機関として、サステナビリティ委員会を設置しています。当委員会は、環境分科会、社会分科会、ガバナンス分科会の３つの分科会を設けており、各分科会は期初に計画した活動内容に基づき年間を通じて活動しています。環境分科会は、事業活動における環境貢献及び環境負荷の可視化、気候変動関連の取り組み状況の取りまとめ、環境意識の醸成や啓発等に取り組んでいます。社会分科会は、地域貢献活動の推進、働きやすい職場環境の整備、多様な人財の確保と活動支援等に取り組んでいます。ガバナンス分科会は、コンプライアンスの周知徹底、リスクマネジメントの適切な運用に取り組み、グループ全体の視点で取りまとめています。

当委員会は、原則、年に２回開催し、各分科会の計画及び活動内容を報告し、協議しています。また、当委員会での報告内容及び協議内容等を、適宜、経営会議及び取締役会に報告しています。

(2) リスク管理

当社グループは、経営に影響を及ぼす可能性のある様々なリスクを体系的に認識・評価し、適切に管理することにより、リスクの発生を未然に防止あるいはリスクの発生による損失を低減し、グループの企業価値の維持・拡大に繋げることを目的として、「メタウォーターグループリスク管理規程」及び「リスク管理実施手順書」（以下、「リスク管理規程類」という。）を策定しています。

リスク管理規程類には、リスク管理の体制及びプロセス、リスク分類、影響度及び発生頻度評価基準等を定めています。リスク分類は、当社の経営に大きな影響を与える項目を外部環境（６分類）と事業環境（17分類）に分類しています。また、影響度は、リスクが顕在化した際に想定される影響の大きさを評価するために重要項目（３項目）について３段階（大、中、小）で評価し、発生頻度（高、中、低）との組み合わせにより、それぞれのリスク対応策を検討しています。

当社グループでは、リスク管理規程類に基づき、年度の期初にリスク抽出、影響度評価、発生頻度評価、対応方法の検討等を各部門及び子会社にて実施し、上期終了時点において中間評価を行います。通期終了時点には同様に通期評価を行い、上期及び通期共に各部門等のリスク管理内容を社内に開示しています。

また、ガバナンス分科会は、各部門及び子会社等が認識・評価するリスクやリスク対応策等をグループ全体の視点で取りまとめ、サステナビリティ委員会に報告、協議しています。当委員会での報告内容及び協議内容等を、適宜、経営会議及び取締役会に報告しています。

(3) 戦略及び指標と目標

当社グループは、企業理念「続ける。続くために。」の実践を通じて、「私たちの目的（パーパス）」の実現に向けて、ステークホルダーの期待に応え、社会から信頼され、社会に貢献し続ける企業であることを目指しています。その実現に向けて、長期ビジョン及び中期経営計画を策定し、戦略的に重要課題（マテリアリティ）の解決に取り組んでいます。重要課題（マテリアリティ）の中で、当社グループの事業及び社会課題との関連性が深く、さらに企業への開示要求が高い、温室効果ガス排出削減（気候変動対策）と人財（人的資本）に関する戦略及び指標と目標は以下のとおりです。今後も重要課題（マテリアリティ）に関する具体的な戦略及び指標と目標について、引き続き検討していきます。

① 温室効果ガス排出削減（気候変動対策）

当社グループは、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の枠組みに則り、気候関連リスク及び機会を抽出するとともに気候関連シナリオを選択し、財務影響と緊急度の視点による影響度を評価しています。気候関連シナリオは、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）及び国際エネルギー機関（IEA）のシナリオ群からCOP27の結果等を受けて、厳しい規制や技術革新等で気温上昇を1.5℃未満に抑えたシナリオと、現行の対応から大きく変化せず気温が４℃以上上昇するシナリオを選択し、次のとおり分析を行いました。

ａ．1.5℃未満シナリオ

（リスク）

当社グループの事業領域は、公共事業が大半を占めており、特に移行リスクである政府・自治体の政策動向や技術動向等に大きな影響を受けます。規制が強化されて炭素価格が導入された場合は、資材等の調達コストや施工時の建設コストの増加により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、低炭素技術・製品等の導入に向けた競争が激化した場合にも、開発コストの増加や市場による競争力の低下等により、同様に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、温室効果ガスの排出削減に貢献する技術・製品を有しており、継続的に研究開発投資を実施することで、既存製品の改良のみならず、次世代の技術・製品の早期開発に取り組んでいます。また、自社の事業活動における再生エネルギーの活用や調達先、協力企業と連携したサプライチェーン排出量の削減も引き続き検討していきます。

ｂ．４℃シナリオ

（リスク）

当社グループは、公共事業における施設及び設備の設計・建設・運転維持管理を主な業務としており、特に物理リスクである異常気象や自然災害等に大きな影響を受けます。気温上昇によりヒートストレスが増加した場合は、労働生産性の悪化や人的被害等による工期長期化や建設コストの上昇等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、災害が激甚化した場合は、当社グループの建設現場や当社グループが運転維持管理している現場における災害対応や復旧コストの増加等により、同様に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、建設現場におけるヒートストレス等の影響を軽減するために現場の施工期間の短縮に向けた技術・システムの開発に取り組んでいます。また、自然災害・激甚災害に備え、運転維持管理現場等における自動化や無人化に向けた開発と当社及び子会社（SPCを含む。）等において個別に事業継続計画（BCP）を定め、定期的にBCP訓練を実施しています。今後も引き続き、運転維持管理現場等における無人化や自動化、遠隔監視の開発を積極的に推進し、社会課題の解決とともに働きやすい環境の整備を目指します。

当社グループは、1.5℃未満及び４℃シナリオのいずれにおいても、炭素税を含むコスト増の可能性を考慮しつつ、気候変動関連ニーズに応える技術・製品の開発等に継続的に取り組み、事業のレジリエンスをより一層高めていきます。

（指標と目標）

Scope１、２については、再生エネルギーの活用及び非化石電力証書の購入等により「2030年度に2020年度比70％削減」「2050年度に実質ゼロ」の目標を設定しました。2023年度から、Scope２に相当する当社の国内50拠点及び国内建設現場事務所の使用電力をトラッキング付非化石証書の購入により実質再生可能エネルギーに切り替えています（年間GHG排出量約2,400t-CO2相当）。ただし、現時点で当社グループ企業の全てのScope１、２及び３が算出できていないため、算出を進め、開示するように努めます。

(注) 次の会社を対象とし、国内は４月から翌３月、海外は１月から12月の期間で集計しています。

国内：当社、メタウォーターサービス株式会社

海外：METAWATER USA, INC.、Aqua-Aerobic Systems, Inc.、Mecana AG、FUCHS Enprotec GmbH、
Wigen Companies, Inc.、Rood Wit Blauw Water B.V.、Schwing Bioset, Inc.、Revinu, Inc.、
E&P Anlagenbau GmbH

② 人財（人的資本）

当社グループは、企業理念である「続ける。続くために。」の実践を通じて、持続可能な環境・社会の実現に向けて取り組むなかで人を最大の財産と捉え、「人事理念」を次のとおり定めています。

昨今のめまぐるしい社会環境変化や価値観が多様化する時代において、この人事理念を土台とし、社員と企業が共に成長していくために以下のような取り組みを行っています。なお、当社グループは、人を最大の財産と捉え、従業員の雇用、教育、さらに働きやすい環境整備等に対して、継続的かつ積極的に投資を実施しています。

ａ．安心・安全・健康

当社グループは、社員及び全ての関係者が安全に就業できる職場環境の整備、また、社員とその家族の心と身体の健康増進を支援する健康経営を推進しています。現場の安全を最優先として、オリジナルの作業ガイドラインの作成や協力会社社員への独自のライセンス制度の運用など、当社ならではの取り組みを実践しています。健康面については、経営トップ自らが最高責任者となり、人事部門と産業保健スタッフを中心に労働組合や健康保険組合と連携しながら、社員ひとりひとりの健康保持・増進を図っています。健康管理センターを本社及び複数の事業所に配置し、産業医だけではなく心理カウンセラー、専属の健康管理スタッフが常時社員をフォローする体制を整えています。テレワーク環境下の運動不足解消法などの情報発信、ウォーキングイベントの定期開催などの活動も積極的に行っています。

ｂ．働きやすさの追求

人を企業競争力の要に位置付ける当社グループは、「働きたい会社No.１」を目指し、2017年度から働き方改革を推進してきました。具体的には、様々な事情を持つ多様な個が活躍し続けられるように、「テレワーク制度の導入」「複数のサテライトオフィスの設置」「週休３日制度の導入」「所定労働時間の短縮」「単身赴任の段階的解除」「遠隔地勤務制度の導入」などを他企業に先駆けて実施してきました。また、2025年度より「所定労働時間のさらなる短縮（所定労働時間７時間／日）」を実施しています。今後も環境変化や社員のニーズにきめ細かく対応し、より多様な就労を可能にする環境や風土構築に取り組んでいきます。

ｃ．多様性の尊重

多様な人財が切磋琢磨し、その能力・適性を最大限に発揮することが当社グループの成長に繋がると考え、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しています。新入社員の女性比率30％以上を目標とした積極採用、両立支援制度の充実、女性管理職の計画的な登用などを行ってきた結果、女性管理職比率はここ数年で増加しています。現状の比率をさらに増加させるため、今後も女性の採用及び管理職登用を推進していきます。その他にも、障がい者の活躍の場の拡充、男性社員の育児休業取得促進などを行っており、多様性を認め受け入れる風土醸成が重要との認識から、ダイバーシティに関する研修の実施など多面的な取り組みを推進しています。

ｄ．成長・挑戦を支援

人が最大の財産である当社グループは、社員の能力開発を経営における重要事項と位置付け、人事理念に掲げるとおり、成長意欲のある社員の能力や可能性を最大限に伸ばす環境と仕組みを整備しています。社員の成長ステージに応じた能力開発を目的として、階層別研修・指名型研修・選択型研修（自己啓発）・職種別専門教育など幅広いプログラムを用意し、社員ひとりひとりの成長をサポートします。特に選択型研修については、成長意欲のある社員のニーズに応えるよう、200を超えるカリキュラムを用意しており、積極的に活用されています。

（指標と目標）

人事理念に基づく各種取り組みに関する指標と実績は、次のとおりです。今後、各指標に関して、他社状況やベンチマーク等を意識しつつ、さらに指標の改善に向けて積極的に取り組んでいきます。

(注) １．当社における実績であり、連結子会社であるメタウォーターサービス株式会社の女性社員管理職比率等については「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等」に記載しています。

２．育児・介護休業法の規定に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものです。また、当社グループのリスク管理の概要及び運用状況は「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

（業績等の概要）

当期における我が国の経済状況は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果により緩やかな回復基調となりました。また、世界の経済状況は、一部の地域において足踏みがみられるものの緩やかな持ち直しが続きました。一方で、中東情勢や金融資本市場の変動、米国の政策動向による影響等、景気の下振れリスクが懸念されました。

このような状況のなか、当社グループは、2027年度（2028年３月期）を最終年度とする「中期経営計画2027」の達成に向けて、「①各事業分野の成長戦略」「②企業価値向上に向けた投融資戦略」「③サステナビリティに関する取り組み」を重点施策とし、全社を挙げて取り組んでいます。

当連結会計年度における当社グループの業績は、次表のとおりとなりました。

環境エンジニアリング事業、運営事業及び海外事業が好調に推移し、売上高・営業利益共に前期を上回りました。また、受注も好調に推移し、受注高・受注残高共に前期を上回りました。なお、経常利益には円安影響による為替差益621百万円が含まれています。

また、当社（個別）においては、主に環境エンジニアリング事業の業績が好調に推移し、売上高・営業利益共に前期を上回り、連結業績に大きく寄与しました

当社グループの事業は、環境エンジニアリング事業、システムソリューション事業、運営事業、海外事業の４セグメントに区分されています。セグメント別の業績は次のとおりです。

（環境エンジニアリング事業）

環境エンジニアリング事業セグメントは、水環境事業及び資源環境事業で構成され、国内の浄水場・下水処理場・資源リサイクル施設向けの機械設備等の設計・建設及び保守・維持管理等を主たる業務としています。

水環境事業においては、大型の建設工事が順調に推移し、売上高・営業利益共に前期を上回りました。

資源環境事業においては、修繕工事が順調に推移し、売上高・営業利益共に前期を上回りました。

（システムソリューション事業）

システムソリューション事業セグメントは、システムエンジニアリング事業及びカスタマーエンジニアリング事業で構成され、国内の浄水場・下水処理場向けの電気設備等の設計・製造及び保守・維持管理等を主たる業務としています。

システムエンジニアリング事業においては、大型の工事が順調に推移し、売上高は前期を上回りましたが、研究開発費や減価償却費等の増加により、営業利益は前期を下回りました。

カスタマーエンジニアリング事業においては、補修工事が順調に推移し、売上高・営業利益共に前期と同水準となりました。

（運営事業）

運営事業セグメントは、国内の浄水場・下水処理場・資源リサイクル施設の運営事業を主たる業務としています。

子会社の業績が順調に推移し、売上高・営業利益共に前期を上回りました。

（海外事業）

海外事業セグメントは、海外の浄水場・下水処理場向けの施設・設備の設計・建設及び保守・維持管理並びに民需事業を主たる業務としています。

北米子会社及び欧州子会社の業績が順調に推移し、売上高・営業利益共に前期を上回りました。

（受注及び販売の状況）

(1) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しています。

２. 受注高のうち、官公庁からの受注が９割以上を占めています。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しています。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）

　(1) 経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの業績は、受注高は前連結会計年度に比べ23.3％増加の274,532百万円となり、売上高は前連結会計年度に比べ17.2％増収の209,844百万円となりました。なお、セグメント別の経営成績につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析 (業績等の概要)」に記載のとおりです。

売上原価は、前連結会計年度に比べ、16.0％増加の162,792百万円となりました。販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ21.7％増加の34,171百万円となりました。

これらの結果、営業利益は前連結会計年度に比べ21.2％増益の12,879百万円となりました。また、経常利益は前連結会計年度に比べ32.4％増益の13,175百万円となりました。特別損失は213百万円となりました。以上により、税金等調整前当期純利益は13,054百万円となり、前連結会計年度に比べ32.4％の増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ33.3％増益の9,136百万円となりました。

　(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ23,509百万円増加し、220,292百万円となりました。

流動資産は、貯蔵品及び未収消費税が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ2,976百万円増加し、163,154百万円となりました。

固定資産は、建設仮勘定及びリース資産、のれん、投資有価証券に含まれる関係会社株式が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ20,553百万円増加し、57,070百万円となりました。

流動負債は、買掛金並びに契約負債が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ13,374百万円増加し、79,259百万円となりました。

固定負債は、リース債務が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ1,334百万円増加し、46,882百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ8,799百万円増加し、94,150百万円となりました。

　(3) キャッシュ・フローの分析

　　 （資本の財源及び資金の流動性）

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としています。

主な資金需要は、運転資本、設備投資、研究開発、IT投資に対するものであり、それらの資金は主に営業キャッシュ・フローで充当しており、必要に応じて借入金や社債による調達で対応しています。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は26,736百万円となり、前連結会計年度末に比べ、8,947百万円減少しました。当連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　　(営業活動によるキャッシュ・フロー）　

棚卸資産の増加による支出2,499百万円となりましたが、税金等調整前当期純利益の計上による収入13,054百万円、売上債権及び契約資産の減少による収入4,630百万円などにより、営業活動に伴う資金の増加は15,132百万円（前年同期比1,815百万円増）となりました。

　　　(投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形固定資産の取得による支出4,730百万円、無形固定資産の取得による支出2,423百万円、投資有価証券の取得による支出6,428百万円、新規連結子会社の取得による支出3,577百万円などにより、投資活動に伴う資金の減少は17,027百万円（前年同期比12,933百万円減）となりました。

　　　(財務活動によるキャッシュ・フロー）

配当金の支払による支出2,662百万円、短期借入金の返済による支出3,540百万円などにより、財務活動に伴う資金の減少は7,165百万円（前年同期比19,170百万円減）となりました。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

２．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

４．2023年３月期及び2024年3月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため記載していません。

 （4）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しているとおり、国内外の政治情勢、自然災害、市場環境等、様々なリスクが当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しています。

(5) 重要な会計方針及び重要な会計上の見積り・当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、会計基準に基づいて見積りが行われており、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しています。

当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載していますが、特に以下の重要な会計方針や見積が連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があると考えています。

・履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり認識する収益

当社グループは、工事契約による請負、役務の提供（以下、工事契約等）については、一定の期間にわたり履行義務は充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識する方法（履行義務の充足に係る進捗度の見積りはコストに基づくインプット法）を適用しています。履行義務の充足に係る進捗度は案件の原価総額の見積りに対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しています。

ただし、想定していなかった原価の発生等により進捗度が変動した場合は、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する収益及び費用の金額に影響を与える可能性があります。

５ 【重要な契約等】

当社は、2026年２月５日開催の取締役会において、水道機工株式会社（以下「対象者」という。）の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」という。）により取得することを決議し、同日付で、東レ株式会社（以下「東レ」という。）との間で不応募契約及び株主間契約、東レ及び対象者との間で資本業務提携契約を締結しました。

(1) 本公開買付けの概要

当社は、2026年２月５日開催の取締役会において、対象者の普通株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式（以下に定義。）を除く。）を取得することにより、対象者の株主を当社及び対象者の親会社である東レのみとし、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」という。）の一環として、本公開買付けを実施すること、並びに東レとの間で公開買付不応募契約及び株主間契約を、東レ及び対象者との間で資本業務提携契約を締結することを決議しました。

当社は、本公開買付けの実施にあたり、同日付で、これらの契約を締結しました。このうち、不応募契約において、東レが所有する対象者株式の全て（所有株式数：2,191,000株、所有割合：51.06％、以下「本不応募合意株式」という。）について本公開買付けに応募せず、本公開買付けの終了後も所有を継続する旨を合意しました。なお、東レが本取引後も引き続き対象者の親会社として継続して対象者株式を所有することを想定しており、また、当社は、対象者の企業価値向上を実現するにあたり、東レが対象者に親会社として引き続き関与することは、東レからの水処理素材・システムにおける技術的な関与や上場廃止後の社会的知名度の補完、資金力を生かした成長投資支援等を以って実現するシナジーもあることを踏まえると一定の合理性があると考えていることから、東レと当社の協議の結果、本取引を通じ、東レが対象者の親会社として存続し、また、当社が新たに対象者を持分法適用関連会社とすることとしました。

(2) 株主間契約の概要

当社は、東レとの間で、本取引後の対象者の運営及び対象者株式の取扱いに関する以下の内容を含む株主間契約を締結しました。

① 本取引完了時における対象者に係る出資比率は、原則として、東レが51.00％、当社が49.00％となることを確認する。

② 対象者の機関構成

本取引完了以降、実務上可能な限り速やかに、対象者の機関構成等を、次の(a)から(c)のとおりとするための必要な行為（対象者の株主総会における定款変更等の議案についての賛成の議決権の行使を含む。）を行う。

(a) 株式の譲渡制限：あり

(b) 設置機関：取締役会、監査役、会計監査人

(c) 事業年度：毎年４月１日から翌年３月31日まで

③ (a)対象者の取締役の員数は７名以内とし、当社及び東レが上記①記載の出資比率に変動がないことを条件として、東レがそのうち過半数の取締役を、当社がその余の取締役をそれぞれ指名すること、(b)対象者の代表取締役の員数は１名とし、東レが指名することができること、(c)対象者の監査役の員数は１名とし、東レが指名することができる。

④ 対象者の株主総会及び取締役会の決議事項並びに代表取締役の決裁権限事項について合意する。

⑤ 当社及び東レは、相手方当事者の事前の書面による承諾がない限り、その所有する対象者株式の全部又は一部につき、原則として、第三者に対して、譲渡、質権その他の担保の設定その他の処分を行うことができず、承継させてはならず、当社又は東レのいずれかが、譲渡禁止期間経過後に、その所有する対象者株式を第三者に対して譲渡することを希望する場合においては、相手方当事者は先買権及び共同売却権を有する。

(3) 資本業務提携契約の概要

当社は、東レ及び対象者との間で、資本業務提携契約を締結しました。本契約は、本取引及び三社間の業務提携を通じて、各社が各種法令を遵守し、持続可能な環境や社会の実現に向けて取り組み、各社の企業価値の向上を目指すことを目的としています。

① 対象者は、本資本業務提携契約の締結日において、一定の事由が全て充足されていることを条件として、本意見を表明する旨の本決議を行い、当該事実及びその内容を法令等に従って公表する。対象者は、上記の事由の全部若しくは一部が充足されていない若しくは事後的に充足されなくなった場合又は本意見の維持が対象者の取締役の善管注意義務違反を構成すると客観的かつ合理的に認められる場合を除き、本資本業務提携契約の締結日から公開買付期間満了日までの間、本決議を変更又は撤回せず維持し、これと矛盾する決議を行わない。

② (a)対象者は、本資本業務提携契約の締結日から公開買付期間満了日までの間に、当社以外の第三者から、本取引若しくは当社、東レ及び対象者の間の業務提携と実質的に競合、矛盾、抵触し若しくはその実行を困難とする又はそのおそれのある取引に係る提案、能動的な接触若しくは勧誘を受け、若しくはかかる提案が存在することを知った場合で、対象者がその内容を検討することを希望するとき、又はその他本意見を維持することが困難であると合理的に認められる事情が発生若しくは判明した場合には、当社に対して、その旨及び当該提案等の内容を速やかに通知すること、(b)この場合において、対象者及び当社は、かかる提案等への対応、本公開買付価格及び本取引の条件の変更等について誠実に協議すること、(c)対象者の取締役の善管注意義務違反の可能性の有無を判断する上で客観的かつ合理的に必要な範囲で、当該第三者との間で協議、又は情報提供を行うことは妨げられない。

③ 対象者は、本効力発生日までの間、本資本業務提携契約に明示的に定める事項及び当社及び東レが事前に書面により同意した事項を除き、自ら又は他の対象者グループに属する会社をして、善良なる管理者の注意をもって、かつ、通常の業務の範囲内において、従前と同様又は本取引の実施を妨げない範囲の合理的な方法により、その業務を遂行し、又は遂行させるものとし、剰余金の処分、株式等の発行等、自己株式の取得若しくは処分又は組織再編を含む、対象者グループに重大な悪影響を生じさせ得る行為を行わない。

④ 対象者は、本公開買付けが成立した場合、その決済の完了後実務上可能な限り速やかに、当社及び東レの要請に従い、本株式併合の承認に係る議案を目的とする株主総会の開催を含む本株式併合を実施するために必要な手続を実施するものとし、本株式併合が完了するために必要な協力をすること。
その他、本取引の完了後、三社の企業価値の向上を図るための当事者間における協業に関する協議及び検討、対象者の経営体制、契約終了事由等について合意をしています。

６ 【研究開発活動】

当期の研究開発活動は、継続して、水・環境インフラの持続可能性（サステナビリティ）に寄与する技術開発に積極的に取り組みました。また、「中期経営計画2027」及び長期ビジョンの目標達成に向けて、中長期的成長に不可欠な製品開発、ソリューション開発、新事業開発を推進しました。

研究開発体制は、当社の開発戦略委員会が研究開発方針や経営資源の配分決定等を統括し、当社の研究開発部門が個別の研究開発テーマを執行しています。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費は2,307百万円です。

セグメントごとの研究開発活動は次のとおりです。

（環境エンジニアリング事業）

上下水道施設及び資源リサイクル施設の機械設備に関して、設計・建設段階から、保守・維持管理までの長期的な視点を見据え、ライフサイクル全体にわたる最適なソリューションを提供することを目指し、先進的な商品及びシステムの開発を推進しています。

当社グループのコア技術である固液分離技術、酸化処理技術、熱操作技術、計測制御技術、生物処理技術、ICT技術等を融合し、具体的には、革新的な造水システム、水と資源の再生技術、高度なリサイクル技術等の開発、また、地球温暖化防止に不可欠な温室効果ガス排出削減や省エネルギーを実現する技術開発等に取り組んでいます。

温室効果ガス排出削減、省エネルギーに関する商品では、下水道分野において、脱炭素社会に貢献する低コスト嫌気性消化技術を開発しました。また、省スペース、省エネルギーを実現する新しい下水処理プロセスの開発に取り組んでいます。

当連結会計年度における研究開発費は1,054百万円です。

（システムソリューション事業）

上下水道施設の効率的な運転・維持管理を実現するための革新的なソリューション開発を推進しています。

具体的には、当社の強みである監視制御システムや独自のクラウドサービス（WBC）を活用した広域監視システム及び設備管理システムの機能拡充等に取り組んでいます。

また、AI技術等の新技術を取り入れた開発を推進しており、機械分野の製品や新技術に対してICTやAI制御を活用するなど機電融合に関する開発に注力し、新たな価値創造を目指しています。

当連結会計年度における研究開発費は987百万円です。

（運営事業）

安定的かつ効率的な事業運営の実現に向けた研究開発を推進しています。

具体的には、これまで培ってきた運営・運転管理のノウハウと、機電融合の技術力や最新技術を組み合わせた運営現場の効率化及び省力化に貢献する研究開発に取り組んでいます。

また、プラントの稼働・運転状況を24時間体制で監視・サポートするオペレーションサポートセンター（OSC）の機能拡充に向けた研究開発を推進しています。具体的には、IoT/AIを活用し、 上下水道施設における保守点検業務の自動化に向けた開発に取り組んでいます。

当連結会計年度における研究開発費は65百万円です。

（海外事業）

世界の水環境市場のニーズに応えるため、先進的な商品及びシステムの開発を推進しています。

具体的には、海外グループ会社との連携を強化し、再生水製造や微量汚染物質除去技術等、新たなプロセスの開発に取り組んでいます。

当連結会計年度における研究開発費は199百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、研究開発機能の充実、強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しています。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しています。

当連結会計年度の設備投資の総額は6,868百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりです。

(1) 環境エンジニアリング事業

当連結会計年度の主な設備投資は、業務システム、研究開発用資産等を中心とする総額293百万円です。

(2) システムソリューション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、業務システム、研究開発用資産等を中心とする総額318百万円です。

(3) 運営事業

当連結会計年度の主な設備投資は、上工水施設の設備更新を中心とする総額2,142百万円です。

(4) 海外事業

当連結会計年度の主な設備投資は、事業用機械装置を中心とする総額4,113百万円です。

なお、当連結会計年度においては重要な施設等の除却及び売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等です。

(2) 国内子会社

2026年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品等です。

３．従業員数は、提出会社から子会社への出向者を除いています。

(3) 在外子会社

2026年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、工具、器具及び備品等です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。　　

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

  　2026年３月31日現在

(注) １．自己株式538,014株は、「個人その他」に5,380単元、「単元未満株式の状況」に14株が含まれています。

２．株式給付信託（J-ESOP）に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式600単元は、「金融機関」に含まれています。

(6) 【大株主の状況】

　　2026年３月31日現在

(注) １．当社は、自己株式538千株を保有していますが、上記大株主から除いています。自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（60千株）は含んでいません。

２．上記所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　 3,644千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　 2,086千株
 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

     2026年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」の普通株式には、自己株式14株が含まれています。また、自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（60,000株）は含んでいません。

② 【自己株式等】

    2026年３月31日現在

(注)  当社は、単元未満自己株式14株を保有しています。また、自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（60,000株）は含んでいません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 取締役及び執行役員等に対する譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2021年５月20日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。また、2021年６月22日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員、当社のエグゼクティブアドバイザー等（以下「対象執行役員等）に対しても、本制度を導入することを決議しました。

a. 本制度の概要

本制度は、対象取締役及び対象執行役員等が、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものです。これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役及び対象執行役員等との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としています。当該譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、割当てを受けた日から、取締役会があらかじめ定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間とし、原則として、退任日（又は退職日）に譲渡制限を解除します。

b. 本制度により取得させる予定の株式の総数

2021年６月22日開催の第48期定時株主総会において、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額１億５千万円以内の金銭債権を支給し、年15万株以内の当社普通株式を発行又は処分することについてご承認をいただいています。また、対象執行役員等に対する株式付与数は、各役位毎に付与テーブル（上限）を設定しています。

c. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の社外取締役を除く取締役、取締役を兼務しない執行役員及びエグゼクティブアドバイザー等

② 従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）制度

当社は、2024年５月29日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」を導入することについて決議しました。また、2026年２月26日開催の取締役会において、本制度に関する株式給付規程を制定するとともに、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しました。

a. 本制度の概要

本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームで、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員（以下「対象従業員」という。）に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、対象従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

b. 本制度により取得させる予定の株式の総数

60,000株

c. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（60,000株）は含んでいません。

２．当期間における保有自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めており、また、安定成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営状況に応じた株主への利益還元を継続し、累進配当を行うとともに、連結配当性向30～40%を目指すことを基本方針としています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

（注）2026年５月19日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会と共に持続的な発展を遂げるため、企業理念に基づき、従業員、顧客その他の取引先、地域社会、株主・投資家等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼され、社会に貢献し続ける企業であることを目指しています。この実現に向け、当社は、次に示すとおりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

・取締役会及び監査役会を設置するとともに、独立役員の任用により、業務執行に対する監督体制を強化し、透明性・信頼性の高い企業経営を行います。

・コンプライアンスの推進及び内部統制機能を強化し、企業価値の持続的向上を実現する体制の構築に努めます。

・公正・公平かつ適時・適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと積極的にコミュニケーションを図ります。

② 企業統治の体制

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施しています。また、取締役候補者及び監査役候補者の指名、取締役及び執行役員の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的とし、取締役会の下に指名・報酬等諮問委員会を設置しています。さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。加えて、持続可能な環境・社会の実現と企業価値の向上に向けた取り組みを推進するための機関として、サステナビリティ委員会を設置しています。

各機関の位置付け、役割、提出日現在の構成員の氏名等は、次に示すとおりです。

なお、当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」、「監査役１名選任の件」及び「補欠監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、後記「(2) 役員の状況　①役員一覧　ｂ．」に記載のとおりとなる予定です。

ａ．取締役会

取締役会は、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、経営監督と意思決定の機能を担っています。取締役会は、社外取締役３名を含む７名で構成されています。なお、原則として監査役４名が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行状況の監視を行っています。

(構成員の氏名)

取締役　　　山口 賢二（議長、代表取締役社長）、酒井 雅史、藤井 泉智夫、伊藤 一

社外取締役　相澤 馨、小棹 ふみ子、田内 常夫

ｂ．監査役会

監査役会は、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、経営監査の機能を担っています。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されています。監査役は、当社事業、法律、財務に関する専門知識・経験を備えた人物を選定しています。監査役会では、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行状況を監査しています。

(構成員の氏名)

常勤監査役　寺西 昭宏（議長）、丹治 道子

社外監査役　福井 琢、楠 政己

ｃ．指名・報酬等諮問委員会

取締役会の下に、任意の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名・報酬等諮問委員会を設置しています。当委員会は必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役・監査役・執行役員の選解任及び取締役・執行役員の報酬等に関する事項等を審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。当委員会は、取締役社長、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名の計６名で構成されており、委員長には独立社外取締役を選定しています。

(構成員の氏名)

委員長　独立社外取締役　相澤 馨

委員　　代表取締役社長　山口 賢二

　　　　独立社外取締役　小棹 ふみ子、田内 常夫

　　　　独立社外監査役　福井 琢、楠 政己

ｄ．執行役員制度

経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は、業務執行取締役４名を含む17名で構成され、任期は１年とし、取締役会において選任・再任・解任します。

(構成員の氏名)

山口 賢二（執行役員社長）、酒井 雅史（執行役員専務）、藤井 泉智夫（執行役員常務）、
山口 康一、秋川 健、加藤 達夫、伊藤 一、青樹 和彦、児島 憲治、高瀬 智之、石﨑 寛之、
西村 新吾、中野 順、黒田 武士、長野 慎一、落合 大輔、髙橋 正章

ｅ．経営会議

経営会議は、執行役員17名全員で構成され、原則として毎月２回開催されます。当会議では当社の職務権限規程に定められた重要な経営事項についての審議及び報告を行っています。なお、常勤監査役が当会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、執行役員の職務執行状況の監視を行っています。

(構成員の氏名)

上記の「ｄ．執行役員制度」を参照ください。

(議長の氏名)

経営企画本部長　藤井 泉智夫（執行役員常務）

ｆ．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、年２回開催され、環境・社会における課題や当社の事業を取り巻く変化に対して、当社のサステナビリティに関する取り組みを検討・推進する機能を担い、下部に３つの専門分科会を構成しています。当委員会は、委員長１名、委員11名の計12名で構成されています。当委員会の活動内容は適宜経営会議及び取締役会にて報告しています。

③ 当該企業統治の体制を採用する理由

取締役及び監査役11名中５名の独立要件を満たす社外取締役及び社外監査役の任用により、経営の監督・監視機能の確保が行えるものと考え、現状の体制を採用しています。

④ 取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則として毎月１回開催し、当事業年度においては合計17回開催しています。個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。

(注) 常勤監査役 丹治道子氏につきましては、2025年６月24日就任後の出席回数及び開催回数を記載しています。

取締役会では、取締役会規則に基づき、決議事項や報告事項について決議・協議しています。主な決議事項は、予算・決算関係、組織・人事関係、株主総会関係、資本政策関係等があり、取締役会で十分に議論した上で決議しています。また、主な報告事項は、各決議事項に関する事前報告、委員会活動報告、業務執行状況報告等があり、取締役会で審議するための情報の事前共有や業務執行状況等を確認することにより、経営監督機能を果たしています。

⑤ 指名・報酬等諮問委員会の活動状況

当社は、任意の指名・報酬等諮問委員会を随時開催し、当事業年度においては合計２回開催しています。個々の委員の出席状況は次のとおりです。

指名・報酬等諮問委員会では、指名・報酬等諮問委員会規則に基づき、取締役会からの諮問事項について審議し、取締役会に対する助言・提言の内容を決定しています。主な諮問事項は、取締役及び監査役の選任に関する株主総会議案、代表取締役及び取締役社長の選定、執行役員の選任、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容等があり、指名・報酬等諮問委員会で十分に議論した上で決定しています。

⑥ 業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法第362条第５項の規定に基づき、2022年４月27日開催の取締役会において、同条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項各号及び第３号各号に定める体制の整備に関する基本方針について、以下のとおり決議しています。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役の責任限定契約（会社法第427条第１項）に関する規定を設けています。当該定款に基づき、当社が取締役 相澤 馨氏、小棹 ふみ子氏、田内 常夫氏及び監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりです。

会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を賠償責任の限度額とする。

⑧ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役の全員及び監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において取締役会決議により相当と判断するときに当社が補償する内容とする補償契約を締結しています。

⑨ 役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用、公的調査等対応費用などを当該保険契約により補填することとしています。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由、被保険者の犯罪行為に起因する対象事由は、補償対象外となっています。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の完全子会社（原則、海外子会社を除く。）の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員です。

また、当該保険料は、全額当社が負担しています。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めています。

⑪ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めています。

⑫ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、以下の事項につき、定款に定めています。

・機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について　は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行う。

・取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

⑬ 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。

⑭ コーポレート・ガバナンス体制の模式図

以上に述べた当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．2026年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注） １．取締役 相澤 馨、小棹 ふみ子、田内 常夫は、社外取締役です。

２．監査役 福井 琢、楠 政己は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役 寺西 昭宏の任期は、2023年６月20日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

監査役 丹治 道子、福井 琢の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

監査役 楠 政己の任期は、2022年６月21日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．当社では、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しています。
執行役員は17名で、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。　

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しています。補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする旨、定款に定めています。なお、補欠監査役の略歴は次のとおりです。

ｂ．当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」、「監査役１名選任の件」及び「補欠監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、新たに青樹 和彦及び松本 貴久が取締役に就任し、吉葉 幸臣が補欠監査役に選任され、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。また、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注） １．取締役 小棹 ふみ子、田内 常夫、松本 貴久は、社外取締役です。

２．監査役 福井 琢、楠 政己は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役 寺西 昭宏の任期は、2023年６月20日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

監査役 丹治 道子、福井 琢の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

監査役 楠 政己の任期は、2026年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．当社では、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しています。
執行役員は16名で、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。　

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しています。補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする旨、定款に定めています。なお、補欠監査役の略歴は次のとおりです。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

当社は、公益性の高い事業を営んでいることを重視し、コンプライアンス精神に富み、リスク管理能力を十分に発揮できる者を社外取締役及び社外監査役として選任しています。また、当社は、一般株主保護の観点から独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定の客観性を高めるとともに、当社の健全性・透明性の向上を図っています。当社の社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであり、当社は、当該基準を満たす社外取締役３名、社外監査役２名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ています。

(社外役員の独立性に関する基準)