オカダアイヨン株式会社（6294） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（オカダアイヨン株式会社）、子会社７社及び関連会社１社により構成されており、建機アタッチメント並びに、環境関連機器・林業機械・金属リサイクル機械等の製造及び販売を主たる業務としております。

なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）国内　　圧砕機、油圧ブレーカ等の建機アタッチメント、廃木材処理機等の環境関連機器及び林業・金属リサイクル機械を当社が製造及び販売をするほか、子会社株式会社南星機械が林業・金属リサイクル機械の製造と、ケーブルクレーン、同部品・機材及び同付属品の製造及び販売をしております。また、子会社株式会社アイヨンテックは圧砕機の製造をしております。

(2）海外　　破砕機を当社、子会社Okada America,Inc.、子会社Okada Europe B.V.、子会社Okada International Co., Ltd.及び子会社Okada Midwest,Inc.がディーラー及び海外ユーザーに販売しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）　※　連結子会社

４【関係会社の状況】

(注)　１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４　Okada Midwest,Inc.はOkada America,Inc.が100％出資する当社の連結子会社（孫会社）であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社グループは　１．社会に存在価値ある会社　２．会社に存在価値ある部門　３．部門に存在価値ある個人　４．向上の矢印で確実な前進　を経営理念としております。この理念のもと、事業計画を策定し、各セグメントがその年度計画を達成することにより、一歩一歩、確実に前進して行くことを基本方針としております。

同時に、お客様のニーズを的確に捉えた製商品と行き届いたサービスの提供という活動を地道に進めていくことを通じて、社員は育ち、会社は発展し、社会にも貢献できることを使命と考えています。

　以上の経営方針に沿って事業を推進していくために、当社グループは以下の２つのセグメントにより事業計画を推進・管理しています。

①　国内

当社の国内事業に係るセグメントで当連結会計年度の売上高では76.6％を占め、主に圧砕機及び油圧ブレーカ等の建機アタッチメント並びに環境関連機器・林業機械・金属リサイクル機械等の製造・販売・メンテナンスを行っています。主要な顧客はショベルメーカー系ディーラー、建機ディーラー、レンタル会社、エンドユーザーです。また、ゼネコン向けの請負事業としてダム建設工事等の運搬設備であるケーブルクレーンの設計・施工・運用管理を行っています。

　　　②　海外

当社の海外事業に係るセグメントで当連結会計年度の売上高では23.4％を占め、主に油圧ブレーカ及び圧砕機等の建機アタッチメントの販売、メンテナンスサポートを行っています。主要な顧客は各地域の建機ディーラー等の提携販売代理店やレンタル会社です。

(2)マーケット環境と各セグメントの状況

①  国内

（解体環境アタッチメント）

当社国内の主力商製品である解体環境アタッチメントは、油圧ショベルやクレーン等の建設機械の先端に装着し、ビル、マンション、公共建物等のコンクリート建造物の解体工事や砕石・土木工事、建築廃材やスクラップ等の再利用のための搬送、分別処理等に使用されています。解体環境アタッチメントは用途・形状等により以下の通りに分類しています。

・圧砕機・・・コンクリート建造物解体用のアタッチメントでコンクリートや鉄筋・鉄骨を破砕・切断します。大割機（１次破砕機）、小割機（２次破砕機）、鉄骨カッターに分類しています。

・油圧ブレーカ・・・解体や土木工事、砕石など幅広い用途で使われ、打撃により岩盤、コンクリート等を破砕します。

・つかみ機・・・木材やがれき、金属スクラップ等の搬送作業用のアタッチメントで、グラップル、フォークの他、定置アームと一体型になった定置式スクラップローダも含まれます。

・環境アタッチメント・・・産業廃棄物処理等に使用される様々な混合物の回転ふるい機や軟質系カッター、木材カッター等のアタッチメントが含まれます。

　　　　（林業機械）

主に油圧ショベルに装着され、木材の伐採や集材に利用されます。用途別に、林業用グラップル、地引ウインチ、高性能林業機械のプロセッサ・ハーベスタ、プロセッサ、スイングヤーダ、タワーヤーダー、ハイブリッドバケット等が含まれます。

　　　　（大型環境機械）

木材やガレキ物、産業廃棄物等の破砕に使用される大型の破砕機で、海外メーカーから輸入し当社で販売とアフターサポートを行っています。

　　　　（ケーブルクレーン）

ダム建設や山間部における工事にスポット的に使用される中・大型のクレーン運搬設備で、設計から施工・運行管理までを行うゼネコン機能を果たしています。大型ウインチの販売・設置等も含まれます。

　　　　（補材・修理）

　各製商品の補修部品の販売や修理・メンテナンス事業が含まれます。

　　　　（その他）

　舶用クレーン、自社製品以外の仕入商品、一般産業用機器や物品等の販売が含まれます。

コンクリート建造物は建築後、数十年経過すると劣化が進んできます。そのため、大規模地震等の自然災害発生に対する安全対策上からも劣化が進んだ建物は解体・建て替えの対象となってきます。わが国では戦後の高度成長期以降に建てられたコンクリート建造物が順次解体対象に入ってきており、茲許の都市再開発の動きやインフラ再整備の必要性からも国内での解体環境アタッチメント需要は今後も堅調に推移するものと思われます。

特に、解体用アタッチメントは解体工事現場等で厳しい使用環境にさらされており、摩耗・損傷が常時発生する中で、当社は自社でメンテナンス部門を持ち、販売後のアフターサービス体制を整備していることで、同業他社メーカーと差別化を図っております。加えて、より強度が求められる大割機や鉄骨カッターは鋳鋼製品とする等、製品強度面・品質面でも優位性を追求しており、圧砕機販売シェアは約５割と国内トップシェアを維持しております。また、土木工事、砕石、建物解体等の幅広い用途で汎用性の高い油圧ブレーカ、木造解体や復興処理等で使用され最近需要が高まっているつかみ機等、幅広い建機アタッチメントを取り揃え幅広い需要に対応しています。つかみ機の中には、スクラップ工場内で活用される大型の定置式スクラップローダも含んでおります。

　　　　　また主に子会社の株式会社南星機械が製造する林業機械は木材の伐採や集材に活用されます。国内の林業マーケットは戦後の輸入木材の急増に伴い、一時期は木材自給率の低下が続いていましたが、茲許は官民挙げての森林再生、林業再生への取組みや木質バイオマスのエネルギー利用等による国産材の需要拡大を背景に自給率は上昇しております。その一端を支えているのが、林業の機械化であり、今後も林業機械には一定の需要の増加が期待できると考えております。

林業機械の国内推定シェアは約２割程度とみておりますが、今後は更にメンテナンス・部品供給等のアフターサービス体制の充実、ユーザー目線の商品改良・商品ラインアップの見直し等の施策を進め、業界での評判・シェア向上を図ってまいります。

バイオマス発電用のチップ製造や産廃処理等に使用される大型環境機械のシェアは約２割程度とみていますが、再生エネルギーである木質バイオマス発電関連業者やリサイクル業者向けの安定した需要を見込んでおります。

主にダム建設や山間部における運搬設備であり国内で約５割のシェアを有するケーブルクレーンに関しても、茲許再生可能エネルギーとして再見直しされている水力発電所のリニューアル工事の引き合いが多く、当面は安定した受注が見込まれると考えております。

＜国内セグメント売上高＞                                                                 （単位：百万円）

②　海外

海外では販売の約８割が汎用性の高い油圧ブレーカとなっており、土木工事、砕石、建物解体等で幅広く使用されています。当社の海外販売は、北米地域はOkada America,Inc.、欧州地域はOkada Europe B.V.、またそれ以外の地域は、当社海外事業所が担当しております。更にOkada Midwest,Inc.では北米における自社修理サービス業務を中心に販売・レンタルも行っております。

主力の油圧ブレーカに関しては、オカダブランドの信頼の品質と品揃え、販売代理店への安定した部品供給や修理指導等のサポート体制によりシェア獲得に注力しております。当社海外販売額の約7割を占める米国でのシェアは推定４～５％程度、世界でのシェアは推定３～４％程度と海外進出においては後発の当社にとってはまだまだ開拓余力が大きく、最大マーケットの欧州や成長の見込まれるアジアを中心に今後の伸びしろに期待できます。また、圧砕機に関しては、日本国内と比較すると欧州以外では未成熟のマーケットであり、メンテナンス負担の少ない海外専用モデルや各地域のニーズに合わせた新商品の投入等により市場開拓、市場育成を図っております。

＜海外セグメント売上高＞　　　　　　　　　　　　　                             　　　　　（単位：百万円）

(3)経営戦略及び優先的に対処すべき業務上及び財務上の課題

　経営理念の実現に向けて、会社の中長期の経営方針に基づき、中長期経営計画を策定し、更に年度の経営計画に展開し業務運営を行っています。

＜長期ビジョン「VISION 30」＞
  当社は、更なる成長を目指し、中長期経営計画「VISION 30」に取り組んでいます。その中で、毎年、実績と事業環境の変化を織り込んだうえで3ヵ年の中期経営計画の見直し修正を行うこととしておりましたが、今年度からは３ヵ年固定型の新中期経営計画「Onyx（オニキス）」を策定しております。

　「Onyx」では、安定した国内事業基盤を土台としつつ、海外事業およびアフタービジネスの成長を通じて、単なる売上拡大にとどまらない「利益の質」「成長の再現性」「資本効率」を重視した価値創造型の成長モデルへの転換を目指しております。

国内（解体市場）
  都市インフラ老朽化により国内の解体市場（ビル、工場プラント、公共建物等）はこれからが本格化の段階に入ります。メンテナンス対応と作業効率性が高い大型機に強みを持つ当社には有利な状況であり、シェアダントツNO.1を目指します。また、国内の工場及び営業所・整備工場の設備投資は山場を越え、今後は投資回収・利益積み上げ時期に入る事も、計画達成の後押しとなっています。
 

国内（林業市場）
  わが国では40年から50年前に植林した人工造林が伐採適齢期となり、間伐問題等の環境保全の観点から国も国産材の利用を促進していることを背景に、林業機械は安定的な伸びを期待できる環境があると考えています。子会社南星機械との営業統合から2026年度は３年目に入り、強固なメンテナンス体制を生かした営業展開が出来るようになりました。また、南星機械は製造工場としての役割に徹していますが、もともと内製メーカーであることから、生産効率改善、開発力強化と品質改善の強化等を実施することで、生産力向上と利益改善の余地は今後十分にあると見込んでいます。
 

海外市場
  世界的にインフラ投資が拡大していく中、注力市場の米国・欧州・アジア（除く中国・日本）でも推定シェアは３％～４％のため、開拓余力は十分あると考えています。収益性の高い米国でのシェアアップ余力はもちろん、また開拓途上の欧州・アジアは、拠点展開と人員・商材の投入でシェア獲得に注力します。今後も主力商材の油圧ブレーカで一層の競争力強化を狙いつつ、圧砕機は海外向けモデル投入によりブランド確立を図り、解体アタッチメントメーカの世界Tier1グループ入りを目指します。
 

上記成長環境を踏まえ、VISION 30の業績評価指標（KPI）を次の通り修正しております。

＜新VISION30：長期目標（2031年3月期）＞

・売上高　400億円

・営業利益　40～50億円

・営業利益率　10～12%
・海外売上比率　30%以上
・メンテナンスソリューション売上高比率　20%以上

＜中期経営計画　Onyx（オニキス）＞

上記の長期計画を実施するにあたり、３年間やりきるコミットメント計画を策定いたしました。

①業績計画

2027年3月期は、

売上高285億円、営業利益25億円、売上高伸び率5.6％、売上高営業利益率8.8％、ROE9.1％

2028年3月期は、

売上高310億円、営業利益29億円、売上高伸び率8.8％、売上高営業利益率9.3％、ROE9.9％

2029年3月期は、

売上高340億円、営業利益34億円、売上高伸び率9.7%、売上高営業利益率10.0%、ROE10.8%

を計画し、「新VISION 30」達成に向けた確実な成長を目指します。

②事業戦略

国内では市場特性やコスト構造を踏まえたプライシングの適正化とメンテナンスサービスの強化に取り組み、収益性及び成長の再現性の向上を図ってまいります。

（収益力強化）

プライシング規律・案件選別の高度化

（アフタービジネス）

メンテナンスサービスの高度化による顧客LTVの最大化を図る

（商品戦略　解体環境アタッチメント）

　　高付加価値・大型機対応モデルの強化。プラント解体や船舶解体等の鉄骨系ATの需要可能性

（商品戦略　林業・大型環境ケーブルクレーン等）

　　ニッチトップ戦略の徹底・用途別ソリューション提案の強化・林業製品ラインアップの拡充

次に海外では、北米・欧州を成長ドライバーとして重点的に取り組み、グローバルメーカーとして各地域のニーズに対応する商品・販売体制を強化してまいります。

（米国）

　・シェア拡大へ、営業とアフターサービス強化

・最大成長市場として重点投資

・製品・サービス・価格戦略の一体運営

・ディーラー向けインセンティブプランを強化

・世界商品として油圧ブレーカ新モデルの投入

（欧州）

  ・営業体制強化、ニーズが高い国を中心としたスケール拡大(フランス、スペイン等)

・環境規制対応・高付加価値製品に集中

・重点顧客との連携強化

更に新規事業・M&A、在庫管理についても、重要な取り組みとして位置づけております。

（新規事業、M&A）

 　M&Aを活用し、製品ラインアップ、サプライチェーンの強化、ビジネスモデルのさらなる展開へ活用を検討

（資本効率の改善、在庫適正化)

 　在庫状況の見える化、KPI明確化等の管理の仕組みを構築。グループ全体で最適化・資本効率の向上を実現

③投資計画

・アタッチメントの大型化に対応した国内の営業所・整備工場設備増強は一定の目途が立ち、今後は生産・研修施設の投資に着手します。

・システム投資は、新基幹システムを2027年9月に導入を予定しており、在庫・価格・LTVの見える化に寄与し、業務の効率化にも繋がると考えております。

・人材投資は、グローバル人材、サービス人材、次世代経営人材を行い、戦略実行のボトルネックを先回りで解消していきます。

④配当方針

中長期の安定成長により、増配を続けていく累進的配当方針といたします。また、2027年３月期より、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしました。

なお、 2027年３月期では17期連続増配の予定となっております。

新中期経営計画「Onyx」（FY2026-2028）では、新VISION 30達成に向けた確実な成長と収益性改善を“コミット目標”として実行し、更なる持続的成長に向けた経営基盤の強化に向け、社員一丸となって社業に邁進いたします。

(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営指標につきましては、事業の成長性をはかる売上高伸び率、事業の収益性をはかる売上高営

業利益率、事業の資本生産性をはかる自己資本利益率（ＲＯＥ）の３つの指標を重視し、中長期経営計画「VISION 30」では、売上高伸び率（平均）10％以上、売上高営業利益率10％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上を目標値としております。当連結会計年度における売上高伸び率は1.5％（前年同期実績△1.9％）、売上高営業利益率は8.4％（前年同期実績8.6％）、自己資本利益率（ＲＯＥ）は8.5％（前年同期実績8.9％）でした。引き続きこれらの指標について、改善及び比率上昇を目指し取り組んでいき更なる企業価値の増大に努めてまいります。

(5)経営環境と対処すべき課題

当社を取り巻く国内外の経済環境は、内需の回復を背景とした緩やかな成長が見込まれる一方で、米国の関税・貿易政策の動向、地政学的リスク、インフレ動向等の影響により、先行きの不確実性が引き続き高い状況にあります。

また、当社グループが属する業界においては、国内では老朽インフラの再整備、大都市圏での再開発、災害復興や耐震・免震構造への建替え、資源循環を背景としたリサイクル関連需要の拡大、さらには森林・林業再生プランに基づく林業機械化の進展などにより、解体環境アタッチメントおよび林業機械の需要は引き続き堅調に推移するものと考えております。海外においても、欧米各国をはじめとする世界各地で、インフラ整備や解体工事、鉄スクラップ関連需要は中長期的に拡大していくことが見込まれます。

このような事業環境のもと、当社グループは、ユーザー、協力会社、従業員の安全を最優先に、安定的な商品供給体制の維持・強化に取り組むとともに、生産性向上、品質管理、アフターサービス体制の充実を通じて、お客さま満足度の向上を図ることが重要な経営課題であると認識しております。また、外部環境の変動に柔軟に対応できる事業構造の構築や、収益性および資本効率の向上も引き続きの課題であります。

これらの課題に対応するため、当社グループは、2026年度から2028年度までの3か年を対象とする新中期経営計画「Onyx」を策定し、着実な実行に取り組んでおります。本計画では、安定した国内事業基盤を土台としつつ、海外事業およびアフタービジネスの成長を通じて、「利益の質」「成長の再現性」「資本効率」を重視した価値創造型の成長モデルへの転換を図ってまいります。

とりわけ、海外事業については、北米での事業体制や販売モデルの見直しを進めるとともに、国内事業でも市場特性やコスト構造を踏まえたプライシングの適正化に取り組み、収益性および成長の再現性の向上を図ってまいります。あわせて、事業ポートフォリオの見直し、経営資源配分の最適化、在庫管理の高度化、生産性向上、サービス・ソリューション機能の強化等を通じて、持続的な成長と企業価値の向上を実現してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（1）サステナビリティに関する考え方及び取組

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは経営理念として掲げる“社会に存在価値ある会社”を実現するため、長期ビジョン「VISION 30」を策定し、推進しております。「VISION 30」では当社が関係する様々な環境に対し“人は環境をつくる”をスローガンに、より良い環境づくりを目指す人材を育成し、事業を通じて社会に貢献したいと考えています。私たちは、根幹である建設機械の開発・製造・販売・サポートなどの事業を核として、環境や社会、ガバナンス（企業統治）などに配慮したESG経営を実践しています。

　具体的には以下のような活動に取り組み、ESG経営を実行しております。

E Environment：解体・リサイクル分野における各種特殊アタッチメントなどの生産性向上による「社会におけるリサイクルシステム」への寄与

林業分野における林業機械、未利用材の資源化機械の生産性向上による「山地・森林資源の保全と有効活用の実現」への寄与

ケーブルクレーン事業を通じたダムなどの「再生可能エネルギー設備の建設・維持管理」への寄与環境目標の設定や再生可能エネルギーの調達などによる企業責任の遂行

S Social：     社員の働き方改革やダイバーシティなどの実現

事業活動に関わる全てのパートナーの人権尊重に関する取り組みの推進

G Governance： 誠実、透明性の高い、積極的な経営判断ができるコーポレート・ガバナンス体制の構築

  特に環境問題への取り組みは企業の存続、成長に必要不可欠であることを認識し、気候変動への対応につきまし

ても気候関連財務情報タスクフォース（以下、「TCFD」という。）に沿った取り組みと情報開示を進めてまいります。

①ガバナンス

　当社グループは、2022年２月に持続可能な社会の実現に向けた取り組みとして、サステナビリティに関する課題に対して積極的かつ機動的に対応し、ESG経営を実効的に進めるために、全社横断組織として「サステナビリティ委員会（年４回、および必要時開催）」（以下、「委員会」という。）を設置しました。

　当委員会は、代表取締役社長を委員長とし、経営会議メンバーなどにより構成しています。気候変動や人的資本に関するリスク・機会への対応を含むサステナビリティに関する事項や体制などについて審議し、重要事項は年１回以上取締役会へ報告・提言を行い、監督を受けています。なお、2025年度は2024年度CO2排出量、CDP回答書スコアの報告及びBCP策定に向けての報告を受けております。

　また、委員会の運営事務及びサステナビリティ施策を各部門と連携し展開・推進することを目的に「サステナビリティ推進事務局」（以下、「事務局」という。）を設置しています。当事務局では、委員会で取り上げる議案の取りまとめ、委員会からの指示に基づく必要な社内調整など、サステナビリティ施策について、実務レベルでの協議・推進を図り、委員会に報告・答申を行い、指示を受けています。

　目標・計画の策定、重点取り組み課題の選定、計画に対する進捗はステークホルダーに適宜開示してまいります。

　組織体制は下記図の通りであります。

②戦略

　マテリアリティ

サステナビリティへ向き合い、私たちの経営理念である「社会に存在価値ある会社」の実現を目指して、マテリアリティ（重要課題）に取り組んでいます。

なお、上記のマテリアリティについて、（国内）解体アタッチメント部門、（国内）林業部門、海外部門、管理部門の各事業部門にて対応方針を定めて取組を推進しております。

③リスク管理

　代表取締役社長を委員長とする委員会では、財務への影響等の観点から気候変動や人的資本を含むサステナビリティ全般に関するリスク及び機会を識別しております。識別されたリスクの回避、軽減、コントロールと、機会への早期着手に関する方針の策定や対応策の立案などを実施し、年１回以上取締役会への報告・提言を行い、監督を受けています。

　リスク及び機会は下記a～eの活動を実行し、管理しています。また、活動は毎年見直しを行ってまいります。

a 　シナリオ分析（気候変動関連）

b 　短期・中期・長期のリスク及び機会の特定

c 　特定された重要なリスク及び機会に対する戦略的な取り組み方針の決定

d 　リスク及び機会への具体的な対応策の検討

e 　リスク及び機会の対応策実行、進捗管理

　当社グループは、経営会議にて経営上の各種リスクの洗い出しを行い、当社及び当社子会社を監視し、必要な対策を講じ、経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。サステナビリティ全般に関するリスク及び機会は、上記の通り委員会において識別・評価し、重要と評価したリスクは、経営会議に報告した上で全社のリスク管理体制の中で対応を行います。

④指標及び目標

　４つのマテリアリティ全てに指標及び目標を設定しており、委員会で進捗を確認しています。

a 　カーボンニュートラルの実現

　　　・CO2排出削減（Scope1、2）→　2050年に実質ゼロ　［グループ内(海外販社を除く)］

・CO2排出削減（Scope1、2）→　2030年に50％減（2018年比）［グループ内(海外販社を除く)］

・Scope3 CO2排出削減への取組　（仕組み構築とターゲット選定）

b 　社会におけるリサイクルシステム支援

　 ・2030年アタッチメント解体業務の生産性10%向上（当社従来自社製品2020年比）

　 ・コンクリート等の建設廃材の再資源化率98%以上維持への寄与

ｃ 　山地・森林資源の保全と有効活用の実現

・2030年林業関連機器の生産性10%向上 （当社従来製品2020年比）

 　　  ・水力発電能力の維持への寄与2.5億kwh/年（2030年まで）

ｄ 　働き方改革やダイバーシティ等の実現

 　　　・社員幸福度測定の仕組み導入と幸福度の向上

　　　 ・女性社員比率 25% （2030年）

　　　 ・女性取締役比率 25% （2030年）

　　　 ・協力会社選定時の労働／人権配慮の実施

（2）気候変動に関する取組

①戦略

　「シナリオ分析」

当社グループでは、2100年における世界の気温上昇が1.5℃上昇、２℃上昇、４℃上昇の世界観を想定し、2030年、および2050年におけるシナリオ分析を実施しました。

初年度は対象をオカダアイヨン株式会社（国内のみ）、株式会社南星機械、株式会社アイヨンテックに絞り、シナリオ分析を進めました。今後順次、オカダアイヨン株式会社（海外）や他のグループ会社にも展開していきます。

以下に示す政府機関及び研究機関で開示されているシナリオなどを参照して、重要度の評価及び財務影響の分析を実施しています。

　・IEA 「World Energy Outlook 2024」 （2024年） NZE2050 ／ APS ／ STEPS

　・IPCC 「AR6」　　SSP1-1.9（1.5℃シナリオ） ／ SSP1-2.6（２℃シナリオ） ／ SSP5-8.5（４℃シナリオ）

　「リスク、機会」

特に当社グループへの影響が大きく、実際に起きる可能性も高いと想定されるリスク８項目、機会５項目を開示いたします。

※財務影響は、大：営業利益比率10%以上、中：3%以上～10％未満、小：3％未満にて評価しています。

　「対応策」

　特定したリスク、機会に対する中長期での対応策につきましては、継続的な実施と効果評価を行い、事業活動のレジリエンスを高めてまいります。対応策とその具体的内容については以下のとおりです。

その他にも当社グループは、2023年７月にTCFD提言への賛同を表明しております。また、「CDP気候変動質問書」においては2024年度と2025年度に回答書を提出し、共に「B(自社の環境リスクや影響について把握し、行動しているレベル)」と評価されました。また、「再エネ100宣言　RE Action」にも参加し他の参加団体とともに使用電力を100％再生可能エネルギーに転換する行動に取組んでおります。

②指標及び目標

GHG排出量削減目標

　当社グループでは2018年度より事業活動におけるCO2排出量（以下、「 Scope1、2 」という。）、および2021年度より材料の調達や販売した製品の使用なども含んだサプライチェーンのCO2排出量（以下、「 Scope3 」という。）の把握に取り組み始めました。

　また、当社グループは「カーボンニュートラルの実現」をマテリアリティに定め、KPIとして2018年度のScope1、2を基準値として、CO2排出量の削減に向け、当社グループのScope1、2(※1) 削減目標を設定しています。2025年度は、オカダアイヨン株式会社と株式会社アイヨンテックの全使用電力分および株式会社南星機械の一部使用電力分の非化石証書を購入し、Scope1、2実績は、776ｔ-CO2となりました。

　「2050年度目標 Scope1、2 実質ゼロ」

　「2030年度目標 Scope1、2 50％削減（2018年度比）」

　　※1　グループ内（海外販社を除く）

・2025年までは実績値、2030年、2050年は目標値

（3）人的資本に関する取組

①　戦略

　当社グループは「働き方改革やダイバーシティ等の実現」をマテリアリティとし、「VISION 30」の３つの戦略の一つに人材戦略を掲げ、ダイバーシティや働き方改革の推進、人事制度見直しにより「働きやすい、働きたくなる、働きがいのある」会社を目指しています。「人づくり」、「人事制度」、「働き方改革・エンゲージメント」の観点から人材戦略施策を検討・実施しており、人材の多様性の確保を含む人材の育成や社内環境整備に以下の観点で取り組んでいます。

②指標及び目標

当社グループでは、「VISION 30」の実現に向けて人材戦略指標を設定しています。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

※当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組が行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。

なお、ホームページにサステナビリティ・サイトを構築しております。参照先は以下となります。

　　https://okadaaiyon.com/sustainability

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）主力商品の動向

当社グループは、顧客ニーズに沿った商品開発を推進しており、主力商品として、油圧ブレーカ、圧砕機、林業機械、環境関連機器、ケーブルクレーン等があります。油圧ブレーカは公共投資の減少や欧米及びアジアの需要低迷、圧砕機は都市型解体工事の減少、林業機械や環境関連機器は国の林業関連施策の変更、木材需要や木材解体家屋の減少、ケーブルクレーンは国の公共投資政策の変更等により、それぞれのセグメント売上に影響を及ぼす可能性があります。

(2）原材料価格変動の影響について

当社グループ事業の主要原材料の一部分の市況が上昇する局面を迎えた場合、取引業者からの価格引上げ要請が強まる可能性があります。当社では購買担当者を中心に常に市況価格を注視し、取引業者との価格交渉に当たっておりますが、今後、市況が大きく高騰した場合には、原材料費の上昇を抑えきれず、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、原材料費の上昇が当社の業績に影響を及ぼすまでにはリードタイム期間が長くタイムラグがあるため、価格変動が直ちに業績に反映されるとは限りません。

(3）海外事業

当社グループにおける海外売上高の比率は23.4％であります。海外事業は予期しえない法律・規制、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等これらのリスクに対して、グループ内での情報収集、外部コンサル起用等を通じ、その予防・回避に努めていますが、これらの事象が発生した場合には、事業展開が困難になる可能性があります。また、海外事業は為替相場の動向にも左右されます。

(4）人材の確保及び育成

当社グループは「社会に存在価値ある会社」としてさらなる成長を目指すために、優秀な人材を確保及び育成する必要があります。従って、新卒・中途採用者の採用に注力し、部門別・階層別の研修の継続による社内教育を行っていますが、当社グループの求める人材の確保、育成が計画どおりに進捗しない場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、一時差異に対して適正な金額を計上していますが、将来の業績変動により課税所得が減少し、一時差異が計画通り解消できなかった場合の繰延税金資産の取崩しは、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）固定資産の減損

当社グループの所有する有形固定資産等の長期性資産について、今後の事業の収益性や市況の動向によっては、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）Ｍ＆Ａに関する影響について

当社グループは、事業拡大のための経営資源を取得するためにM&Aを行っております。M&Aを実施する際には、将来にわたり安定的な収益を確保できることを十分に検討しておりますが、事業計画の進捗が見通しに比べ大幅に遅れる場合、または計画通りに収益を確保出来ない場合には、のれんに係る減損損失が発生する等により当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8）自然災害等による影響について

当社グループは国内外に生産・販売・サービスの拠点を設け、事業を展開しています。それらの拠点や協力会社が立地する地域において大規模な地震や水害等の自然災害が発生し、短期間で復旧不可能な甚大な損害を被るなどして、材料・部品の調達、生産活動、製品の販売・サービス活動に遅延や中断が発生した場合、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがあります。その他、新型コロナウイルスなど疫病の発生等により、経済活動の低迷が続き、さらには営業活動の中断を余儀なくされる場合には、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

その対処として、平時より災害や感染症の発生に備えて、取引先や従業員の安全確保に向け、被害を極小化するための体制を整えています。例えば、当社グループにおける感染症予防対策として、出勤形態はマイカー通勤・時差出勤・在宅勤務の推進、会議形態はwebの積極利用、営業活動に関しては、事業所の休業や出張の自粛などに取り組めるようガイドラインを作成しております。

(9）製造物責任について

当社グループは品質や安全に関する法令・規則の遵守に努めるとともに、品質と信頼性の維持向上に努めていますが、万が一、予期せぬ製品の不具合により事故が発生した場合、製造物責任に関する対処あるいはその他の義務に直面し、その費用を負担しなければならず、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、製造物責任賠償保険（ＰＬ保険）に加入はしておりますが当社が支払う損害賠償額で全てがカバーされる保証はありません。

(10）為替変動による影響について

当社グループにおいて商品及び製品や原材料の輸出入取引は主要取引の一部であります。為替変動は、当社の外貨建取引から発生する資産及び負債の円換算額に影響を与える可能性があります。また外貨建取引から発生する商品及び製品や原材料の仕入原価にも影響を及ぼす可能性があります。為替リスクを軽減し、またこれを回避するために為替予約をはじめとする対応を講じておりますが、カバーできないほどの急激な為替変動があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11）特定取引先への依存による影響について

当社グループは商品及び製品や一部の原材料を特定の仕入先に依存しています。現在、当社との取引関係は良

好に推移していますが、仕入先の受注状況や経営戦略の状況により、供給量の減少や供給が滞った場合には、当

社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)訴訟等について

当社及び連結子会社の国内及び海外における営業活動が訴訟、紛争又はその他の法的手続の対象になることがあります。対象となった場合、訴訟等には不確実性が伴い、その結果を現時点で予測することは不可能です。訴訟等が将来の当社及び連結子会社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社が製造・販売するハイブリッドバケット(林業機械)における一部の仕様について、松本システムエンジニアリング株式会社より当社に対して、特許侵害訴訟が提起されています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産の残高は、39,984,449千円（前連結会計年度末35,994,704千円）となり3,989,745千円増加しました。建設仮勘定が1,060,931千円、商品及び製品が746,997千円、受取手形が481,413千円それぞれ減少しましたが、土地が2,412,859千円、建物及び構築物が1,546,674千円、売掛金が742,137千円、現金及び預金が668,198千円、原材料及び貯蔵品が414,060千円それぞれ増加したことが主な要因です。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は、21,901,697千円（前連結会計年度末18,755,786千円）となり3,145,911千円増加しました。電子記録債務が1,535,427千円減少しましたが、短期借入金が1,715,691千円、１年内返済予定の長期借入金が1,527,884千円、転換社債型新株予約権付社債が1,514,000千円それぞれ増加したことが主な要因です。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、18,082,752千円（前連結会計年度末17,238,918千円）となり843,833千円増加しました。剰余金処分の配当金支払595,513千円を行いましたが、親会社株主に帰属する当期純利益1,491,882千円を計上したことが主な要因です。

経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済及び世界経済は、内需を中心に緩やかな成長が続いたものの、米国関税政策や保護主義的な動きを巡る先行き不透明感の高まりに加え、資源・エネルギー価格の動向や地政学リスク等もあり、景況感はやや弱含みで推移しました。

このような事業環境のもと、当社グループは長期ビジョン「VISION30」の方針のもと、国内では解体・インフラ工事需要の堅調な推移を背景に増産と生産性向上を軸にした生産体制強化に取り組みました。また、海外では成長余力の大きい米国・欧州・アジアを中心に営業体制強化を図るなど、更なる持続的成長と企業価値向上に取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高26,991,439千円（前年同期比1.5％増）となりました。利益面では、原材料価格の上昇等の影響を受けたものの、販売価格の適正化やコスト削減の効果により、営業利益は2,261,269千円（前年同期比0.8％減）と前年並みの水準を維持しました。経常利益は2,343,642千円（前年同期比4.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,491,882千円（前年同期比1.1％増）となり共に増益を確保いたしました。

当連結会計年度のセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

国内セグメントは、売上高20,664,739千円（前年同期比0.3％増）となりました。機種別には、油圧ブレーカは建物基礎解体や土木工事などの底堅い需要を背景に売上高931,588千円（前年同期比16.8%増）と増加いたしました。一方、主力の圧砕機は解体需要自体は概ね堅調に推移したものの、人手不足や建設費高騰の影響を受け、売上高9,483,644千円（前年同期比0.5％減）となりました。特に、圧砕機の中では、コンクリート解体に利用される大割機・小割機は売上高6,630,813千円（前年同期比7.3%減）と減少しましたが、鉄骨カッターは大型プラント解体需要を背景に2,713,517千円（前年同期比20.8%増）と増加しました。つかみ機は災害復興向け需要の一巡により、売上高1,303,709千円（前年同期比19.0％減）となりました。林業機械はベースマシンとなる油圧ショベルの販売減やレンタル需要の低下等の影響を受け、売上高1,702,749千円（前年同期比5.4％減）となりました。ケーブルクレーン事業は、水力発電所の改修工事などの受注は順調に推移したものの、工期の影響等により売上高1,302,133千円（前年同期比0.3％減）となりました。輸入商材である大型環境機械は円安による仕入価格上昇の影響を受けたものの、入れ替え促進が功を奏し、売上高691,747千円（前年同期比11.1%増）となりました。アフタービジネスに関しては、原材料売上高は2,026,738千円（前年同期比0.6％減）と微減になりましたが、修理売上高に関しては1,253,100千円（前年同期比7.1％増）と増加いたしました。これらの結果、セグメント利益は、販売価格の見直しによる採算改善等により1,988,388千円（前年同期比3.1％増）となりました。

海外セグメントは、売上高6,326,700千円（前年同期比5.8％増）となりました。北米地域では、販売子会社Okada America,Inc.においてレンタル各社の在庫調整の影響が徐々に緩和する一方、2022年12月に経営統合したOkada Midwest,Inc.ではエンドユーザー向け商製品の販売減が響きましたが、北米合算では売上高4,237,765千円（前年同期比0.5％増）となりました。一方、欧州では前々事業年度後半からの需要の減速影響が落ち着き、圧砕機販売増加により売上高1,113,111千円（前年同期比11.9％増）となりました。アジア地域においては、インド、タイ、台湾等で販売が拡大し、売上高688,065千円（前年同期比40.3％増）となりました。セグメント利益に関しては、北米地域におけるレンタル機の評価減や関税影響によるコスト増等により、277,351千円（前年同期比19.8％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、有形固定資産の取得による支出3,242,869千円、仕入債務の減少額1,780,020千円、長期借入金の返済による支出754,903千円、売上債権の増加額601,263千円、配当金の支払額594,958千円、法人税等の支払額588,845千円等の減少要因はありましたが、長期借入れによる収入2,438,400千円、税金等調整前当期純利益2,262,632千円、短期借入金の純増額1,653,551千円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入1,515,000千円、減価償却費652,232千円等の増加要因があったことから、前連結会計年度末に比べ826,160千円増加し、当連結会計年度末には5,492,875千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は190,853千円（前年同期7,803千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,262,632千円、減価償却費652,232千円がありましたが、中小受託取引適正化法対応による仕入債務の減少額1,780,020千円、売上債権の増加額601,263千円、法人税等の支払額588,845千円等が計上されたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は3,088,577千円（前年同期1,130,019千円の支出）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入379,107千円がありましたが、有形固定資産の取得による支出3,242,869千円、定期預金の預入による支出224,460千円等が計上されたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は4,065,186千円（前年同期1,482,887千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出754,903千円、配当金の支払額594,958千円等がありましたが、長期借入れによる収入2,438,400千円、短期借入金の純増額1,653,551千円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入1,515,000千円等が計上されたことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2）商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(3）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(4）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1）　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。連結財務諸表の作成においては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い実際の結果は異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、25,382,388千円（前連結会計年度末24,503,714千円）となり878,674千円増加しました。商品及び製品が746,997千円、受取手形が481,413千円がそれぞれ減少しましたが、売掛金が742,137千円、現金及び預金が668,198千円、原材料及び貯蔵品が414,060千円、電子記録債権が374,236千円それぞれ増加したことが主な要因です。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、14,602,061千円（前連結会計年度末11,490,990千円）となり、3,111,070千円増加しました。建設仮勘定が1,060,931千円減少しましたが、土地が2,412,859千円、建物及び構築物が1,546,674千円、機械装置及び運搬具が166,435千円それぞれ増加したことが主な要因です。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、17,116,229千円（前連結会計年度末15,682,261千円）となり、1,433,968千円増加しました。電子記録債務が1,535,427千円、流動負債のその他が316,086千円それぞれ減少しましたが、短期借入金が1,715,691千円、１年内返済予定の長期借入金が1,527,884千円それぞれ増加したことが主な要因です。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、4,785,467千円（前連結会計年度末3,073,524千円）となり、1,711,943千円増加しました。転換社債型新株予約権付社債が1,514,000千円、長期借入金が155,613千円増加したことが主な要因です。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、18,082,752千円（前連結会計年度末17,238,918千円）となり、843,833千円増加しました。剰余金処分として配当金595,513千円がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益1,491,882千円（前連結会計年度1,475,214千円）を計上したことが主な要因です。この結果、自己資本比率は45.2％（前連結会計年度末は47.9％）となりました。

経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ408,779千円増加し26,991,439千円（前年同期比1.5％増）となりました。これは主に海外セグメントの売上が増加したことが主な要因です。尚、各報告セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、国内セグメントが76.6％、海外セグメントが23.4％となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ133,997千円増加し7,992,676千円（前年同期比1.7％増）となりました。主な要因は、連結売上総利益率は29.6％（前年同期29.6％）とほぼ平均的な率で推移しておりますが連結売上高の前年同期比増という結果に連動した形で、売上総利益も増加となっています。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ17,998千円減少し2,261,269千円（前年同期比0.8％減）となりました。国内セグメントでは増益でしたが海外セグメントでは北米地域におけるレンタル機の評価減や関税影響によるコスト増等により減益となっています。加えて販売費及び一般管理費が前期比較で151,995千円増加しており、売上に占める販管費比率は21.2％（前年同期21.0％）となりました。これらが主な減益要因となっています。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ105,266千円増加し2,343,642千円（前年同期比4.7％増）となりました。利益増加の主な要因は、昨年の為替差損から一転し為替差益が計上されたことなどが主な要因です。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ16,667千円増加し1,491,882千円（前年同期比1.1％増）となりました。特別損失の計上などもありましたが、連結経常利益の前年同期比増という結果に連動した形で、親会社株主に帰属する当期純利益も増加となっています。

　資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

②資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要の主なものは、製品の製造に使用する原材料や部品の調達等の製造費用、販売する取扱商品の仕入費用のほか、生産活動を行うための設備投資資金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社グループは製造メーカーではありますが、外注比率が高く、製造のリードタイムも４～５カ月と長いため、製造設備負担は比較的軽い反面、部材の確保と販売用商品の欠品を防ぐ営業上の理由からも在庫負担が大きいという財務バランス上の特徴があります。また、安全性の観点から、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することに加えて、自己資本比率は50%程度を維持することを経営の基本方針としております。以上により、バランスシート上は、固定資産は自己資本で十分賄えておりますが、在庫等の運転資金に関しては金融機関借入で賄う必要があります。また、中長期的な成長に資する前向きの投資に関しては状況に応じて増資等も検討することとしております。一方、不測の事態に備えて主要取引銀行と当座貸越契約を締結し充分な借入枠を有しており、緊急の資金需要や流動性の補完にも対応可能となっております。

５【重要な契約等】

１.当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

（１）契約締結日

2024年２月19日

（２）金銭消費貸借契約の相手方の属性

都市銀行

（３）金銭消費契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

①契約形態　リボルビング・クレジット・ファシリティ契約

②総額　33億円

③弁済期限　2026年４月30日（契約期間2024年２月22日～2027年２月19日　延長最大２回含む）

④当該債務に付された担保の内容　無担保

（４）財務上の特約の内容

借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行が完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2024年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2023年３月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

・2024年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続して０円未満としないこと。

２.当社は、2025年11月13日開催の当社取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下「アドバンテッジパートナーズ」といいます。）と事業提携契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結しました。アドバンテッジパートナーズから受けるノウハウを活用することにより、企業価値向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。

３.当社は、財務上の特約が付された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

（１）社債の発行日

2025年12月10日

（２）社債の期末残高

1,514,000千円

（３）償還期限

2030年12月10日

（４）担保・保証の内容

本新株予約権付社債には担保は付されておりません。

（５）財務上の特約の内容

①本新株予約権付社債権者は、2028年12月10日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（②に定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

②「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2025年３月期以降の各事業年度の中間期末日及び決算期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合又は2025年３月期以降の中間期末日及び決算期末日における連結の損益計算書上の経常利益に関して、損失を計上した場合をいう。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、油圧ショベルの先端に取付け、土木建設、解体、スクラップ処理、産業廃棄物処理、砕石等の作業に使用する解体環境アタッチメントと木材の伐採、造材、集材等の作業に使用する林業機械を２つの柱として、これらの分野における専門メーカーとしての豊富な経験と技術の蓄積をもとに優れた商品を開発することを基本方針としております。

国内、海外の各営業拠点からの顧客ニーズ、市場動向の情報等をもとに、新商品具体化の研究開発を推進すると共に成熟期にある商品群については、その高品位化、高品質化、高付加価値化を目指し、競争力のある商品開発をテーマに取り組んでおります。

当社グループの研究開発活動は、国内セグメント、海外セグメントに区別せず実施しております。

なお、研究開発は大阪本社と㈱アイヨンテック朝霞工場、㈱南星機械熊本本社の３拠点で行っており、当連結会計年度の研究開発費は208,808千円であります。

(1) ＴＯＰシリーズ油圧ブレーカ

当社グループの油圧ブレーカは市場ニーズに応え、世界戦略モデルＴＯＰ－Ｊシリーズのラインナップ化を行ってまいりました。

2025年度は、国内においては、需要の減少により若干の販売台数が減少いたしましたが、国内シェアは前年とほぼ同数となっております。海外においても、本年度、世界最大の建設機械展示会bauma2025において本機を展示し、ヨーロッパ市場での発売を開始し順調な滑り出しで台数を増やしております。

今後、日本・ヨーロッパを中心に全世界にてＴＯＰ－Ｊシリーズの油圧ブレーカの年間5,000台を販売目標としてまいります。

協力会社のベトナム工場も順調に稼働しており販売計画を踏まえ、1機種を増やし現在４機種の製造をしており国内・海外に出荷を行っています。

油圧ブレーカの需要は中国を除いた世界で70,000台強と開拓の余地はあり、当社の販売台数は増やすことが可能であると考えております。

当社グループといたしましては『ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮ』の油圧ブレーカＴＯＰ－Ｊシリーズの全ラインナップを全世界に投入してシェア拡大を図ってまいります。

(2) サイレントＴＳ－Ｗクラッシャー・ＴＳ－Ｗカッター・ＴＳＲＣクラッシャー

多くのさまざまな解体現場で好評を得ております大割機ＴＳ－Ｗクラッシャーについては、耐久力を向上させ、メンテナンス性能にも優れた新型ＷＤシリーズへのモデルチェンジを進めております。顧客ニーズを反映し、細分化したシリーズ展開を行い超小型機種ＴＳ－ＷＢ２５０から超大型機種ＴＳ－ＷＤ２８００Ｖまでの豊富な14機種のラインナップを展開しておりましたが、昨年度は更にＴＳ-ＷＤ１４００Ⅴと同クラスの軽量化版ＴＳ-ＷＤ１３５０Ⅴが加わりラインナップは15機種へと拡幅しました。

また、10年以上の長期間、超大型機のベストセラーとして人気を博したＴＳ-ＷＢ１９００Ⅴは開口幅の拡大とアームの開閉スピードアップ、ほか数々の改良を加え進化したＴＳ-ＷＤ２０００Ⅴへとモデルチェンジをとげ、多数の受注を頂いており、顧客ニーズへの更にきめ細かい対応が実現できました。

鉄骨カッターのクロスカッターシリーズでも、昨年度は新たに世界最大級の超大型機ＴＳ－Ｗ２３００ＸＣＶと、同じく超大型機でタンカーなどの大型船舶の解体専用機ＴＳ－ＷＳ１０００Ｖの２機種を開発、販売しました。当該機においては従来の建物以外の大型船舶解体という新たな分野でも活躍が期待されております。今後も新たな機種開発によりラインナップの拡張を推進いたします。

従来機では解体が困難な鉄筋・鉄骨とコンクリートが混在しているＳＲＣ構造の建物解体に適したＴＳＲＣクラッシャーも引き続き高い評価を頂いております。まだ量産の受注開始には至っておりませんが昨年度はシリーズ最小のＴＳＲＣ‐９３５Ⅴを開発しフィールドテストの結果も良好となっており、まもなくシリーズ拡張が予定されています。

上記以外でもＴＳ－Ｗクラッシャー２機種、ＴＳ－Ｗカッター２機種の開発が完了しており、フィールドテスト中、又はテスト待ちの状態となっております。

また昨年度は当社製品を生産する上で最も重要で特長的な役割を果たす鋳鋼品メーカーを複数開拓できた事で生産能力と製品開発スピードの大幅改善を果たすことができました。

(3) アイヨンカプラー

油圧ショベルの大型化に伴い、アタッチメント交換の際に重い取付けピンを抜き差しする作業は危険を伴い多くの時間が必要となっていました。当社では短時間で安全にアタッチメントの交換が行える、２０ｔ～２００ｔショベル用のアイヨンカプラーＳＥ２００～ＳＥ２０００のシリーズ５機種を市場導入し高い評価を頂いております。毎年、耐久性強化対策に加え細部に渡る改良を施すことで更なる信頼性アップと解体現場環境の安全に貢献しております。

昨年度も各部の回転支持部品の改良を行い、製品の長寿命化とメンテナンス性向上対策を施しております。

また、一昨年度より生産能力の増強に努めておりましたが、昨年度には鋳鋼品メーカーを複数開拓できた事で生産能力の改善も果たすことができました。

今後さらに現場環境の改善、安全性の向上と省力化を実現する商品の開発と生産を進めてまいります。

(4) 海外向けアタッチメント

破砕歯交換式回転機能付圧砕機のＯＲＣ－２８０Ｂはフィールドテストを終え販売準備を完了しました。

また、２０ｔクラスのＯＲＣ－２００Ｂの開発を行いました。

TT海外仕様の多目的バケット（ソーティング・グラップル）のＯＤシリ－ズについては新たにミニクラスのＯＤ－３５Ｒ、３０ｔクラスのＯＤ－３００Ｒの２機種の追加を行い、販売開始へと進めています。

(5) Ｏ-ＡＴＴＡ（アタッチメント稼働状況管理システム）

油圧ショベル側システムに依存することなく、アタッチメントの「状態(稼働・停止)」「位置」「記録(稼働時間)」を把握でき、アタッチメントの効率的な管理と適切なメンテナンス実施に寄与するオリジナルデバイスと管理ソフトを開発しています。量産仕様に向けての実装確認と評価のまとめを実施しました。

(6) 大型破砕機（大型環境機械）

自社開発を行った中低速破砕機ＢＩＧ　ＢＡＳＳシリ－ズ最小クラスのＳＲＳ－４７５Ｃに市場投入後のフィードバックを反映し改良、改善を実施しました。

また資材高騰による値上げを抑制する為、コストダウンに対応した各部品の見直しも併せて実施しました。

(7) 小割機（ＯＳＣ）

既にシリ－ズ化を終えて成熟期に入ったＯＳＣシリ－ズですが以下の４機種を新たに展開しました。

パワーアップしたＯＳＣ－２１０Ｄの２４Ｖ仕様マグネットの付の２１０ＭＤを販売開始。

最多販売数クラスである２０ｔクラスに該当のＯＳＣ－２００Ｄ、さらに２４Ｖマグネット仕様のＯＳＣ－２００ＭＤの開発。

また、３０ｔクラスのＯＳＣ－３６０Ｄを開発しました。

今後、フィールドテストを行い販売へと進めて参ります。

(8)ハイブリッドバケット

伐倒機能を排除し根掘り、集積・地均しに専用化した、１２ｔクラスのＯＨＢ－１００の開発を終えて販売を開始しました。

２０ｔクラスのＯＨＢ－１８０もフィールドテストの実施を終えて販売に向けて準備しております。

(9)ローラ式プロセッサ

ローラ式プロセッサのラインナップとして８ｔショベル用のＮＰＧ－３０Ｒの新規開発を行いました。

(10)ケーブルクレーン用ウインチ

従来モデルＣＮＷ－１２Ｒからコンパクトサイズ化および操作性向上させたケーブルクレーン用ウインチＫＮＷ－１２Ｒを開発いたしました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の額（のれんを除く）は3,855,728千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

(1）国内

主なものは、北関東営業所新築建設費用873,961千円、関西支店新築建設費用671,346千円であります。

(2）海外

当連結会計年度において重要な設備投資は行っておりません。

(3）全社共通

主なものは、一部本社部門移転用土地建物取得費用963,527千円、本社土地取得費用534,909千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定であります。

２　建物には建物附属設備を含んでおります。

３　機械装置及び運搬具の内訳は機械及び装置（自用）149,947千円、機械及び装置（賃貸）449,933千円、車両運搬具98,977千円であります。

５　機械部、営業部、海外事業所、アフターマーケット部の土地の面積については、本社に含まれており、合わせて5,615㎡であります。

６　土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は112,638千円であります。賃借している土地の面積につきましては（　）で外書きしております。

７　熊本営業所につきましては建物を国内子会社の㈱南星機械から賃借しております。

８　従業員数の（　）は、臨時従業員を外書しております。

９　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現取引消去前の金額を記載しております。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　㈱南星機械は土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は21,976千円であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員を外書しております。

４　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現取引消去前の金額を記載しております。

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定であります。

２　Okada America,Inc.は土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は5,016千円であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ※  　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２．資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

 ※  　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２．資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

 ※  　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２．資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第３回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

 ※  　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２．資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第４回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式321,360株は、「個人その他」に3,213単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　１.当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、適正な利益を確保した上で、安定的かつ継続的な利益還元と企業体質の強化のための内部留保を経営の重要な方針としております。

当社は、これまで年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりましたが、2027年３月期より、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしました。

剰余金の期末配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき75.00円の配当を実施することを予定しております。

内部留保資金につきましては、建設機械の市場の変化に対応すべく、顧客ニーズに応える開発体制を強化するため、有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「社会に存在価値ある会社」「会社に存在価値ある部門」「部門に存在価値ある個人」「向上の矢印で確実な前進」を経営理念としています。

この経営理念の実現の為には、会社の持続的成長により中長期的な企業価値の向上を図ることが必要であり、中でもコーポレート・ガバナンスの充実によって、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える経営・執行体制を構築することが重要であると考えています。同時に、様々なステークホルダーへの適切な情報開示や説明、双方向の対話、協働等を行い、経営を付託された者としての責任を果たしていきたいと考えています。
　基本方針
　a.　株主の皆様の権利と平等性の確保に努めます
　b.　株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます
　c.　適切な情報開示と透明性の確保に努めます
　d.　透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます
　e.　株主の皆様との建設的な対話に努めます

　　 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

　当社の企業統治の体制については、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。

（当該体制を採用する理由）

　上記体制により、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断し、当該体制を採用しております。

　以下体制の概要について説明いたします。

a．　取締役会

　当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、岡田祐司、前西信男、山口照和、岡本巌、小林恵、吉田晴行、帆足寿味子の７名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長の岡田祐司を議長とし、監査役である穂積一郎、稲田正毅、中尾正孝の３名出席のもと月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

※2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役高橋昇が新たに選任されます。

ｂ．　監査役会

　当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、穂積一郎、稲田正毅、中尾正孝の３名（うち社外監査役２名）で構成されており、常に会社経営に関する内部統制の状況並びに有効性に留意するよう努めております。また、３名の監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどの経営監視を実施しております。

ｃ．　経営会議

　当社の経営会議は有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を除く取締役４名、社外監査役２名を除く監査役１名、相談役１名、各本部や国内子会社の責任者等、計１９名で構成されており取締役管理本部長の岡本巌を議長とし、新商品の開発、製造体制・営業体制の強化、設備投資・研究開発費の検討など業務執行全般について迅速な意思決定を行うために、月１回経営会議を開催しております。なお、重要な業務執行の決定については取締役会に上程しております。

※2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合においても、社外取締役３名を除く取締役５名、常勤監査役１名、相談役１名、各本部や国内子会社の責任者等、計１９名で構成し、議長は継続する予定です。

ｄ．　コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は有価証券報告書提出日現在、取締役管理本部長の岡本巌を委員長とし、上記の経営会議メンバーにて構成されております。誠実・公正な企業活動の遂行に資することや社会規範、法令及び定款の遵守に係る諸問題について改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しております。

※2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合においても、上記の経営会議メンバーにて構成し、委員長は継続する予定です。

e．　内部監査体制

当社の内部監査を実施する監査室は有価証券報告書提出日現在、２名で構成され、営業、生産、管理の各部門に必要な内部監査を実施しております。

なお、内部監査の状況については、「（３）監査の状況　②内部監査の状況」に記載しております。

f．　指名報酬委員会

　当社は任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。委員は取締役及び取締役経験者の中から取締役会の決議によって選定し、その過半数は独立社外取締役とするなど、取締役の指名・報酬の決定手続きに客観性、透明性を確保できることを目的としております。

　　　　g.サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　岡田祐司を委員長とする上記の経営会議メンバーにて構成されております。更に委員会の運営事務及びサステナビリティ施策を各部門と連携し展開・推進する事務局を設置しサステナビリティ基本理念・基本方針に基づき、最優先課題と取り組み状況等を取締役会へ報告・提言しております。

※2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合においても、上記の経営会議メンバーにて構成し、委員長は継続する予定です。

ｈ．会計監査人

当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

なお、会計監査の状況については、「（３）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。

当社グループの、企業統治の体制は次の図に示すとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であると捉えており社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正を確保するために必要な内部統制を整備しております。運用上発見された要改善事項については、随時是正対応にあたり、また組織や組織を取巻く環境の変化に対応して社内規程等の改定を行い、内部統制の継続的な見直し、改善に努めております。

コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するため以下の体制を定めております。

  a.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。

  b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

  c.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定める。

取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理担当役員を任命し、リスク管理規程の策定にあたることや、同規程においてリスクカテゴリー毎の責任者を定めグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告することと定めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、グループの企業毎に、それぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部および内部統制委員会はこれらを横断的に推進し管理することとしております。子会社に対する管理は、子会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行と当社グループ内で成長するための指導、育成のための管理上の諸事項を定めた「関係会社管理規程」に基づいております。さらに、オカダアイヨングループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時、関係会社の経営状態等を把握しております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき当社に対して負う同法第423条第１項の損害賠償責任について、当社の社外取締役及び社外監査役として職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする内容の責任限定契約を締結しております。

・取締役の定数

　　　　　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議については、会社法に準拠し株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　　　a.（自己株式の取得）

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

b.（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

c.（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任（同法第423条第１項の行為に関する）を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．川島政浩及び古田均は2025年６月20日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了で退任しておりますので、退任までの出席回数を記載しております。

２．岡本巌及び帆足寿味子は、2025年６月20日開催の第66回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、就任後の出席回数を記載しております。

３．高橋昇は2026年６月19日開催の第67回定時株主総会において選任予定の新任取締役であるため、当事業年度における出席回数はありません。

　取締役会における具体的な検討内容として、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督およびサステナビリティ委員会より最優先課題の取り組み状況等の報告・提言を受け意見交換及び問題点の協議等を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

2026年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１　取締役の小林恵、吉田晴行、帆足寿味子は、社外取締役であります。

２　監査役の稲田正毅及び中尾正孝は、社外監査役であります。

３　2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性9名　女性2名　(役員のうち女性の比率18.2％)

（注）１　取締役の小林恵、吉田晴行、帆足寿味子は、社外取締役であります。

２　監査役の稲田正毅及び中尾正孝は、社外監査役であります。

３　2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　　　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役又は社外監査役は経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し経営への監視機能を強化しコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名、社外監査役２名を選任することにより外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

＜社外取締役＞

＜社外監査役＞

　社外取締役及び社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有するものから選任し、中立的・客観的な視点から監査・監督を行うことにより、経営の健全性、透明性、持続的な成長を確保し、その独立性に留意するものとしております。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特別の定めはありませんが、候補者の選任に当たっては、候補者の社会的地位、経歴および当社グループとの人的関係、取引関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では、監査役３名による法定監査に加え、内部監査室による独自の内部監査を実施し、また、社外監査役はその独立性に鑑みて取締役会で意見を述べ、かつ取締役の職務執行の監査を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。社外監査役は、監査役会において内部監査及び内部統制評価の結果を常勤監査役より報告を受けるとともに、監査役会を通じて内部統制が適切に行われるために、独立的な観点から監督またはモニタリングを行っております。また、会計監査人とは監査講評の機会などに意見交換を行うなどして、合理的な監査の実施に努めております。

（３）【監査の状況】

　　　　①　監査役監査の状況

監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行の監査を行い、取締役、従業員及び監査法人からの報告を収受する等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人の四半期決算及び期末監査に係る監査結果報告会等に出席するとともに、意見交換を実施しております。なお、社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役の業務監査及び子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経営状況の分析、サステナビリティ委員会より取締役会に対し最優先課題と取り組み状況等の報告・提言を受け意見交換及び問題点の協議、日常業務の問題点等、留意事項についての協議等であります。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧・結果の報告を行っています。

当事業年度において当社は監査役会を月１回・臨時監査役会を年２回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

　　　②　内部監査の状況

内部監査につきましては、各事業部から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が全国の営業所を中心として、定期的に業務活動の妥当性や法律・法令・社内規程の準拠性を厳密に調査し、業務の改善に向けた助言を行っております。また、代表取締役社長、各役員へも内部統制の整備運用状況を含め各報告を行うとともに、監査役会にも参加し同様の報告・意見交換を行うなど連携を深めております。社外取締役、社外監査役以外の役員会メンバー及び各営業拠点責任者、本社本部の部長以上が参加する全社合同会議（４月・10月 年２回開催）でも同様の報告を行っており、重要と認められる事項については、取締役会での報告を行うものとしております。さらに、会計監査についても監査法人と必要に応じて情報交換・意見交換を行うことで相互の連携を高めております。内部監査室、監査役、内部統制部門（内部統制委員会）は、監査の結果等について情報交換を行うことで、内部統制機能の適切な維持を図っております。

　③　会計監査の状況

　　ａ．監査法人の名称

　　　　有限責任　あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

36年間

（注）　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　辻井　健太、久保田　裕

　　　　　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他35名であります。

　　　　　ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針と理由については、監査役会は「会計監査人の選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人の選定について判断しております。

　　　　　ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めています。

　　　　④　監査報酬の内容等

　　　　　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　　　　　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に属する組織に対する報酬（a．を除く）

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務であります。

　　　　　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

　　　　　ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、その監査内容、監査時間数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査時間数に応じた報酬額について協議の上決定することとしております。

　　　　　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

　　　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の社内取締役の報酬は、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、役位を基に役割や責任に応じて支給する固定報酬、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるため支給する譲渡制限付株式報酬、連結売上高及び連結営業利益、連結経常利益の目標達成率、対前期比増減率等を総合的に勘案し業績貢献度に基づき支給される業績連動報酬としての年次賞与で構成しております。なお、社外取締役及び監査役（社外監査役含む）の報酬に関しては、譲渡制限付株式報酬は支給しておりませんが、その役割・責任を果たすことで会社の信用維持、業績向上に寄与することから、一定割合での年次賞与は支給しております。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月21日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額230百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）監査役の報酬額を年額30百万円以内となっています。また、2017年６月21日開催の第58回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、従来のストックオプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。その総額は現行の報酬等の額とは別枠として年額20百万円以内としております。

　なお、各取締役の報酬に関しては上記の報酬枠の範囲内で、社外取締役も出席する取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、任意の諮問機関である指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の固定報酬に関しては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、役員規程第27条（報酬の基準）の役位別報酬区分に基づき、各取締役の役位、担当、経験、実績等を考慮したうえで、指名報酬委員会の諮問を経て取締役会で決議します。
　代表取締役に一任する際には、その旨を取締役会で決議し、指名報酬委員会の諮問を経て、代表取締役社長　岡田祐司が決定しております。それを受け、職務内容、経営能力、役員在職年数等を考慮し決定することとしております。監査役の報酬等は上記の報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

役員報酬に関する取締役会の直近の活動内容

＜取締役会＞

・2025年７月11日　第９回譲渡制限付株式報酬の発行決議

・2026年５月14日　取締役の個別報酬額（賞与）に関する承認

・2026年７月９日決議予定　取締役の個別報酬額（基本報酬）に関する承認

　　　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数