中外炉工業株式会社（1964） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３　第84期の１株当たり配当額は、2026年６月18日開催予定の定時株主総会で決議する予定であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社７社で構成され、熱処理事業（主に自動車、機械、半導体、化学、電池製造関連）、プラント事業（主に鉄鋼、非鉄、窯業関連）、開発事業（主に脱炭素関連、精密塗工・乾燥関連、廃棄物処理・リサイクル関連）の３分野における、工業炉・産業機械・環境設備・燃焼設備についての設計・製作・施工及び燃焼機器などの製作・販売を主な内容とし、さらに各事業に付帯するエンジニアリング、研究開発並びにその他のサービスなどの事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

熱処理事業

自動車・機械・半導体・化学部材熱処理炉、電池・基板・触媒・磁性材熱処理炉及び大気浄化設備などの設計・製作・施工・販売を行っております。

（主な関係会社）当社

プラント事業

鉄鋼・非鉄金属等加熱炉・熱処理炉、金属ストリッププロセスライン、塗装ライン、各種工業用バーナ、省エネ制御機器などの設計・製作・施工・販売を行っております。

（主な関係会社）当社

開発事業

脱炭素関連の研究開発、精密塗工・乾燥装置、キルン・環境プロセス設備などの設計・製作・施工・販売を行っております。

（主な関係会社）当社

その他

国内・海外子会社の事業を「その他」としております。中外プラント㈱は工業炉等の技術サービス・メンテナンス・人材派遣業務を、台湾中外炉工業股份有限公司は台湾における工業炉等の販売・資材調達を、中外炉熱工設備(上海)有限公司は中国における工業炉等の製作・販売・資材調達を、中外炉設備技術(上海)有限公司は中国における工業炉等の設計・技術サービス提供、仲介販売及び輸出入代理業務を、Chugai Ro (Thailand) Co.,Ltd.はタイにおける各種工業炉等の販売及びメンテナンス業務を、PT. Chugai Ro Indonesiaはインドネシアにおける各種工業炉等の販売及びメンテナンス業務を、Chugai Ro de Mexico, S.A. de C.V.はメキシコにおける各種工業炉等の販売及びメンテナンス業務を、それぞれ行っております。

（主な関係会社）中外プラント㈱、台湾中外炉工業股份有限公司、中外炉熱工設備(上海)有限公司、中外炉設備技術(上海)有限公司、Chugai Ro (Thailand) Co.,Ltd.、PT. Chugai Ro Indonesia、Chugai Ro de Mexico, S.A. de C.V.

事業系統図等

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(経営方針)

当社グループは「熱技術」を核として、エネルギーの有効活用や地球環境の保全などの社会的要請に的確に応えるとともに、情報・通信の高機能化など先端分野にも新しい価値を創造し、公正な企業活動を行い社会の発展に貢献することを、企業活動の基本理念としております。

また、株主や取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの期待と信頼に応えるべく、確固たる事業基盤を確立し、収益力ある安定した企業体質を形成していくことが経営の基本方針であります。

(経営環境及び対処すべき課題)

当社グループはものづくりに不可欠な「熱技術」を社会のニーズに合わせて進化させ、カーボンニュートラルに資するべく技術開発と積極的な提案を行なうとともに、納入設備のライフサイクルに合わせたメンテナンス体制の更なる拡充を進めてまいります。

また、中期経営計画（「Chugai Ro Break Through(CBT)2022-2026」）の経営ビジョン2026「自ら変革し、カーボンニュートラル技術で未来をひらく！」に邁進すべく、３つの重要戦略：（１）カーボンニュートラルを中心に新市場の創出、（２）既存商品のニーズ適合ブラッシュアップで拡販と利益向上、（３）働きがいのある職場作り、を引き続き強力に推進してまいります。

具体的施策として、新研究所「熱技術創造センター」をフル活用して、研究開発部門への設備・人材投資を行ないます。また、業務効率化に資するシステム投資として、設計・調達支援システムとAIのフル活用により、労働時間の短縮を図り、より働きがいのある環境を整え、熱技術を取り扱う工業炉メーカとして社会的使命である「2050年カーボンニュートラル」へ貢献する先進企業を目指してまいります。

さらには、コーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえ、企業統治体制・経営の透明性・効率性の改善を図り、企業価値の向上や連結経営基盤の強化に努め、株主の皆様への還元拡充にも努めてまいりたいと存じます。

また、中期経営計画（2022年度～2026年度）において、ＲＯＥ10％以上、総還元性向50％以上、税引後営業利益（NOPAT）60％の配当性向を財務目標の一つとして掲げ、経営基盤の強化と事業収益の拡大に向けた取り組みを実行してまいります。

事業投資においては、資本コストを意識しながら最適な経営判断を行うとともに、株主還元の拡充や資本効率の拡充を図るため、適正かつ安定的な配当政策や自己株式の取得・償却などを実行してまいります。

当社グループの目標とする経営指標は以下のとおりです。

　　             　(注)　2027年3月期は、中期経営計画の最終年度になります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティ方針は、経営理念として掲げている「熱技術を核として新しい価値を創造し、これを通じて社会に貢献するとともに企業の繁栄と社員の幸福を実現する」と同義と考え、当社グループの強みを活かした事業活動を通じて、カーボンニュートラルを中心とした新市場の創出や既存商品のより一層のブラッシュアップ、さらには社内における働きがいのある職場作りといった取り組みに積極的に挑戦しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社はリスクと考えられる重要課題につきまして、取締役会メンバー等で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」で審議・決定しております。さらにESG、SDGsへの取り組み及び気候変動問題への対応を経営の主軸に据えるべく中期経営計画を推進する「事業進捗確認会議」と連携し、二酸化炭素（CO2）排出削減などについて経営による主導的な管理のもと、サステナビリティ推進に関して事業横断的に取り組みを進めています。

当社として取り組むべき重要な社会課題を特定し、当社グループの価値観、中期経営計画の各戦略と紐付けることで、SDGsの目標に貢献し、かつ当社グループの発展につなげる施策を着実に進めてまいります。

（２）戦略

日本政府の「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」に基づき、温暖化への対応を成長の機会と捉えて、グリーン成長戦略を推進してまいります。化石燃料を熱源とする工業炉の需要減少、自動車ＥＶ化に伴う部品点数の減少等、工業炉業界全体として影響が見込まれますが、その一方で車載用モータ、電池、半導体などのＥＶに関係する部品や、水素・アンモニア燃焼、電化のニーズが高まるなか、リジェネバーナ、酸素富化燃焼機器等、省エネ型燃焼機器及び設備改修に対する設備投資も当面の間継続することが見込まれます。さらに、中長期的には次世代太陽電池製造装置や工業炉等の水素・アンモニア専焼バーナによるカーボンニュートラル化を目指した開発も進めてまいります。

当社が得意とする熱技術を核とした顧客ニーズに適合した技術・サービスを提供することにより、工場の効率化や環境負荷の低減に貢献することが出来ると考えております。加えて、当社が開発した水素・アンモニア燃焼、電化をはじめとするカーボンニュートラル技術やサービスを提供することで、顧客のＣＯ2排出削減に大きく貢献することを目指します。
　当社においては、事業継続の最大の危機をもたらすと考えられる巨大地震と津波、台風・豪雨による風水害ならびに大規模感染症を想定し、顧客への影響を最小化する事業継続計画（ＢＣＰ）を推進し、リスクの低減に努めてまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関しては、当社では多様な発想や視点、そして価値観を持った人材の採用を重視しております。性別、国籍、キャリアにおいて幅広く優秀な人材を積極的に受け入れ、これらの人材がより活躍できる人事制度や職場環境を整備してまいります。業種柄、これまで管理職を含む女性社員の割合は低かったものの、今後多様性の確保は極めて重要ととらえ、女性の新卒・中途採用割合を増やしてまいります。また、在籍女性社員や外国人社員、中途入社者からの積極的な管理職登用も行い、多様な人材が活躍できる職場作りに努めてまいります。

（３）リスク管理

リスク・コンプライアンス委員会と事業進捗確認会議において、当社のリスクを選定した上で、発生の抑止に対して取り組んでおります。また、その内容および結果は、適宜に取締役会への報告を行っております。
　この仕組みによってグループ全体を統括するリスク管理体制のもと、重大事態をはじめとするリスク発生の回避、およびリスク発生時の損害の最小化を可能にする組織づくりに努めております。加えて気候変動リスクは今後中長期的にさらに広がることが予想されるものと認識したうえで、経営計画への反映や管理方法の検討を図っております。

（４）指標及び目標、実績

＜中外炉工業脱炭素ビジョン2050＞
　当社は、サプライチェーン排出量の中でも、「当社の製品の使用」の部分が大きいことから、当社基準による2050年に向けた脱炭素目標を設定しました。パリ協定における日本の削減目標基準となる2013年の当社の製品からのCO2排出量は約１千２百万トンであり、日本全体の排出量のおおよそ１％に相当します。
　これを2050年までに実質ゼロにする目標を設定しています。排出量をゼロにすることは不可能ですが、当社既存商品以外でのCO2削減も含め、2050年にはカーボンニュートラルを達成することを目標としています。
　具体的には、Scope3カテゴリー11に類する形式で脱炭素関連製品の拡販によって実現する削減貢献量を当社独自に算出し、2030年に25％削減、2050年に100％以上削減することを目標としてカーボンニュートラル実現に向けて積極的に取り組んでおります。Scope1およびScope2のCO2排出量につきましても、毎期、算出し、モニタリングしております。

　当社製品からのCO2排出量（推計）

　（注）　CO2排出削減量は、設備能力及び稼働率に基づく排出量増減も加味している。

　　　　　（経産省発表製造工業生産能力指数、稼働率指数に基づき算出）

　Scope1およびScope2のCO2排出量                                                            (t-CO2)

      （注）１　自社が直接排出したCO2排出量。都市ガスは環境省・経済産業省「ガス事業者別排出係数一覧」の

　　　　　　　　当時のバージョンをもとに算定。軽油、ガソリン、LPガスは環境省・経済産業省「サプライチェー

　　　　　　　　ンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース」の当時のバージョ

　　　　　　　　ンをもとに算定。灯油は環境省「算定・報告・公表制度における算定方法・排出係数一覧」をもと

　　　　　　　　に算定。プロパン、ブタンは日本LPガス協会「プロパン、ブタン、LPガスのCO2排出原単位に係る

　　　　　　　　ガイドライン」をもとに算定。

 （注）２　他社から購入したエネルギー（当社においては電力）の使用に伴う間接的CO2排出量。環境省

          「電気事業者別排出係数一覧」の当時のバージョンをもとに算定。

また、当社では多様な発想や視点、そして価値観を持った人材の採用を重視しております。女性管理職比率、外国人管理職比率、中途入社管理職比率の目標を設定し、管理職層の多様性確保を実現してまいります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、実績＞
　　     項目 　　　　　実績　　　　　　目標　　　　　      達成時期
   女性管理職比率       4.3％　　　　　5.0％以上
   外国人管理職比率    13.2％　　　 　10.0％以上           2026年3月末
   中途入社管理職比率  36.0％         30.0％以上　　　　　　　　　　　　　
    （注）１ 管理職は労基法上の管理監督者に該当し、部長相当クラス、課長相当クラスの合計。

　　　　　２ 管理職比率は国内・海外グループ会社への出向者を含めた数値にて算出。
　        ３ 現状は2026年３月末時点の実績。

＜多様性の確保に向けた人材採用・育成方針、社内環境整備方針と取り組み内容＞

　多様性の確保のために、性別・年齢・国籍および原籍等を問わず優秀な人材の採用を行っております。女性管理職比率については、目標に未達となりましたが、引き続きキャリア形成支援や登用機会の拡充等に取り組んでまいります。人材育成に関しましては、一人一人の担当業務の権限範囲を広く与えることで、責任感を育成し、より成長できる社内環境となっております。

方針①：多様性を重視した採用と女性従業員のキャリア形成支援
・新卒・中途を両輪とする採用活動の継続
・新人事制度による一般職社員の総合職への移行及び移行女性社員に対するキャリア研修実施

・障害者雇用の促進

方針②：チャレンジする多様な人材の育成、積極登用、職場環境整備
・新人事制度によるチャレンジする人材を優遇する評価制度、優秀な社員の積極的な管理職登用
・男性の育児休暇取得の促進

・中途社員への研修制度の充実

・管理職を含めた従業員との面談実施

・継続雇用年齢の引上げ（65歳→70歳）によるシニアの活躍支援

・多様な人材が柔軟に働きやすい環境の整備（在宅勤務制度、サテライトオフィスの設置）

 
方針③：社内環境整備

当社は福利厚生の充実・活用に力を入れる企業・団体・自治体を表彰する制度である、「ハタラクエール（福利厚生表彰・認証制度）」の2025年「優良福利厚生法人・総合」に選出されました。2022年、2023年における推進法人、2024年における優良福利厚生法人（ミッドサイズ部門）の受賞に続き4期連続となります。

当該賞は、優れた福利厚生を実施する法人、およびこれから福利厚生の充実を図ろうとする意欲ある法人を表彰・認証するものとなっております。引き続き福利厚生の充実を図り、働きやすい職場環境の整備を継続してまいります。

＜人的資本への取り組み内容＞

　当社は、働きがいのある職場を重要な指標の一つとしております。すべての社員に働きがいを感じてもらうために各種表彰規程を設け、業務内外において功績を挙げた社員に対し、毎年表彰を行っております。また、自己啓発講座の受講を推進しており、2003年からの講座の受講者数は延べ2,158名となりました。資格を取得した社員に対しては難度に応じた奨励金と昇格ポイントの付与を行っており、奨励金の取得者数は延べ891名となりました。これらの制度を通じて、社員のより一層のスキル向上と人的資本の強化に取り組んでおります。また、寮の新設や給与面においても市場動向を常に反映しており、働きがいのある職場環境づくりを進めております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢について

当社グループの主要な製品である生産設備に対する需要は、国内外の経済情勢、特に設備投資動向の影響を受けます。また、米国の相互関税発動により、国家間のサプライチェーンが大きく変動する可能性があります。従って、これらの動向により、当社グループの関連する市場における景気後退、特に設備投資意欲の減退は当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 為替相場の変動について

当社グループの海外売上比率は、2024年３月期16.7％、2025年３月期26.0％、2026年３月期23.4％と推移しております。為替変動の影響を抑制するため、円建て契約の割合を増やすほか、現地調達の比率の増加や、為替予約によるリスクヘッジ等を行っておりますが、これにより当該リスクを完全に回避できる保証はなく、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 品質問題による業績への影響について

当社グループは1997年に品質マネジメントシステムの国際規格ISO9001を取得し、品質確保を経営の最重要事項の一つとして掲げております。しかしながら一般的に、顧客仕様に基づいた製品の開発、設計あるいは製造上の契約不適合による製品品質に関わるリスクを、将来にわたって全て排除することは難しいものと認識しております。製造物責任等につきましては、保険付保によるリスクヘッジを行っておりますが、顧客からの訴訟等により高額の賠償請求を受けた場合には、十分なカバーができないケースも想定されます。これらに伴う当社グループ製品への信用低下、取引停止等も含め、当社グループの経営成績は品質問題の影響を受ける可能性があります。

(4)中国等海外への事業展開について

当社グループでは、中国、台湾、タイ、インドネシア、メキシコに拠点を構えており、製品の輸出入や現地における販売、生産など国際的な事業活動を行っております。これらの活動に関するリスクとして、海外における予期しない法律や規制の変更、産業基盤の脆弱性、感染症の流行、治安の悪化やテロ、戦争その他の要因による社会的または政治的混乱等の発生が考えられます。当社グループでは取引にあたり、各国の経済・社会情勢の変動を注視するとともに、取引先の状況等調査しつつ、受注活動を行っておりますが、これらの事象が顕在化することによって、当社グループの業績および財務状況に影響を受ける可能性があります。

(5) 法的規制等について

当社グループの事業は、事業を展開する各国において、事業・投資の許可、国家安全保障等による輸出制限などの政府規制の適用を受けるとともに、通商、独占禁止、環境・リサイクル関連の法的規制を受けております。万が一これらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの活動が制限される可能性があります。

(6) 資材価格等の上昇について

当社グループの事業は、顧客仕様に基づく生産設備の設計・製作・施工がその大半を占めております。事業の性格上、見積・受注から引渡しまでに長期間を要する場合もあり、設備の製作・施工に要する資材・下請工事費用等について、需給のバランスから価格が高騰し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは購入先の多様化、資材発注の早期化、業者との協力関係構築などにより、リスクの低減に努めております。

(7) 株価の下落について

当社グループは、投資有価証券として日本企業の時価のある上場株式を保有していますが、株価の下落により、保有株式の評価損の計上が必要となる可能性があります。また、その他有価証券評価差額金の減少が当社グループの純資産に影響を与える可能性があります。

(8) 災害及び感染症について

当社グループは、地震、津波、洪水、火災等の災害や感染症の発生などに対して、損害の発生及び拡大を防ぐため、防災設備の整備や点検、訓練、感染症の未然防止などに努めるとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、安否確認システムを導入するなどの対策を講じておりますが、こうした災害による人的・物的被害により、当社グループの事業活動が影響を受ける可能性があります。また、発生する損害額が損害保険等によって十分にカバーされる保証はありません。

(9) 与信リスクについて

当社グループは、取引先の与信管理については、情報収集や社内規定に沿った受注前審査を徹底するとともに、必要に応じ保険を付保するなど、リスク回避に努めておりますが、不測の事態により取引先が信用不安に陥った場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報セキュリティへの脅威について

当社グループは、事業の遂行に必要な取引先情報の他、技術・営業・その他事業に関する秘密情報を保有しており、ＩＴシステムを利用した基幹業務を行っていることから、コンピュータウイルスの感染や外部からの不正アクセス、サイバー攻撃など不測の事態により、システム障害や秘密情報の漏洩・滅失等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、情報セキュリティにかかる管理規定を整備し、在宅勤務時は専用パソコン貸与によるＶＰＮ（仮想専用線）接続で通信の安全性を確保、ファイアウォールの設置など予防措置を図るとともに、定期的な対応訓練や監査を実施して、リスクの回避、影響の最小化に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)経営成績の状況の概要及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の関税措置の強化と、それに伴う中国経済の停滞が世界経済全体に不透明感をもたらしています。さらに、イランをはじめとする中東地域での紛争拡大や地政学的リスクの急激な高まりにより、原油供給の不安定化やエネルギー価格の急騰が深刻なリスクとなっています。とりわけ、中東情勢の著しい悪化は原材料価格の高騰を招き、物価上昇圧力を一段と強める要因となっています。

一方で、2050年カーボンニュートラルの目標実現に向けた政策動向や、環境意識の更なる高まりを背景に、脱炭素化に関連する設備投資は堅調に推移しました。

このような事業環境の中、当社グループは、中期経営計画の重点施策である「カーボンニュートラルへの貢献」を中心に事業活動を推進し、水素・アンモニア等の次世代燃料の活用や熱処理プロセスの電化・省エネ化に関する研究開発・設備提案を積極的に進めてまいりました。

その結果、受注面につきましては、国内鉄鋼向け連続焼鈍ライン改造工事や、非鉄向け加熱炉、鉄鋼向け電気炉ダストリサイクル設備、電気炉用取鍋予熱装置、次世代電池関連熱処理装置、住宅設備部材向け焼成炉などの成約を得て、受注高は前期比94.0％の37,100百万円となりました。

売上面につきましては、次世代太陽電池製造装置や、電極材料・固体電解質熱処理装置、国内鉄鋼向け加熱炉省エネ改造工事、脱臭炉、海外向けステンレス製造設備、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の「グリーンイノベーション基金事業／製造分野における熱プロセスの脱炭素化」案件などの工事が順調に進捗し、売上高は前期比103.0％の37,332百万円と増加しました。

利益面につきましては、人件費や原材料価格の上昇分の適正な価格転嫁や、調達コストの削減に取り組み、営業利益は前期比105.3％の2,879百万円、経常利益は前期比103.6％の3,110百万円と増加しました。また、政策保有株式の純資産に対する保有比率を、2026年3月末時点で「20％未満」とすることを目標に掲げており、その一環で保有する株式の一部を売却したことに伴う売却益等により、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比155.7％の4,668百万円と増加しました。

当社グループは、東京証券取引所が勧める「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を踏まえ、企業価値向上に向けた以下の取り組みを継続的に推進しております。

＜事業基盤の強化と中長期的な収益力の向上＞

中期経営計画に基づき、カーボンニュートラルやデジタルトランスフォーメーション（DX）推進に資する事業開発と業務効率化を加速させ革新的な製品やサービスの創出により、競争力の強化を目指します。研究開発施設として新設した「熱技術創造センター」の活用をはじめ、設備投資・人材投資による競争力強化に努め、持続的な成長と収益向上を図ってまいります。

＜資本効率の改善＞ 

ROE、借入依存度などの資本効率と健全化の指標の改善を経営の重要課題と位置づけております。

政策保有株式については、資本効率の観点から保有メリットが希薄な銘柄の縮減方針を継続し、資産の適正化を通じて財務の健全性を確保しています。2026年3月末時点で政策保有株式の純資産比率「20％未満」の目標は達成しました。

＜株主還元の強化＞

安定的かつ積極的な株主還元を基本方針とし、総還元性向50%以上、配当性向は税引後営業利益（NOPAT）の60％を目標としております。

＜コーポレートガバナンスの強化・サステナビリティ経営の推進＞

 コーポレートガバナンス・コードに基づき、透明性・効率性・健全性の高い経営体制の確立と、ステークホルダーとの関係強化を図っております。また、サステナビリティ経営を推進し、脱炭素社会の実現や環境保全、社会的価値の創出にも力を注いでいます。

各分野別の概況は次のとおりです。 

 
（熱処理事業）

受注面では、国内向け次世代電池関連熱処理装置や、住宅設備部材焼成炉、電子部品焼結炉などの成約を得て、受注高は16,687百万円（前期比91.1％）となりました。

売上面では、国内向け次世代太陽電池製造装置や、電極材料熱処理炉、非鉄向け熱処理炉、固体電解質熱処理装置、蓄熱式排ガス処理装置などの工事が進捗し、売上高は18,307百万円（前期比98.5％）となりました。

（プラント事業）

受注面では、国内鉄鋼向け連続焼鈍ライン改造工事や電気炉用取鍋予熱装置、非鉄向け加熱炉や、海外鉄鋼向け加熱炉改造工事、プロセスライン洗浄装置などの成約を得て、受注高は16,527百万円（前期比90.2％）となりました。

売上面では、電気炉用排ガス処理設備や、機能材火炎内処理設備、国内鉄鋼向け加熱炉省エネ改造工事、海外向け脱炭素型大型ステンレス光輝焼鈍設備などの工事が進捗し、売上高は13,828百万円（前期比120.0％）と増加しました。

（開発事業）

受注面では、鉄鋼向け電気炉ダストリサイクル設備や、カーボンニュートラルに向けた試験、実験設備の成約を得て、受注高は1,207百万円（前期比174.4％）と増加しました。

売上面では、NEDO案件や鉱石予熱ロータリーキルン、次世代電池用精密塗工装置などの工事が進捗し、売上高は1,981百万円（前期比83.4％）となりました。

　（その他）

受注面では、中国向けモータコア焼鈍炉や焼鈍・焼準炉、台湾・ベトナム向け蓄熱式排ガス処理装置などの成約を得て、受注高は6,932百万円（前期比103.3％）と増加しました。

売上面では、中国向けモータコア焼鈍炉や焼鈍・焼準炉、連続浸炭炉などを納入し、売上高は8,025百万円（前期比98.2％）となりました。

受注高、売上高、営業利益、売上高営業利益率、自己資本利益率（ＲＯＥ）の期初目標に対する実績は以下のとおりです。

(2)財政状態の状況の概要及び分析・検討内容

資産合計は、現金及び預金の増加などにより、前期末比2,546百万円増加の51,282百万円となりました。
　負債合計は、買掛金や短期借入金、長期借入金の減少などにより、前期末比326百万円減少の19,800百万円となりました。
　純資産合計は、利益剰余金の増加などにより、前期末比2,872百万円増加の31,481百万円となり、自己資本比率は60.8％となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況の概要及び分析・検討内容

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

税金等調整前当期純利益の計上や売上債権及び契約資産の減少などにより、6,427百万円の資金の増加となりました。（前期は3,696百万円の減少）

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

有形固定資産の取得による支出はあったものの、投資有価証券の売却などにより、2,588百万円の資金が増加しました。（前期は654百万円の増加）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

配当金の支払や長期借入金の返済などにより、2,641百万円の資金が減少しました。（前期は2,701百万円の減少）

(資本の財源及び資金の流動性)

当社グループの運転資金及び設備・投融資資金は、主に営業活動によるキャッシュ・フローを財源とし、必要に応じ、金融機関からの借入を行うこととしております。また、資金の流動性を確保するため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。

(4)生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は売上高により表示しております。

　　 ２　相殺消去の前期比については当期より記載を省略しております。

ｂ．受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 相殺消去の前期比については当期より記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 相殺消去の前期比については当期より記載を省略しております。

(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

当社が技術援助契約を締結している主なものは、次のとおりであります。

(1) 技術供与

(注) １　上記についてはロイヤルティとして売上高の一定率を受けとっております。

２　上記のうち、契約期間が自動延長とあるものは、各契約とも契約満了日前一定の日前に当事者の一方が終結通知を他方に提出しなければ延長されます。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、熱技術を核として、カーボンニュートラル、高機能材料、資源循環（ゼロエミッション）などの社会的要請を的確に捉え、新しい価値を創造し、社会に貢献することを企業理念として、熱処理事業、プラント事業、開発事業の３分野において研究開発を進めています。

当社を取り巻く外部環境の変化や多様化は著しく、その潮流は今後、ますます激化することが予想されます。その潮流に迅速に対応し、顧客の満足する技術、商品を創出すべく、開発事業の中核を担う『商品開発部』『コンバーテック部』『GXプロジェクト室』は、それぞれの専門性を活かし活動を行ってまいりました。

『商品開発部』は2019年4月に発足した新規事業創出を担う部門で、熱技術を活かした商品開発を推進しています。市場ニーズの調査や外部コンサルとの連携を通じてアイデアを抽出・評価し、技術課題や市場性の検証を繰り返しながら開発を進行。マーケティングと開発を連動させ、新たな価値の創出に取り組んでいます。

『コンバーテック部』は精密塗布装置の開発・設計を行い、主に次世代電池や、半導体などの先端産業向けの製造プロセスを支えています。「RSコータ™」などの革新的な装置を提供し、製品の精度と効率向上に貢献。テスト対応から設計、製作、現地での据付・試運転までを一貫して担当し、お客様のニーズに応じた柔軟な対応をしています。

『GXプロジェクト室』は、水素やアンモニアを燃料とする新たな燃焼技術の開発とともに新しい電熱技術の開発を進めています。この取り組みにより、工業炉の脱炭素化を実現し、カーボンニュートラル社会への貢献を目指しています。また、NEDOのグリーンイノベーション基金事業にも採択され、技術革新を通じて持続可能な社会の実現をサポートしています。

当社は、2025年4月1日付で開発本部を新設し、これまで独立していたこれら3部門を同本部の傘下に統合しました。この組織再編の目的は、開発機能の一体化を図り、部門間の連携強化と開発スピードの向上、技術シナジーの最大化を目指すことにあります。各部門が一体となることで、より柔軟かつ機動的な開発体制を構築し、今後の事業成長に向けた開発力の強化と持続可能な社会の実現に向けた技術革新を一層推進していきます。

また2023年11月に堺事業所内に開設された「熱技術創造センター」は、当社の研究開発機能を統合・強化するための最先端の拠点であり、カーボンニュートラルや脱炭素化、EV化といった社会的課題に対応し、熱技術の革新と新たな価値創造を目指しています。施設は主に、次世代燃料（水素やアンモニア）を用いた脱炭素・省エネ燃焼技術を開発する「燃焼ゾーン」、先端材料の熱処理技術を研究する「機能材ゾーン」、社内外の共同研究・開発を促進する「共創スペース」の3つのゾーンで構成されています。また、熱技術創造センターはGXプロジェクト室が中心となって進めているNEDOのグリーンイノベーション基金事業にも活用され、脱炭素技術の開発を推進しています。このセンターを通じて、当社は持続可能な社会の実現に向けた技術革新を加速させ、企業の社会的責任を果たす取り組みを強化しています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は1,094百万円であります。各分野での研究開発のトピックスを下記に記載します。

(1) 熱処理事業

CO₂を排出しない電気自動車や燃料電池車向けの高機能材料・機能部品事業領域分野だけでなく、次世代の二次電池として期待される全固体電池向けの製造装置についても開発を進めており、開発段階～連続処理装置のプロセス提案に向けて継続して取り組んでおります。

また、自動車業界の製造プロセスで必要とされる金型の長寿命化ニーズに対しては、ガス窒化、ガス軟窒化をはじめ、浸窒焼入、チタン窒化処理が可能なだけでなく、雰囲気ガス発生に伴うエネルギーを40％削減（当社比）、アンモニアガス使用量を30％削減可能な多目的窒化炉を開発し、お客様のニーズにお応えできるよう取り組んでおります。

(2) プラント事業

加熱炉のCO₂排出量削減や省エネルギーだけでなく、高品質を実現するために、炉内温度分布の改善や、圧延機の効率向上に貢献する鋼材の傾斜加熱など、炉内温度を自在に制御する技術の開発に取り組んでいます。その一環として、拡散燃焼方式で燃焼するリジェネバーナに火炎長可変機構を設けたバーナおよび制御システムを開発しました。

さらに、火炎を利用した高温加熱による粉体の球状化試験にも継続して取り組んでおり、国内およびアジアを中心に成長が著しい機能材料分野での製造プロセス開発と用途拡大を目指しています。

また、2016年から取り組んでいる水素燃焼技術では、汎用的なHSGBバーナに加え、間接加熱型のラジアントチューブ式水素バーナ、自動車塗装乾燥炉用水素バーナ、パッケージ型水素バーナ、水素リジェネバーナなどの水素バーナのラインナップ拡充に向けた開発を継続しています。

さらには、2025年2月には、トヨタ自動車株式会社様（以下、トヨタ様）より、従来のLPガスを水素に置き換えた水素燃焼式アフターバーナ炉に関して、「トヨタ技術開発最優秀賞」を受賞しました。この賞は、トヨタ様の商品力向上に大きな成果を上げたサプライヤーに贈られる最上位の評価です。

(3) 開発事業

・カーボンニュートラル

日本の産業におけるCO₂排出量の約3割は製造業から発生しており、特に金属を加熱する熱プロセスで用いられる工業炉が大きな割合を占めています。このため、製造業における熱プロセスのカーボンニュートラル化は急務です。特に工業炉には燃焼炉と電気炉の2種類があり、燃焼炉ではCO₂を排出しない代替燃料（アンモニアや水素など）の利用が課題となっています。一方、電気炉はCO₂を排出しない利点がありますが、燃焼炉から電気炉に転換する際には、特別高圧電力契約や受電設備の設置といった課題があります。これらを踏まえ、燃焼炉の選択肢を確立しつつ、電気炉の小型化・省エネルギー化を進めることが重要です。

このような背景を受け、経済産業省が策定した研究開発・社会実装計画に基づき、NEDOが2023年度に公募した「製造分野における熱プロセスの脱炭素化」プロジェクトが始まりました。当社は、１独法、12の国立大学法人、1大学法人、19の企業が参加するコンソーシアム「脱炭素産業熱システム技術研究組合」の一員として採択され、大型炉開発グループとして、製鉄所における鉄鋼加熱炉や大型連続焼鈍炉への技術実装を目指しています。この取り組みでは、アンモニア燃焼技術、水素燃焼技術、電熱加熱技術の開発を進めています。燃焼技術の開発においては、昨秋からバーナ燃焼試験を開始し、順調に試験が進んでいます。また、電熱加熱技術に関しても、今春に試験装置が完成し、鋼板の温度分布の均一化や効率向上を目指した試験を行っています。今後は、組合員である各大学や当社の設備ユーザーと連携・協力し、技術開発を円滑に進め、中規模実証試験・評価ステージに向けた技術開発を推進していきます。

鉄鋼業界や非鉄金属製錬業界では、鉱石の煆焼や還元工程で多量の化石燃料を使用しており、CO₂排出が課題となっています。現在主流のロータリーキルンに代わって、省スペースでハンドリング性に優れた回転炉床炉を活用し、マイクロ波加熱による還元・処理技術の開発に取り組んでいます。この技術の開発を進めるため、マイクロ波化学株式会社様との戦略的提携を結び、両社でエネルギー消費とCO₂排出削減に貢献する新たな炉の設計・製造を行っています。

・精密塗工装置

人工知能（AI）、データセンター、自動車の自動運転支援システム、ビッグデータ、5G、6Gといった高速・大容量通信技術に必要となる次世代半導体実装関連技術や、全固体電池、ペロブスカイト型太陽電池などの次世代電池の製造プロセス用設備に関する商品開発を継続的に推進しており、当社の技術をさまざまな用途に広げていくことを目指しています。

特に車載用二次電池業界においては、異形状の枠形状にも対応する精密塗布装置を納入しています。従来のように基材全面に塗布し、使用部分を打ち抜く方法から、必要な部分にだけ塗布する方式に切り替えることで、使用する高価な塗布液や廃棄物、工程を大幅に削減できます。このサステナブルな塗布装置「RSコータ™」の販売を拡大し、さらに市場の多様なニーズに応えるべく開発を進めています。

・ゼロエミッション

近年、PFOS（ペルフルオロオクタンスルホン酸：メッキ処理剤、泡消火薬剤用）やPFOA（ペルフルオロオクタン酸：撥水剤、界面活性剤用）などの有機フッ素化合物（PFAS）の無害化に向けた技術開発への関心が高まっております。当社は株式会社鴻池組様と共同で、環境省が2022年9月に策定した「PFOS及びPFOA含有廃棄物の処理に関する技術的留意事項」を遵守しつつ、従来の処理方法に比べて環境負荷を低減する新たな分解処理技術を開発いたしました。

本技術では、粉末状の活性炭にPFASを吸着させ、その後、水素燃焼式過熱水蒸気発生技術を用いて熱分解を行います。実証実験は完了し、開発成果を公表したことにより、現在では水質・ガス・土壌浄化など、他分野への応用が進展しています。

また、資源循環の観点では、鉄鋼電炉から排出される製鋼ダストのリサイクルに注力しています。当社は、メッキ鋼板に含まれる亜鉛などの有価金属の回収を通じて資源の循環利用を推進し、工場外への廃棄物排出を削減するゼロエミッションの実現を目指しています。この取り組みの一環として、電炉ダストリサイクル設備の技術開発に注力するとともに、業界内への営業活動および情報発信を強化してまいりました。現在、お客様との共同実証活動を経て、商用機1号機を受注し設計・製作を進めています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額(無形固定資産を含む)は1,318百万円で、主に社内システム開発・更新、社員寮の建設、および堺事業所空調更新であります。なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

提出会社

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　小倉工場は、一部を外注先等に貸与しております。

３　現在休止中の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　当社グループ(当社及び連結子会社)の2027年３月期における設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

(注) 今後の所要額1,500百万円は全額自己資金を充当する予定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１） 2017年６月22日開催の第75期定時株主総会の決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は70,200千株減少し、7,800千株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １　期末現在の自己株式数は、562,810株であり、562,800株(5,628単元)は「個人その他」欄に、10株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)　上記のほか、当社所有の自己株式 562千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が 300株（議決権３個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式 10株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、業績を考慮しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。そのうえで、自己株式の取得も含めた総還元性向50％以上、配当性向は税引後営業利益（NOPAT）の60％を目指すことも掲げております。

また、配当の回数に関しましては、期末配当のみの年１回としており、その決定機関は株主総会であります。

当期の期末配当につきましては、上記の方針に基づき、自己株式を取得するとともに１株当たり166円とする議案を本年６月開催の定時株主総会に付議する予定です。

内部留保資金につきましては、今後の競争激化に対応するため、研究開発活動等に充当して業績の向上に努めてまいりたいと存じます。

当期の剰余金の配当は次のとおりであります。

なお、中期経営計画に則った総還元性向の向上のため、2026年５月に取締役会決議に基づく自己株式の取得を実施いたしております。取得した株式の総数は255,600株、取得価額の総額は1,139百万円であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「熱技術を核として新しい価値を創造し、これを通じて社会に貢献するとともに企業の繁栄と社員の幸福を実現する」との経営理念で、株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーから評価・信頼される事業活動を行い、継続的に企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この基本的な考えに則り、経営の透明性を高め、適法性を確保し、経営効率の向上に努め、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と強化に取り組んでまいります。

なお当社は、2025年６月18日開催の定時株主総会において、取締役の任期を従来の２年から１年に短縮する定款の一部変更が承認可決されました。これにより、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を整備し、コーポレート・ガバナンスを一層強化してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の機関としては、重要な業務執行の意思決定・監督を担う取締役会、的確・迅速な業務執行を担う執行役員制度、さらに監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役が執行役員を兼務することにより、経営と現場の連携を密にし、意思決定の迅速化を図っております。

取締役会は、代表取締役社長執行役員を議長とし、取締役・監査役の出席のもと、原則として毎月１回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員その他経営幹部から業務執行状況の報告を受け、経営業務の執行が適正に行われるよう監視・監督しています。取締役会は社外取締役３名、社内取締役３名で構成されており、内社外取締役１名は女性であります。社外取締役の人数を社内取締役と同数以上にすることにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１　上記、取締役会の出席回数につきましては、WEB会議での参加を含めております。

２　新谷昌徳氏および佐藤良氏は、2025年６月18日に取締役を退任したことから、退任日までに開催された取締役会の回数および両氏の出席状況を記載しております。

３　石丸寛二氏は、2025年６月18日に取締役に就任したことから、就任日以降に開催された取締役会の開催回数および当該取締役の出席状況を記載しております。

　なお、当社は、2026年6月18日開催予定の定時株主総会に、議案として取締役７名選任の件を提案しております。当該議案が承認可決された場合、取締役は７名（うち社外取締役４名）となり、社外取締役の人数は引き続き社内取締役と同数以上を維持する見込みです。

　指名・報酬委員会は、社外取締役２名と社内取締役２名及び社外監査役１名で構成し、委員の過半数を、社外取締役及び社外監査役としています。また、同委員会の議長については、社外取締役または社外監査役とし、取締役会の決議により選任されます。取締役の個人別報酬額については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職制上の地位・職務の内容・業績・社会情勢等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として、原案を作成し、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高める為に、当委員会での審議・答申を経て、取締役会で決定します。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

(注)

１　佐藤良氏は、2025年６月18日に指名・報酬委員を退任したことから、退任日までに開催された指名・報酬委員会の開催回数および当該取締役の出席状況を記載しております。

２　辻本要子氏は、2025年６月18日に指名・報酬委員に就任したことから、就任日以降に開催された指名・報酬委員会の開催回数および当該取締役の出席状況を記載しております。

加えて当社は、執行役員制度を導入し、９名（うち、取締役兼務２名）が選任されております。これにより、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を実現しております。なお、当社は、2026年6月18日開催予定の定時株主総会に、議案として取締役７名選任の件を提案しております。当該議案が承認可決された場合には、取締役７名となり、執行役員に占める取締役兼務執行役員は、引き続き合計２名となる見込みです。

監査役会は、現在３名の監査役により構成され、その内、半数以上は社外監査役であり、また財務・会計に関する知見を持つ監査役を１名選任しています。原則として毎月１回開催し、取締役の職務執行の監査に関する重要な事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、決議を行っています。

監査役及び監査役会は、能動的・積極的に権限を行使して取締役会において意見を述べ、業務監査・会計監査に関わる役割・責務を果たします。監査役は、社長および取締役、またその他の執行役員等と適宜意見交換を行い、経営に係る重要な社内会議に参加し、監査業務の遂行により得た知見や自らの職務経験等も踏まえ、重要な経営課題に対する業務執行の状況とその結果について客観的に評価し、必要に応じて取締役・取締役会に助言を行っています。社外監査役は、原則毎月１回開催される監査役会に出席し、そこで他の監査役から監査結果の報告を受け、情報共有を図っています。

社長直轄で組織上独立した内部監査部は、各事業部やグループ会社の業務執行について監査を実施し、評価と提言を行うとともに、監査役に報告することとし、内部統制及び監査役機能の維持・強化に努めております。

また、『中外炉工業グループ行動規範』をグループ全役職員に配布し、コンプライアンスや企業倫理の徹底を図っております。さらに、『コンプライアンス相談窓口』を社外に設置し、従業員からの通報ラインも確保しております。

会計監査人については、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人と監査契約を締結しており、定期的に監査を受け、会計処理の正確性と透明性の強化に努めております。

実務に精通した取締役を主体とした取締役会における、業務執行に関する意思決定機能を重視するとともに、業務執行に関する監督機能を強化するため、社外取締役の人数を社内取締役と同数以上設置しております。さらに、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会を設置することにより、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する透明性・客観性を高めております。また、監査役及び監査役会が取締役会から独立した立場から監査を実施することにより、経営の監視体制は整備されていることから本体制を採用しています。

③業務の適正を確保するための企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で次のとおり決議し、内部統制システムの充実に努めております。

１)取締役（執行役員等を含む：以下同様）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１.コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、具体的な行動指針を定めた『中外炉工業グループ行動規範』の遵守をすべての取締役及び使用人に徹底し、問題の発生の未然防止に努めます。万一、問題が発生した場合には法令・規則に基づいた厳正かつ公平な基準で処置を行います。

２.コンプライアンス経営の推進のための全社横断的な組織として、当社代表取締役会長を委員長、当社各部門長等を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、企業活動のあらゆる面における法令・企業倫理遵守に係る調査・検証、指導・監督活動その他のコンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を定期的に当社取締役会に報告するとともに推進方針を決定します。

３.取締役の職務執行については取締役会が監督するとともに、監査役会の定める『監査役監査基準』に従い監査役が監査を行います。使用人の職務執行については、就業規則に則り適正な措置を行うと同時に、執行部門から独立した内部監査部が内部監査を計画的に実施し、法令・定款に不適合となる事態を早期に発見し未然防止に努めます。

４.法令や企業倫理に反する行為を防止・是正するために、公益通報制度として社外の第三者機関を含めた『コンプライアンス相談窓口』を設け、適切に運用します。

５.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引への介入を徹底的に排除するとともに断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するという基本的な考え方を『中外炉工業グループ行動規範』に定め、グループ全役職員に周知するとともに遵守の徹底を図ります。

２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則・稟議規定・企業秘密管理規定等に基づき、保存・管理を行い、必要に応じて監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理しています。

３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の事業運営に伴うリスクの管理については、法令遵守、品質、与信、事故、情報セキュリティ、災害などの個別のリスクに係る担当部署において、過去に当面した事例等を基に、それらの回避方法、対処手順、代替予備手段の準備等により軽減・回避措置を実施します。また、不測の事態が発生した場合は、必要に応じ対策本部を設置するなど迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。さらに、内部監査部が、個別のリスク対応の適切性や有効性を検証してリスク管理の実効性を確保いたします。

４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１.重要な経営事項についての審議機関として取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、その審議を経て意思決定を行います。また、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図るため、執行役員制度を採用し、経営の効率化に努めています。

２.経営計画の策定により業務目標を明確化し、四半期毎の業務執行報告会で進捗状況の検証を行います。

５)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１.子会社においても『中外炉工業グループ行動規範』の遵守を徹底し、グループ全体が同等の水準のコンプライアンス経営を実践するよう努めます。また、公益通報制度である『コンプライアンス相談窓口』についてグループ全体を対象とした制度として位置付け、適切に運用します。

２.子会社の代表者は、リスク・コンプライアンス委員会の委員としてコンプライアンス活動を推進します。経営計画には子会社を含むグループ全体計画を網羅し、定期的な確認や報告または意見交換の場を持ち、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、企業集団における業務の適正を確保します。

３.内部監査部は子会社の内部監査を実施し、法令・定款違反等の問題があると認めた場合には、直ちに監査役に報告します。

４.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、(3）に記載した取組みの中で整備・運用します。

６)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１.監査役が補助使用人の設置を求めた場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命するものとします。監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命解任等については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性を確保することとします。

２.監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととします。

７)監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１.取締役(取締役会)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社監査役に報告します。また、監査役から報告の要請があった場合には、これらの者は直ちに報告を行います。

２.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するものとします。

３.監査役は代表取締役社長執行役員と定期的な会合をもち、重要課題について意見交換及び必要な要請を行います。また、会計監査人、内部監査部と定期的な会合をもち、監査の実効性・効率性を確保します。

８)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査役の職務の執行に係る費用の前払、支出した費用及び支出の日以後におけるその利息、負担した債務の債権者に対する弁済について、監査役から請求があった場合には、これを支払または弁済を行います。

９)財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づき、当社及びグループとしての財務報告に係る信頼性を確保するために、代表取締役社長執行役員を統括責任者として、基本方針を決定し、必要かつ適切な財務報告に係る内部統制システムを整備・運用します。また、内部統制の有効性については、内部監査部が定期的に検証し、その検証結果を、改善・是正に関する提言とともに、代表取締役及び監査役に報告しております。しかしながら、取締役会に直接報告を行う仕組みが無かったため、2024年度より内部監査課（現内部監査部）が取締役会において報告する仕組みに変更いたしました。

④取締役の定数及び選任

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に基づき、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑥責任限定契約の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社ならびに当社子会社におけるすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者として、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・被保険者が会社の役員としての業務について行った行為に起因して生じた会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

ａ．2026年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　   男性8名　女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １　取締役野村正朗氏及び辻本要子氏及び石丸寛二氏は、社外取締役であります。

２　監査役竹内毅氏及び平田正憲氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2026年６月18日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　　   男性9名　女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）

(注) １　取締役辻本要子氏、石丸寛二氏、橋本仁宏氏及び氷坂智晶氏は、社外取締役であります。

２　監査役竹内毅氏及び平田正憲氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役野村正朗氏は、元新日本理化株式会社取締役会長であり、上場企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かした経営全般の監視と有効な助言を期待して、当社取締役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は学校法人帝塚山学院理事長でありますが、当社と学校法人帝塚山学院との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役辻本要子氏は、当社の取引金融機関である三井住友信託銀行株式会社調査役であり、システム部門並びに監査部門に長く携わり専門的知見と豊富な経験を有していることから、その知識と経験を経営に活かすことを期待して、当社取締役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役石丸寛二氏は、上場企業の取締役副社長執行役員を務められ、企業経営者としての豊富な経験を有しており、海外事業部門やIT・デジタル部門、ESG・サステナビリティに関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、その知識と経験を経営に活かすことを期待して、当社取締役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお当社は、2026年６月18日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、社外取締役野村正朗氏は退任し、橋本仁宏氏及び氷坂智晶氏が新たに社外取締役となる予定です。

橋本仁宏氏は、上場企業グループの代表取締役及び上場企業の取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しており、金融機関における海外経験やメーカーにおけるアジア・オセアニア代表を務めたことによるグローバルな視点、財務・経理・人事・ガバナンスの幅広い実務経歴、並びに経営戦略・構造改革等を主導するなど幅広い知見を有しております。当社はその経験・能力を高く評価しており、同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、当社の経営全般の監督と有効な助言を行っていただくことが期待されるため、当社取締役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

氷坂智晶氏は、上場企業グループの代表取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しており、コーポレート領域を横断し管掌した経験、並びにグループ経営とシンクタンク運営の双方に精通するなど幅広い知見を有しております。当社はその経験・能力を高く評価しており、同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、当社の経営全般の監督と有効な助言を行っていただくことが期待されるため、当社取締役に選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社DACSと当社との間にはシステム導入等の取引関係があり、また株式会社DACSは、当社の主要な借入先である株式会社りそな銀行と株式会社りそなホールディングスのグループ会社であることから、東京証券取引所の独立性基準等に照らし、同氏は独立役員の要件を満たさないと判断しており、独立役員として指定しておりません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役竹内毅氏は、公認会計士として専門的な知識と海外での豊富な経験を当社の監査に活かすことを期待して、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏はＣＫＤ株式会社社外監査役でありますが、当社とＣＫＤ株式会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役平田正憲氏は、当社が法律顧問契約を結んでいる弁護士法人御堂筋法律事務所の社員であり、弁護士としての専門的知見及び企業法務に関する豊富な経験を当社の監査に活かすことを期待して、当社監査役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は学校法人大阪歯科大学監事でありますが、当社と学校法人大阪歯科大学との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役については、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有することを基本的な考えとして候補者を決定しております。また、その独立性については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める要件を参考にするとともに、当社独自の基準を定めており、以下のすべてに該当しないことを独立性充足の条件としております。

1)現在または最近５年間で、当社の総議決権の５％以上の議決権を保有する大株主またはその業務執行者

2)現在または最近５年間で、当社グループの主要な取引先の業務執行者

3)現在または最近５年間で、当社グループの監査業務を担当している者

4)当社から、当社役員報酬以外に、過去３年平均にて、年間1,000万円を超える報酬を得ている者

5)上記のいずれかに掲げる者の配偶者または２親等以内の親族

6)当社グループの取締役、監査役、執行役員、その他の使用人、の配偶者または２親等以内の親族

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されています。

社外監査役竹内毅氏は公認会計士、平田正憲氏は弁護士であります。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、当事業年度は12回開催されております。個々の監査役の出席状況については次のとおりとなります。

監査役会の主な活動としては、監査の方針・計画・職務分担の策定や会計監査人の監査計画の確認及び監査方法・結果の相当性の評価並びに会計監査人の再任・不再任の決定をしております。

また、取締役の競合・利益相反取引及び善管注意義務・忠実義務、内部統制システムの整備・運用状況の評価等を行っております。

ｃ．監査役の主な活動

監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況について監査を実施し、議案・審議内容につき、適宜必要な意見表明を行っております。当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりとなります。

常勤監査役は、重要な会議の出席、取締役との協議、重要な書類の閲覧のほか、会計監査人及び内部監査部の監査に同行し、会計監査の評価や内部統制システムの整備・運用状況の評価などを実施しました。

社外監査役は、取締役会等重要な会議の出席を通じ、長年に亘る公認会計士、弁護士としての専門的見地や海外での豊富な経験を基にした客観的観点から、さらにその独立性から忌憚なく意見を述べることにより、特にコーポレート・ガバナンスをよりよく充実させる役割を担っております。

また、監査役全員による代表取締役や取締役・執行役員とのそれぞれのテーマに応じた意見交換・議論を定期的に行うことで職務の執行状況を把握するとともに、必要に応じ提言を行っております。

さらに会計監査人から監査計画、監査事項の内容や結果の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜情報の提供、交換を実施し、相互に効率的かつ効果的な監査が行えるように努めています。

②内部監査の状況

当社の内部監査部は社長直轄で組織上独立した専任の職員３名から構成され、各事業部やグループ会社の業務執行状況について監査を実施し、評価と提言を行うとともに、監査役に報告することとし、内部統制及び監査役機能の維持・強化に努めております。

当社の監査役（社外監査役を含む）は、内部監査部門である内部監査部から監査計画や監査の実施状況などにつき、定期的に詳細な報告を受け、相互に意見交換を行うなど緊密な連携体制を構築しております。

内部監査部は、各事業部門の内部統制システムの整備・運用を統括する管理責任者から、同システムの運用状況について定期的に、各事業部門の体制の変化や問題が発生した場合は随時、報告聴取を行っております。当該結果を内部統制統括責任者、監査役会及び内部統制最終責任者に報告し、同システムの評価や改善等に努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1969年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

浦上　卓也

立石　祐之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していること、及び当社の事業活動に対する理解や海外子会社の会計監査人との連携体制などを検証・確認し、監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価基準」を定めており、その基準に基づき会計監査人に関する評価を行っております。その主な評価項目は、会計監査人の独立性及び専門性、監査体制、監査手法及び業務内容、監査役会への報告義務履行・連携などで、これらの評価結果を検証し、再任の相当性を判断しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬