日鉄ソリューションズ株式会社（2327） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第43期より国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　希薄化後１株当たり当期利益につきましては、希薄化効果を有する潜在的普通株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。移行日に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的１株当たり当期利益を算定しております。

(注) １　第43期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、新株予約権付社債等潜在株式がないため、記載しておりません。

３　当社は2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、新株予約権付社債等潜在株式がないため、記載しておりません。

２　当社は2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３　第44期以前の１株当たり配当額(内１株当たり中間配当額)につきましては、株式分割前の実際の配当額を記載しております。

４　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、第45期の株価につきましては株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

当社は、2001年４月１日付けで新日本製鐵㈱エレクトロニクス・情報通信事業部の事業を営業譲り受けし、同時に社名を新日鉄情報通信システム㈱から新日鉄ソリューションズ㈱に変更後、2012年10月１日付けで社名を新日鉄住金ソリューションズ㈱に変更し、さらに2019年４月１日付けで社名を日鉄ソリューションズ㈱に変更し現在に至っております。従いまして、営業譲り受け以前につきましては、新日鉄情報通信システム㈱と新日本製鐵㈱エレクトロニクス・情報通信事業部の両組織の沿革について記載しております。

(新日本製鐵㈱エレクトロニクス・情報通信事業部に関する事項につきましては、文頭に※を記載しております。)

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、当社、親会社、連結子会社26社、持分法適用の関連会社１社で構成されております（2026年３月31日現在）。当社グループ(当社及び連結子会社)は、経営及び情報技術の両面から、顧客の事業課題の解決や新たなビジネスモデルの創出を支援するため、コンサルティングからシステムの企画・設計・構築、及び運用・保守に至るまで、情報システムに関する総合的なサービスを提供しております。

当社グループのセグメントは「情報サービス」単一でありますが、顧客・マーケット及び主たるサービスの性質を勘案し、「ビジネスソリューション」と「コンサルティング＆デジタルサービス」の2つに区分しております。

　　（ビジネスソリューション）

主として産業・鉄鋼分野、流通・サービス分野、金融分野等の顧客に対し、業種・業務に関する知見とデジタル技術を活用し、基幹業務システム等の企画、設計、構築、運用・保守を含むソリューションを提供しております。

主要な提供サービス品目は以下のとおりであります。

　　　a 産業・鉄鋼

・自動車、電機、重工業、化学、食品等の顧客に対して、生産・物流管理システム、設計情報管理システム、スマートファクトリー、データ分析・利活用基盤、等を提供

　　　・日本製鉄㈱グループ向けに、鉄鋼システムの企画、設計、構築、及び運用・保守の受託

　　　b 流通・プラットフォーマー

・ネット・メディア、流通、サービス、ヘルスケア分野等の顧客に対して、大規模Webサイト/サービス、ECサイト、倉庫・物流管理システム、データウェアハウスによる解析・分析システム、等を提供

　　　・通信分野の顧客に対して、ネットワーク設備やサービス・プラットフォームの構築・運用等を提供

　　　c 金融ソリューション

・銀行、証券、保険等の金融分野の顧客に対して、市場取引・リスク管理領域、経営・リスク管理領域、融資・審査業務領域等に関するソリューションを提供

　　（コンサルティング＆デジタルサービス）

様々な業種・業務の顧客に対し、ミッションクリティカルな要求に応えるITインフラソリューションやITアウトソーシングを提供しております。また、DXコンサルティング及び、クラウドプラットフォーム等のデジタルサービスを提供しております。

主要な提供サービス品目は以下のとおりであります。

　　　a ITサービス＆エンジニアリング

・ITアウトソーシングや、マルチクラウド、デジタルワークプレース、セキュリティ、データマネジメント等に関するITサービスを提供

・中央省庁等の公共機関や宇宙・科学分野等の顧客を中心に、大規模なシステムのエンジニアリングと運用サービスを提供

　　　b コンサルティング＆デジタルソリューション

　　　・上流コンサルティングからソリューションの提供、運用までを含むオファリングベースの一貫した支援を提供

・文書管理・ワークフロー、電子契約、エンタープライズBPM・ローコードプラットフォーム等のデジタルソリューションを提供

　　　[主要な関係会社]

　　　日鉄ソリューションズ北海道㈱、日鉄ソリューションズ東日本㈱、日鉄ソリューションズ中部㈱、

　　　日鉄ソリューションズ関西㈱、日鉄ソリューションズ九州㈱、㈱OSPソリューションズ、インフォコム㈱、

　　　日鉄ソリューションズサービスアンドテクノロジー㈱、㈱ネットワークバリューコンポネンツ、

　　　ＮＳフィナンシャルマネジメントコンサルティング㈱、㈱金融エンジニアリング・グループ、

　　　エヌシーアイ総合システム㈱、日鉄日立システムソリューションズ㈱、

　　　日鉄軟件（上海）有限公司、NS Solutions Asia Pacific Pte.Ltd.、Thai NS Solutions Co., Ltd.、

　　　PT. NSSOL SYSTEMS INDONESIA、PT. WCS ABYAKTA NAWASENA、NS Solutions USA Corporation、

　　　NS Solutions IT Consulting Europe Ltd.

　　（その他）

障がい者の雇用拡大を目的にした「障害者雇用促進法」に基づく特例子会社において、当社の福利厚生の一部業務、オフィスサービス、農業分野等を通じた地域サービス、ITを利用した各種サービス等を提供しております。

　　　[主要な関係会社]

　　　㈱Act.

　※各事業の詳細は、当社WEBサイト掲載の統合報告書に記載しております。

　　「統合報告書・サステナビリティケースブック」： https://www.nssol.nipponsteel.com/ir/integrated-report/

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１. NS Solutions USA CorporationとOPEN SYSTEM’S PRODUCTION,2 INC.は、NS Solutions USA Corporationを存続会社として2026年1月1日付で統合しております。

２. ㈱OSPソリューションズは、2026年4月1日付で「日鉄ソリューションズ沖縄㈱」に商号変更しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　日本製鉄㈱は有価証券報告書を提出しております。

(注) ２　NS Solutions USA CorporationとOPEN SYSTEM’S PRODUCTION,2 INC.は、NS Solutions USA Corporationを存続会社として2026年1月1日付で統合しております。

(注) ３　㈱OSPソリューションズは、2026年４月１日付で「日鉄ソリューションズ沖縄㈱」に商号変更しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は以下の企業理念を制定し、日本の情報サービス産業において主導的立場を確立し、持続的な事業の成長と高い収益力の実現を通じて、豊かな社会づくりに貢献していくことを目指しております。

その実現に向けて、次の４点を基本方針として事業を推進しております。

①情報技術（IT）を活用した新しく大きく伸びるマーケット（市場）をターゲットとして、先見的なソリューションを企画し、経営資源を優先的に投入することで事業の成長を実現いたします。

②ターゲット市場に対して、製販一体の組織であるビジネスユニットを構え、ビジネスユニットごとの最適なビジネスモデルを構築するとともに、お客様に対して、お客様の事業展開・変革に合わせた最適なサービスを全社横断的に提供する体制を整えることで、事業の差別性と収益性とを実現いたします。

　　　③お客様からの信頼と先進的な技術力こそが競争力の源泉と認識し、その強化・獲得を進めてまいります。

④「ビジネスソリューション」及び「コンサルティング＆デジタルサービス」を事業の柱として構成し、コンサルティングからソリューションの設計、開発、運用・保守までの一貫したサービスを提供いたします。

　・「ビジネスソリューション」：特定業種・業務に関する情報システムのソリューションの提供

・「コンサルティング＆デジタルサービス」：DXコンサルティングに基づく高付加価値のデジタルサービスの提供

 (2) 対処すべき課題

　①「NSSOL 2030ビジョン」の実現に向けた事業運営

当社は、設立25年目を迎える2025年度を第二の創業期と位置づけ、次のステージに向けて新たな活動をスタートすべく、2030年における当社の目指す姿「NSSOL 2030ビジョン」を公表いたしました。本ビジョン実現に向けて、前半３カ年の具体的な実行計画として策定した「2025-2027 中期経営計画」の達成に向けた事業推進・実行が課題であると捉えております。

中期経営計画の初年度である2025年度は、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、各施策を積極的に推進した結果、売上収益・営業利益ともに増加、営業利益率も向上し、順調なスタートとなりました。また、2025年度は成長投資、M＆A、株主還元等を実行し、2025年度末の手元資金残高は1,088億円（対期初約840億円の減）となりました。

2026年度以降も中期経営計画達成に向け各施策を推進してまいります。

　　(計数実績)

1. SI Transformation, Asset Driven, Multi Company Platformから構成されるNSSOLの新しいビジネスモデル

（キャッシュアロケーション）

　　②サステナビリティ経営の推進

サステナビリティ経営の推進にあたっては、当社が目指す社会的存在意義のパーパスを起点に価値創造プロセスを整理し、５つのマテリアリティを定めております。当社のマテリアリティ及びその実現に向けた主な取り組みは次のとおりであります。

今後も外部環境の変化や当社の事業運営に即してさらなる高度化を図ってまいります。

　（参考：中期経営計画の概要）

　　(ⅰ)「NSSOL 2030ビジョン」の概要（2024年4月公表）

　　　（ア）中長期外部環境とITメガトレンド

2030年に向けて、当社を取り巻く外部環境が大きく変化していく中、以下３点が当社にとって重要なITメガトレンドであると捉えております。

　　・生成AI等の新技術によるシステム開発・運用の変化

　　・デジタルサービスの拡大

　　・業界横断プラットフォームの本格化

　　　（イ）当社の目指す姿

外部環境及びITメガトレンドを受けて、ITに求められる役割は、従来の個別企業の課題解決から、社会全体や業種横断の課題解決へと拡大しております。当社も、これまでの顧客企業の「パートナー」という立ち位置から、自ら新しい価値を提案し、創造する「プロデューサー」へと生まれ変わっていくべく、当社の目指す姿を「Social Value Producer with Digital」と定めました。

 

　　(ⅱ)「2025-2027 中期経営計画」（以下「中期計画」）の概要（2025年２月公表）

　　　（ア）中期計画で目指す姿

　　　　　　今回の中期計画にて当社が目指す姿は以下の4点であります。

　　　　　　・独自の強みをテコに、ビジネスモデル変革による更なる高収益化の実現

　　　　　　・ITメガトレンドへのフォーカスによる市場以上の高成長

　　　　　　・保有キャッシュを活用した積極的な成長投資、M＆Aによる外部成長

　　　　　　・戦略実行力強化を含むガバナンスの進化、及び株主共同価値の向上

「NSSOL 2030ビジョン」で掲げた営業利益1,000億円/ROE15％程度の早期達成に向け、2027年度の目標値を設定しております。

（「①「NSSOL 2030ビジョン」の実現に向けた事業運営」参照）

　　　（イ）中期計画における４つの変革

「NSSOL 2030ビジョン」の達成に向けた基盤作りの期間と位置付け、以下の４つの抜本的変革に取り組み、高収益企業への転換を図ります。

　　　（事業収益モデルの変革）

従来の個別受託型SI事業から、Social Value Producerを体現する3つの収益モデルであるTAM型を主軸とした高収益モデルへシフトいたします。ビジネスモデル変革を示す指標として、TAM型の売上収益比率を現5％程度（2024年度実績）から2027年度には75％程度にまで拡大することを目指します。

 

（顧客アプローチの変革）

顧客個別課題への対応から、顧客経営・社会課題といった包括的な視点での提案へとシフトいたします。オファリングメニューの整備、コンサルティング・シンクタンク機能の強化・獲得、最適な営業スタイルの確立等により、オファリング型の提案プロセスを強化いたします。

（技術獲得・適用プロセスの変革）

研究開発と事業との連携強化や、当社製SaaS型ITサービスの迅速な立ち上げを可能とする当社独自の開発・運用プラットフォームの整備・全社展開、全社的な生成AIの活用推進により、ソリューション創出力の向上と、全社の開発生産性の2割向上を図ります。

（社内業務・マネジメントの変革）

各事業部内にある共通管理機能の集約・業務の標準化と、収益・各種指標のKPIマネジメント強化を目的とした社内基盤システムの刷新により、管理部門生産性の2割向上及びデータドリブン経営の実現を図ります。

　　　（ウ）グローバル戦略

マーケットの観点からは、既存領域の高付加価値化と、現地非日系企業マーケットへの展開・拡大等による新領域・成長市場への参入により、グローバルでの売上収益規模を現在（120億円程度）の2倍以上に拡大することを目指します。リソースの観点からは、開発・生産機能の最適なリソース配置とデリバリー構造の強靭化・生産能力向上を図ります。

 

　　　（エ）外部成長戦略

「NSSOL 2030ビジョン」の早期実現に向け、3ヵ年合計で1,500億円程度の資金を投下し、積極的なM＆Aを実行していきます。M＆Aにより、具備すべきケイパビリティを獲得・強化し、売上収益規模で470億円程度、営業利益で70億円程度の効果を得ることを目標とします。実行推進体制につきましても大幅な強化を行います。

 

　　　（オ）財務戦略

豊富な累積キャッシュを原資に、従来以上の積極的なM＆A、成長投資と株主還元を実施します。具体的には、昨年売却した政策保有株式も含めた期初キャッシュ約1,900億円を3年間で1,000億円程度圧縮し、手元資金の水準を同業平均レベルの月商2.4カ月程度まで引き下げます。これと営業キャッシュフローを合わせたキャッシュを人的資本投資、成長投資、M＆Aと株主還元に充当し、大規模M＆A実行時には借入も活用していきます。

また、当社の資本コストにつきまして、上昇要因を踏まえた上でこの低減に努め、資本コストや株価を意識した経営を推進します。

 

　　　（カ）サステナビリティ経営の進化

当社では以前よりサステナビリティ経営を推進しておりますが、今回の中期計画において更なる進化を目指し、重点的な取り組みとして、人材戦略とガバナンス戦略を策定しております。

　　　　（人材戦略）

ビジネスモデルの変革に資する人材を確保する観点から、採用・育成の強化や評価制度・処遇改定等4つの施策を遂行します。

　　　　（ガバナンス戦略）

「コーポレート・ガバナンスの強化」「戦略実行力強化」「社会価値実現」の3つの観点から、諸施策を実行いたします。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）戦略、指標及び目標

当社は企業理念として、真の価値の創造により、お客様との信頼関係を築き、ともに成長を続け、社会の発展に貢献する旨を定めており、豊かな社会づくりに向けて様々な事業活動に取り組んでまいりました。また、当社の社会的な存在意義であるパーパス「ともに未来を考え　社会の新たな可能性を　テクノロジーと情熱で切り拓く」のもと、５つのマテリアリティ（サステナビリティ重要課題）を設定し、その実現を通じて企業価値向上と社会価値創造の両立を推し進めています。

なかでもマテリアリティ「ITを通じた社会課題の解決」はその核心であり、NSSOL2030ビジョンで目指すTAM型ビジネスモデルが実現する情報システムのシェアリング（当社が提供するベストプラクティスやプラットフォームの共同利用）などにより、開発・運用・保守のライフサイクルに要する人的資源・計算機資源・エネルギーを削減することで、社会全体の資源効率高度化やサーキュラーエコノミーに貢献してまいります。

マテリアリティごとに評価指標と年度目標を設定し、年度単位でPDCAサイクルを回していくことで、進捗状況の見える化と取り組みの高度化を図っております。今後も外部環境の変化や当社の事業運営状況の変化に即して、柔軟に見直しをしていく予定であります。

（マテリアリティKPIの指標と目標）

※上記指標のうち、連結グループに属するすべての会社で行われていない事項につきましては、提出会社単体の記載としております。

※目標と実績について「非開示」としている項目については、経営戦略上の理由により開示しておりません。

※上記指標のうち、連結グループに属するすべての会社で行われていない事項につきましては、提出会社単体の記載としております。

※上記指標のうち、年間総労働時間・平均年間有給休暇取得日数・年休取得7日以下者につきましては、連結後1年未満のグループ会社を除く。

※当社ではエンゲージメントの状況を把握し必要な改善施策を実行するために１年に１回エンゲージメントサーベイを実施しています。(*)は、エンゲージメントサーベイにおける設問項目もしくはカテゴリです。

※上記指標のうち、連結グループに属するすべての会社で行われていない事項につきましては、提出会社単体の記載としております。

①人的資本経営の取り組み：多様な人材が活躍できる場の創出

５つのマテリアリティのなかでも、「多様な人材が活躍できる場の創出」は当社の事業成長を支える重要な土台であり、サステナビリティ経営の根幹を成すものと位置づけております。多様な人材が当社に集まり、一人ひとりが自律的に活き活きと働き、成長を続けることで、事業を通じた社会価値を創造し、持続的な社会に寄与するべく、企業価値の向上を目指してまいります。

■人的資本に関する基本的な考え方

当社は、「NSSOL 2030ビジョン」の実現に向け、TAM型事業収益モデルへの転換をはじめとする経営戦略を推進しており、その実行を支える人材を最も重要な経営資産と位置づけております。経営戦略の実現に向けては、求められる組織・人材の姿を踏まえ、従来のSI型ビジネスに最適化された人材ポートフォリオから、変化の大きい事業環境の中で新たな価値創出を担う人材へのシフトを進めていくことが重要であると認識しております。

この考えのもと、従業員の意識・行動変容へのアプローチとして、「人的資本の高度化」と「基盤要素の強化」に取り組んでまいります。「人的資本の高度化」のためには、多様な人材の確保、人材シフト戦略、マネジメントシステム変革、キャリア自律と人材育成、DE＆I-多様な人材の活躍、エンゲージメント向上、対話による組織開発を進め、「基盤要素の強化」としては、健康経営や柔軟な働き方の整備等に注力してまいります。

これらのアプローチを実効性あるものとするため、KPIモニタリングを実行しております。具体的には、自律型育成とハードスキル・ソフトスキル両面での多様化、従業員エンゲージメント状況、DE＆I推進状況、健康経営進捗度、人権尊重への取組推進状況につきまして、それぞれKPIを設定し、経営戦略の方向性と整合させながら各施策を展開しております。また今後、財務指標への寄与度の可視化を進め、「『NSSOL 2030ビジョン』の実現を導く最もインパクトのある人的資本投資の実現」を目指してまいります。

こうした社員一人ひとりの人材価値を高める人的資本に関する取り組みを通じて、経営戦略の着実な遂行と中長期的な企業価値向上につなげてまいります。

（事業戦略と人事戦略の連動）

■具体的な取り組み

(ア)ダイバーシティを推進し、誰もが活き活きと働ける組織

・多様な人材が活躍できる組織づくりに向け、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進する専任組織を設置し、各種の制約や悩みを取り除くための活動及び多様な属性の社員が活躍できる組織作りを推進しております。

・女性活躍推進につきましては、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画(第２期：2021年度～2025年度)のもと、女性管理職及び候補人材の着実なキャリアアップに向けた個別育成計画の策定や、従来の係長級の女性を対象としたグループメンタリング活動の課長級への拡大等、役員登用も視野に入れた女性の上位職への登用を推進してまいりました。結果として、４つの目標のうち、３つの目標を達成し、女性社員の活躍の場を拡大しております。2026年度からは、次期一般事業主行動計画(第３期)にて策定いたしました目標達成に向け、具体的な施策を検討・実行してまいります。

　＜一般事業主行動計画(第３期)＞

（期間）2026年４月１日～2031年３月31日

　*1育児休業及び当社独自の休暇である配偶者出産休暇、福祉休暇

・様々な障がいを持つ方の活躍の場を創造していくことを目的に、特例子会社（株式会社Act.）を2021年に設立しました。社員の障がい特性に応じた支援体制づくりを構築することで、長期的な社員の就労を実現できる環境づくりに努めております。

・2021年度より導入したエンゲージメントサーベイを起点として各種施策や職場での改善活動（エンゲージメント向上対話会）のPDCAサイクルを回しております。2025年度は、エンゲージメント向上に向けた職場対話会のテーマとして「『NSSOL 2030ビジョン』の実現に向けた行動」について盛り込み、変革行動の加速を図りました。

・健康経営を推進する観点から、専任組織を設置し、社員一人ひとりの健康と生活の質の向上につながる施策を推進しております。具体的には、社員の健康状態を踏まえた支援をすべく、保健師による全員面談を実施しております。また、社員の継続的な健康意識の向上を目的に、独自の健康キャンペーン「ケンコウADVENTURE」を2025年度に初開催し、健康測定会・Well-beingセミナー・ウォーキングイベントを実施しました。本キャンペーンは次年度以降も定期的に開催し、健康意識の向上と定着を図ってまいります。さらに、健康アプリを社内へ展開し、社員一人ひとりの自律的な健康管理を支援しております。年間総労働時間の削減、年休取得の奨励等につきましても引き続き取り組んでおります。

(イ) ITによる社会価値創造型人材の採用・育成・創出

・「NSSOL 2030ビジョン」を実現すべく、新卒社員に求める人材像の整理やKPIの見直しを行いました。また、事業成長のさらなる加速に向け、キャリア採用にも積極的に取り組んでおります。

・職種別にレベルを定義したうえでの戦力把握の仕組みを構築し、人材の可視化を推進することで、社会価値創造人材の把握と育成を強化しております。特に、「NSSOL 2030ビジョン」の実現に向け、ビジネスアーキテクト等を新職種として定義し、育成施策を検討しております。

・キャリア自律をベースとした各種施策を展開しております。具体的には、リスキリング強化のための自己選択型e-learning施策、キャリアデザイン支援制度(HARMONY)、社内公募制度、兼業・副業制度等を拡充しております。2025年度は若手社員やシニア社員向けの年代別のキャリア研修に加え、誰でも参加できる手上げ式のキャリア研修を開催し、また、社外のキャリア相談の体制も強化しました。

・社員一人ひとりが社会価値を創造する人材へと変革していくことを後押しするため、人事評価制度の見直しを行いました。具体的には、組織目標と個人目標の連動強化や、当社が大切にする価値観(バリュー)に合わせた評価基準への見直し等、社員が自らの仕事の意義を認識しながら主体的にチャレンジする仕組みへと刷新しました。

・「NSSOL 2030ビジョン」の実現に向け、社員の挑戦を後押しし、意欲を引き出すことを目的として、従来の「社長表彰」を「NSSOL AWARD」にアップデートしました。同表彰では、結果業績の評価にとどまらず、全社として注力している「4つの変革」への挑戦をグループ全体で称え合う制度としております。

・変化への対応力強化の観点から、事業牽引層である管理職に対して役割による処遇の徹底を進めております。

(ウ)人権の尊重、他者を大切にし、お互いに認め合う文化を醸成

・「グローバル・ビジネス・コンダクト」や「人権方針」を制定し、当社の人権に対する考え方を社内外に発信するとともに、自らの事業活動が人権に与える負の影響を評価・特定し、その防止および軽減並びに対処について責任を果たすため、2022年から人権デューデリジェンスを段階的に実施しています。

・戦略・組織が多様化する中において、会社と社員の向かう方向を一致させるため、パーパス、ビジョン、バリューの明確化とその浸透に向けた取り組みを推進しております。

上記をはじめとするサステナビリティに関する各種取組が一定の評価を受け、当社は外部機関から以下の評価・認証等を取得しております。

人的資本経営品質(シルバー) 2025年初受賞	健康経営優良法人(ホワイト500) 2026年初認定 (健康経営優良法人：2020年～）	えるぼし 2019年～
プラチナくるみんプラス 2025年初認定 (プラチナくるみん：2020年～)	PRIDE指標(ゴールド) 2022年～

 

②環境負荷低減

当社は、企業の社会的責任として自らの事業活動に伴う環境負荷の低減に努めるとともに、事業を通じて社会全体の環境負荷低減を図り、気候変動問題への対応を含む地球環境の保全と持続可能な社会の実現に貢献することが重要と考えております。よって、「環境負荷低減」を特に重要な課題（マテリアリティ）の一つとして位置づけ、以下に取り組んでおります。

（ア）ITを活用してお客様を通じた環境負荷の低減に貢献

（イ）データセンター事業やオフィスで、再生可能エネルギーを積極的に活用

（ウ）環境負荷低減に向けて自らが利用する電力等、資源の効率化を徹底

（エ）自社が排出するGHGを2050年までにゼロとする。

お客様の環境負荷削減につきましては、物理的な計算機資源の削減（仮想化による効率化・クラウドコンピューティングによるシェアリング）、電気使用量の削減、紙使用量と廃棄物の削減、移動の削減（ロケーションフリー）、要員効率化、等に資する当社ITサービスの売上高を指標に設定し、その拡大に取り組んでおります。また、自らの温室効果ガス排出量（Scope1+2）では、2030年度排出量半減目標に向けて、基準の2015年度から年率3.3％でリニアに削減する長期計画を立て、毎年着実に目標をクリアしてきております。

・気候変動のリスクと機会

当社は2022年4月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD: Task Force on Climate-related Financial Disclosures）提言への賛同を表明しております。TCFDのフレームワークに基づき、1.5℃シナリオと4℃シナリオを用い、2050年までを考慮したシナリオ分析を実施しております。

1.5℃シナリオでは、カーボンプライシング導入を含む法規制強化に伴う電力調達コスト増のリスク等がある一方、省エネ・効率化等のDXニーズを事業“機会”と捉えることができます。4℃シナリオでは、気候変動の激化によりデータセンター（DC）の操業停止やオフィスの機能停止等事業活動への影響が懸念されますが、対策を早めに講じることで、事業継続性や販売機会を確保します。

（２）ガバナンス

当社では、サステナビリティ経営の推進体制として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、随時開催することとしております。2025年度の開催実績は２回であります。

サステナビリティ委員会では、気候変動や人的資本を含むサステナビリティに関するリスクと機会を踏まえ、下部組織である「環境管理委員会」と「DE＆I・人権委員会」からの報告・建議を受け、マテリアリティへの取り組み方針、KPI・指標と目標の設定、実績のモニタリングとその結果を踏まえた対応策等を審議し、重要事項につきましては取締役会に報告することで取締役会の監督を受けております。「環境管理委員会」は年に４回、「DE＆I・人権委員会」は年に２回開催することにしており、2025年度の開催実績はそれぞれ４回、２回であります。

（３）リスク管理

サステナビリティに関する全社レベルのリスクと機会につきましては、サステナビリティ委員会で特定・評価し、重要事項は取締役会に報告します。

当社は三線防衛の考え方に沿って、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備しております。サステナビリティに関するリスクを含め、事業運営において管理すべきリスクを網羅的に識別し、発生可能性と影響度で重要性を評価したリスクアセスメントシートを用いて、各事業部門が自部門におけるリスク評価とリスク特性に応じたリスクマネジメントを実施、機能部門がその運用状況や法令及び規程の遵守状況をモニタリングします。内部統制・監査部は各事業部門及び機能部門の活動状況について内部監査を行い、その結果を取締役会に報告します。

３ 【事業等のリスク】

　本項においては当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。

　なお、本項の記載内容のうち、将来に関する事項を記載している場合には、当該事項は本書提出日現在において判断したものであります。

(1)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動

　当連結会計年度は、前連結会計年度における投資有価証券の売却の影響による法人所得税等の一時的な支払額の増加や、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により、キャッシュ・フローに大きな変動がありました。

　また、経済情勢の変化等によるシステム投資動向、競合状況、大型プロジェクト案件の存否、個別プロジェクトやサービス案件の進捗状況・採算性等により、経営成績が変動する可能性があります。また、一時点で収益が認識される機器の販売等の個別案件の売上収益の計上時期により、四半期・半期ごとの経営成績が変動することがあります。

(2)特定の取引先・製品・技術等への依存

　現時点で、該当する事項はありません。

　当社グループは、製造業、流通業、運輸業、通信業、金融業及び官公庁等幅広い顧客からご支持をいただいております。その中で日本製鉄㈱とは安定的な取引を継続しており、当社グループ最大の取引先である同社に対する当連結会計年度の販売実績は70,555百万円（割合18.5％）となっております。また、当社グループは、顧客のIT戦略立案等のコンサルティングから、企画、構築、運用・保守というシステムライフサイクルを通じたソリューションメニューを提供し、特定の製品・技術等に偏ることなく事業を展開しております。

(3)情報サービス業界特有の法的規制・取引慣行・経営方針、及びその他事項

　　（情報セキュリティに関するリスク）

　当社は、マーケットニーズの変化に対応するため、SaaS型ITサービスの提供を推進しており、これに伴い当社に管理責任が生じる顧客情報・個人情報の取り扱いが増加しております。当該情報が外部に流出する等の事態が発生した場合は、顧客等からの損害賠償請求、当社の信用失墜等の事態を招く可能性があります。

　当社は、社長を委員長とする情報セキュリティ委員会のもと、情報セキュリティ専門組織である技術本部 情報セキュリティ部を中心に、社内ルールや体制の整備、教育啓発活動等の諸施策を実施するとともに、プライバシーマークをはじめとする各種認証取得に積極的に取り組む等、顧客情報や機密情報等の保護に努めてまいりました。

　さらに、2024年度末に発覚した不正アクセス事案を踏まえ、情報セキュリティマネジメント機構の再構築及び再発防止に向けた取組みを推進しました。具体的には、情報セキュリティ委員会の機能・位置付けを強化するとともに、情報セキュリティ部をあらため社直下に新たに情報セキュリティ本部を設置（2026年4月1日付発足）し、全社横断・グループ全体での統制強化、サイバー攻撃への対応力向上及び監視体制の高度化を図っております。

　あわせて、顧客向けシステム開発・サービス開発においても、設計段階からセキュリティ要件を取り込む開発プロセスの導入や、全社標準のSaaS型ITサービス開発・本番基盤「Nestorium」の活用によるセキュリティの確保及び向上に取り組んでおります。

　また、外部からのサイバー攻撃に加え、内部からの情報漏洩リスクにつきましては、いわゆる悪意者対策として発見的統制機能を装備し、迅速かつ高度な対応を実施しております。

　　（情報システム構築に関するリスク）

　情報システムの構築ビジネスは、請負契約で受託することが一般的でありますが、プロジェクトを受注する際には、当該プロジェクトに必要な工数を見積ったうえで請負金額を決めることで、費用見積りにおける不確実性を低減させております。一方で、システム構築は、案件ごとの個別性が強く、納期までに顧客の要求に沿ったシステムを完成・納品する完成責任を負っております。システムへの要求が一層高度化かつ複雑化するとともに、短工期の完成・納品が求められる中、契約当初に予見しなかったプロジェクト進捗の阻害要因等が発生した場合は、当初想定以上の費用を要する可能性があります。また、プロジェクトを完遂できない等で契約不履行が生じた場合、顧客等からの損害賠償請求、当社の信用失墜等の事態を招く可能性もあります。

　さらに、業務の受委託に伴う他社との協業機会が多く、委託先との関係において労働関連法規制や取適法に抵触した場合や、委託先との価格決定において政府のガイドラインや独占禁止法・取適法に抵触した場合、或いは、公共入札案件における独占禁止法抵触リスクが発現した場合等、行政処分、当社の信用失墜等の事態を招く可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社はプロジェクトリスク管理機構を設け、プロジェクトの提案段階からリスクの洗い出しと対策検討を徹底して行い契約面からのリスク回避に努めるとともに、受注後の実行段階においても組織的なレビューを継続的に行って課題の早期検知と対策実施を進めております。

　　（ITサービス提供に関するリスク）

　データセンターサービスやクラウドサービス等当社が提供するITサービスにおいて、電力・通信障害、機器・設備の故障、人的作業ミス等によるサービス障害等が発生した場合は、顧客等からの損害賠償請求、当社の信用失墜等の事態を招く可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社はプロジェクトリスク管理機構を設け、サービスの提案段階からリスクの洗い出しと対策検討を徹底し契約面からのリスク回避に努めるとともに、受注後の実行段階においても組織的なレビューを継続的に行って課題の早期検知と対策実施を進めております。

　　（知的所有権に関するリスク）

　製品及び技術の高度化・複雑化等、特に近年では生成AIの活用等に伴い、提供するサービス又は製品に対して第三者から知的所有権の侵害を理由とする訴訟提起又は請求を受け、その結果、当社グループが損害賠償を負担し、又は代替技術の獲得もしくは開発をしなければならなくなる可能性があります。

　当社では各部門内に知的財産責任者を配置するとともに、法務・知的財産部を中心として知的所有権に関する社内教育の徹底、他者特許侵害の監視等を行い、リスクの発現防止に努めております。

(4)労務管理に関するリスク

　労務管理リスクにつきましては、グループ各社においてシステムを活用した当社社員の勤務実態の適正な把握、継続的なモニタリング・管理を行うとともに、業務プロセスの標準化、生成AI活用や全社開発標準プラットフォーム導入等システム化の促進等による業務負荷軽減に取り組んでおります。またハラスメントリスクに対して、意識啓発活動の継続や教育の徹底、ヘルプライン活用強化等にグローバルで取り組み、徹底防止を図っております。

(5)自然災害・感染症等の発生

当社が事業活動を展開する地域が大規模な地震、津波、風水害等に見舞われ、事業拠点及び従業員、パートナーに大きな被害が発生した場合、或いは、感染症の発生・拡大により、当社の事業活動に支障が生じる可能性があります。

当社は、これら災害等による事業継続リスクへの対応力強化として、事業継続計画（BCP）の策定、安否確認システムの構築、防災訓練及び建物の耐震調査、在宅勤務制度の拡充、テレワーク環境整備等の対策を講じております。また当社のデータセンターにつきましては免震又は耐震構造を採用し、自家発電による無停電電源装置を装備するとともに、強固なセキュリティを確保しております。システム開発や自社サービス提供につきましては、クラウドサービス型の社内開発基盤「TetraLink」の活用による国内外での分散開発体制の拡大や、同じくクラウドネイティブな提供型ITサービスプラットフォーム「Nestorium」の活用による自社サービスの継続性向上に取り組んでおります。

　　(6)重要な訴訟事件等について

　　　該当する事項はありません。

なお、当社は、みずほ東芝リース㈱より、2020年３月31日付（当社への訴状送達日は、2020年６月24日）で、東京地方裁判所にて、違約金請求訴訟の提起を受けておりましたが、2025年5月19日に和解が成立し、終結しております。

(7)役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等

　　（当社の株式について）

当連結会計年度末日現在、日本製鉄㈱は当社の発行済株式総数183,002,000株のうち116,067,600株(出資比率63.4％)を保有しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１) 経営成績

①業績等の概要

(経済及び業界の環境)

当連結会計年度のわが国経済は緩やかな回復基調が継続しております。一方、中東情勢を中心とする世界情勢の不安定化、為替リスクや物価高の継続などの国内経済への影響を注視する必要があり、企業収益への影響は依然として不透明な状況が続いております。こうしたなか当社グループを取り巻く事業環境においては、競争力強化・付加価値向上及び事業拡大を目的とした DX（デジタルトランスフォーメーション）ニーズは引き続き旺盛で、顧客企業におけるシステム投資も拡大しております。

(企業集団の営業の経過及び成果)

当社グループは、「NSSOL 2030ビジョン」（2024年４月公表）実現に向けた「2025-2027中期経営計画」（2025年２月公表）をスタートさせ、「事業収益モデルの変革」、「顧客アプローチの変革」、「技術獲得・適用プロセスの変革」、「社内業務・マネジメントの変革」の４つの抜本的変革に取り組み、事業活動を推進して参りました。

① 事業収益モデルの変革

「TAM型^＊」モデルの拡大を図るべく各種取り組みを進めており、2027年度TAM型売上構成比75%の目標に対し、当期は38％（対前期：＋33%）となりました。

特にアセット活用型（A型）については、AI等先進技術を取り入れたソリューション開発投資を積極的に推進し、製造業向け新生産管理パッケージ「PPMP」、財務業務の総合支援サービス「ConSeek TM」、クラウドソリューション「CloudHarbor」、AI需要予測・最適化機能を備えた「Delifit AI」等を中心に引き続き多くの引き合いをいただいており、インバウンド旅行業務向けソリューション「COCOTRA」、サイバーセキュリティサービス「NSSIRIUS」等新たなソリューションについても順次市場へ投入しております。

また、PF提供モデル（M型）については、ECプラットフォーム「NS Eclipa」を基盤とする農産物流通プラットフォームの提供を開始し、業界横断で複数企業が利用するプラットフォーム事業も開始しております。

　（＊・SI Transformation（次世代SIモデル「T型」）：革新的技術を用いて高い生産性で提供

　　　・Asset Driven（アセット活用型 「A型」）：強みをアセット化して提供

　　　・Multi Company Platform（PF提供モデル「M型」）：共同利用プラットフォームを提供

　　　　の３つの収益モデルから構成されるNSSOLの新しいビジネスモデル）

② 顧客アプローチの変革

顧客経営・社会課題の視点で企業のデジタル変革を支援するオファリングブランド「Corepeak（コアピーク）」を立ち上げ、「顧客アプローチの変革」の中核として顧客へのアプローチを開始しております。

Corepeakは、複雑化・高度化する企業変革テーマに対し、当社の実践知に基づく変革シナリオ^＊1とアセット化されたオファリングBlock^＊2（課題解決アセット群）を組み合わせ、構想から実現までを一気通貫で提供し、顧客自ら変革を継続できるよう支援します。

　　（＊1）変革シナリオ：複雑な課題構造を整理し、経営課題から実装までの道筋を示す、変革のリファレンスガイド。

（＊2）オファリングBlock：描いたシナリオを実装可能な単位で確実に前進させるために、従来は個別に提供していたソリューションやノウハウを、実装可能な単位として整理したもの。

③ 技術獲得・適用プロセスの変革

　　2027年度開発生産性20%向上を目標に開発プロセス全般へのAI適用を推進しております。生成AIや自動化技術等の開発支援ツールを装備した当社独自の開発・運用統合プラットフォーム「Nestorium」を全社標準のITサービスプラットフォームとして整備し、加えてAI駆動型開発プラットフォーム「NS Devia」の活用により、開発生産性の大幅な向上に取り組んでおります。

④ 社内業務・マネジメントの変革

　　2027年度社内業務効率20％向上を目標に、管理系共通部門の組織統合、社内システム刷新による事業基盤の整備、AI活用推進センターを中心とした生成AIの適用促進等を推進し、業務の標準化と効率化による業務生産性の更なる向上、経営管理とマネジメントの更なる高度化に取り組んでおります。

これらの４つの抜本的変革への取り組みに加え、外部成長戦略及びグローバル戦略の一環として、国内外企業とのM&Aや資本業務提携を積極的に推進しております。

当期においては、プロセス製造業向け事業や中堅企業向けERP「GRANDIT」事業等を有するインフォコム㈱、ならびにERPパッケージに関するITサービスを提供するインドネシア企業PT. WCS ABYAKTA NAWASENA（アビセナ社）の全株式を取得し100%子会社化いたしました。

資本業務提携においては、コンサルティング力に強みを有する㈱インテリジェントフォース、データ利活用領域に強みを有する㈱デリバリーコンサルティングとの提携等、機能強化・提供価値の向上を目的とした提携に加え、Web3・デジタル資産に関する情報サービス企業であるN.Avenue㈱と共同で暗号資産インデックス協議会の設立、全ゲノム検査サービスの事業化を目指すcBioinformatics㈱との資本業務提携及びシステム共同開発への参画等、事業領域の拡張を目的とした提携にも積極的に取り組んでおります。

また、2026年１月には、豊富なITリソースを有するインドのケイパビリティを当社事業にも取り込むとともに、インドベンダーとのアライアンス検討を加速すべく、インド活用推進班を設置しました。

当連結会計年度の売上収益は、いずれの分野も好調で、特に産業・鉄鋼分野及び流通分野向けを中心とした増加や、インフォコム㈱を新規連結した影響もあり、381,340百万円と前連結会計年度（338,301百万円）と比べ43,038百万円の増収となりました。営業利益は、中期経営計画の諸施策を前倒しで実行したことにより販売費及び一般管理費が増加したものの、増収及び売上総利益率の改善による売上総利益の増により、44,242百万円と前年同期（38,497百万円）と比べ5,744百万円の増益となりました。

当連結会計年度をサービス分野別(ビジネスソリューション、コンサルティング＆デジタルサービス)に概観しますと、以下のとおりであります。当連結会計年度より、組織改正に伴い、一部の分野につき、ビジネスソリューションからコンサルティング＆デジタルサービスへの組替えを実施しております。

なお、前連結会計年度は、当該変更を反映して作成したものを開示しております。

（ビジネスソリューション）

ビジネスソリューションにつきましては、当連結会計年度の売上収益は286,506百万円と前連結会計年度（243,464百万円）と比べ43,042百万円の増収となりました。

産業・鉄鋼

産業・鉄鋼分野向けにつきましては、製造業向けが好調、日本製鉄㈱の新設備対応もあり、売上収益は前期と比べ増収となりました。

流通・プラットフォーマー

流通・プラットフォーマー分野向けにつきましては、小売・旅行分野向けを主体に好調で、売上収益は前期と比べ増収となりました。

金融

金融分野向けにつきましては、前年のプロダクト販売の反動減があったものの、A型ビジネスの推進によりカバーし、売上収益は前期と比べ増収となりました。

（コンサルティング＆デジタルサービス）

コンサルティング＆デジタルサービスにつきましては、当連結会計年度の売上収益は、94,833百万円と前連結会計年度（94,837百万円）と同水準となりました。

② 経営成績の分析

１)売上収益

当連結会計年度の売上収益は、前連結会計年度の338,301百万円に対し12.7％増収の381,340百万円となりました。サービス分野別の状況は以下のとおりであります。

ビジネスソリューションにつきましては、当連結会計年度の売上収益は286,506百万円と前連結会計年度（243,464百万円）と比べ43,042百万円の増収となりました。

コンサルティング＆デジタルサービスにつきましては、当連結会計年度の売上収益は、94,833百万円と前連結会計年度（94,837百万円）と同水準となりました。

２)売上原価、販売費及び一般管理費

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度の256,594百万円に対し8.9％増加し279,537百万円となりました。その結果、売上総利益率は、前連結会計年度の24.2％に対し2.5ポイント向上の26.7％となりました。

販売費及び一般管理費は、営業力強化、採用・教育、社内基盤整備他の実行に加え、インフォコム㈱の企業結合により前連結会計年度の41,071百万円に対し41.4％増加し58,057百万円となりました。

３)持分法による投資損益/その他の収益/その他の費用

当連結会計年度の持分法による投資損益、その他の収益及びその他の費用は、前連結会計年度に発生した一過性の要因の反動等により、前連結会計年度の△2,137百万円に対し497百万円となりました。

４)営業利益

当連結会計年度の営業利益は、販売費及び一般管理費が増加したものの、増収及び売上総利益率の改善により売上総利益が増加したことから、前連結会計年度の38,497百万円に対し14.9％増加し44,242百万円となりました。

５)金融損益

金融収益と金融費用を合わせた当連結会計年度の金融損益は、受取利息が増加したこと等により、前連結会計年度の578百万円に対し1,043百万円となりました。

６)税引前利益

当連結会計年度の税引前利益は、前連結会計年度の39,076百万円に対し15.9％増加し45,286百万円となりました。

７)法人所得税費用

当連結会計年度の法人所得税費用は、前連結会計年度の10,998百万円に対し19.3％増加し13,117百万円となりました。

８)親会社の所有者に帰属する当期利益

当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度の27,049百万円に対し14.0％増加し30,832百万円となりました。また、基本的１株当たり当期利益は、前連結会計年度の147.84円に対し14.0％増加し168.50円となりました。

③生産、受注及び販売の状況

当社グループは情報サービス単一セグメントでありますが、サービス分野別の当連結会計年度(2025年４月１日～2026年３月31日)の生産実績、受注実績及び販売実績を示すと、次のとおりであります。

１)生産実績

（注）金額は販売価格によっております。

２)受注実績

３)販売実績

最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(２) 財政状態

（財政状態計算書）

①資産

当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末421,302百万円から3,718百万円減少し、417,584百万円となりました。主な内訳は、現金及び現金同等物の減少△84,133百万円、のれんの増加28,899百万円、無形資産の増加28,540百万円等であります。

②負債

当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末151,487百万円から22,711百万円減少し、128,775百万円となりました。主な内訳は、未払法人所得税等の減少△28,493百万円等であります。

③資本

当連結会計年度末の資本につきましては、前連結会計年度末269,815百万円から18,993百万円増加し、288,808百万円となりました。主な内訳は、当期利益32,168百万円、配当金の支払△14,180百万円等であります。その結果、親会社所有者帰属持分比率は66.9％となりました。

(３) キャッシュ・フロー

（キャッシュ・フロー計算書）

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、108,798百万円となりました。前連結会計年度の現金及び現金同等物の増減額が88,956百万円であったのに対し、当連結会計年度の現金及び現金同等物の増減額は△84,133百万円となりました。各活動区分別には以下のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

前連結会計年度は、税引前利益39,076百万円、減価償却費及び償却費12,134百万円、営業債権及びその他の債権の増減額△1,045百万円、契約資産の増減額△4,541百万円、棚卸資産の増減額△6,818百万円、営業債務及びその他の債務の増減額13,391百万円、法人所得税等の支払額△14,044百万円等により37,207百万円となりました。一方、当連結会計年度は、税引前利益45,286百万円、減価償却費及び償却費13,889百万円、営業債権及びその他の債権の増減額△810百万円、契約資産の増減額△7,644百万円、棚卸資産の増減額△621百万円、営業債務及びその他の債務の増減額△1,687百万円、未払賞与の増減額2,210百万円、和解金の支払額△5,000百万円、法人所得税等の支払額△49,246百万円等により△3,409百万円となりました。なお、前連結会計年度に投資有価証券を売却した影響で、法人所得税等の支払額が一時的に増加したことにより、当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

前連結会計年度は、有形固定資産及び無形資産の取得による支出△3,513百万円、その他の金融資産の取得による支出△5,534百万円、その他の金融資産の売却及び償還による収入78,523百万円等により70,249百万円となりました。一方、当連結会計年度は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△54,423百万円、有形固定資産及び無形資産の取得による支出△5,365百万円等により△59,380百万円となりました。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

前連結会計年度は、リース負債の返済による支払額△7,568百万円、配当金の支払額△10,795百万円等により△18,805百万円となりました。一方、当連結会計年度は、配当金の支払額△14,180百万円、リース負債の返済による支払額△6,974百万円等により△21,620百万円となりました。

（資本の財源、資金の流動性に係る情報）

①基本方針

当社グループは将来にわたり競争力を維持強化し、企業価値を高めていくことが重要と考えております。

そのため、ビジネスモデル変革による更なる高収益化の実現、ITメガトレンドへのフォーカスによる市場以上の高成長、積極的な成長投資、M＆Aによる外部成長、ガバナンスの進化と株主価値の向上等による事業成長に伴う資金需要及び広域災害等の事業リスクに備えて内部留保を確保するとともに、利益配分につきましては株主の皆様に対する適正かつ安定的な配当等を行うことを基本としております。

配当につきましては、連結業績に応じた利益還元を重視し連結配当性向50％を目安といたします。

②資金需要及び資金調達の主な内容

当社グループの主要な資金需要は、材料費、外注費、労務費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに設備投資、外部成長のための出資等であります。これらの資金需要につきましては自己資金により充当しております。

手許の運転資金につきましては、当社及び一部の国内子会社において当社のキャッシュマネージメントシステム（CMS）を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理をしております。また、当社は、日本製鉄㈱のCMSを利用しており、当連結会計年度末における預入額94,402百万円を現金及び現金同等物に含めて表示しております。

突発的な資金需要に対しては、大手各行及び親会社である日本製鉄㈱に対し当座借越枠を確保することにより、流動性リスクに備えております。

(４) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。

その作成には、経営者による見積り、判断並びに仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債、及び開示期間の収益・費用の金額に影響を与えます。これらの見積りにつきましては過去の実績等、連結財務諸表及び財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

特に、受注損失引当金及びのれんの評価につきましては重要な会計上の見積りが必要となります。当該見積り及び仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績等に生じる影響等は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

当社は、インフォコム株式会社の全発行済株式を取得し子会社化することを目的とした株式譲渡契約につきまして、2025年３月31日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月23日に締結いたしました。2025年７月１日付で株式取得を実施しており、詳細は、「第５　経理の状況　連結財務諸表注記　７.企業結合」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、中長期的な競争力の強化および新たな事業機会の創出を目的として、先端技術の獲得・適用およびソリューションの高度化に向けた研究開発活動を推進しております。

研究開発は、当社グループの技術開発を担う、技術本部 システム研究開発センターを中核として推進しているほか、各事業部門においても中長期的な視点で事業開発およびソリューション開発に取り組んでおります。また、これらの活動は社内横断的に連携し、先端技術の獲得から実案件への適用および事業化まで一体的に推進しております。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、3,769百万円であります。

システム研究開発センターでは、技術進化、ビジネストレンド、社会環境・人々の価値観の変化等の不確実な状況を踏まえ、新技術の探索、評価・検証、顧客企業への導入支援等において長年にわたって蓄積してきた経験とノウハウを基に、社会全体のサステナビリティの実現に向けた将来像を長期視点から設定し、その将来像からバックキャストする形で研究開発活動に取り組んでおります。

当連結会計年度においては、生成AI（注１）を中心とした技術環境が広域かつ急速に変化していることから、これを事業成長の好機と捉え、将来像をアップデートいたしました。その実現に向け、これまでのシステムインテグレーション事業で培ってきた、企業の業務や情報システムのアーキテクチャの設計力、大規模システムの開発・統合力などのケイパビリティを活かしつつ、システム研究開発センターを中核として、取組みを進めております。

AI分野においては、エージェンティックAI（注２）等による徹底的な自動化の追求に加えて、人間と知的機械との望ましい役割分担を見据えた研究開発へと軸足を広げております。

企業情報システム分野においては、AIによる業務変革およびAI駆動開発（注３）への移行を前提として、業務、アーキテクチャ、開発・運用プロセスの三層で新しいシステム像の具体化を進めております。とくに業務への組み込みについては、事業部門がオーナーシップを持つ形での研究開発や事業開発において、業種や業務などのドメインに特化したAIエージェント（注４）をプロダクトに組み込むなど、研究開発活動で担保したAI技術を事業に直結する形で活用しています。

デジタルツイン（注５）分野においては、従来から対象としてきた現実・仮想・心的の各世界に加え、これらを構成する「モノ」や「コト」だけでなく、これらの関係性を含む「意味」、さらには上位概念としての「意図・意思」までを転写対象として位置付け、人間に加えてAIエージェントやロボットなどの多様な知的主体が世界認識を取得・共有する基盤としての研究を進めております。

各分野における主な研究開発成果は次のとおりであります。

・AI分野（将来像：人間と知的機械（AI/ロボット）との共存）

生成AI技術の活用推進とエージェンティックAIを含むAIエージェントの研究開発を中心に最先端の技術を研究するとともに、応用研究として、具体的業務で成果を発揮することを目指し流通・サービスソリューション事業本部や産業ソリューション事業本部と共同で実案件をベースとしたデータ分析AIエージェントの開発に取り組む等、顧客業務や当社業務の「変革」に向けた取組みを加速しております。こうした取組みは、①業務への組み込みとこれによる業務の変革、②AIのシステムへの組み込み（アーキテクチャ）、③システム関連業務プロセスへの組み込みと変革、の三層にわたって推進しております。

① 業務への組み込みとこれによる業務の変革

AIエージェントが自律的にデータ分析ツールを活用しレポートを自動生成するデータ分析業務の高度化に加え、AIエージェントを活用したデータマネジメントの自動化やデータ分析基盤への組み込み、マルチエージェントアーキテクチャを用いたシステム運用の自動化等、エージェンティックAIを業務プロセスに直接組み込むことで顧客業務の変革を支援する研究開発を進めております。また、ドメイン特化型AIとして業界固有のKPI改善テンプレートの整備や、視覚言語基盤モデルの知識蒸留による軽量な業務特化AIモデルの開発にも取り組んでおります。

② AIのシステムへの組み込み（アーキテクチャ）

AIの存在を前提としたエンタープライズシステムの新たなアーキテクチャの研究を進めております。具体的には、業務機能をコンポーネント化した「スマートコンポーザブル基幹システム」のコンセプトのもと、AIエージェントが未整理のタスクを自動で抽出・優先順位付けする「スマートワークベンチ」の試作・検証を行っております。さらに、AIエージェントと外部ツールを安全に接続するMCPサーバー(注６)の自動生成技術や、エージェンティックAI特有のセキュリティ脅威と緩和策の体系化にも取り組んでおります。

③ システム関連業務プロセスへの組み込みと変革

当社のSI事業モデルの変革に向けた取組みとしては、チェックリストを基に生成AIが文書の抜け漏れや改善点を自動で指摘する、セルフレビューや一次レビュー向けのAIによる文書レビューツール等の研究成果を社内に展開するとともに、AIエージェントが設計・実装・テスト等の開発作業を自律的に遂行し人がレビュー・承認するAI駆動開発の実現に向けた方法論の確立やツールチェーンの整備に取り組んでおります。加えて、コーディングエージェントを活用したエンタープライズレベルの開発手法の確立、生成AIを活用した要件ヒアリング支援や要件定義の整合性チェック、Web画面テスト自動化AI等、上流工程から下流工程に至るシステム開発プロセス全体へのAI駆動開発の適用範囲の拡大を推進しております。

当社はHCMIコンソーシアム（注７）の幹事会社として人間中心のAI適用を推進しております。人の判断や働きがいを重視したAI活用を通じ、「QoW（Quality of Working）」（注８）の向上と持続的な価値創出に取り組んでおります。

AI駆動開発を含むAIによる開発プロセスの改善や人材育成については、育成コンテンツを整備して実践的なデータ分析ワークショップを行う等、この分野の戦力強化にも取り組んでおります。

・企業情報システム分野（将来像：未来の企業情報システム）

この将来像は、環境変化に対して柔軟に対応できるように、最新技術の活用によってシステム自体のサステナビリティを担保しながら、サステナブルな社会やビジネスを支えるシステムの実現を目指すものであります。

開発プロセスにつきましては、開発・本番環境を一体化した全社標準のITサービスプラットフォーム「Nestorium（ネストリウム）」（注９）の立ち上げにおいて、基盤アーキテクチャ設計とCI/CDを含む開発プロセスの整備、スケーラブルで安定したサービス提供のための仕組みづくり等、実環境に研究成果を適用しております。

システムの設計ノウハウの展開に対しては、クラウドネイティブ技術（注10）のデザインパターン（注11）を整備し複数の実案件に適用しております。国内においてもクラウドネイティブ技術の採用が広がっており、研究成果と実案件の連携を進めるべく「クラウドネイティブ技術支援センター」をシステム研究開発センター内に設立しております。

AI進展を最大の変化・好機と捉え、人とAIの新たな役割分担を前提に、業務、情報システム、開発・運用プロセスの三層を変革対象としております。自然言語による指示や意味理解を前提とした、AIネイティブ（注12）で変化に強いアーキテクチャとUI/UXへの転換を目指しております。

・デジタルツイン分野（将来像：究極のデジタルツイン）

製造業のデジタルツインを実現するシステム「Geminant（ジェミナント）」（注13）を商品化し、産業ソリューション事業本部のお客様の本番環境に導入されております。研究開発ではGeminantの利便性を高める将来構想として、運用担当者が必要な情報を自ら探すことなく、必要な情報にアクセスすることが可能な「データシンクロニシティプラットフォーム」（注14）の機能拡張を実施しました。

アンビエント技術（注15）につきましては、「農福連携」（注16）をテーマとした現場作業支援システム、「巡回点検自動化」をテーマとした四足歩行ロボット、「地域見守り」をテーマとしたドローン画像へのVQA（注17）活用等、事業部門と協調した研究開発を進めております。加えて「匂いセンサー」を活用した社会課題解決に向けた産学連携の取組みを進めております。

最適化技術及びシミュレーション技術（注18）につきましては、公益社団法人SVリーグがレギュラーシーズンに向け導入した「試合日程自動作成システム」に研究成果を適用しております。三井化学株式会社とは、数理最適化技術と現場知見を融合し、サプライチェーンの業務効率化・意思決定高度化を目的とした協業を開始しております。日本製鉄株式会社と共同開発した「キャスト編成最適化アルゴリズム」は、日本鉄鋼協会 計測・制御・システム工学部会の技術賞を受賞しました。また「早く効果を発揮し、長く使える」を実現する最適化システム開発・運用プラットフォーム「Wisepot（ワイズポット）」（注19）や、現場の判断や意思決定を支えるシミュレーション「Apistry（アピストリー）」（注20）等を通じ、先端技術を現場適用しやすい共通基盤として整備・展開する形で研究成果のアセット化を進めております。

プライバシー保護技術を中心としたデータセキュリティにつきましては、匿名化・仮名化や合成データ等のプライバシー強化技術と「データスペース」（注21）を組み合わせ、組織間でも安全にデータを共有・活用できる仕組みを研究開発し、実務適用やガイド整備を進めております。

(注１) 生成AI：深層学習や機械学習の手法を駆使し、人が生成するようなテキスト、画像、音楽、ビデオ等のデジタルコンテンツを自動で生成するAI技術。

(注２) エージェンティックAI：1つまたは複数のAIエージェント(注４)と呼ばれるソフトウェアを活用してAIソリューションを構築するアプローチ。

(注３) AI駆動開発：ソフトウェア開発プロセスにおいて、AIを活用し、コード生成、テスト自動化、要件分析などのタスクを支援・自動化するアプローチ。

(注４) AIエージェント：生成AI等の技術を基盤とし、与えられた目標に対して状況を判断しながら、必要な手順の計画・外部ツールの呼び出し・結果の検証といった一連の行動を自律的に遂行するソフトウェアプログラム。

(注５) デジタルツイン：工場の設備・製品等の実世界のオブジェクトをデータとしてデジタルな空間に転写・再現することで、リモートからの監視・制御や、過去の状況の再現・未来の予測シミュレーション等を可能にすること。

(注６) MCPサーバー：AIアプリケーションが必要とするデータソース、関数（ファンクション）、およびサービスを公開するコンポーネント。

(注７) HCMIコンソーシアム：「人」を主役に据え、人と機械が協調して働くものづくりの実現を目指し、産学官で技術の研究開発・実証・社会実装を進める共同体（国立研究開発法人 産業技術総合研究所に設置）。

(注８) QoW（Quality of Working）：働く人が健康や能力、体調に応じて力を発揮しやすい環境を整え、働きがいと生産性の両立を図るための「労働の質」。

(注９) Nestorium（ネストリウム）：当社が自社のSaaS型ビジネスサービスを迅速かつ安全に立ち上げるために提供する、セキュアで標準化された全社共通のクラウド基盤プラットフォーム。

(注10) クラウドネイティブ技術：クラウドの提供する機能を徹底的に活用して、スケーラブルで信頼性・回復性のある疎結合なシステムを開発する設計技術。

(注11) デザインパターン：ソフトウェア設計において過去に編み出した設計ノウハウを蓄積し、再利用しやすいように特定の規約に沿ってカタログ化したもの。

(注12) AIネイティブ：AIの存在を前提に、人とAIの役割分担や業務・システム・開発プロセスそのものを最初から設計し直す考え方。

(注13) Geminant（ジェミナント）：当社が開発したデジタルツイン可視化のためのプラットフォーム及び部品群。

(注14) データシンクロニシティプラットフォーム：生成AIを用いて、様々な文書・図面画像をデジタルツイン上で意味づけしながら結び付け、チャットUIを通じて業務知識を引き出すことができる当社の統合ナレッジ基盤。

(注15) アンビエント技術：環境に溶け込み、ユーザーが促さなくてもいつでも支援を提供できる技術。

(注16) 農福連携：農業と福祉の連携。

(注17) VQA：Visual Question Answering。画像とそれに関する自然言語の質問を入力し、AIが画像内容を解析して適切な回答を生成するマルチモーダルAI技術。

(注18) シミュレーション技術：現実の設備や業務、社会現象をコンピュータ上で再現し、施策の効果や将来の状況を事前に予測・評価する技術。

(注19） Wisepot（ワイズポット）：最適化モデルの高速プロトタイピング、モデル性能モニタリング、継続的性能改善のための機能群を備える当社の開発・運用プラットフォーム。

(注20） Apistry（アピストリー）：Geminantと連携し、デジタルツイン上で未来のシミュレーションを行う機能を提供する当社のフレームワーク。

(注21) データスペース：デジタル社会で不可欠なデータに注目した概念で、異なる組織・国・エコシステム・異業種等の間で、信頼性を確保しながらデータを共有するための標準化されたルールや仕組み。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額は7,559百万円(無形資産及び使用権資産に係るものを含む)であります。その主な内容は、提出会社におけるデータセンター設備の取得や、コンピュータ及び関連機器の購入、顧客サービスのためのリース資産の取得であります。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(注)　設備投資には、のれん及び企業結合による資産の取得を含めておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　セグメントは、情報サービス単一であります。

２　上記設備の内容は、主としてコンピュータ及びその関連機器、コンピュータ用電源・通信設備等の事務所設備、及び顧客サービスのためのリース資産であります。

３　建設仮勘定(帳簿価額343百万円)は、除いております。

４　上記のほか、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

国内子会社の設備につきましては、重要性がないため記載を省略しております。

(3) 在外子会社

在外子会社の設備につきましては、重要性がないため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の新設等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．当社は、2024年７月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、91,501,000株増加し、183,002,000株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １　自己株式20,595株は、「個人その他」に205単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
 

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)  上記のほか当社保有の自己株式20,595株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) １「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式400株（議決権４個）が含まれております。

　　 ２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は将来にわたり競争力を維持強化し、企業価値を高めていくことが重要と考えております。利益配分につきましては、株主の皆様に対する適正かつ安定的な配当、及び事業成長に向けた投資や事業リスクに備えた内部留保を確保することを基本としております。配当につきましては、連結業績に応じた利益還元を重視し、連結配当性向50％を目安としております。

当社は、剰余金の配当の回数につきましては、３月31日、９月30日及びその他取締役会が定める日を基準日とする旨、また配当の決定機関につきましては、自己の株式の取得、準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会が定めることができる旨を定款に規定しております。

当期末日(2026年３月31日)を基準日とする剰余金の配当につきましては、直近の配当予想から１株につき５円増配の45.0円の配当を実施いたしました。2025年９月30日を基準日とする剰余金の配当につきましては、１株につき40.0円を実施しており、年間合計では85.0円の配当を実施したこととなります。これは、前期(2024年度)と比較して11円の増額となります。

なお、次期の剰余金の配当につきましては、年間合計で１株につき87.0円とする予定であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　 当社は、以下に掲げる企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に
 応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適
 したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会の経営に対する監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役４名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計11名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。現在、取締役11名中６名が独立社外取締役となっております。取締役会及び監査等委員会の構成員の役職及び氏名は、本報告書「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

当社は、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針の策定等の議論をより充実させることを目的として、定款において、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

当社においては、すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図っております。

当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名及び代表取締役の選定につきましては、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長、人事本部担当役員、独立社外取締役（４名）からなる「役員人事・報酬会議」での審議を経て、取締役会で決議することとしており、また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましても、当該会議での審議を経て、取締役会で決議することとしております。

当社は、親会社より社内情報システムの構築及びその運用保守業務等を受託しておりますが、価格等の取引条件は、他の顧客との契約条件や市場価格を参考に合理的に決定しております。また、当社は、保有する資金を人的資本投資、成長投資、M&A、株主還元、定常的な運転資金等に充当することを基本方針とし、これらに充当するまで一時的に保有する資金については、安全性、流動性および経済合理性を勘案のうえ、当社の判断により一時的な預入先を選定しております。このうち、親会社に対する資金の預け入れ（キャッシュ・マネジメント・システム（以下、本CMS）の利用）については、当社の意思でいつでも預入金を引き出すことが可能であり、利率も円TIBORを基準に一定のスプレッドが付与される仕組みとなっており、当社が利用可能な同種の短期資金預入手段における金利よりも有利な水準であることから、資金活用までの間の一時的な預入先として最適であると判断しております。なお、本CMSの利用を含む親会社との重要な取引・行為については、その発生の都度、独立社外取締役全員で構成される「親会社取引等審議委員会」において審議・検討を行い、その結果を踏まえて取締役会にて決定しております。取締役会は、当該審議結果も踏まえ、当該取引が一般的な取引条件と同様であることを確認するとともに、当社の利益を害するものではなく、株主共同の利益に資するものであると判断しております。

業務執行につきましては、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し意思決定の迅速化に努めております。重要なものにつきましては、社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行うこととしております。

また、監査等委員会による監査及び監督、会計監査人による会計監査を実施するとともに、経営の透明性を確保・向上することにも努めており、株主の皆様や投資家の方々等に対しては、当社のIR基本方針に従い、東京証券取引所への適時開示はもとより、プレスリリース、決算説明会やホームページ等を通じて適時適切な情報開示を行うとともに、フェア・ディスクロージャー・ルールを遵守しております。

取締役会の構成

・有価証券報告書提出日時点

・第46期定時株主総会（2026年６月19日開催予定）終結後

　（各候補者が原案通り選任された場合）

会社の各機関・内部統制等の関係図

③企業統治に関するその他の事項

1) 内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において、以下のとおり、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）の基本方針を定め、これに沿った運用をしております。

「内部統制システムの基本方針」

　当社は、「日鉄ソリューションズ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業の実現を目指しております。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めております。

　Ⅰ.監査等委員会の職務の執行のために必要な事項

①当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人（以下、本事務局員）を置きます。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置きません。

②本事務局員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項

本事務局員は専任とし、監査等委員会の指示の下で業務を行います。また、本事務局員の人事異動・評価等につきまして、人事本部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の執行部門からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保します。

③当社及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部門長及びその他の使用人は、法令又は当社の規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況（内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。）、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項につきましても、取締役会、経営会議、内部統制委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有します。

また、当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人等は、法令又は当社の規程等に定めるところに従い適時・適切に、各グループ会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告します。

④前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ前項の報告をした者に対し、内部通報に関わる規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いは行いません。

⑤監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用を予算に計上し、監査等委員からその費用の請求があった場合には、会社法の定めに基づき適切に処理します。

⑥その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の内部統制・監査部長は、監査等委員会と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図ります。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努めます。

Ⅱ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

①当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受けます。

　業務を執行する取締役（以下、業務執行取締役）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。

　市民社会の秩序や安全に脅威を及ぼす反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。

②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役会議事録をはじめとする職務執行に係る各種情報につきまして、法令並びに法令及び定款に適合した社内規程に基づき、その重要度に応じた保存・管理方法及び管理主管部門を定めた上で、当該管理主管部門が適切に保存及び管理を行います。

　また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報につきまして、法令等に定める方法のほか、適時・適切な開示に努めます。

③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　各部門長はリスクアセスメントシートに基づき、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、各々のリスク特性に応じたリスクコントロールを行うとともに、規程・マニュアル類等で業務ルールを定め、業務を遂行します。内部統制・監査部及び機能部門は、規程・マニュアル類の遵守状況をモニタリングすることで、各部門のリスクマネジメント状況を把握・評価し、助言・指導を行います。

　経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、会社に対する損害・影響等を最小限にとどめるべく、社長を本部長とする「危機対策本部」を招集し、必要な対応を図ります。

④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、取締役会規程に従い、経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な執行事項につきまして、それぞれの全社審議機関及び経営会議の審議を経て、執行決定を行います。

　取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行します。

⑤当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備します。

　各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めます。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制・監査部長に報告します。

　内部統制・監査部長は、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じます。さらに、これらの内容につきましては、内部統制委員会に報告するとともに、重要事項につきましては、取締役会に報告します。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用します。

　社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負います。法令違反行為等を行った社員につきましては、就業規則等の定めに従い厳正な処分を行います。

⑥当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及び各グループ会社は、「日鉄ソリューションズ企業理念」に基づき、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底します。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図ります。

　グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図ります。各主管部門は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行います。当社グループ経営に重要な影響を及ぼす重要事項等一定レベル以上の事項につきましては、グループ会社各社に対し事前協議・報告を義務付けます。また、グループ会社各社の取締役より業務執行状況や重要な経営課題等について定期的に報告を受け、各社の状況把握に努めるとともに、必要な対応を図ります。

　内部統制・監査部長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門及び各グループ会社に対し、指導・助言を行います。

　当社業務の適正性を確保するために、当社は日本製鉄グループの一員として、当該グループ企業理念を共有するとともに上場会社として経営活動の独立性を確保し、適正な業務の運営を行います。当社の親会社との契約・取引条件等は法令に従い、合理的に決定します。

2) 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役が職務に専念できる環境を構築する観点から、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項の契約を締結しております。その内容の概要は、取締役の任務を怠ったことにより、取締役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任につきまして、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度としてその責任を免除する旨を定めております。

3) 補償契約の内容の概要

当社は、優れた経営人材を確保するとともに、取締役が職務に専念できる環境を構築する観点から、各取締役との間で会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用につきましては、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。

4) 取締役の員数

当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役のうち、監査等委員である取締役は、３名とする旨を定款で定めております。

5) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

6) 剰余金の処分等の決議

当社は、資本市場の動向に機動的に対応して、自己の株式の取得、準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会が定めることができる旨を定款で定めております。

7) 取締役の責任免除の決議

　当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。

8) 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営の観点から、会社法第309条第２項各号に規定する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

9) 会社と特定の株主の間の利益相反取引について

 該当事項はありません。

④取締役会の活動状況

　取締役会では、法令やコーポレート・ガバナンス・コード要求事項、経営の基本方針と進捗、特に重要な案件等、リスクマネジメント状況について重点的に審議・監督をしております。

　当事業年度は取締役会を14回（原則月１回）開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

　　　　　（記載の役職は提出日時点の役職）

　　　　　2025年６月20日開催の第45期定時株主総会を以って退任した取締役　　　　

　　　　　(記載の役職は退任当時の役職)

（注）１．山畑聡氏は、2025年６月開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　２．黒木益尚氏、遠藤竜也氏は、2025年６月開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　３．※の各氏は会社法に定める社外取締役であり、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ております。

　　⑤役員人事・報酬会議の活動状況

当社は、報酬等に関する決定プロセスにおける客観性・透明性の担保の観点から、代表取締役社長と独立社外取締役が「取締役候補者・執行役員の選任、取締役後継者候補の育成計画及び取締役報酬」に関する方針等の審議、意見交換を行うことを目的とした、過半数が独立社外取締役で占める「役員人事・報酬会議」を設置しております。

当事業年度は役員人事・報酬会議を８回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．山畑聡氏は、2025年６月開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された役員人事・報酬会議の出席状況を記載しております。

２．※の各氏は会社法に定める社外取締役であり、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

a)2026年６月15日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役（監査等委員）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役　石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏、山畑聡氏、星周一郎氏、藤田和弘氏の各氏は、社外取締役であります。

b)2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりであります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １　取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役（監査等委員）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役　石井一郎氏、堀井利江氏、山畑聡氏、川上智子氏、星周一郎氏、藤田和弘氏の各氏は、社外取締役であります。

②社外役員の状況

現在、当社の社外取締役は６名であり、取締役11名中６名が独立社外取締役となります。

社外取締役には、多様な視点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待しております。また、監査等委員である社外取締役には、各分野での豊富な経験や高い見識に基づき、独立した立場から監査活動を行うことにより、当社の公正な経営に寄与しております。

取締役石井一郎氏につきましては、豊富なグローバル経験及び企業経営やM＆A等の分野に関する高い見識を有しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

取締役堀井利江氏につきましては、企業経営及びマーケティングに関する高い見識に加え、ダイバーシティ推進に関する要職を歴任しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

取締役藤原雅俊氏につきましては、一橋大学大学院経営管理研究科教授として経営戦略論等の研究に従事し、経営戦略分野及び企業のイノベーションに関する研究の専門家としての高い見識を有しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。なお、同氏が教授を務めております国立大学法人一橋大学と当社の間では寄付及び取引の関係がありますが、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

取締役山畑聡氏につきましては、長期にわたるCFOを中心とした企業経営経験、コーポレート・ガバナンス、M＆A、特にコーポレート・ガバナンスに対する高い見識を有しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。なお、同氏が取締役常務執行役を務めておりましたヤマハ株式会社と当社の間では取引の関係がございますが、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

取締役星周一郎氏につきましては、長年にわたりサイバーセキュリティ等情報保護等の研究に従事しており、これら法律の専門家としての知見を当社の監査に活かしていただきたく、社外取締役（監査等委員）として招聘しております。なお、同氏が教授を務めております東京都立大学と当社の間では取引の関係がありますが、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

取締役藤田和弘氏につきましては、豊富なグローバル経験及び企業経営に関する高い見識と、長年の公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な見識を当社の監査に活かしていただきたく、社外取締役（監査等委員）として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

取締役候補者^＊川上智子氏につきましては、長年経営学の研究に従事しており、とくにイノベーションとマーケティング分野の豊富な学識経験や、海外の大学での豊富な研究経験を有するとともに、研究活動を通じて幅広い企業との接点をもたれています。これらの見識をもとに、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘するものであります。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

（^＊2026年６月19日開催予定の第46期定時株主総会にて選任・可決された場合）

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 1)監査等委員会監査の組織、人員及び手続

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する１名を含む社外取締役２名から構成されております。また、監査等委員会の職務を補助する専任組織として監査等委員会事務局(３名)を設置し、監査等委員会の職務執行のサポートを行っております。

監査等委員会は、年度の監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。内部統制・監査部門と緊密な連携を図りながら、計画的に監査活動を進めております。また、取締役会、経営会議、内部統制委員会、サステナビリティ委員会、情報セキュリティ委員会(*)への出席、社内会議資料の閲覧や各部門担当者からの報告等を受け、社内状況の把握に常時努めるとともに、監査計画の重点監査項目に基づくチェックシートを用いた書面審査及び実地調査を実施し、監査の質の向上に努めております。

（*）情報セキュリティ委員会は、2026年4月1日付で新設

　書面審査及び実地監査終了後、監査を主に担当している常勤監査等委員より、監査等委員会にて監査結果の報告を実施しております。また、監査結果につきましては、常勤監査等委員より、代表取締役と概ね月１回、他の取締役及び常務執行役員へは、適宜説明し、意見交換、提言を行っております。子会社の監査役との連携も図り、子会社の状況把握に努めるとともに、必要に応じ子会社に対する調査も実施しております。

　会計監査人に対しても適正な監査を実施しているか検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況報告を受け説明を求めております。

2)監査等委員会の活動状況

　当事業年度においては、監査等委員会を18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

（注）１．松村篤樹は、2025年６月開催の定時株主総会において監査等委員に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．高原正之は、2025年６月開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 監査等委員会においては、監査の方針、監査計画、及び監査実施後の監査報告の作成、審議、内部統制システムの整備・運用状況の確認、及び取締役会等重要会議への付議・報告案件の事前評価等を行い、必要な助言、提言を行っております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検討を行い、会計監査人の選解任につきまして方針を審議しております。

常勤監査等委員は、取締役、内部統制・監査担当部門を含む使用人等と緊密な意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会・経営会議・内部統制委員会・サステナビリティ委員会、情報セキュリティ委員会への出席、付議・報告案件の事前聴取及びその他重要な事項の聴取、会計監査人からの報告聴取等を行っております。

社外監査等委員は、取締役会、監査等委員会等の場においてそれぞれ独立した立場から意見を述べ、実地監査への参加、会計監査人からの報告聴取等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部統制・監査部監査室（７名）が主たる担当部署として、当社内の全部門及び子会社を対象として実施しております。

　内部統制・監査部 監査室は、人事・安全衛生、販売・購買・経理等の業務プロセス等業務全般の内部統制システムの整備・運用状況、プロジェクト管理、情報資産管理、財務報告に係る内部統制等の監査を実施しております。監査はチェックシートを用いた書面監査、実地での証憑類の確認と関係者へのインタビューという方法で実施しております。監査終了後、改善指摘事項を含む報告書を作成し、改善指摘事項につきましては、その対応状況を必ずフォローし、より適正な業務運営が確保できるよう努めております。監査の結果は、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会への報告に加え、取締役会・監査等委員会へ直接報告しております。

　また、監査等委員会の意見を踏まえ、内部監査計画を策定するとともに、実行状況の報告を行っております。会計監査人との間では、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関して適宜協議しその継続的改善を図っております。

③会計監査の状況

1)業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人

　当社の会計監査業務に係る補助者は上記の業務執行社員２名の他、公認会計士14名、他46名であります。

2)監査公認会計士等を選定した理由

当社は、当社の規模及び事業内容等を踏まえ、会計監査人の独立性、専門性、監査活動の適切性及び効率性等を総合的に勘案し、監査等委員会での評価を経て、会計監査人を選定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人を解任できる相当の事由が生じた場合、又は会計監査人の監査の継続につきまして著しい支障が生じた場合等には、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、会社法に基づき必要な措置をとることといたします。

3)監査公認会計士等の評価を行った場合、その旨及びその内容

監査等委員会は、会計監査人につきまして、監査品質、監査体制、監査実施状況、監査報酬水準、及び監査報告の相当性等を評価し、有限責任あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、合意された手続による報告書の発行等業務を委託しております。

連結子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、クラウドサービスに対する保証業務を委託しております。

2)監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬を除く）

 連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、非監査業務として、税務関連業務等を委託し、その対価を支払っております。

3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

5)監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当該期の監査計画の内容、所要の監査体制・監査時間及び報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等につきまして妥当な水準であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③役員の報酬等の額の決定に関する方針及び方法

（イ）2025年４月～第45期定時株主総会までの役員報酬制度

a　業績連動報酬に関する事項

　業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益の対前年度成長率に連動します。連結業績を役員報酬へ直接かつタイムリーに反映させることを当該指標の選定理由としております。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬（金銭）により構成します。

b　非金銭報酬等の内容

　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、2021年６月18日開催の第41期定時株主総会において決議された年額350百万円以内（うち社外取締役は年額35百万円以内）の取締役報酬枠とは別枠で年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。

　当事業年度に支給した譲渡制限付株式報酬の概要は次のとおりであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

譲渡制限期間

　譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。

　対象者は、2024年７月18日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式につきまして、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。

譲渡制限の解除条件

　対象者が、2024年４月１日から2025年３月31日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象者が本役務提供期間において本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2024年４月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。

c　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年６月18日開催の第41期定時株主総会において年額350百万円以内（うち社外取締役は年額35百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名（うち、社外取締役は３名）であります。

  また、上記の報酬枠とは別枠で、2022年６月21日開催の第42期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名（うち、社外取締役は３名）であります。

　当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年６月18日開催の第41期定時株主総会において年額54百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は３名であります。

d　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。具体的には、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長、人事本部担当役員、独立社外取締役（３名）からなる「役員人事・報酬会議」で審議し、取締役会の決議によって決定方針を定めております。

（ⅱ）決定方針の内容の概要

　社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割と職責に応じて予め定められた役位別の固定報酬と業績連動報酬から構成されます。業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び対前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益成長率に連動します。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬（金銭）により構成します。加えて、代表取締役社長による取締役（監査等委員である取締役を除く。）毎の評価を加味（各役位別報酬金額の５％の範囲内）して、実際の支給額を算出しております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、固定報酬のみとしております。

　（ⅲ）当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・客観性の観点から独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」において決定方針との整合性を含め審議を行っているため、取締役会も当該審議結果を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

e　監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

f　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当事業年度においては、2024年６月19日開催の取締役会にて代表取締役社長玉置和彦氏に各取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別に実際に支給する報酬額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）毎の評価を加味（各役位別報酬金額の５％の範囲内）した具体的な報酬の決定であり、同氏は、当該権限に基づき、具体的な報酬を決定することとしております。この権限を委任した理由は当社全体を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

（ロ）第45期定時株主総会後における役員報酬制度

a　報酬方針

当社は役員の報酬方針を、① 持続的な企業価値の向上に向けた中長期的な経営方針を踏まえ、目標達成に向けたインセンティブ性を確保すること、② 情報サービス産業におけるリーディングカンパニーに相応しい水準とすること、と定めております。

 b　役員報酬の構成

当社の役員報酬は、固定報酬、短期業績連動報酬、及び中長期業績連動報酬（株式報酬及び金銭報酬）で構成されております。業績連動をより重視する観点及び株主の皆様との価値共有を一層促進する観点から、業績連動報酬比率及び株式報酬比率を引き上げ、業績連動報酬の比率は全体の60％、株式報酬の比率は全体の20％を目安としております。

また、「NSSOL 2030ビジョン」で目標とする営業利益1,000億円に向けて、区切りとなる営業利益を達成するごとに段階的に報酬水準全体を引き上げる仕組みも導入しております。

ｃ　業績連動報酬に関する事項

業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び売上高営業利益率に連動します。売上高営業利益率は「NSSOL 2030ビジョン」及び中期経営計画の重要なKPIであること、及び連結業績を役員報酬へ直接かつタイムリーに反映させることを当該指標の選定理由としております。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した金銭報酬により構成します。

中長期業績連動報酬である譲渡制限付株式報酬は、これまで役位別固定額としていましたが、これに業績連動方式を導入し、その構成比率をあげるとともに、業績指標をROEとしてROEの達成水準に応じて株式報酬を決定しております。

d　非金銭報酬等の内容

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、2025年６月20日開催の第45期定時株主総会において決議された取締役報酬枠とは別枠で年額100百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50千株以内となります。

当事業年度に支給した譲渡制限付株式報酬の概要は次のとおりであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

譲渡制限期間

　譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。

　対象者は、2025年７月18日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。

譲渡制限の解除条件

　対象者が、2025年４月１日から2026年３月31日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象者が本役務提供期間において本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2025年４月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。

e　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2025年６月20日開催の第45期定時株主総会において、年額410百万円以内（うち社外取締役は年額60百万円以内）と決議しております。

また、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は年額100百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50千株以内となります。当該定時株主総会終結時点の員数は８名（うち、社外取締役は４名）であります。

当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2025年６月20日開催の第45期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は３名であります。

f　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。具体的には、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長、人事本部担当役員、独立社外取締役（４名）からなる「役員人事・報酬会議」で審議し、取締役会の決議によって決定方針を定めております。

（ⅱ）決定方針の内容の概要

　社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割と職責に応じて予め定められた役位別の固定報酬と業績連動報酬から構成されます。業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成され、短期業績連動報酬は、当事業年度の連結当期純利益及び売上高営業利益率に連動します。中長期業績連動報酬は、ROEに連動する譲渡制限付株式報酬、及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬（金銭）により構成します。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、固定報酬のみとしております。

　（ⅲ）当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・客観性の観点から独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」において決定方針との整合性を含め審議を行っているため、取締役会も当該審議結果を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

g　監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

h　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2025年６月20日開催の取締役会にて代表取締役社長玉置和彦氏に各取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別に実際に支給する報酬額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）毎の評価を加味（各役位別報酬金額の５％の範囲内）した具体的な報酬の決定であり、同氏は、当該権限に基づき、具体的な報酬を決定することとしております。この権限を委任した理由は当社全体を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、具体的な事業提携を伴わない上場株式につきましては原則として保有しない方針としております。保有する政策保有株式につきましては、毎年取締役会において銘柄毎に保有の合理性を確認しており、いずれの株式も保有の合理性があると評価いたしております。保有の合理性は、投資先企業とのリレーション強化によるビジネスの拡大が年間売上高や発注高等の維持・拡大により図れていること等の事業上の成果、保有の便益(受取配当金や事業取引による利益)と当社資本コストを比較した取引の経済的な合理性、当社の中長期的な事業戦略における投資先企業の位置付け等を総合的に検証しております。

b　銘柄数及び貸借対照表計上額

　(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

　(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

　（人材戦略に関する基本方針等）

　　「第一部　企業情報　第２ 事業の状況　2　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

　（従業員の給与等の額及び内容決定に関する方針）

「第一部　企業情報　第２ 事業の状況　2　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載している人事・人材戦略を踏まえたうえで、当社では、公正な評価・処遇、自律的なキャリア形成を通じて社員一人ひとりのやる気を高め、実力の向上を実現していくとともに、各人のライフとキャリアステージに合わせた柔軟な働き方を可能とする人事制度を整備・運用しております。

具体的には、基幹職^*１に対しては、「NSSOL 2030ビジョン」に掲げる変革に向けた職位ミッションや役割の大きさに応じて処遇する役割給制度をベースに、役割における成果（業績）を重視した評価を行いながら、労働市場での価値も踏まえて適時・的確に処遇に反映することとしております。また、上級専門職^*２以下の社員につきましては、成果行動（コンピタンシー）及び成果を評価の軸とし、資格ごとに求められる要件を明確に定義したうえで、複数の評価者による多面的な評価を通じて処遇に反映しております。

こうした制度をベースに、報酬の決定・改訂にあたっては、業績向上を起点とした、成果と処遇の連動性強化を前提に、将来の事業成長を支える優秀な人材の安定確保・定着や、社員のスキル向上、挑戦を後押しする制度・風土づくり等の観点で積極的な投資を行うことで、人的資本の高度化、生産性向上や、それらを更なる業績向上へ繋げる好循環の創出を目指しております。さらに、中期経営計画に掲げる業界トップレベルの報酬水準の早期実現の観点でも継続的に処遇の見直しを行っております。

上記の基本方針のもと、直近3年間での主な取り組み及び処遇結果は以下のとおりであります。

・基幹職の職位を担う社員において、前述した役割や成果に基づく評価および市場水準を踏まえた処遇の見直しを行うとともに、上級専門職以下の社員においては、より安定的な生活基盤の構築や中長期的な能力発揮を後押しする観点も踏まえた改訂を行っております。結果として、全社員における直近3年間の平均年間給与は65.8万円の増加となりました。なお、一般者^*３における2026年度の年収水準は、2025年度に比べ、平均で５.１％程度（定期昇給・昇格込みでは８.７％程度）の増額となる見込みです。

・優秀な人材を確保するため、特に新卒採用市場において競争力のある水準を確保する観点から、初任給水準について段階的な引き上げを実施しており、直近3年間で修士・学士ともに６万円の引き上げを行いました。

・社員の多様なライフステージに対応するべく、育児と仕事の両立支援を目的とした手当の充実や、社員の皆さんが安心して生活できる基盤づくりを支援する観点から、独身寮を整備するとともに、昨今の住宅市況を踏まえ、住宅手当の拡充に向けた対応を進める等、働きやすく働き甲斐のある会社の実現を目指しております。

これらの基本方針及び処遇改訂は、社員一人ひとりの人材価値を高め、社会価値の創造を通じて経営戦略の実現を支える人的資本投資として位置づけております。今後の収益拡大や環境変化を踏まえながら、魅力ある処遇制度の実現を進めてまいります。

　*1 基幹職：課長級以上

　*2 上級専門職：係長級

　*3 一般者：基幹職、上級専門職に該当しない非管理職層

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １　セグメントは情報サービス単一事業のため、セグメント別の記載は省略しております。

２　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

３　臨時従業員につきましては、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４　前連結会計年度に比べ従業員数が1,629名増加しておりますが、主として2025年７月１日付で、インフォコム㈱を連結子会社化したことによるものであります。

② 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １　セグメントは情報サービス単一事業のため、セグメント別の記載は省略しております。

２　従業員数は就業人員であります。

３　臨時従業員につきましては、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　平均勤続年数の計算にあたり、親会社からの移籍社員は、移籍前の勤続期間を通算しております。