株式会社ミツウロコグループホールディングス（8131） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３. 第114期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第113期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

４.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第116期の期首から適用しており、第115期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社42社及び関連会社15社で構成され、主な事業内容とグループ各社の当該事業における位置付けは次のとおりです。なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」における事業区分と同一です。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（１）エネルギー事業

卸 売　部 門　：㈱ミツウロコヴェッセル他６社の連結子会社が、主としてLPガス、石油等の各種燃料及び住宅関連機器類の卸売等を行っております。

小 売　部 門　：㈱ミツウロコヴェッセル他８社の連結子会社がLPガスや都市ガス、石油関連製品、太陽光発電システムや蓄電池等の環境エネルギー商品を一般需要家に販売しております。また、ガス器具を中心に様々な住宅設備機器について販売、施工、リフォームサービス等を提供しております。

スタンド部門　：ミツウロコドライヴ㈱が主として㈱ミツウロコヴェッセルから仕入れた石油製品を販売する他、サービスステーションにおいてガソリン・軽油等の販売や自動車整備サービスの提供、キャンピングカーのレンタル、中古車買取等を行っております。

運 送　部 門　：㈱ロジトライホールディングス他３社の連結子会社及びジャパンエナジック㈱がLPガス等の物流サービス、及びLPガス充填所・オートガススタンドの運営を行っております。

その他の部門　：㈱ミツウロコクリエイティブソリューションズ及び㈱ミツウロコテックがエネルギー関連の支援業務を行っております。

（２）電力事業　　　：ミツウロコグリーンエネルギー㈱が風力発電による電力会社への電力卸売と一般需要家への電力小売を、㈱的山大島風力発電所が風力発電による電力会社への電力卸売を、㈱ミツウロコ岩国発電所がミツウロコグリーンエネルギー㈱の電力小売電源としてバイオマス発電を、㈱ミツウロコヴェッセルが一般需要家への電力取次を行っております。また、㈱富津ソーラー及び㈱水郷潮来ソーラーが太陽光発電によるミツウロコグリーンエネルギー㈱の電力小売電源、電力会社への電力卸売を行っております。

（３）フーズ事業　　：㈱ミツウロコビバレッジ及び静岡ミツウロコフーズ㈱が飲料水及び清涼飲料水の製造及び販売業を、㈱ミツウロコヴェッセルが飲料水の一般需要家への販売等を行っております。また、事業テーマを「Natural Handmade DELICATERIA」と設定して、㈱ミツウロコプロビジョンズが施設内売店及びカフェテリアの運営、及びデリカテリア（MG直営店）及びボランタリーチェーンストアの店舗運営、スクラッチベーカリーの店舗運営を行っております。㈱ミツウロコパートナーズがカフェの店舗運営を行っております。

（４）リビング＆　　：㈱ミツウロコ及び㈱ハマエステートがオフィスビル、マンション等の賃貸を一般需要家向けに行

ウェルネス事業　っております。また、㈱ミツウロコが横浜のアミューズメント施設「ハマボールビルディング（旧HAMABOWL EAS)」において温浴施設「横浜天然温泉SPA EAS(スパ イアス)」等の健康・スポーツをテーマとした施設経営を行っております。㈱ミツウロコスポーツは、スポーツスタジオ「EIGHT ANGLE（エイトアングル）」の運営を行っております。㈱ミツウロコEBMは、Personal Beauty Retreat事業を中心に人々のウェルビーイング（Well-being）向上に寄与するサービスを提供すべく営業開始に向けて準備を進めております。

（５）海外事業　　　：Triforce Investments Pte. Ltd.が日本国外の事業への投資及び支援事業、General Storage Company Pte. Ltd.他６社の連結子会社がアジア地域におけるレンタル収納事業を行っております。SunPro Energies Pte. Ltd.はソーラー発電事業を展開しております。

（６）その他事業　　：㈱ミツウロコリースがリース業、㈱三鱗が保険代理業、㈱ミツウロコクリエイティブソリューションズが情報機器の販売、㈱トライフォースが印刷事業及びEC事業、㈱ミツウロコがコンテンツ事業、㈱ミツウロコアグリは農業事業、㈱グルックはアクセサリー事業を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合の（　）は、間接所有割合で内数であります。

５．ジャパンエナジック㈱は2023年６月１日に第三者割当増資を行い、資本金が増加し、当社の議決権の所有割合が19.0％に減少しておりますが、実質的な影響力を持っているため当社の関連会社となります。

６．㈱ミツウロコヴェッセル及びミツウロコグリーンエネルギー㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

㈱ミツウロコヴェッセル

（1）売上高　　　 82,193百万円

（2）経常利益　　  　108百万円

（3）当期純利益  　△116百万円

（4）純資産額　　 20,123百万円

（5）総資産額 　　35,736百万円

ミツウロコグリーンエネルギー㈱

（1）売上高　　　168,433百万円

（2）経常利益　　 12,032百万円

（3）当期純利益  　8,779百万円

（4）純資産額　　 30,299百万円

（5）総資産額 　　55,704百万円

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社グループでは、経営理念を「わたしたちは、豊かなくらしのにないてとして、常に正道に立ち、お客さま起点で社業を運営します。」と掲げ、エネルギーを中心とした生活者周辺サービスの充実を図っています。

　常に生活者目線で新しいサービスを拡充していくのはもちろんのこと、自然エネルギーの活用や省エネ住宅機器の設置推進等により、これからも地球環境保全へ貢献してまいります。

　また、特にエネルギー製品では「安全・安心」を最優先して提供できるよう保安への取り組みを継続的に強化し、事業活動ではコンプライアンスに重点を置き、企業の社会的責任を果たしてまいります。

(2)経営戦略等

　当社グループの中心事業であるエネルギー事業、中でも高い収益力を維持するLPガスは災害時に強い分散型エネルギーとして注目されておりますが、その市場傾向は成熟期であり、人口減少が見込まれるこれからの時代にあって飛躍的に市場規模が拡大することは見込めず、灯油やガソリン等の石油製品は需要が減少傾向にあります。

　こうした状況下で競争力を維持し、安定した収益を確保するため、徹底した合理化による事業コストの削減はもとより、次世代の中核となり得る事業の市場開拓と収益力拡大による成長戦略が重要となります。

　当社グループは経営理念に掲げる「豊かなくらしのにないて」となるべく、コア事業であるエネルギー周辺事業の競争力を維持しながら、主として以下の事項に注力してまいります。

（エネルギー事業）

　エネルギー事業では、事業環境の変化に迅速に対応し、「既存エネルギー事業の深耕と中長期ビジネスモデルの開発」を目標に、ユーザーアカウント拡大と生活インフラ商材の提供を軸とした新たなサービスメニューの拡充を図り、家計消費支出の10％を担えるエネルギーサービス事業者を目指します。カーボンニュートラルについては成長のチャンスと捉え、当社グループのシナジーを発揮し実現に向けた取り組みを一層強化してまいります。また、エネルギー事業では、2030年に向けて「くらしを支える。みらいを育てる。」というビジョンを掲げ、社員全員が一丸となって理想の未来に向けて日々取り組んでいます。当社グループの長い歴史の中で先人たちから受け継がれてきた企業DNAを大切にしながら常に時代と向き合い、環境変化に適応してお客様のニーズを的確に捉え、新たな価値創出への挑戦を続けます。今後も、安全・保安第一、カスタマーフォーカスという姿勢は変えることなく、未来の明るいくらしに向けて礎を築いてまいります。

（電力事業）

　当社グループの長い歴史の中で築いてきたお客様への安定供給を前提に、電力の新たな顧客開拓を行い、更なる規模の拡大を図ってまいります。供給面では自社の再生可能エネルギー電源や、新たに導入した系統用蓄電池を最大限活用するとともに、様々な発電事業者と連携することにより新たな電源を開拓し増加する電力需要に対応いたします。

　また、カーボンニュートラル社会の実現に向けて、再生可能エネルギーの電源受電をより増加させられるよう取り組みます。電力事業における2030年の非化石比率44％の目標を達成するために、お客様に積極的に「環境低負荷メニュー」の販売を促進し、CO2排出量の軽減を図る所存です。

　電力事業を通じて将来のエネルギー需要の増加とカーボンニュートラルを両立させ、ゆたかで明るい未来の創造に貢献してまいります。

（フーズ事業）

　我々の事業を取り巻く環境は日々目まぐるしく変化しています。フーズ事業では、事業環境の変化を捉えた上で、当社グループの原点「豊かなくらしのにないて」であり続けるべく、安心安全な「飲食」を通じて人々の健康増進と日常生活への彩りを創出し、多様化するお客様のニーズや社会課題と常に向き合いソリューションを追求していきます。また、長い歴史の中で築いてきた当社グループのネットワークを活かし、お客様を増やすことで更なる規模の拡大を図ると同時に、今後も地方産業との共生や地域社会への貢献に努め、サステナブルな社会実現を目指してまいります。

（リビング＆ウェルネス事業）

　不動産事業では、エネルギーや電力等のグループの主要事業とは異なるマーケット動向が見られるため、事業の維持拡大を通じてグループ全体を支える安定的な収益基盤となることを目指してまいります。同時に、「豊かなくらしのにないて」として安心・安全・快適な空間を提供し、新しいくらしのあり方を創造していくことに挑戦します。

　ウェルネス事業では、「美と健康の増進」「スポーツの推進」に加え、「新時代のウェルネスコンテンツの開発」と「ヒューマンエナジーの創出」を目標に、横浜エリアを中心としたウェルビーイング推進事業者を目指します。デジタル技術を活用した個別の健康プランの提供など、よりパーソナライズされたサービスを展開し、新たな顧客体験を提案いたします。また、ボウリング・ゴルフなどの生涯スポーツを通じて身体活動を促進し、スポーツ習慣を形成することで、利用者の健康増進に寄与します。さらに家族や地域コミュニティの交流の場として、多世代交流を促進し、社会的なつながりを強化します。また、Personal Beauty Retreatment事業として温浴効果を利用し心身を整え、自分だけの静かな時間を過ごせる癒しのサードプレイスを展開してまいります。厳選したスキンケアとの相乗効果により、人々のこころとからだの美と健康を増進し、ヒューマンエナジーの創出に寄与してまいります。

（海外事業）

　海外事業では、アジア太平洋地域を中心に、事業展開している地域社会へのサステナブルバリューの提供を目指し、現地企業と協力関係の構築に努めてまいります。当社グループが堅実な実績を誇るエネルギー分野でのパートナーシップを追求するだけでなく、脱炭素社会への貢献とともに、エネルギーや社会インフラの発展、そして経済の構造的進化に貢献する新たなテクノロジーやビジネスにも積極的に関与してまいります。

（その他事業）

　リース事業においては、2027年に適用される新リース会計基準へのシステム対応を進めるとともに、電気自動車をはじめとする環境配慮型のリース事業の業容拡大のほか、リセール市場商材や専門分野に特化したリース事業の展開を進めてまいります。

　業務サポート事業では、専門知識やノウハウ、テクノロジーを利用して間接業務のあり方を変え、日本一の生産性向上支援プロバイダーとなり、消費者の「ゆたかなくらし」を守り新たな価値の提供に挑戦する当社グループを支えます。SmartOWL®（スマートオウル）サービスについては、配送効率化ソリューションを利用した配送回数削減による「LPガス配送業務の効率化」に、AI配送ルートマッピングによる「配送順序組立の業務時間の削減」を組み合わせることで、「CO2削減」と「高齢化に伴う配送人員の労働力不足の解消」というESG推進につながる当社グループ独自のサービスとして、他社への新しい価値の提供を図ってまいります。

　EC事業では、都市と地方をつなぐデジタルプラットフォームを通じ、食・住・衣・楽の分野で多様な商品やサービスを提供します。お客様と作り手が出会い、新たな価値を共創する場として、アベニューからタウン、そしてシティへと進化を目指します。

　コンテンツ事業では、開発済みコンテンツを活用しながら、ドラマ・映画・舞台など新規コンテンツ開発を積極的に行い、「豊かなくらしのにないて」として、“新しい価値”を提供できるようこれからも挑戦します。

　スマート農業事業については、既に栽培が始まっているスペシャリテイーコーヒーに加え今後はバニラの栽培にも挑戦してまいります。気候変動に左右されないハウス内のスマート管理により最適化を目指すとともに、休耕地の活用による営農型農業、ドローンを活用した農業関連のサポートも実施してまいります。

＜今後の投資及び資本施策の方針＞

当社は、強固な財務基盤と健全な財務規律を保つとともに、積極的な投資を行うことにより、株主還元強化を図ることを経営の重要課題の一つと位置付けております。

エネルギー価格や卸電力市場価格の変動、天候不順、国際情勢等の外部環境の変化や、需要変動に左右されない強固な財務基盤と健全な財務規律を保つため、連結自己資本比率を50～55％程度に維持する方針としております。

投資につきましては、2023年度より500億円の中長期的な投資枠を設定しており、初年度の2023年度は86億円、2024年度は60億円、当連結会計年度である2025年度は111億円の投資を行いました。

株主還元につきましては、2025年３月期より配当方針の変更を行い、総還元性向50％以上を維持した上で、累進配当を継続して実施していくことを基本方針といたしました。

今後も成長が見込まれる事業分野への投資や戦略投資、既存事業の維持強化への投資を行うことにより、持続的な成長と企業価値の向上、株主還元強化に努めてまいります。

＜サステナビリティ経営の推進＞

　当社グループは「持続可能な社会づくりへの貢献」を重要な経営戦略のひとつに据えています。ESGの観点から長期的な視野でミツウロコグループの事業を鑑み、あらゆる社会課題の中から経営が優先的に取り組むべき課題を検討し、６つのマテリアリティを特定しています。各マテリアリティには定量目標と目標年度を設定し、これらの達成を目指すことで、多様なステークホルダーの皆様と新たな価値創造を継続し、持続可能な社会づくりに貢献していきます。

　① 環境への貢献

　② 地域社会への貢献

　③ コンプライアンスの徹底

　④ 安全及び災害対策の強化

　⑤ 健康経営

　⑥ ダイバーシティの推進

(3)経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境は、電力・ガス自由化以降、脱炭素化、分散化、デジタル化という流れの中、電力・ガス・熱供給分野の一体的な改革が進み、エネルギー市場の垣根を越えた総合エネルギー市場が創出されております。さらに、AI・IoT等の革新的な技術の導入や異なるサービスの融合といったイノベーションの創発を通じ、エネルギー選択自由度の拡大や料金の最大限の抑制等、消費者の利便性が向上しております。

　また、世界規模でのCO2削減取り組みや激甚化する自然災害に備えたインフラ強靭化、中東情勢の変化などによる資源価格の高騰、国際的な需給構造の変化、少子高齢化や人口減少による需要変化、生活様式の変化等の国内外の多様な環境変化への対応が求められております。エネルギー事業者は、環境適合、安定供給、経済効率の観点から、サステナブルな社会に向けた低炭素化・脱炭素化、安全・安心な社会に向けたレジリエンス強化、安定供給継続・事業継続に向けた経営基盤の強化等の更なる高度化を進める必要があります。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

① 環境への貢献

　ミツウロコグループは、この地球から事業活動に必要な資源等、様々な恩恵を受けており、地球環境をより良い状態に保全していくことが自らの責務であることを自覚しています。ミツウロコグループの存在意義は、日々の企業活動を通じ、社会そのものを良くしていくことであり、社会課題を解決するための積極的な取り組みを最重要視しています。世界共通の課題である気候変動対策として、ミツウロコグループの事業活動及びお客様の製品・サービス利用時のCO2排出量の削減とエネルギー効率向上へ貢献し、2050年度のカーボンニュートラルを目指します。事業活動におけるCO2排出量を削減するため、SmartOWL®の自動検針による配送業務効率化や、錯綜配送の解消、エコドライブ活動の推進、営業車のEV車への変更、再生可能エネルギーや低環境負荷電源の取扱量の拡大を行います。また、お客様のCO2排出量の削減に貢献するため、LPガス配送効率化サービスの拡大、高効率住宅機器への切替え、ミツウロコグリーンプランの推進、ミネラルウォーターのペットボトル本体のラベルレス化や飲食店舗における脱プラスチック化等を図っていきます。

② 地域社会への貢献

　ミツウロコグループは、事業を営む上で、これまで多くのステークホルダーに支えられてきました。その中でも地域社会の皆様の存在は欠かすことができないものです。ミツウロコグループはこれまで、ビジネスを通じた関係だけでなく、地域の清掃活動や行事への参加、チャリティ活動、スポーツなどの様々な関わりを通じ、伝統的に地域との信頼関係を築いてきました。ミツウロコグループは、この地域社会における企業市民として、たとえ小さなことでも自分たちができること、するべきことに全力で取り組み、地域社会と共存・共栄をしていきたいと考えています。

③ コンプライアンスの徹底

　ミツウロコグループは、常に正道に立ちお客様起点で社業を運営することを経営理念に掲げ、経営・事業活動における法令遵守の必要性を唱えてきました。これまでも有効かつ適正な内部統制を徹底しつつ、各種コンプライアンス研修の実施、不正事例に関するオリジナルの研修映像作成、コンプライアンスハンドブックの作成・配布やコンプライアンスカードの常備携帯などを通じ、継続的に法令遵守体制の維持を図っています。これからも、常に企業の社会的責任の観点に立ち、高い倫理性に基づいた誠実な経営活動・事業活動を行っていきます。

④ 安全及び災害対策の強化

　安全は、ミツウロコグループの推進する事業全ての特性から、欠かすことのできないものです。特に主力であるエネルギー関連製品は、ライフラインとして私たちの生活に直結しており、エネルギーの安定供給、安全・安心・迅速な物流サービスを通じて社会に貢献することがミツウロコグループの使命です。今後も、東日本大震災の経験・教訓や、近年多発している台風・水害・猛暑等による大規模自然災害の影響を踏まえ、防災の必要性・重要性を認識し、防災対策や支援体制、BCP等の災害対策の強化に努めていきます。

⑤ 健康経営

　ミツウロコグループでは、人財こそ最大の資産であるという考えに従い、将来の成長力の源泉である従業員の健康管理を重要な経営課題として捉えています。「ミツウロコグループヘルスケア宣言」のもと、一人ひとりが多様なライフステージに向かっていることを尊重し、様々な取り組みや情報発信を通じて、従業員の自律的・積極的な健康増進をサポートしてきました。今後も、更なる疾病予防のための心身の健康づくり、新型コロナウイルス感染症パンデミック後の新しい生活様式に沿った働き方等、健康経営のリーディングカンパニーとして一層充実した健康への取り組みやサポートを推進していきます。

⑥ ダイバーシティの推進

　ミツウロコグループは、時代が求めるものを生業とする「環境適応業」として成長し、時代とともに変化することを理念としてきました。今後は環境に後追いで適応するのではなく、私たち自身で新しい環境やより良い環境を提案し創ることが持続的な成長の実現に必要だと考えています。そのためには、ミツウロコグループにおいても、新卒・中途採用、雇用形態、国籍、性別、年齢等に捉われない組織と、その多様性を受け入れ強みとして活かす企業文化の醸成が不可欠です。ミツウロコグループ自体が「好循環を創造する企業」となり、「私たちが変化し続ける」ことで、新しい時代を創っていく存在になりたいと考えています。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループがサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのサステナビリティ推進体制は以下のとおりです。

＜環境関連のガバナンスおよびリスク管理体制＞

　当社は、地球環境の保全を経営上の重要な課題として認識し、環境課題への対応方針の意思決定をし、対応状況の監督をしています。具体的には、定期的に（少なくとも年１回）、取締役CHROより取締役会に当社グループの環境課題に関する機会・リスクとその対応状況が報告され、取締役会はそれに基づいて、環境課題に対する対応方針と目標（KPI）を決定します。その上で、取締役会は、毎月開催される定時取締役会において、対応方針への取り組み状況と目標（KPI）の進捗状況につき、コーポレート・ガバナンス報告の項目の一つとして取締役CHROより報告を受け、監督を行っています。

　なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス全般に関する事項は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループは「持続可能な社会づくりへの貢献」を重要な経営戦略の１つに据えています。

　ESGの観点から長期的な視野で当社グループの事業に鑑み、あらゆる社会課題の中から経営が優先的に取り組むべき課題を検討し、６つのマテリアリティを特定しています。

　各マテリアリティには定量目標と目標年度を設定し、これらの達成を目指すことで、多様なステークホルダーの皆様と新たな価値創造を継続し、持続可能な社会づくりに貢献していきます。

　６つのマテリアリティと、主な取組みは以下のとおりです。

　 ① 環境への貢献

・SmartOWL®（AI・IoTを活用したLPガス業務効率化ソリューション）によるCO2直接排出の低減

・2030年を目途に全営業車両のEV化

・自社消費電力及び、お客様への販売電力におけるCO2低減（ミツウロコグリーンプラン）推進

・ミネラルウォーターのラベルレス商品の販売

・高効率給湯器（「エコジョーズ」「エコワン」等）の販売促進

・LPガス配送分野におけるCO2低減（LPガス配送業者様へのSmartOWL®の展開及びサポート）　等

　 ② 地域社会への貢献

・一般財団法人クリステル・ヴィ・アンサンブル（クリステル財団）への募金活動

・採水地周辺の森林保護育成活動

・「全国ミツウロコ会」の会員店への経営支援、勉強会等を通じた地域社会の活性化

・スポーツを通じた地域コミュニティの交流と活性化への貢献活動　等

　 ③ コンプライアンスの徹底

・「コンプライアンスハンドブック」の発行及び配布、コンプライアンス通報制度の運用

・コンプライアンス研修の実施（ITコンプライアンス研修、ハラスメント研修、その他社員の属性に応じた各種コンプライアンス研修等）

・セキュリティ・アクションカードの発行及び全従業員への常時携帯の徹底　等

　 ④ 安全および災害対策の強化

・法令以上に厳しい社内基準の策定、供給機器の期限管理徹底、CO中毒事故撲滅対策（エネルギー事業）

・食品安全管理規格（JFS-B規格適合証明）の取得、取引先の厳選（フーズ事業）

・安否確認システムの導入、安否確認訓練の実施

・BCP及び災害対応マニュアルの策定、事故対応訓練の実施、BCP対策としての長野オフィスの開設　等

　 ⑤ 健康経営

・健診受診100％の継続、二次検査の受診推奨

・敷地内全面禁煙、禁煙デーの設定、禁煙外来受診費用の補助等の受動喫煙防止対策

・女性社員や男女管理職に向けた各種セミナーの実施、定期健診法定項目以外の検査項目への補助

・メンタルヘルス対策（社内外の相談窓口の設置、各種研修の実施等）

・新しい生活様式への対応（テレワークの推進、及びテレワーク時の心身ケアを目的としたセルフケアマネジメントの推進等）　等

　 ⑥ ダイバーシティの推進

・女性就業比率及び女性管理職比率の引き上げ

・多様な働き方の実現（テレワークのツール支給、ハイブリッド型勤務、時差勤務等）

・ワークライフインテグレーションへの取組み（育児休業制度、介護休業制度、子の看護休暇制度、時間単位有給制度、リフレッシュ休暇等）

・「育児・介護両立支援ハンドブック」の発行及び配布、男性育児休業取得推進　等

　また、当社グループは、「豊かなくらしのにないて」として、お客様により良いサービスを提供するために、社員一人ひとりの能力開発・育成を進めるとともに、その力を最大限に発揮するための環境を整備しています。

　 ① 評価制度

　当社グループでは、社員の能力開発の援助とその発揮の促進、職務の遂行度の正確な把握とOJT、公平かつ公正な評価、上位昇格へのチャレンジと公正化、能力全般を通して昇格・異動・配置・教育などの公正な処遇システムへの帰結を目的に、多角的な考課を行っています。

　 ② 研修制度

　当社グループでは、社員のスキルとモチベーションの向上を目指し、社員力向上プログラムの整備に取り組んでいます。グループとしての全体研修に加え、各事業の特性やニーズに応じて、必要な研修を各社ごとに企画・実施しています。

〈（補足）気候関連リスク・機会（戦略の詳細）〉

当社グループでは、気候変動が事業に与える影響について、以下のとおり分析しています。

※1 炭素税負担による操業コスト増加額は以下のように算出

2050年の炭素税単価は、IEA発行の“World Energy Outlook 2023” より、200US$/t-CO2

2024年ミツウロコグループCO2排出量（t）×200US$/t-CO2×為替レート（¥/$）

(3）リスク管理

　当社グループでは、「リスク管理規程」を制定し、すべての事業を対象にリスクマネジメント体制を整備・運用しています。

　当社グループは、リスク管理の実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保します。また、製品・サービスの品質と安全性の確保を最優先に、顧客、取引先、株主や投資家、地域社会等の各利害関係者、ならびにグループ全役職員の利益阻害要因の除去、軽減に誠実に努めます。

　社会全般において幅広く使用されている製品やサービスを供給する者としての責任を自覚し、それらを安定的に供給することを社会的使命とし、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、企業倫理憲章をはじめとする行動規範や規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動をします。

＜リスクマネジメント推進体制及びプロセス＞

　当社グループではコンプライアンスおよびリスク管理の推進を図ることを目的として、「リスク管理委員会」を設置しグループ全体のリスク管理を統括するとともに、ファイナンス及びコントロールがこれらを横断的に推進、管理しています。部門ごとに「内部統制責任者」、「内部統制推進者」、「内部統制推進委員」を選任し、当該部門におけるコンプライアンスに係る情報の発信や、現場従業員の相談窓口としての役割を果たしています。また、役員・従業員によるコンプライアンス違反、ハラスメント等が発生した場合に必要かつ適切な対応を行うため、2026年1月1日付で、懲戒処分の要否について集中的に審議する「エシックス＆コンプライアンス審議会」を設置し、各社において就業規則に基づき適切な処分がなされる体制を構築しました。

　リスクマネジメントプロセスについては、ファイナンス及びコントロールにおいてグループ全体を横断的に推進、管理し、月次でグループから報告されたリスクを取締役会に報告しています。さらに、2024年４月に法務を独立部門化し、体制強化を進めることで、役員・従業員が日常的な取引等についてより相談しやすい環境を整え、様々なリスクに係る問題発生の未然防止と問題発生時の影響の低減に取り組んでいます。

また、検出されたリスクについて、金額的影響やリスクの重要度を勘案し、全社的な対応が必要と判断した場合、リスク管理委員会が対応を協議の上、取締役会にて最終判断を行い、具体的な対応策を検討、対応を行っています。

＜モニタリング＞

　ファイナンス及びコントロールは「コーポレート・ガバナンスに係るモニタリングシート」を通し、グループ全体のリスクを的確に把握し、重点的に対策を講じる必要があるリスクを抽出することで注力すべきリスクとそのプライオリティを可視化しています。「コンプライアンス」、「ルール遵守／情報の共有化」、「人事」、「財務経理」、「事業」等についてのリスクを管理し、月次で当社取締役会に報告することで、問題発生を未然に防いでいます。年間を通じて特に重要なリスクを中心にモニタリングするとともに、必要に応じて関係部署や内部監査室が調査を行い、是正措置・再発防止を講じています。

＜リスクマネジメント推進体制＞

(4）指標及び目標

　当社グループが定めた６つのマテリアリティに対して、グループ全体のKPIと目標値及び進捗状況は以下のとおりです。

　① 環境への貢献

※１ CO2排出量から植物等による吸収量を差し引いて、排出量を実質的にゼロにすること。

　② 地域社会への貢献

　③ コンプライアンスの徹底

※2025年９月にコンプライアンス・ハラスメント研修回数の定量目標が１回から３回に変更されました。

　④ 安全および災害対策の強化

　⑤ 健康経営

※１ 提出日現在の速報値のため、確定値とは異なる可能性があります。

　⑥ ダイバーシティの推進

　なお、当社グループの「環境・社会・ガバナンス（ESG）」における課題、考え方、取り組み等の詳細な内容については、当社コーポレートサイト「サステナビリティページ」（2026年３月31日公開）をご参照ください。

３【事業等のリスク】

　当社グループの株価、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）需要動向について

　当社グループの主力商品である石油製品（灯油）及びLPガスは、一般的に気温が低いと需要が伸びることから、天候により売上高が変動し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）商品の調達について

　当社グループの主力商品である石油製品、LPガス及び電力は、原油価格及びLPガスのCP等の変動や、為替レートの動向、天候不順や国際情勢等による電力需給の逼迫を通じた卸電力市場価格の動向により売上原価が変動し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクを軽減する目的で、必要に応じて先物取引等によるヘッジ取引や仕入調達先の分散等の試みを行っておりますが、完全にリスクが回避できるわけではありません。

(3）営業戦略について

　当社グループは、家庭用エネルギーである石油製品、LPガス及びその周辺機器を販売するエネルギー事業及び、風力発電やバイオマス発電などの再生可能エネルギーの発電及び一般家庭への電力小売販売を行う電力事業をコア事業としております。エネルギー選択の自由度拡大や料金の最大限の抑制等により、同業者間の顧客獲得競争が激化しており、それらによる顧客の減少並びに販売価格の低下が当社グループの収益面に影響を及ぼす可能性があります。

(4）災害等について

　当社グループの各事業所には、石油製品及びLPガスの貯蔵設備、発電所等があります。法令上の定期検査、自主保安体制による設備点検、定期的な改修等を行っておりますが、大規模な地震やその他災害等により漏洩事故や資産の毀損を生じさせる可能性があります。

(5）投資等について

　当社グループは、経営基盤の強化をはかるため、国内外において子会社又は関連会社の設立、外部との資本提携等を行っております。投資等については、投資リスク等を十分勘案したうえで決定し、投資価値の回収可能性を定期的にチェックしておりますが、経営環境の変化や予測し難い事態等が生じ投資先の財政状態及び経営成績が悪化し、投資の回収可能性が低下する場合及び株価が一定水準を下回る場合には、投資の一部又は全部が損失となるリスクがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）固定資産について

　当社グループは、事業用固定資産を数多く所有しておりますが、いずれも事業遂行には必要不可欠なものであり、過去及び現在においても十分なキャッシュ・フローを生成していると認識しております。投資価値の回収可能性を定期的にチェックしておりますが、今後の地価の動向や当社グループの収益状況の変化によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）法的規制について

　当社グループが事業を営む上で遵守すべき法律・規制は多岐に亘ります。エネルギー事業及び電力事業では高圧ガス保安法、消防法、電気事業法等、またフーズ事業においては食品関連法による様々な規制や外部公的機関による品質検査等があります。

さらに今後は、世界規模でのCO2削減取り組み強化・脱炭素化の要請の中で、温室効果ガス排出規制や炭素税の導入等、様々な法的制約を受ける可能性があります。

　当社グループに適用のある法規制に違反した場合には、罰則や損害賠償、当社グループの信用の低下等により事業活動の継続に支障をきたす可能性があります。また将来において、規制等の大幅な改正や厳格化、現在予見しえない規制等が設けられた場合には、多額の設備投資が必要になる可能性があります。

(8）海外事業について

　当社グループはアジア地域において海外事業を展開しており、為替リスクに加えて、各国における政治・経済・社会情勢等に起因して生じる予期せぬ事態、各種法令・規制の変更等、海外事業一般に内在するリスクを負っており、これらが事業の継続に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が1,838,891株（株式給付信託（ＢＢＴ）に関する㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式482,300株を除く）あります。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）に関する㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、持株比率の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式からは除外しております（当事業年度末482,300株）。

３．上記みずほ信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,639千株であります。

なお、それらの内訳は、退職給付信託分の株式2,639千株となっております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2016年６月28日開催の第107期定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」を導入しております。

① 本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時とします。

② 対象取締役に取得させる予定の株式の総数

　2026年３月31日現在で、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式482,300株を保有しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

③ 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　対象取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、総還元性向50％以上を維持するとともに、累進配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。なお、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　当連結会計年度におきましては、電力事業が販売数量の増加、容量拠出金の負担減少等により増益となり、全体の業績を牽引し、海外事業とその他事業の業績が前年対比改善し、売上総利益及び営業利益は、連結会計年度の過去最高益を更新しております。

　現状の財務基盤に鑑み、株主還元強化及び安定した配当政策実施の観点から、当連結会計年度末の配当金につきましては、前連結会計年度より創立100周年の記念配当５円を含む10円増配となる１株当たり66円とさせていただきます。

　当連結会計年度においては、株主還元の更なる充実、資本効率の向上を図るため、自己株式を39億70百万円取得しており、総還元性向は82.8％となります。

　翌連結会計年度（2027年3月期）の配当につきましては、業績と株主への利益還元の強化と安定した配当政策の実施より、全額普通配当で１株当たり66円を予定しております。

　当社は2023年度より500億円の中長期的な投資枠を設定しており、初年度の2023年度は86億円、2024年度は60億円、当連結会計年度である2025年度は111億円の投資を行いました。

　総還元性向50％以上を維持した上で、今後も成長が見込まれる事業分野への投資や戦略投資、既存事業の維持強化への投資を行うことにより、持続的な成長と企業価値の向上、株主価値増大に努めてまいります。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、会社法及び会社法施行規則、金融商品取引法その他の法令、金融商品取引所の企業行動規範等に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を行い、法令や社会倫理規範を遵守し、顧客や取引先、株主等への誠実な対応と透明性のある経営が確保され、事業活動における当社グループの社会的使命を果たすことを目的とするものであります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

　当社はコーポレート・ガバナンス体制として、2015年６月に監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しています。有価証券報告書提出日（2026年６月12日）現在の取締役会および監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧 ⅰ」に記載しております。

　取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、取締役会の監督機能を一層強化しております。

　当社は３名の監査等委員である取締役（社外）を含む５名の社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適切性・透明性を確保します。

　当社では、取締役会を毎月１回以上開催するとともに、常に経営課題の共有化に努め、課題の解決に向けたアクションを早期に実行できる体制を整えております。当事業年度においては、取締役会を１年間で13回開催し（その他、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回あります。）、経営戦略に基づく予算策定、Ｍ＆Ａ、設備投資、規定制定・改定等について審議を行いました。

　取締役会の構成員と個々の出席の状況は以下のとおりです。

（注）児島　和洋は2026年６月17日開催予定の第117期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任予定としております。また、髙尾　幸生は同株主総会において取締役への就任を予定しているため、出席回数は０回であります。吉澤　賢二は2025年６月17日開催の第116期定時株主総会において取締役に就任して以降に開催された取締役会を対象としております。

　また、遵法経営を行うため、代表取締役社長 田島　晃平を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、田島　晃平、吉澤　賢二、児島　和洋、坂西　学、の４名で構成されており、法令遵守に係る諸問題の早期発見と問題解決をはかっております。

※当社は、2026年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）９名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合の取締役会および監査等委員会の構成員については、後記「（２）役員の状況 ①役員一覧 ⅱ」のとおりであり、「リスク管理委員会」の構成員については、田島　晃平、坂西　学、吉澤　賢二、髙尾　幸生及び委員長が別途指名する社外取締役で構成され、代表取締役社長 田島　晃平が委員長となります。

　当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図（有価証券報告書提出日時点）は次のとおりです。

※当社は、2026年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）９名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の体制も同様です。

③リスク管理体制の整備の状況

　ミツウロコグループでは、事業ポートフォリオの進化に伴い、多様化、複雑化するリスク環境の中、遵法経営と法令および社会規範の遵守（コンプライアンス）に関する内部統制の推進および監督を行うため、取締役会の下部機関として「リスク管理委員会」を設置し、法令遵守に係る諸問題の早期発見と問題解決を図り、必要な体制の整備を行っています。同委員会は、グループの各部門にて設定された業務目的の達成に影響を与える事象について、リスク評価の上、課題を認識し、業務改善を実施するとともに、これらの実施に関する内部統制推進計画を取締役会の承認を得た上で策定します。また、その進捗状況を監督するとともに、監査等委員会、内部監査室と連携し、内部統制全般の制度設計や改善に関する方針を決定します。

　コンプライアンス、ハラスメント等に関する情報がコンプライアンス担当部門まで正確かつ迅速に報告される報告体制を構築するとともに、海外を含む全グループ従業員または外部者が、直接不利益を受けることなく情報を伝達することができるコンプライアンスホットラインとして内部通報窓口、外部通報窓口を設置しております。財務報告に係る内部統制整備および運用に係る課題については、ファイナンスヘッド及びコントロールヘッドが、グループ横断的な検討、調整を行い、環境の変化を踏まえた財務報告に係る内部統制の年度計画とその結果について、取締役会へ報告します。

　また、食の品質については「食品品質管理委員会」を設置し、食の品質および法令に関するリスク管理を行い、安全に係るリスクについて、各部門と連携してリスク管理を行っています。

　グループ内の意思決定に関する規律としては、決裁案件ごとに、その規模や重大性、想定されるリスク等に鑑みて、適切な決裁者の意思決定に基づき適切な決裁を行えるように、決裁項目と決裁者を定めた『ミツウロコグループ決裁権限規程』を制定しています。これは、国内、海外を問わず、全グループ会社に適用されます。また、決裁ルールの徹底のため、全従業員を対象として研修を実施しております。

④業務の適正性を確保するための体制

　当社は、2015年９月14日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）構築の基本方針について、次のとおり決議しております。

イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　企業倫理憲章をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役会及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、法務においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、法務を中心に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンスホットラインを設置・運営する。なお、法令・定款違反の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努める。

ロ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書」という。）に記録し保存する。取締役会及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、災害・事故、環境、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応することとする。また、取締役会は、毎年業務執行に関するリスクを検証するとともに、リスク管理体制についても必要に応じて見直しを行う。

ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　会社の意思決定方法については、ミツウロコグループ決裁権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。また、職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、ミツウロコグループ決裁権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。

　さらに、これらの業務執行状況について、内部監査室による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。

ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を事業ヘッドとして任命し法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、ファイナンス及びコントロールはこれらを横断的に推進、管理する。

ⅰ．ミツウロコグループ決裁権限規程その他関連規程に基づき、子会社管掌取締役・担当部門を設置し、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させる。

ⅱ．当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。

ⅲ．当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。

ⅳ．当社及び当社を直接の親会社とする子会社それぞれにリスク管理担当部門を設け、各社連携して情報共有を行うものとする。

ⅴ．当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。

ヘ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、ミツウロコグループ決裁権限規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。

ト．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針を定める。

ⅱ．グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、担当責任者を置く。

ⅲ．各事業ヘッドは、リスク管理の基本方針に従い、担当する事業セグメントのリスク管理を行う。

ⅳ．重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行う。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的又は必要に応じて、当社に報告をする。

ⅴ．当社直轄の子会社は、その傘下の子会社のリスク管理を統括する。

チ．当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

ⅱ．当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにし、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

ⅲ．当社取締役会は、毎年ファイナンス　コントロールヘッドより報告される財務報告の内部統制計画についての検証を行うとともに、グループ各社と共有する。

リ．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、子会社の役職員に対し、法令、定款、社内規程を遵守し、誠実かつ公正に職務を遂行するためのグループ企業行動規範を浸透させる。

ⅱ．当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定める。

ⅲ．子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進する。

ⅳ．重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的又は必要に応じて、当社に報告する。

ⅴ．子会社は、当社の定めるコンプライアンスガイドラインを参考に、各社の業務内容、規模、その他の事情に応じて、コンプライアンス体制の構築を推進する。

ヌ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員である取締役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員である取締役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。

ル．使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査等委員である取締役は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人は監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた場合その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。

ⅱ．補助使用人の人事異動、人事評価等に関する決定は、監査等委員会の同意を要する。

ヲ．当社の監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

ワ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

　取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受理者、報告時期等）については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。

カ．当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらのものに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

ⅰ．当社は、子会社との間で、あらかじめ、子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役又は使用人等に報告することができる体制を整備する。

ⅱ．当社は、かかる体制により当社の取締役又は使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

ヨ．当社及び当社子会社の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．内部通報制度の窓口に弁護士を含めるものとし、内部通報があった場合には、当該弁護士は当社監査等委員会に対して速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。

ⅱ．通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査等委員会に依頼できる。

ⅲ．取締役会は、内部通報の状況及び事案の内容について、定期的に報告を受け、監査等委員会と協議の上、内部通報制度の見直しを行う。

タ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

レ．当社のその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会と代表取締役社長、代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

⑤業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、取締役会の監督機能を一層強化しております。

　当事業年度における、業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち主なものは以下のとおりです。

イ．当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する取組み

ⅰ．「グループ企業倫理憲章」を定め、コンプライアンスの徹底をはじめとする社会的責任を果たし、社会から信頼される企業となるための方針を示しております。

ⅱ．当社はあらゆる社会課題の中から経営が優先的に取り組むべき課題「マテリアリティ」のひとつとして「コンプライアンスの徹底」を定めています。その一環として、「ITコンプライアンス研修」「ハラスメント研修」「人権研修」をグループ全社員向けに実施しました。また、これらに加え、グループ全社員向け、新入社員向け、特定の職務に従事する社員向け等、社員の属性に応じた各種コンプライアンスに関する研修（集合研修またはeラーニング）を実施しており、コンプライアンスの基本的な意味とその重要性の理解や、コンプライアンスに関する意識及び知識の向上を図っております。

ⅲ．コンプライアンス教育の一環として、当社グループで行われている業務の具体的な事例を漫画化し、役員・社員がとるべき行動規範をまとめた「コンプライアンスハンドブック」を作成し、全従業員に配布のうえ、部門毎に繰り返し読みあわせを行うことでコンプライアンスに対する理解度の向上を図っています。

ⅳ．当社グループでは部門毎にコンプライアンスに関するテーマについて議論を行う小集団活動を月１回以上実施しており、自らコンプライアンスを考える機会を与えることにより、各自の当事者意識や問題意識を促し、コンプライアンス意識の更なる向上を図っております。

ⅴ．当社グループではコンプライアンスおよびリスク管理の推進を図ることを目的として、「リスク管理委員会」を設置しグループ全体のリスク管理を統括するとともに、部門毎に「内部統制責任者」、「内部統制推進者」を選任し、当該部門におけるコンプライアンスに係る情報の発信や、現場従業員の相談窓口としての役割を果たしております。

ⅵ．また、役員・従業員によるコンプライアンス違反、ハラスメント等が発生した場合については、2026年1月1日付で新たに設けた「エシックス＆コンプライアンス審議会」により処分の要否が審議され、各社において就業規則に基づき適切な処分がなされる体制を構築しました。

ⅶ．当社グループでは全ての管理職から不適切な会計処理、意図的な虚偽報告、その他の不正を行わないことを誓約する誓約書を取得し、また全従業員からコンプライアンス違反を行わないことを誓約する誓約書を取得し、コンプライアンスを意識させることで不祥事等の未然防止を図っております。

ⅷ．組織的又は個人的な法令違反、不正等行為の未然防止および早期発見を目的として、当社人事担当部門及び内部監査室担当部門、外部の法律事務所を相談窓口とした「コンプライアンスホットライン」を設置しており、当社従業員や取引先等からの違反行為に関する通報・相談に対し通報者の保護を図るとともに、人事担当部門、内部監査担当部門、コンプライアンス担当部門により構成するコンプライアンス事務局が責任をもって事実を調査し、必要に応じて当社法務が是正措置・再発防止策を講じています。なお、内部通報制度につきましては、2026年１月より新たな体制に移行し、改正公益通報者保護法を見据えて制定・改正された各種規程に基づき、以前よりさらに透明性・公平性を高めた手続により通報対応、調査、懲戒の審議、処分が行われております。

ⅸ．当社グループでは、個人・社内情報等の紛失時に、迅速に対応し被害を最小限に抑えることを目的として作成した、全従業員が常時携帯する「セキュリティ・アクションカード」において、企業倫理憲章および法令遵守を訴えかけるコンプライアンステストについても記載し、コンプライアンス意識の向上および不正等行為の未然防止を図っております。

ロ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取組み

　当社は「文書管理規程」に従い、取締役会を始めとする各種重要会議の議事録や決裁書類など取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し保存しております。「株主総会議事録」、「取締役会議事録」等の重要な議事録については、法定の備置期間にかかわらず永久保管としております。

　また、取締役及び監査等委員である取締役は文書管理規程において、常時これらの文書等を閲覧できる状態となっております。

ハ．当社の損失の危険（リスク）に関する取組み

ⅰ．取締役会が定める「リスク管理規程」においてリスク管理委員会を設置しております。また、取締役会が定める「エシックス＆コンプライアンス審議会規程」に基づき、エシックス＆コンプライアンス審議会を設置しております。当事業年度はリスク管理委員会の開催はなく、エシックス＆コンプライアンス審議会は４回開催いたしました。

　　リスク管理委員会は、当社グループの各部門において個別に策定される想定リスクに関するマニュアルを監督し、リスクの選定、対応に関する助言を行っております。リスク管理委員会は、リスクに関する管理監督全般を行うため、リスク管理に関わる諸規程の整備、改善に関する方針を決定しております。また、エシックス＆コンプライアンス審議会は、役員・従業員によるコンプライアンス違反、ハラスメント等が発生した場合に処分の要否を審議し、審議により決定された意見を各社に対し通知しております。なお、最終的な処分は各社の就業規則に基づき各社において決定されます。

ⅱ．品質に係るリスク管理として、特に食の品質および法令に関する責任を明確化するため、食の品質管理担当者として役員２名に委嘱し、その責務を担っております。

　　また、安全にかかるリスクについては、リスク担当役員が各部門と連携してリスク管理を行っております。

ⅲ．情報保護に関して、「ミツウロコグループ　情報セキュリティ管理方針」のもと「情報管理規程」、「機密文書管理規程」、「文書管理規程」、「個人情報保護方針」及び「特定個人情報保護規程」を策定・運用しております。また、個人・社内情報等の紛失時に、迅速に対応し被害を最小限に抑えることを目的として作成した「セキュリティ・アクションカード」を、全従業員が常時携帯しております。

　　なお、「個人情報保護方針」は当社ホームページ上に掲載しており、個人情報保護についての取組みや利用目的を確認できるようにしております。

ⅳ．その他、液石法、電気事業法、建設業法等に基づき各子会社にて各事業の各業務の遂行に必要な資格を保有する役員・従業員を配置し、各事業にかかる法令および規制を遵守する体制を整えています。

ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組み

ⅰ．会社の意思決定方法について、ミツウロコグループ決裁権限規程において明文化しており、取締役会は同規程及び取締役会規則に基づき意思決定を行っております。

　　また、業務分掌規程、ミツウロコグループ決裁権限規程その他の社内規程を明文化し、それらの規程に基づき業務を適正かつ効率的に遂行しております。

ⅱ．当社は取締役会の決議により、重要な業務執行の一部を取締役に委任し効率的な意思決定を行っております。当事業年度においては取締役会を１年間で13回開催し（その他、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回あります）、経営戦略に基づく予算策定、Ｍ＆Ａ、設備投資、規程制定・改訂、役員人事等について審議を行いました。

ホ．当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組み

ⅰ．2024年7月よりグループ決裁権限規程に基づき従来より日々の意思決定・業務遂行に関する決裁について専門機能によるチェック機能を強化した内部統制の体制を構築しています。同規程に基づき、当社グループの経営にかかわる重要事項は、当社取締役会の承認を受ける体制となっております。

ⅱ．当社グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を事業ヘッドとして任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、ファイナンス及びコントロールがこれらを横断的に推進・管理しております。

　　当社グループ各代表取締役は、毎月「コーポレートガバナンスに係るモニタリングシート」をファイナンス及びコントロールへ提出しております。ファイナンス及びコントロールはこれに記載された、「コンプライアンス」、「ルール遵守・情報の共有化」、「人事」、「財務経理」、「事業」等についてのリスクを管理しております。ファイナンス及びコントロールは、月次で当社取締役会に、同シートで報告されたリスクについて報告し、問題発生を未然に防いでおります。また、必要に応じて関係部署や内部監査室が当社グループ会社の調査を行い、当社ファイナンス及びコントロールにより是正措置・再発防止策を講じております。

ⅲ．財務報告に係る内部統制整備および運用に係る課題については、当社ファイナンスヘッド及びコントロールヘッドがグループの横断的な検討・調整を行い、財務報告に係る内部統制の年度計画とその結果について、取締役会に報告しております。

ⅳ．業務の効率化・不正の未然防止・事後の速やかな発見を目的として、毎年、内部監査室長が取締役会に報告を行う内部監査基本計画に基づき、当社子会社に対して内部監査室が業務監査を年に１回以上実施し、リスクの網羅的な把握と対応を行っております。

ヘ．当社の監査等委員の職務の執行及び監査等委員会の監査の実効性の確保に関する取組み

ⅰ．当社は、監査等委員会を設けており、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。

ⅱ．監査等委員は、当社の取締役会に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

ⅲ．監査等委員は、代表取締役と情報・意見の交換の場を設けております。それに加えて、監査等委員は、内部監査室メンバー及び会計監査人等と定期的に情報・意見を交換し、監査の実効性・効率性を高めております。

ⅳ．監査等委員会および監査等委員の職務を補助するためのスタッフとして、兼任の使用人１名を配置しています。

ⅴ．会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選定に関わる協議も実施しました。

ⅵ．監査に係る諸費用については、事業年度の初めに、年間の活動計画に基づき予算を確保しております。なお、当期の監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。

⑥取締役及び監査等委員の責任免除及び責任限定契約

　当社は、取締役及び監査等委員の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員（監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

　また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の損害賠償責任につき、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

　これは、取締役及び監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

　なお、当社と社外取締役である松井香氏、河野義之氏、菅原英雄氏、田嶋圭氏及び塩原規男氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社グループは、保険会社との間で、当社および一部の当社連結子会社の役員および執行役員等の主要な業務執行者（当事業年度中に在籍していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約の保険料は当社および当該連結子会社がそれぞれ負担しております。

⑧取締役の定数

　当社は2015年６月より監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行により、取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役が３名以内と定款を変更しております。

⑨取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

ⅰ．2026年６月12日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役　松井　香、河野　義之、菅原　英雄、田嶋　圭、塩原　規男は、社外取締役であります。

２．当社では、業務執行体制の強化をはかるため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日時点の上席執行役員は６名で、稲田　剛、大竹　宏枝、笹原　恭子、清水　照文、前川　英資、椋田　真彦、執行役員は７名で、明石　知恵、飯塚　功二、小柳　栄治、髙尾　幸生、津田　真帆、出口　和歌子、平井　亜季で構成されております。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　菅原　英雄、委員　田嶋　圭、委員　塩原　規男

４．2025年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2025年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

ⅱ．当社は、2026年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）９名選任の件」および「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役　松井香、河野義之、菅原英雄、田嶋圭、塩原規男は、社外取締役であります。

２．当社では、業務執行体制の強化をはかるため、執行役員制度を導入しております。2026年６月17日開催予定の定時株主総会終結後の上席執行役員は６名で、稲田　剛、大竹　宏枝、笹原　恭子、清水　照文、前川　英資、椋田　真彦、執行役員は６名で、明石　知恵、飯塚　功二、小柳　栄治、津田　真帆、出口　和歌子、平井　亜季で構成されております。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　菅原　英雄、委員　田嶋　圭、委員　塩原　規男

４．2026年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2025年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は当期５名（うち監査等委員は３名）であります。

　社外取締役 松井香氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っております。同氏は、JAPAN革新承継株式会社及び株式会社イブ・コミュニケーションズの代表取締役並びに一般財団法人JAPAN革新継承基金の代表理事であります。なお、当社とJAPAN革新承継株式会社、株式会社イブ・コミュニケーションズ及び一般財団法人JAPAN革新継承基金との間には特別な関係はありません。同氏はこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営体制に活かしていただくことができ、かつ高い独立性を有すると思料されることから選任しております。

　社外取締役河野義之氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っております。同氏は、BLUFF45合同会社の代表社員、江戸川病院のBPHセンター センター長、及び同病院の泌尿器科 部長であります。当社及び株式会社ミツウロコスポーツは、BLUFF45合同会社と産業医に関する契約を締結しておりますが、その委託報酬額は当社グループ連結の販売費及び一般管理費において極めて僅少であります。その他、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は、健康経営をはじめとする幅広い分野での実効性の高い助言・提言を、独立した客観的な立場から実施いただけると判断し選任しております。

　社外取締役（監査等委員）菅原英雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っております。同氏は菅原経理事務所の代表税理士でありますが、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。なお、同氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士としての豊富な経験と専門知識、並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　社外取締役（監査等委員）田嶋圭氏は、2007年より㈱オルゴヴェーレ（旧三鱗印刷㈱）の代表取締役として同社の経営に携わってきたことから、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしていただくことを期待したためであり、客観的・中立的立場で取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただけると判断し選任しております。

　社外取締役（監査等委員）塩原規男氏は、エネルギー事業における豊富な経験並びにこれまで培ってきた企業経営者としての豊富な経験及び見識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役の責務を十分に果たしていただくことが期待でき、また、客観的・中立的立場での当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことで、取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただけると判断し選任しております。

　なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」にて開示のとおりであり、当社の５名の社外取締役はいずれも当該基準を満たしております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、経営の意思決定機関であり、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査等委員３名全員を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　なお、社外取締役は内部監査部門、会計監査人等と緊密に連携し、取締役の職務執行状況を厳正に監査監督しており、経営の監視に関して十分に機能する体制が整っていると考えております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役会に出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

　監査等委員である取締役と内部監査室は月１回、内部統制の報告会を開き、情報の共有化をはかっております。監査等委員と会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

　当事業年度における監査等委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。

ⅰ．協議事項

監査方針および監査計画の策定、補欠監査等委員選任議案に関する同意、監査報告書の作成、会計監査人の監査の相当性に関する意見形成、会計監査人の再任に関する決定、会計監査人の監査報酬に関する同意 等

ⅱ．報告事項

内部監査室の監査実績に関するレビュー結果、フーズ事業における品質管理の状況、稟議書等の重要書類に関するレビュー結果、会計監査人の監査状況 等

②内部監査の状況

　金融商品取引法の内部統制評価制度等へ対応するための内部監査の部署として、内部監査室（有価証券報告書提出日現在６名）が設置されております。また、ファイナンス及びコントロールが当社の事業所、関係会社を指導監督しております。

　内部統制担当取締役、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、定期的にリスク管理委員会に、その結果を報告しております。

　内部監査室が、当社グループの組織、制度及び業務が、法令並びに経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上をはかり、経営効率の増進に資するため、グループ内各組織への内部監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要に応じてその改善を促しております。

　財務報告に関する内部統制の整備と運用については、ウォークスルー（設計評価）及びサンプリングテストを実施してその有効性を評価し、制度の不備の指摘と是正を促進しております。

　内部監査室は、これら評価の結果を、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

③会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ⅱ．継続監査期間

57年間

　上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

　実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ⅲ．業務を執行した公認会計士

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、公認会計士試験合格者等10名、その他49名であります。

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同法人の独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制について監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行い、適任と判断したためであります。

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ⅵ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握しており、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、毎期監査等委員会審議の中で評価および再任の決議を行っております。

④監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度において財務デューデリジェンス・税務デューデリジェンス支援業務であります。

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ⅰ．を除く）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度について、国際税務アドバイザリー業務および環境パフォーマンス指標に対する限定的保証業務であります。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針及び監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額等の妥当性について検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

　当社の取締役の報酬は、会社業績を勘案し、その役割と責務にふさわしくかつ妥当な水準となるよう決定することを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は基本報酬および業績連動型株式報酬である「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」により構成し、主に監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみにより構成しております。

b．基本報酬（金銭報酬）の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の役位、職責等に加え、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を総合的に考慮して決定するものとしております。

c．業績連動報酬等および非金銭報酬等の決定に関する方針

　2016年６月28日開催の第107期定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。本項および次項において以下「対象取締役」という。）に対し、業績連動型株式報酬として「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」が決議されております（なお、当該制度に基づき設定される信託を以下「本信託」という。）。

　同決議内容のとおり、対象取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度（連結損益計算書の税金等調整前当期純利益の目標値に対する達成度）等を勘案して定まる数のポイント（対象取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、10万ポイントを上限とする。）が付与されます。なお、対象取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。）、当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイントを合計した後に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出されます（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」という。）。

　対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。対象取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各対象取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株あたりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。）を基礎としております。また、役員株式給付規程の定めにしたがって金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額としております。

d．基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役については、基本報酬に加えて、業績連動報酬等および非金銭報酬等に該当する業績連動型株式報酬（BBT）が給付されますが、業績連動型株式報酬（BBT）は、上記cのとおり各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイント（１事業年度あたり10万ポイントを上限とする。）が対象取締役に付与され、退任時に確定するポイント数に相当する数の当社株式等が給付されるものであること、退職慰労金の支給に代えて当該制度が導入されたものであることなど、その性質に鑑み、基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合については予め定めておりません。ただし、基本報酬を業務執行取締役の主要な報酬としております。

　社外取締役の報酬は、上記aに記載のとおり、基本報酬のみにより構成しております。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬等のうち、基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、役位・職責等に応じた支給基準の設定および当該基準に基づく個人別の基本報酬の額としております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役は、役位・職責等に応じた支給基準の設定につき独立社外取締役に諮問し答申を得た上で、決定することとしております。

　なお、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬（BBT）については、役員株式給付規程に従って個人別の報酬等の内容が決定されます。

（ロ）役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

　「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載しております。

（ハ）業績連動型株式報酬制度に関する概要

　対象取締役に対する業績連動型株式報酬制度は、以下のようになります。

ⅰ．取引の概要

　「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」に記載しております。

ⅱ．信託に残存する自社の株式

　「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」に記載しております。

ⅲ．制度の仕組み

(a) 付与ポイントの算定方法と付与対象者

　　次の算式により算出されるポイントを対象取締役に対し毎年６月30日（対象取締役を退任する場合にあっては退任日。以下「ポイント付与日」といいます。）に付与します。付与対象者はポイント付与日の前事業年度（以下「評価対象期間」という。）の末日において対象取締役として在任していた者に限ります。

（算式）ポイント付与日における役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）

×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）

（１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）

別表１　役位別基準ポイント

別表２　業績連動係数