株式会社 あみやき亭（2753） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第27期、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．従業員数は、就業人員数であります。また、（　）内にパートタイマー（１日８時間換算）を外数で記載

しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社の５社で構成されており、焼肉事業、焼鳥事業、レストラン事業及びその他の事業の４事業を直営にて展開しております。以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

(1) 焼肉事業

当社が運営する「あみやき亭」、「ほるたん屋」、「あみやき亭Plus」及び「どんどん」につきましては、中部地区（愛知県、岐阜県、三重県、静岡県）、関東地区（東京都、神奈川県、埼玉県）及び近畿地区（滋賀県）で展開しており、「食肉の専門集団」である当社の強みを活かした食肉の知識とカット技術による品質の高い肉の美味しさと品揃えを一層充実させ、安心感のある美味しい国産牛肉を「専門店の味をチェーン店の価格」で提供しております。

株式会社スエヒロレストランシステムが運営する「焼肉スエヒロ館」につきましては、関東地区（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）で店舗展開しており、当社の強みを活かして和牛焼肉をチェーン店価格で提供しております。また、「ブラックホール」につきましては、都心立地に相応しい楽しいお食事の雰囲気とプレミアムな和牛焼肉を提供しております。

株式会社杉江商事が運営する「ホルモン青木」をはじめとしたホルモン焼店につきましては、社内整備と当社の強みを活かしたコスト見直しを実施するとともにブランドの知名度を活かした展開を行っております。

株式会社ニュールックが運営する「ホルモンセンター」につきましては、名物である「ペラペラ焼き」及び「川崎喰い」を中心に、ホルモンメニューを提供しております。

クーデションカンパニー株式会社が運営する「チファジャ」につきましては、京都地区を中心に大阪地区及び滋賀地区で店舗展開しており、食べ放題型焼肉業態として幅広い顧客層に支持されております。また、当社グループの調達力及び加工技術とのシナジーを活かし、商品力の向上及び関西地区における営業基盤の強化を図っております。

また、グループシナジーとして神奈川県大和市に構えたセントラルキッチン（南関東フードシステム、スエヒロフードシステム）において加工・生産体制を整備し、一体化した加工製造を行っております。

(2) 焼鳥事業

当社が運営する「元祖やきとり家美濃路」及び「みの路」につきましては、中部地区（愛知県、岐阜県、三重県、静岡県）及び近畿地区（滋賀県）で展開しており、ファミリー客や女性客をターゲットに焼鳥や串揚げなどのメニューをリーズナブルな価格で提供しております。

株式会社ニュールックが運営する「もつしげ」では、看板メニューの「もつ」を毎朝仕入れ、素材の鮮度で味が決まるとのこだわりをもって提供しております。

(3) レストラン事業

レストラン事業につきましては、ステーキのファーストフード「感動の肉と米」を中心に中部地区（愛知県、岐阜県、三重県、静岡県）及び近畿地区（滋賀県）で展開しております。また、株式会社スエヒロレストランシステムが、レストラン「スエヒロ館」を中心に関東地区（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）及び中部地区（静岡県）で展開しております。

「感動の肉と米」は、当社の強みであるカット技術と肉の知識を活かし、食肉工場直送の美味しい「お肉」と精米したての「お米」にこだわった、「税込み1,000円・ご提供時間１分以内のステーキ」のファーストフード業態であります。

レストランの「スエヒロ館」につきましては、国産牛100%のハンバーグや国産牛ステーキなどをリーズナブルな価格で提供しております。

クーデションカンパニー株式会社が運営する「京都ダイニング正義」及び「ステーキ食堂正義」につきましては、京都地区を中心に展開しており、地域特性を活かしたメニュー構成と幅広い顧客層に対応した店舗運営を行っております。当社グループの商品開発力及び食材調達力とのシナジーを活かし、事業基盤の強化を図っております。

(4) その他の事業

その他の事業につきましては、しゃぶしゃぶ店「しゃぶ亭ふふふ」及びご家庭で「あみやき亭の味」を楽しんでいただくため精肉店「お肉の工場直売市」を中部地区（愛知県）に展開しております。

また、居酒屋の「楽市」、寿司の「すしまみれ」、元祖タッカンマリ専門店「とりとん」、超濃厚鶏白湯ラーメン専門店「鶏ふじ」を東京都、神奈川県で展開しております。

さらに、クーデションカンパニー株式会社が運営する「京都ラーメンたかばし」につきましては、京都地区を中心に展開しており、京都発祥のラーメンブランドとして地域に根差した店舗運営を行っております。独自のスープ及び商品力を強みとし、当社グループの運営ノウハウを活かし、ブランド価値の向上を図っております。

なお、事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)１. 「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２. 特定子会社に該当しております。

３. 株式会社スエヒロレストランシステムについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 （1）売上高　　　9,961百万円

 （2）経常利益　　　426百万円

（3）当期純利益　　240百万円

（4）純資産額　　3,386百万円

（5）総資産額　　5,807百万円

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

当社グループでは、「お客様一人一人に喜んでいただく社会貢献」を経営理念に掲げ、「より美味しいものを、よりお値打ちに食べたい」というお客様の進化する欲求にお応えするため、常にお客様の嗜好の一歩先を行くことに全社一丸となって取り組んでおり、安心安全で美味しい牛肉、豚肉及び鶏肉を使用した焼肉、焼鳥、ステーキ、ハンバーグ等をご提供することを常に追求しております。

(２) 経営戦略等

①当社グループは、「お客様に喜んでいただき、選んでいただく店舗作り」を目指し、「食肉の専門集団」である強みを活かした商品の提供により競合他社との差別化を図り、ブランド認知の向上を図っております。

②当社グループの店舗展開は、原則直営店形態とし、中部地区及び関東地区を中心にドミナント展開をしております。

③都心のオフィス街にはビジネス層、郊外の住宅地や幹線道路沿いなどにはファミリー層など、当社グループはあらゆる地域性・顧客層に合った様々な業態を有しております。まず、その出店地の顧客層の嗜好を分析・把握したうえで、地域性・顧客層に適した業態を選択し、最適なメニュー及びサービスを提供できる店舗を構想し、出店しております。

④当社グループは、いかなる環境変化にも対応できる強固な経営体質を確立すべく食材原価や新規出店コストの低減を図るなどのローコストオペレーション体制を整備してまいります。

⑤当社グループは、持続的な成長及び企業価値向上を図るため、新規出店による既存ブランドの成長に加え、M&Aを活用した新たな業態・営業エリアの拡大を推進しております。当連結会計年度において取得したクーデションカンパニー株式会社につきましては、関西地区における営業基盤の強化及び新たな業態の獲得を目的としており、今後も当社グループの調達力、商品開発力及び店舗運営ノウハウとのシナジー創出を図ってまいります。

(３) 経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の通商政策の影響が残るものの、個人消費に持ち直しの動きがみられ、設

備投資も緩やかに持ち直すなど、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景に内需は底堅く推移し、景気は緩やかな

回復基調にあります。一方で、今後の物価動向や米国の通商政策をめぐる動向に加え、中東情勢の緊迫化など地政学的リ

スクの高まりによるエネルギー価格や金融資本市場への影響にも注意が必要であり、先行きは不透明な状況となっており

ます。

外食産業におきましては、個人消費の持ち直しにより、需要は堅調に推移することが期待されるものの、原材料価格の

上昇や人手不足を背景とした人件費の増加に加え、消費者の節約志向の高まりや内食・中食との競争環境の変化が消費行動に一定の影響を与える可能性があり、経営環境は引き続き厳しい状況が続くものと見込まれます。

(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

少子・高齢化の進行に伴う人口減少により、市場規模の縮小傾向があるなか、エネルギーコストの上昇、食材コストの高騰及び人件費上昇などにより当社グループの事業収支は、今後も一層の厳しさが懸念されております。

当社グループでは、「お客様一人一人に喜んでいただく社会貢献」を経営理念に掲げ、「食肉の専門集団」の強みである「目利き」が“厳選した素材”を卓越した「カット技術」を活かして、「お客様に価値感・満足感のある商品」をご提供することを最大のミッションとし、お客様に喜んでいただける店舗づくりを目指して、以下を引き続き課題として取り組んでまいります。

①企業の社会的責任の追求

ア．商品の安心・安全の確保

当社グループは、商品の安全性を最重要課題と認識し、当社グループでは、仕入食材の品質管理、加工段階での衛生管理、配送段階での温度管理と鮮度維持等、社内体制を一層強化するとともに、調達先の食品安全管理、店舗における衛生管理の確保等、「食の安全、安心」を追求してまいります。

イ．サステナビリティへの取組

当社グループは、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献することを目指し、サステナビリティに取り組んでまいります。

当社グループの考える重点課題（マテリアリティ）は、以下のとおりです。

（ア）食材廃棄の減量・抑制や店舗・工場の省エネルギー化推進により、環境負荷の少ない事業運営を目指します。

（イ）ダイバーシティ＆インクルージョンを実践し、すべての人が輝ける職場を作ります。

（ウ）事業環境の変化にも柔軟かつ迅速に対応できる事業運営を行います。

②店舗運営における衛生管理の徹底

当社グループは、お客様及び従業員が安心して利用・就業できる環境を維持するため、店舗衛生管理及び従業員の健康管理の徹底に取り組んでまいります。

③人材の確保と育成、定着推進

当社グループでは、人材が当社の持続的成長を支える重要な基盤であると考え、社員のみならずパート・アルバイトの安定的採用、人材育成及び定着率向上に向けた体制整備に取り組んでまいります。また、社員が働きやすい環境整備を行うために、労働時間の適正化及び待遇の改善に継続的に取り組んでまいります。

④店舗力・商品力の向上

当社グループでは、「ご家庭では味わえない、本物のお肉の美味しさ」を追求し、創業以来「国産牛」にこだわり、既存店の来店客数及び売上高の向上を目指し、より価値のある商品の提供とより心地よい接客サービスの実現に努めております。また、工場での「新カット」技術の展開により、生産性の向上と原価低減に努めてまいります。

⑤新規出店

当社グループは、中長期的な事業拡大のポイントとして、ドミナント展開を意識した新規出店を推進しております。更地契約のみならず建物賃借など形態にこだわらず、積極的に取り組んでおります。

⑥Ｍ＆Ａについて

当社グループは、今後も、事業拡大のひとつの手段として、売上高及び利益の拡大に寄与し、店舗網の拡大が見込める事業譲受や企業買収の案件につきましては積極的に検討してまいります。

(５) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、適正な原価率の維持及びコスト管理を通じた収益性の向上を重要な経営課題と認識しており、収益性を適切に表す経営指標として売上高経常利益率を採用しております。中長期的には、既存店の収益力向上、事業ポートフォリオの最適化及び調達効率の改善等を通じて、売上高経常利益率15％を目指しております。

当連結会計年度におきましては、原材料価格の上昇、人件費の増加及びエネルギーコストの上昇等、厳しい経営環境が継続いたしました。一方で、当社グループでは、「和牛一頭買い」の推進による仕入効率の向上、高品質な赤身肉や希少部位等の付加価値商品の販売強化、セントラルキッチンを活用した加工効率の向上、不採算店舗の見直し及び業態変更等による収益改善に取り組んでまいりました。

また、当連結会計年度においてクーデションカンパニー株式会社を取得し、関西地区における営業基盤の強化及び事業領域の拡大を図りました。

これらの施策に取り組んだものの、コスト上昇の影響等により、当連結会計年度の売上高経常利益率は6.2％（前期は7.7％）となりました。

（参考)目標経営指標の推移

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、サステナビリティ対応を重要な課題と捉え、取締役会にて監視・監督・議決を行うガバナンス体制を構築しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

①お客様に「美味しい時間を提供する」ことを通じて、「社員一人一人の人間的成長」、「お客様一人一人に喜んでいただく社会貢献」を経営理念として、事業活動を行っております。

②商品・サービスの品質・安全性を高め、顧客満足度の向上を目指し、持続的な成長を促進してまいります。

(2）ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や全ての利害関係者に対し一層の経営の透明性、客観性を高めること並びに変化する環境に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的及び健全である経営体制を作ることであります。

サステナビリティに関連したガバナンス（企業統治）については、意思決定機関である取締役会において方針等の決定を行い、部門長会等においてアクションプランの検討・実行等を基本的な管理方針として事業運営を行っております。

なお、詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

また、サステナビリティに関する重点課題（マテリアリティ）への対応強化及び取締役会への報告体制の充実を目的として、代表取締役を委員長とし、執行役員及び各部門の部長で構成する「サステナビリティ委員会」の設置に向けた検討を進めております。

(3）戦略

当社グループは、以下に記載のように、社会的な課題及びサステナビリティ関連のリスクを把握し、対応するための取組を行っています。

①「お客様一人一人に喜んでいただく」商品開発、サービス

当社は外食産業に属しており、顧客であるお客様の満足度の向上を図るため、提供する商品・サービスの最適化等により、持続的な成長に資するものと考えております。当該戦略に対する指標及び目標としましては、前述の売上高経常利益率に加え、店舗においてアンケートのご回答に対して配布しておりますスクラッチカード回収枚数等を想定しております。

なお、アンケートは、「満足度、商品、サービスへのご意見」等についてご回答頂く形式となっており、回収されたアンケート結果は集計され、翌日には社内で共有され、リアルタイムで商品開発やサービスの改善に活用されております。

②環境に関する事項（気候変動リスクに関する事項を含む）

当社グループは、気候変動が事業活動へ与える影響について分析を進めており、今後当社の事業が気候変動に及ぼすリスク・影響を把握し、事業活動への影響が大きいリスクの軽減を目指し、対応策を検討します。現時点での主なリスクは、下記事項を想定しております。

気候変動要因における主なリスク・機会

③人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

ア.人材確保・育成に関する基本方針

・当社グループは、「社員一人一人の人間的成長」を経営理念に掲げております。

・当社グループは、外食産業に属しており、事業活動のリソースは、「人」であると考えております。

イ．人材戦略の強化の取組み

㋐採用活動

当社グループは、これまでも新卒者に留まらず、広く人材を求めてまいりました。入社後の処遇も学歴や経験年数に左右されず、入社後の成果で評価しております。

㋑働き方改革推進

適正なシフト管理により、総労働時間の削減を目指しております。毎月一回、総務部主催で、営業マネジャーを対象として、前月の全社員の勤務状況の振り返りを実施しております。仮に勤務状況に問題があるような場合は、状況の報告と正常化に向けての是正勧告を行っております。

㋒人材育成推進

当社グループは、国籍や年齢等に関わらず、すべての従業員が生き生きと働くことができる職場環境作りが、グループの持続的成長には不可欠であると考えております。当社グループは、ＯＪＴの他、先輩マネジャーから外食産業のベーシックな知識の講義を直接受けることができる「あみやき亭大学」等を開講し、ステップアップを志向する入社直後の社員に応えております。引き続き従業員がキャリア形成のための研修を主体的に受講できる機会を提供できるよう努めてまいります。また、当連結会計年度に取得したクーデションカンパニー株式会社を含むグループ全体で人材育成ノウハウの共有を進め、グループ全体の人材力向上を図ってまいります。

㋓女性活躍推進

当社グループ内の正規雇用女性従業員比率は、17.2％であります。また、女性管理職比率については、7.2％に留まっております。当社グループは、元々男女間の処遇の差はないのですが、女性従業員の絶対数の少なさから、女性管理職比率を急激に上昇させること及び高い水準での目標設定については現状困難と言わざるを得ない状況です。

このような状況下、当社グループは、採用時に様々な適正を見極め、店舗要員に限らず、商品開発やインターネットでの営業推進等、適材を適所に配置することで、個性と能力を最大限発揮できる女性が輝く職場作りを推進してまいります。

㋔働きやすい職場環境の構築推進

当社グループでは、経営サイドから、従業員すべてに会社の経営状況やメッセージを直接語り掛けることを目的に、毎月一回「全体会議」を実施しております。「全体会議」では、前月の業績優秀店や努力した店舗を表彰し、従業員のモチベーションを高め、組織の活性化を図っております。また、総務担当のマネージャーを中心に、業態横断的なメンバーとし、働きやすい職場環境作りを協議するプロジェクトを毎月開催しております。

㋕ダイバーシティ＆インクルージョン

当社グループは、少子高齢化が進展していくなか、国籍や年齢等に関わらず、多様な人材や価値感を取り入れ、公平に、活用することが、組織の活性化に重要であると考えております。特に、高齢者雇用においては、2019年から他社に先駆け、従業員の定年を70歳に延長し、戦力化を図っております。このように、当社グループは様々なバックグラウンドを活かしつつ、挑戦できる環境設定を目指してまいります。

(4）リスク管理

当社グループでは、前述のリスク及び戦略に対応して、定期的・定量的な評価や、報告・モニタリングを行う体制として、取締役会を基軸とし、事業構造・組織構造に最適な体制の強化に努めてまいります。

なお、当連結会計年度末現在における主要な事業等のリスク及びその管理体制・方針については、「第２　事業の状況　３　[事業等のリスク]」に記載のとおりであります。

(5）指標及び目標

当社グループのサステナビリティに関する指標及び目標は、「(3）戦略」に記載のとおりであります。

なお、人材の多様性の確保を含む人材の育成等に関する指標・目標につきましては、「女性の正社員人数」、「外国人従業員人数」、「退職者人数」等を参考指標として把握しており、今後、より適切な指標及び目標の設定について検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、当社株式の投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

（表中の凡例）

（１）競合に関するリスク

（２）食の安全性に関するリスク

（３）法的規制に関するリスク

（４）自然災害を受けるリスク

（５）気候変動に関するリスク

（６）感染症に関するリスク

（７）原材料や資材調達価格の高騰に関するリスク

（８）コーポレートガバナンスに関するリスク

（９）コンプライアンスに関するリスク

（１０）情報管理に関するリスク

（１１）人材の確保・育成に関するリスク

（１２）固定資産の減損に関するリスク

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　2026年３月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年３月31日現在

（注）１．金額は帳簿価額であります。

２．従業員数の（　）は、パートタイマー（１日８時間換算）を外数で記載しております。

３．「土地」は、自己所有土地についてのみ記載しております。

（注）１．金額は帳簿価額であります。

２．従業員数の（　）は、パートタイマー（１日８時間換算）を外数で記載しております。

３．主要な設備を連結会社間で賃貸借している場合は、借主側で記載する方法によっております。

４．店舗数には、FC店舗は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、需要動向、キャッシュ・フローの状況、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、2026年３月31日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項はありません。なお、2024年10月１日付で行った１株を３株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は調整されております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株でありますが、2024年10月1日付の株式分割（1株→3株）により、当事業年度末現在の付与株式数は300株となっております。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（１）の記載の資本金等増加限度額から、上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2024年７月25日から2064年７月24日の期間内において、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（２）2024年７月25日から2064年７月24日の期間内において、新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、上記４．（１）に関わらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

2024年７月25日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2064年７月24日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

なお、当社の新株予約権の取得に関する事項は下記のとおりです。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者（その相続人を含む。）が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式630株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　 　　　1,267,000株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　  　　    97,100株

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、業績に応じて増配や株式分割を検討するなど、弾力的な還元策を行っていく方針であります。新規出店や競争力強化のための設備投資等、今後持続的に成長を遂げるための資金として有効に活用することを目的に、内部留保の充実を図ってまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の中間配当につきましては、第２四半期までの業績動向を含め総合的に検討した結果、１株当たり17円とさせていただいております。期末配当につきましては、通期業績、財政状態、今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり17円とさせていただくことを予定しております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2026年３月期の期末配当額17円については、2026年６月16日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や全ての利害関係者に対し一層の経営の透明性、客観性を高めること並びに変化する環境に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的及び健全である経営体制を作ることであります。

また、今後も当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、積極的かつ迅速な情報開示に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア.企業統治の体制の概要

監査役会設置会社である当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

（ア）取締役会・取締役

㋐当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年６月12日）現在、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、経営上の意思決定、業務執行の監督機関として、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令・定款及び取締役規程に定められた事項を決定するとともに、業務遂行の状況を逐次確認しております。

㋑当社の取締役会は、佐藤啓介、千々和康、佐藤裕士、竹内隆盛、藤井有里、石森英生及び 乾美恵子の取締役７名で構成されております（うち、石森英生及び乾美恵子は社外取締役であります）。取締役会の議長は、代表取締役会長兼社長 佐藤啓介が務めております。

㋒取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務遂行の状況を監査し、必要に応じて意見・提言を行っております。

㋓取締役会は、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員を選任しております。執行役員３名は、必要に応じて取締役及び部門長を交えた部門長会を月１回開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。

（イ）監査役会・監査役

㋐当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役４名（いずれも社外監査役）で構成され、原則として月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。

㋑当社の監査役会は、水野昭彦、大西秀典、尾田政勝、及び中條尚治郎の監査役４名で構成されております（監査役は、いずれも社外監査役であります）。監査役会の議長は、常勤監査役の水野昭彦が務めております。なお、2026年６月16日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合についても、監査役会の構成に変更はありません。

㋒各監査役は、毎月取締役会に出席し、各業務の審議過程並びに遂行状況を監査し、適法性の確保に努めております。

㋓各監査役は、内部監査室と連携し、情報交換を行い、コンプライアンス向上に努めております。

㋔各監査役は、監査役会の「年度監査方針・計画」に基づき、取締役会の他、社内の重要な会議に出席し、取締役・従業員の業務遂行状況について監査しております。また、会計監査人との情報交換により、効率的な監査業務を行っております。

（ウ）（任意の）指名報酬委員会

㋐当社は、2021年12月に任意の指名報酬委員会を設置いたしました。有価証券報告書提出日現在、千々和康（常務取締役）、石森英生（社外取締役）、乾美恵子（社外取締役）、水野昭彦（社外監査役）、及び中條尚治郎（社外監査役）の５名で構成されており、同委員会の議長は、社外取締役の石森英生が務めております。

㋑同委員会は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬に係わる方針・手続に関する事項の他、取締役会が必要と認めた事項について、審議し、取締役会に答申いたします。

（エ）会計監査人

会計監査は、監査法人東海会計社と監査契約を締結し、監査契約に基づき独立した立場から会計監査を受けております。

（オ）内部監査室

当社は、各部門から独立した内部監査室（１名）が、各店舗での規程・マニュアル等に則った業務遂行状況、Q（Quality：品質）・S（Service：サービス）・C（Cleanliness：清潔）の状況を監査し、必要な改善指導を行っております。

会社の機関及び内部統制の関係図

イ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。全員社外監査役で構成される監査役会による取締役の業務執行監査の他、取締役の１／３を占める社外取締役が取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言や提言を行うことによって、コーポレート・ガバナンスの一層の向上が図られており、経営監督機能は十分に図られていると考えており、上記の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会にて、業務の適正を確保するための体制構築の方針を定め、法令を遵守しつつ、事業に影響を及ぼすリスクを識別し、極少化しながら、企業価値の向上を目指しております。

（ア）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

㋐当社は、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システム強化を推進し、経営の健全性、効率性、透明性を確保し、企業価値の向上を目指します。

㋑当社は、管理本部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として、また当社グループの各部の部門長を部門別のコンプライアンス責任者として任命し、部門毎のコンプライアンス体制を構築します。

㋒当社は、経営理念に基づく行動指針として「法令等遵守規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、当社の役員、パート・アルバイトを含む全ての従業員に周知徹底させるとともに、定期的に研修を実施し、コンプライアンス意識の維持向上を図っています。

㋓内部通報制度を整備し、その利用を促進し、当社における法令違反、不正行為等の早期発見、是正に努めます。

㋔法令違反、不正行為等の行為が発見された場合は、関連規定に基づき、取締役会に報告の上、適正に処分します。

㋕監査役及び内部監査室は連携し、当社における法令・定款違反、不正行為等を定期的に調査し、取締役会に 報告し、取締役会は当社における法令違反、不正行為等の把握と改善に努めます。

（イ）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

㋐取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告等の情報は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとする。

㋑取締役は、上記の文書を常時閲覧し得るものとします。

（ウ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクを部門別に分類し、各部門のリスク管理体制を強化し、リスク発生の未然防止に努めるとともに、万一重大な事象が発生した場合には、損失又は不利益を極小化するための適切な措置を講じます。

（エ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

㋐月例及び随時に開催される取締役会は、取締役、監査役間の情報共有化、当社経営に関わる重要事項の審議並びに迅速かつ透明性のある意思決定を行います。

㋑毎月１回開催の部門長会は、取締役会の決定に基づいて、会社の業務執行の現場責任者として、業績・業務の進捗状況等についての報告及び検証を行い、業務横断的に経営課題解決の議論を行います。

上記についての実効性を確保するため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等により、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、取締役及び使用人が適正かつ効率的な職務の執行を行い得る体制を構築します。

（オ）当社グループの業務の適正を確保するための体制

㋐当社グループの取締役及び使用人等に対し、当社の「コンプライアンス行動指針」に基づいた法令順守研修を行い、グループ一体となった法令順守意識の浸透に努めます。

㋑「子会社管理規程」に基づき、グループ会社のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、状況に応じて、必要な管理を行います。また、内部監査室が各グループ会社の状況について、定期的に監査を行います。

㋒当社グループ各社は、各社の規程に従い、業務に関する定期的な報告、連絡を当社に対して行い、グループ全体の業務の健全性及び効率性の向上を図ります。

（カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。

（キ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、その人事評価は常勤監査役が行い、当該使用人の任命、異動等の人事上の処遇については、常勤監査役の同意を得たうえで決定し、取締役会からの独立性を確保するとともに、当該使用人は他部署の職務を兼務しないこととし、監査役の指揮命令に従うことで、監査役の指示の実効性を確保します。

（ク）監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、当社に損失を与える事項が発生、もしくは発生する恐れがあると判断した場合、また、当社グループの取締役及び使用人による違法もしくは不正行為を発見した場合は、遅滞なく監査役に報告します。

（ケ）前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び使用人から監査役への報告については、法令等により通報内容を秘密として保持し、当該報告者に対する不利益な取扱いを行いません。

（コ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

㋐当社は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めます。

㋑監査役は、定期的に代表取締役との意見交換を行います。

㋒監査役は内部監査室との適切な情報交換、意思疎通を通じて、連携を図るなど、効果的な監査業務の遂行を図ります。

㋓監査役は、必要に応じて、取締役会等の重要な会議に出席します。

㋔監査役は、必要に応じて、監査法人、弁護士等専門家と意見交換を行い、その助力を得ることができます。

（サ）財務報告の信頼性を確保する体制

金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を行うため、内部統制システムの構築を一層進め、当該システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要であれば是正を行います。

（シ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況

㋐当社グループは、「法令等遵守規程」に“法令、社内規程等あらゆるルールを厳格に遵守し、反社会的行為 や倫理にもとる行為を排除する”と規定しており、取締役、パート・アルバイトを含むすべての従業員が反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を理解し、その実践に努めます。

㋑社内での対応部署を管理本部総務部とし、必要に応じて警察、弁護士等専門機関と連携し、対応しております。

㋒社員階層毎の研修を定期的に行い、「コンプライアンスマニュアル」等により、その理解、遵守の研修を行います。

④　リスク管理体制の整備の状況

ア.当社のリスク管理体制は、管理本部長をリスク管理の統括責任者として、当社グループの各部の部門長を部門別のリスク管理責任者として、関連規程やマニュアル・ガイドラインにより、部門別のリスク管理体制を構築しております。

イ.リスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、取り巻く様々なリスクに的確に対処できる体制を整備しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項 の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については200万円または会社法第425条第1項に定める額 のいずれか高い額、社外監査役については100万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

⑥　取締役の定数等に関する定款の定め

ア.取締役の定数

当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定めております。

イ.取締役の任期

当社は、取締役の任期について、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定めております。

ウ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ア.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

イ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）2025年11月30日をもって、秋岡賢治氏は社外取締役を退任いたしました。

取締役会は、毎月１回以上開催され、経営方針、中間配当、取締役会規程で定められた決議事項の審議・検討をしております。具体的には、月次業績の報告、出退店や業態転換等に係る事項、重要な投資に係る事項等について検討、審議いたしました。

また、指名報酬委員会に関しましては、当事業年度は開催しておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

2026年６月12日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）　１.取締役石森英生及び乾美恵子の両氏は、社外取締役であります。

２.監査役水野昭彦・大西秀典・尾田政勝・中條尚治郎の各氏は、社外監査役であります。

３.2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４.2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５.2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６.2022年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７.取締役藤井有里氏は代表取締役会長兼社長佐藤啓介氏の長女であります。

８.2025年11月30日をもって、社外取締役秋岡賢治氏は辞任により退任いたしました。

②　役員一覧

2026年６月16日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）　１.取締役石森英生及び乾美恵子の両氏は、社外取締役であります。

２.監査役水野昭彦・大西秀典・尾田政勝・中條尚治郎の各氏は、社外監査役であります。

３.2026年６月16日開催予定の定時株主総会の終結の時から２年間。

４.2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５.2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６.2026年６月16日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年間。

７.取締役藤井有里氏は代表取締役会長兼社長佐藤啓介氏の長女であります。

当社は、執行役員制度を導入しております。2026年3月31日現在の執行役員は以下のとおりであります。

③　社外役員の状況

有価証券報告書提出日（2026年６月12日）現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。なお、2026年６月16日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名となり変更はありません。

社外取締役石森英生は、食肉加工会社元役員として、豊富な経営経験と食肉に対する高い知見を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて社外取締役として助言、監督を行っていただけるものと考えております。当社と同氏の間には、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社仕入先である米久株式会社の元役員でありましたが、同社との取引は定常的なものであり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役乾美恵子は、弁護士としての専門的な知見をベースに、独立した立場で当社の経営を監視・監督していただけるものと考えております。また、女性目線を活かした経営へ有益な助言もしていただけるものと考えております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で、会社の経営に関与された経験はありません。従って、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外監査役水野昭彦は、長年にわたる銀行及び住宅用建材の大手メーカーでの業務経験で培った知識と知見により、客観的かつ中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、監督を行っております。また、常勤監査役として、他の社外役員に対して、社内情報を共有化し、他の社外役員が適正な判断ができるような役割を果たしております。当社と同氏の間には、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は当社の取引金融機関である三井住友信託銀行株式会社の出身者でありますが、当社と同行との取引は、一般的に公正妥当な取引関係を定型的に行っており、同行の意思に影響される立場にはありません。

社外監査役大西秀典は、長年にわたり流通業の要職にあり、幅広い知識と豊富な知見を活かし、客観的かつ中立的な立場から、社外監査役として経営に対し多岐にわたる監査と助言を行っております。同氏は、当連結会計年度末現在、当社株式2,000株を保有しておりますが、重要性はないものと考えております。当社と同氏の間には、それ以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はユニー株式会社の出身者でありますが、当社と同社には資本的関係、取引関係はありません。

社外監査役尾田政勝は、元愛知県警察署長の経験により、企業統治の観点から、幅広い知識と豊富な経験を有し、社外監査役として客観的かつ中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、監督を行っております。なお、当社と同氏の間には、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中條尚治郎は、公認会計士・税理士としての専門的な知識と幅広い知見を有し、特に、会計監査、内部統制システムについての豊富な知見を有しており、社外監査役として、当社の監査に活かしていただけるものと考えております。なお、当社と同氏の間には、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、上記の社外取締役の石森英生及び乾美恵子を、社外監査役の水野昭彦、大西秀典、尾田政勝及び中條尚次郎を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

また、会計監査人とは情報や意見交換の実施、並びに監査結果の報告を受けるなど、連携の強化を図っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定の方法に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

ア．当社は、取締役及び監査役の報酬等の額については、2001年６月28日開催の第6回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）また、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいており、その報酬限度額の範囲内にて、決定することとしております。

イ．ストック・オプションによる報酬額については、別途2015年６月10日開催の第20回定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を含む）に対して付与する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の割当金額は、年額100百万円（うち社外取締役３百万円。但し、使用人分給与は含まない）以内であり、かつその個数は200個（うち社外取締役は６個）以内と決議いただいており、その報酬限度額の範囲内にて、決定することとしております。

加えて、2024年６月18日開催の第29回定時株主総会の決議により、当社の取締役（社外取締役を除く）が、当社の業績や株式価値との連動性を強め、株主の皆様と一層の価値共有をはかることで、業績向上と企業価値向上への貢献に対する意欲や士気を高めるため、また、新株予約権の付与を具体的に実施するにあたり2021年３月１日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）」等による総会決議事項の明確化に対応するため、上記趣旨から社外取締役へのストック・オプションにかかる報酬制度を廃止した上で、金銭報酬枠とは別枠で改めて、取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることといたしました。

ウ．当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と変動報酬（業績連動報酬及び株主価値向上連動型株式報酬）から構成されます。

エ．社外取締役の報酬等については、個々の社外取締役の職責及び実績等を勘案して、取締役会の決議で決定することとしております。

オ．監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、個々の監査役の職責を勘案し、監査役会で決定することとしております。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、変動報酬（業績連動報酬及び株主価値向上連動型株式報酬）は相応しくないことから、一定金額の固定報酬を支給することとしております。

②2021年３月期以降の役員の報酬等の決定方針は以下のとおりであります。

当社は、2021年３月期以降の役員の報酬等は、透明性・客観性の確保及び当社グループの企業価値向上に向けた経営を推進するためのインセンティブとして、取締役（社外取締役を除く）の報酬等に業績連動報酬、株主価値向上連動型株式報酬を導入することとしております。

ア．役員の報酬制度に関する基本方針

取締役（社外取締役を除く）に対する報酬制度は、以下に掲げる基本方針の下、決定しております。

㋐　株主との価値共有や株主重視の経営意識を高める制度であること。

㋑　当社グループの企業価値向上に向け、経営陣の業績責任を明確にできるもの。

㋒　当社グループの持続的成長に向けたインセンティブとして機能するもの。

㋓　当社取締役が担う役割と責務を遂行するに相応しい優秀な人材を確保・維持できる報酬水準であること。

イ．取締役（社外取締役を除く）の報酬等についての方針

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、「固定報酬」、「業績連動報酬」、及び「株主価値向上連動型株式報酬」とで構成しております。なお、変動報酬（業績連動報酬及び株主価値向上連動型株式報酬）の支給対象者は、常勤取締役の６名であります。

Ａ．固定報酬

（Ａ）固定報酬は、基本報酬・職責報酬・役割報酬の３つの要素を基に、月額固定報酬として支給します。

（Ｂ）固定報酬については、代表取締役が報酬額決定に関する方針を取締役会に示し、変動報酬も含めた総額が、株主総会で決議された報酬限度の範囲内であることを前提に、取締役会は担当職務、当該期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、決定いたします。

Ｂ．業績連動報酬

（Ａ）上記の固定報酬に加え、各取締役（社外取締役を除く）の職責に基づき、事業年度毎の会社業績向上に対する意識を高め、単年度の業績指標の目標値に対する達成度合に応じた業績連動係数を定め、これを役位別の基準額（※）に乗じた業績連動報酬を支給します。

（※）基準額・・・期初の取締役会で審議される役員賞与の予算額。

（Ｂ）決定方法

Ⓐ公表経常利益の目標達成度合をS～Dまでの６ランクで評価します。

Ⓑ公表売上高、公表経常利益、公表当期純利益の達成・未達成の組合せを８グレードの事業計画達成度で評価します。

Ⓒ役位毎に、公表経常利益の目標達成度合、事業計画達成度の組合せでテーブルを作成し、業績連動係数を定めます。

Ⓓ業績連動報酬は、役位別の基準額に業績連動係数を乗じたものとします。

＊上記に用いる指標は、全て４月公表の決算短信記載の当該連結会計年度の連結売上高、連結経常利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益とします。

（Ｃ）当該指標を採用した理由

業績連動報酬における評価指標としては、当社グループの成長度合いを示す「連結売上高」、当社グループの経営成績を示す「連結経常利益」及び当社グループの企業活動の最終的な利益である「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用しております。また、公表計画に対する責任を明確にするため「事業計画達成度」を採用しております。

（Ｄ）業績連動報酬の報酬限度額

取締役（社外取締役を除く）に支給する業績連動報酬は、取締役（社外取締役を含む）に支給する固定報酬と合算で、年額300百万円以内（2001年６月28日開催の株主総会の決議による報酬限度額）です。

※　親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスとなる場合は、業績連動報酬を支給いたしません。

Ｃ．株主価値向上連動型株式報酬　株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度

（Ａ）2015年６月10日開催の第20回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を含む）を対象に、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度を導入することが決議されております。なお、本件新株予約権に関わる報酬等の総額は、年額100百万円（うち社外取締役分は、３百万円、ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲内とします。

また、2024年６月18日開催の第29回定時株主総会の決議により、当社の取締役（社外取締役を除く）が、当社の業績や株式価値との連動性を強め、株主の皆様と一層の価値共有をはかることで、業績向上と企業価値向上への貢献に対する意欲や士気を高めるため、また、新株予約権の付与を具体的に実施するにあたり2021年３月１日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）」等による総会決議事項の明確化に対応するため、上記趣旨から社外取締役へのストック・オプションにかかる報酬制度を廃止した上で、金銭報酬枠とは別枠で改めて、取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることといたしました。

（Ｂ）株主価値向上連動型株式報酬　株式報酬型ストックオプション（新株予約権）は、2001年６月28日開催の株主総会の決議による取締役報酬限度額300百万円の枠外となるものです。

（Ｃ）指標は、株式時価総額の増加額とし、増加額に役位ポイントを乗じて、支給株式の数を取締役会で決定します。

（Ｄ）株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度の導入の理由

本制度の導入の理由は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、当社の業績や株式価値との連動性を強め、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献に対する意欲や士気を一層高めるためであり、その達成度合の対価として当社取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てるものです。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当該株式が安定的な取引関係の維持・強化に繋がると判断した場合について保有していく方針です。この方針に則り、当社は毎期、その保有効果等について取締役会において検証を行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。また、（　）内にパートタイマー（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、当社から当社グループへの出向者３名を含んでおります。また、（　）内にパートタイマー（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。

(4）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　当連結会計年度の多様性に関する指標は、以下のとおりであります。

　①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　・補足説明

当社グループの管理職に占める女性の割合は、現状7.2％と低水準にあります。これは、正規雇用労働者数の男女比率を見ると、提出会社では男性：女性＝83.5：16.5となっており、また、連結子会社である株式会社スエヒロレストランシステム、株式会社杉江商事、株式会社ニュールック及びクーデションカンパニー株式会社では、それぞれ男性：女性＝84.7：15.3、82.4：17.6、84.1：15.9、70.7：29.3と圧倒的に男性の人数が多いことに起因しております。

当社グループでは、女性の割合を引き上げるため、採用時点から様々な適正を見極め、店舗要員に限定することなく、商品開発やインターネットでの営業推進等、女性の感性を活かし、女性の個性と能力を最大限発揮でき、女性が輝く職場作りを通じて、女性の労働者人数を増加することより、管理職に占める割合の向上を地道に目指してまいります。

男性の育児休業等の取得率につきましても、提出会社では50.0％となっており、また、連結子会社である株式会社ニュールックにおいては100.0％であるものの、株式会社スエヒロレストランシステム、株式会社杉江商事及びクーデションカンパニー株式会社では、それぞれ0.0％となっております。当社グループ内で、男性の育児休業等の取得率に対する意識が醸成されていないことが、最大の理由であると考えられます。