株式会社ビザスク（4490） 有価証券報告書 2026年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第10期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第10期及び第12期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

３．第10期から第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

４．第10期及び第11期の包括利益及び１株当たり純資産額については、2024年４月30日に提出した有価証券報告書の訂正報告書に記載した数値であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1）ミッション

　当社グループは「知見と、挑戦をつなぐ」をミッションに掲げ、知見プラットフォーム事業を展開しております。

　近年、驚異的なスピードでテクノロジーが進化し、将来の予測が難しく変化の激しい事業環境となっているなか、スピーディーな問題解決やイノベーション創出のため、大企業から中小企業、ベンチャー経営者など、多様な顧客層において、既に文字化されたインターネット上にある情報だけではなく、十分に文字化されていない、個々人の経験に基づく活きたビジネス知見へのニーズが高まっております。

　そこで、当社グループは、暗黙知であるためにこれまで共有は難しいとされてきたビジネス知見をデータベース化し、テクノロジーの力と高度なオペレーション・ノウハウを組み合わせることで、各業界・業務の実務経験を有し、現役世代からフリーランス・企業OB等多様なバックグラウンドを持つ国内外のエキスパート（注）の知見を、日米等のグローバルな顧客にマッチングするナレッジシェアのプラットフォーム（知見プラットフォーム）を提供しております。

　当社グループは、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

（注）「エキスパート」は、当社サービスにおいてビジネス知見を提供する個人のことを指しております。

(2）サービス概要

　スタートアップから大企業まで、その規模に関わらず、企業活動においては新規事業や業務改革、投資等のための業界動向調査、ユーザーインタビュー、ベスト・プラクティス調査等の情報収集ニーズが常時発生しております。その際に、従来は、書籍や調査会社の発行するレポートを購入する、自社内の知見者にヒアリングする、あるいは知人経由で知見者にアプローチする等の手法が一般的でした。特に知見者へのヒアリングは情報収集において効果的であることは認識されつつも、自社の保有するネットワークには限界があるため、必要とされるスピードで適切な知見者にアプローチすることは容易ではないという課題が存在しておりました。

　当社グループでは、顧客のニーズに応じて、ビジネス知見を有するエキスパートと顧客をマッチングして知見提供取引が行われるプラットフォームを運営しております。知見提供取引は様々なシーンで活用されておりますが、具体例としては以下のとおりです。

・コンサルティング会社が業界全体に対する理解を深め、市場動向を確認するための調査

・投資ファンド・機関投資家などの金融機関が投資を検討する際の業界調査やデュー・デリジェンス

・事業法人が新規事業や新商材の開発・検討の過程で、新技術などについて理解を深めるための情報収集

　当社グループのメインサービスである「ビザスクinterview」では、専任の担当者が顧客からの依頼事項（対象業界・エキスパートの属性・想定される質問・期限等）を確認し、当社サービスの登録者や外部ネットワークから適任者をリサーチし、顧客の要望に適合するかを必要に応じてエキスパートにも直接確認したうえで、顧客に対してエキスパートを提案し、知見提供取引の実施に向けたアレンジまで全面的にサポートします。当社は、このサービスを日本で本格的に開発・発展してきた先駆けであり、2012年３月の設立からこのサービスの普及に努め、市場を形成してまいりました。そうした中で、2020年４月にシンガポールにおいて子会社を設立、2021年11月に米国で同業を営むColeman Research Group, Inc.を買収し、グローバル展開を推し進めております。

　また、当社グループでは、これまでの事業運営で蓄積してきたエキスパートのデータベースを活用するべく、オンライン・アンケート形式で多数のエキスパートの知見を一度に収集することをサポートする「ビザスクexpert survey」「VISASQ/COLEMAN’s  Expert Surveys」や、数か月といった中長期の期間にわたりエキスパートがクライアントを支援する「ビザスクpartner」、当社グループのwebプラットフォーム上で利用者がエキスパート選定等のマッチングを自ら行い、エキスパートが知見提供取引を実施するセルフマッチング形式の「ビザスクdirect」、自社の製品や保有技術の新たな展開可能性を探るためのニーズ探索サービス「ビザスクweb展示会」、及び事業会社の調査設計からレポートの作成まで一貫した支援を提供する「ビザスクreport」、24時間以内に5名以上の有識者から回答を得ることができる「ビザスクnow」等、様々な形態で知見が共有・提供されるサービスを開発し、展開しております。

　顧客は、ビジネス領域の知見を求める情報収集の際に当社サービスを活用することで、求めている情報にスピーディかつ効率的にアクセスし、当社サービスを活用しない場合と比べ、より多くの経験者の知見に基づく情報を得た上で判断をすることが可能となります。一方、マッチングされたエキスパートは、スポットコンサルやオンライン・アンケート等の様々な形態を通じて知見を提供し、顧客の問題解決やイノベーションの創出に貢献すると共に、エキスパート自身が持つ知見を再確認し、人生百年時代と言われる現在におけるキャリア・プランの一助として当社サービスを活用することができます。従って、当社サービスは顧客とエキスパート双方にとって意義のある情報サービスとなっていると考えております。

　当社グループの「知見プラットフォーム事業」で提供している各サービスの概要は以下のとおりであります。

(3）事業系統図

（注）１．当社グループでは、サービス利用料を営業収益として計上しております。

２．フルサポート形式「ビザスク」のスポットコンサルサービス「ビザスクinterview」を示した事業系統図でありますが、その他のサービスについても類似した商流であります。

３．上記はビザスクの連結グループの商流を示しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．VISASQ SINGAPORE PTE. LTD.は現在清算手続き中であります。

２．Coleman Research Group, Inc.については、営業収益（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結営業収益に占める割合が10％を超えており、特定子会社に該当します。なお、下記の金額は、各社における単体財務諸表に基づく金額であり、連結会社間取引や、その連結子会社を連結した数値ではありません。

主要な損益情報等

　Coleman Research Group, Inc.

　(1)営業収益　　　4,852百万円

　(2)経常利益　　　　278百万円

　(3)当期純利益　　　 48百万円

　(4)純資産額　　　1,186百万円

　(5)総資産額　　　2,640百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、パート、契約社員及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．知見プラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、パート、契約社員及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．知見プラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率、労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「知見と、挑戦をつなぐ」をミッションに掲げ、グローバルなナレッジ・シェア・プラットフォーム「知見プラットフォーム事業」を展開しております。具体的には、１時間単位でピンポイントに知見提供を受けることができる「ビザスクinterview」の提供等の多様なサービスを通じて、各業界のエキスパートの知見を、新規事業やイノベーション、業務改善といったビジネス課題の解決のヒントを求める企業や個人へつなぐ、ビジネス知見に特化した知見プラットフォーム事業を運営しております。

　グループ全体として、当社グループのミッションを実現していくため、知見データベースと顧客基盤の双方を拡充し、テクノロジーの力を活用して効率性やUI/UX（注）を改善しつつ、様々な形態の知見提供取引を利用者が安心して活用できるプラットフォームを構築することを目指し、優秀な人材の確保・育成や組織体制の整備・拡充に注力して参ります。

（注）UI（ユーザーインターフェース）とは、ユーザーとサービスの接点であり、両者の間で情報をやり取りするための仕組みのことです。UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザーがサービスを通じて受け取る体験やそれに伴う感情のことです。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは中長期的な企業価値の向上を達成するために、強固なプラットフォームを構築すべく、知見プラットフォームの規模を示す指標である取扱高の成長と、事業の本質的な収益力を示す調整後EBITDA（注）を重視しております。2030年2月期には、取扱高300億円以上を目指しております。

　（注）調整後EBITDA：営業利益＋減価償却費＋株式報酬費用－減損損失に計上したソフトウエア開発コスト

(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

　当社は、2012年３月の設立以来、一貫して知見プラットフォーム事業を展開してまいりました。この事業の中核となる「ビザスクinterview」は、当社が日本において有力な地位を築いており、このサービスの開発・発展を通じて、当社事業の市場を形成してまいりました。また、2021年11月には、米国で同業を営むColeman Research Group, Inc.を買収しております。これにより、日本と米国を中心とする顧客及びエキスパートのデータベースを活用することが可能となっております。

　当社の主力サービスである「ビザスクinterview」などを利用する主要な顧客層は、主に海外における同業他社のサービスを利用してきたコンサルティング・ファームやアクティブ投資家が従来型の顧客層である中、当社は日本の製造・IT・ヘルスケア等の企業に顧客層を拡大させ、これらの企業群の様々な調査ニーズや施策等の実行段階において必要となる専門的な人的リソースに関するニーズを満たすプロダクトを開発し、展開しております。さらに、人的リソースに関するニーズは近年において特に高まっており、当社のミッションである「知見と、挑戦をつなぐ」の実現のためには、新たなプロダクトを開発する必要性があると認識しており、昨今において検討を進めております。

　こうした事業戦略の中、当社グループでは、知見プラットフォーム事業のサービスを活用する事業領域を、2026年2月期から「国内事業法人」領域、「コンサル・金融（国内顧客）」領域、「コンサル・金融（海外顧客）」領域の3つに区分して、それぞれの事業領域や顧客特性に応じた事業戦略を展開しております。

①国内事業法人における事業戦略

　国内事業法人の主要な顧客層は、国内の製造業、SIer、ベンチャー企業等であり、特に、研究開発や事業開発を行っている大手製造業が中心であります。これらの顧客は、当社グループのコア・サービスである「ビザスクinterview」のほか、「ビザスクexpert survey」、「ビザスクreport」、「ビザスクdirect」、「ビザスクpartner」など、多くのサービスを活用しております。

　国内事業法人の事業環境は、当社事業の関連市場である調査領域の市場規模が約3.7兆円（総務省統計局 2025年（令和7年）科学技術研究調査による社外研究費及び一般社団法人日本マーケティング・リサーチ協会によるインサイト産業売上高の合計）、コンサルティング市場の市場規模が約1兆円超（IDC Japan, 2025年12月「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2024年〜2029年」のうち、2029年のビジネスコンサルティング市場の予測）となっており、このほか、人件費や採用費に関する市場の一部に対して当社の知見プラットフォームを活用する新たなプロダクトを展開しており、大きな潜在市場が存在しております。なお、当社事業の市場規模については、当社グループが自ら市場を発展・形成してきている過程にあり、当社が有力な地位を築いているものと考えておりますが、投資者の投資判断に資する情報として、関連市場あるいは潜在市場を記載することとしております。

　このような事業環境のもと、当社グループは、日本における圧倒的なエキスパート網、多様なサービスラインナップ、海外調査ニーズに対応するグローバルな拠点網を強みとしており、他の国内プレイヤーのエキスパート網が限定的であることや小規模なプレイヤーが多く、また、海外プレイヤーにおいては、国内事業会社へのリーチが限定的であること、国内エキスパート網も限定的であること、インタビュー以外の主要サービスが十分発展していない状況であり、こうした他のプレイヤーと比較して、当社グループは競争優位性を発揮して事業を展開しております。

　こうした状況のもと、国内事業法人の業績推移は以下の通りであります。

（注）管理会計上の数値であり、会計監査の対象外

②コンサル・金融（国内顧客）及びコンサル・金融（海外顧客）

　コンサル・金融（国内顧客）の主要な顧客層は、日本におけるコンサルティング・ファーム、機関投資家及びプライベート・エクイティであり、これらの顧客は、当社グループの「ビザスクinterview」及び「ビザスクexpert survey」等を既に活用しております。

　コンサル・金融（国内顧客）の事業環境は、ビジネスコンサルティング市場の力強い成長のもと堅調に成長しております。国内ビジネスコンサルティング市場の規模は、2024年に7,987億円に到達しており、こうした背景のもと、グローバルENSも拡大を継続しております（IDC Japanの公表データから当社作成）。

　コンサル・金融（海外顧客）の主要な顧客層は、海外におけるコンサルティング・ファーム、機関投資家及びプライベート・エクイティであります。グローバルコンサルティング市場の規模は、2025年において5,110億米ドルに達しており（Customer Market Insightsの公表データから当社作成）、グローバルENS市場も直近では年間12%の成長があったとの調査もあります（Inex Oneによる調査。2023年から2025年のExpert Network Service市場の年平均成長率）。

　このような事業環境のもと、当社グループは、日・米をマザーマーケットとするエキスパート網、グローバルなリクエストに対応することのできる拠点網、並びに高度なオペレーションに基づくスピーディーな対応力を有している中、国内ではすでに強固なポジショニングがあり、海外では業界初期から活動していることによる知名度があります。特に国内では、他の欧米のプレイヤーが欧米市場を中心としたエキスパート網であることや日本に拠点が無い或いは小さいことと比較して、当社グループはユニークなポジションを築いております。

　このような強みを活かし、国内では既存の強みを生かしていくとともに、海外エキスパートに対する需要を獲得してシェアを高めていく戦略としております。海外では、アクティブユーザー数の増加に向けた営業活動の再強化、生成AI活用のための投資、インセンティブ設計の見直しや生産性向上のためのトレーニング実施等を進めてまいります。

　こうした状況のもと、コンサル・金融（国内顧客）の業績推移は以下の通りであります。

（注）１．ビザスクがこれまで取引を行ってきた海外機関投資家等の収益が含まれております

２．管理会計上の数値であり、会計監査の対象外

　次に、コンサル・金融（海外顧客）の業績推移は以下の通りであります。

（注）１．上記に含まれるColeman社の業績は各会計期間における期中平均の為替レートを用いて日本円換算

２．管理会計上の数値であり、会計監査の対象外

　直近では地政学リスクの高まり、金融市場のボラティリティの高まりや雇用環境の変化など、特に米国において事業環境が不透明であります。こうした中、サービスデリバリー体制の強化により中長期的な競争優位性を確保することを通じて、収益性を向上させてまいります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　人材獲得及び人材育成

　人材の確保は当社グループの成長の基礎であり、優秀な経営陣及び従業員の獲得や、在籍しているメンバーのスキル向上は、高い事業成長を維持していくために必要かつ、重要な課題の一つであります。採用市場は近年逼迫しておりますが、知人紹介や人材紹介会社等の多様な採用チャネルを活用し、従業員の獲得を推進して参ります。また、人員の拡大とともに組織化を進め、事業における中核的な人材を育成すると共に、教育制度等を拡充し、人材の成長をサポートして参ります。

②　業務プロセスの改善と、これによる収益性の向上

　当社グループの各業務は、プロセス・ルールの高度化やシステム投資を進めることにより、効率化できる余地があると考えております。今後、システム開発メンバーの採用、情報システムへの投資による各業務システムの機能向上と共に、内部統制を具備した業務の標準化を推進することで、各業務の効率化を進め、当社事業の収益性の向上を図って参ります。

③　個人情報保護の対応

　大規模プラットフォーム事業者の個人情報の取り扱いと保護に対し、近年世界中で高い関心が寄せられています。当社は、情報そのものの保護の観点から情報セキュリティ・システムを強化するとともに、欧州GDPR（注）に代表される各国の個人情報保護に対する法体制の整備に留意し、個人情報保護の社内体制整備を進めて参ります。

（注）「欧州GDPR」とは、EU一般データ保護規則（General　Data　Protection　Regulation：GDPR）のことであり、これは欧州連合（EU）における新しい個人情報保護の枠組みであり、個人データ（personal　data）の処理と移転に関するルールを定めた規則です。

④　海外展開の対応

　当社グループは、「知見と、挑戦をつなぐ」というミッションの実現に向け、今後、投資効率を意識しつつ、積極的に海外展開を図っていく方針であります。海外展開にあたっては、当社グループが国内で培ったオペレーションやシステム等のノウハウと、Coleman Research Group, Inc.の買収の経験を活かしつつ、各地域の文化や法規制等を踏まえてサービスをカスタマイズし、事業の拡大を図って参ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは「知見と、挑戦をつなぐ」というミッションmissionを掲げ、社会に存在する様々なミッションと世界中の知見を最も効果的につなぐグローバルプラットフォームを創ることで、事業活動を通してより良い未来へ貢献することができると考えております。

(1）ガバナンス

　当社では、サステナビリティ全般に関するリスクおよび重要事項は、経営会議で協議された内容に基づき、取締役会にて議論することとしております。当社は事業活動を通して、持続可能な社会に貢献できるものと考えております。そのために、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

(2）人的資本に関する戦略

　当社グループは「組織、世代、地域をはじめとするあらゆる障壁を越え、様々なミッションと世界中の知見を最も効果的につなぐグローバルプラットフォームを創り、より良い未来へ貢献する」というビジョンを実現すべく、性別、国籍、人種、年齢等に関わらず、様々なスキルやバックグラウンドを持つ社員がその個性や強みを発揮し続けられる組織作りを推進しています。

　具体的には、下記に記載のような取り組みを通じて、持続的に多様な価値を創造し続けることのできる組織を目指しております。

<施策>

①　採用

　労働市場における人材獲得競争が激化する中、当社は事業成長を牽引する人材の確保を経営の最重要課題の一つと位置づけています。当社のミッション・ビジョン・バリューに深く共感し、圧倒的な当事者意識を持って自らの成長と事業のスケールを両立させようとする意欲的な人材を、新卒・中途を問わず積極的に採用しています。当社のグローバルプラットフォームは現在も拡大・発展の途上にあり、社員自らが事業を創り上げる余地が大きく残されています。そのため採用においては、未知の領域への好奇心と、結果に対する強いコミットメントを持ち、チームでの成果を重視する人材を求めています。「オープンな議論」「違いを強さとする多様性」「年次に関係なく挑戦できる環境」といったカルチャーを強みとし、成長意欲の高い優秀な人材を持続的に獲得しております。

②　人材育成

　社員一人ひとりがプロフェッショナルとして専門性を発揮し、事業貢献を通じて自己成長を実現できる環境を整備しています。目標管理にはMG（ミッショングレード）制を導入し、半期ごとに「目標設定・評価・フィードバック」のサイクルを回すことで、納得性の高い評価と成長を促す仕組みを運用しています。評価制度自体も、事業環境の変化に合わせて随時最適化を図っております。

　また、上長との定期的な1on1による継続的な対話や、入社時のオンボーディングおよび管理職任用時の研修、その他必要に応じて定期的に各種研修を実施するなど、社員の早期戦力化とスキルアップを支援しております。

③　従業員エンゲージメント

　従業員エンゲージメントの向上につきましても、組織運営にかかる重要な要素であると認識しております。組織風土の観点では、ミッション・ビジョン・バリューの浸透を重視しており、バリューを最も体現した社員を表彰する全社イベント「VISASQ AWARDS」の実施などを通じて、社員がバリューを日頃から意識して行動に活かせる文化醸成を推進するとともに、組織全体の一体感と士気の向上を図っています。

　また、働き方の面では、人材育成や組織知の共有の観点から対面コミュニケーションを重視しています。ビジネス職は週3日以上、開発職は週1日以上の出社を基本としつつ、出社日以外は自宅等で働くことも可能とする柔軟なハイブリッド勤務体制により、パフォーマンスの最大化を図っています。さらに、社員のキャリア志向やライフステージの変化に応じ、「マネジメントコース」と「スペシャリストコース」という複線的なキャリアパスを用意し、多様な人材が長期的に活躍できる環境を整えております。

(3）リスク管理

　当社ではリスク・コンプライアンス委員会を原則四半期に一度（必要に応じて臨時機動的）開催しており、法令順守の状況や啓もう活動などのコンプライアンス体制の充実に向けて議論を実施しております。重要なリスクについては、取締役会にて報告、協議しております。

(4)指標及び目標

　当社グループでは、2024年４月に発表した「中期経営計画」の通り、人材の育成・強化に取り組み、成長戦略の実現及び企業価値向上に繋げてまいります。

　また、弊社は女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として、下記の内容を公表しております。

1.計画期間 2025年１月１日～2028年３月31日

2.当社の課題 ビザスクでは女性社員比率52.10%、女性管理職比率31.82%と全国平均と比較して高い水準を保っている。また、産休・育休取得率100%となっている。一方で育休取得者は長期間会社の情報から離れるために、自身が復帰する場合にどのようなキャリアが選択できるか迷うことが多い。この状況を踏まえて会社の変化について定期的に伝達し、育休取得者の希望も定期的にヒアリングする仕組みを構築し、育休取得者が復帰時に希望するポジションを準備することが必要となる。

3.目標と取組内容・実施時期

　目標1：定期接点の仕組み化と接点の内容のコンテンツ設計

　取組内容 : -育休取得者が育休取得期間中に欲しい情報や会社と接点を取りたいタイミングの洗い出し -接点を取るための仕組みの設計 -接点時の対話内容の設計

　実施時期 : 2025年１月１日〜2025年３月31日

　目標2：復帰率100%、復帰後の希望ポジション配属率80%以上

　取組内容 : -HRによる育休復帰前キャリア面談の設定 -希望に応じたポジション復帰後の事業部によるフォロー体制の構築

　実施時期 : 2025年３月31日〜2028年3月31日

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について、以下に記載しております。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の事業等のリスクは、全ての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありませんのでご留意下さい。

(1）経済環境について

　当社グループの知見プラットフォーム事業においては、ビジネス領域の知見を求める顧客に対して、エキスパートの知見提供が行われるプラットフォームを国内外で展開しております。日本経済と当社事業の関係では、我が国における構造的な課題である少子高齢化に端を発する働き方改革の促進や、イノベーションなどの活発化を背景としたビジネス領域の知見へのニーズの高まりは今後も継続していくものと想定しております。米国経済と当社事業の関係においても、ビジネス領域の知見に対するニーズは高く、日本に比べて米国では当社と類する事業を営む企業が複数あり、すでに一定の市場性が確立しております。また、当社グループでは、登録者の増加やデータベースの拡充及び顧客体験の向上等により顧客満足度を高め、経済環境に左右されないように努めております。しかしながら、経済環境が急激に悪化した場合には、顧客の需要が想定以上に減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）知見プラットフォーム事業への依存について

　当社グループの営業収益は、知見プラットフォーム事業のみによる収益となっております。今後も積極的な営業施策や広告宣伝による顧客や登録者の増加、提供サービスの拡充、事業規模拡大を通じた認知度向上等により、収益規模は拡大していくものと考えておりますが、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因によって、想定通りに知見プラットフォーム事業が発展しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3）競合について

　当社グループの知見プラットフォーム事業は、同種のビジネスを展開している国内外の企業と競合が生じております。

　当社グループは、国内外を合わせて80万人超の各業界や各業務において実務経験を有しているエキスパート層を有し、その幅広い領域の知見やノウハウを取りまとめた更新頻度の高いデータベースを活用し、様々なサービスを提供しております。質・量ともに充実したデータベースを保有していることは、当社グループの競争優位性の源泉となっております。

　特に、日本人エキスパートの知見のデータベース化は難易度が高く、当社グループが優位にあるものと考えております。こうした点から、日本における知見データベースの構築に関しては当社グループが先行しており、有意な参入障壁を築いているものと認識しております。また、海外で同種の事業を展開している企業は、当社グループ以上の収益規模を有する企業がありますが、当社グループが有する日本人エキスパート・日本企業の顧客基盤は当社グループに固有の経営資源であり、この点で当社グループが独自の価値提供を行うことが可能であります。そのほか、世界的規模で顧客の良好な体験に資する人的投資・システム開発投資を行っていることも、当社グループの市場における競争優位性につながるものと考えております。

　しかしながら、今後、競合他社による新たな付加価値の提供等により当社グループの競争力が低下した場合には、価格競争や取引量の減少等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4）サービスの安全性、健全性について

　当社グループは、電話や対面での面談等を通じてビジネス知見の提供を受けることができるプラットフォームを提供しておりますが、エキスパートが意図せず、守秘義務に服している情報（注）を顧客に提供してしまう可能性があります。そのため当社では、当社の担当者が顧客から依頼を受領した際に、依頼内容において不適切と思われる事項があれば指摘・確認する等の対応を行うとともに、エキスパートへの定期的なトレーニングを行い、知見提供取引において取扱いに留意すべき情報について注意喚起をし、さらに、マッチング時には守秘義務の遵守に留意するようエキスパートに申し添える等の対策を講じることで、不適切な情報の授受の未然防止に努めております。また、「ビザスクdirect」のスポットコンサルでは、Web掲示板への投稿により顧客とエキスパートが直接コミュニケーションを図りマッチングが行われておりますが、キーワードによる自動検出を含め、当社の担当チームがすべての投稿内容を事後的に検閲し、不適切な投稿を発見した場合には削除を行う等、健全なサービス運営に努めております。その他のサービスにおいても、サービスの安全性や健全性を維持するために必要と思われる体制を整備しております。

　また、当社グループでは、Webサイト上に掲示する利用規約において、第三者の権利を侵害する行為や虚偽の情報の登録、エキスパートが所属する企業・団体等の内部規則等に違反する行為の禁止を明記するとともに、違反者に対してはサービスの利用停止や登録の抹消等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。さらに、健全なプラットフォームの維持・運用にあたり、謝礼はエキスパートの実名で登録された本人名義の銀行口座へ振込を行うこととしております。

　上記のように当社グループでは、提供するサービスの安全性、健全性を維持するために十分な体制を整えていると考えており、また、サービスの構築時においては外部の弁護士を通じて関連する法規制への該当性に関して検証して参りました。しかしながら、これらの施策を講じたにもかかわらず、ルールを逸脱したコミュニケーションが行われることにより情報漏洩や不適切な情報の授受等が行われた場合には、当社サービスの信用力低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（注）一般的には、就業規則や秘密保持契約等で定められている情報や、秘密として管理することが明示されている情報等が該当すると考えられます。例えば、事業戦略、事業計画、財務情報、取引先情報、顧客名簿、及び個人情報等があげられます。

(5）システムトラブルについて

　当社の事業は、インターネット接続環境の安定的な稼働を前提として行われております。当社グループでは、継続的かつ安定的な事業運営を行うため、システム強化及びセキュリティ対策を行っておりますが、自然災害や事故等何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）法的規制について

　当社グループは、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」等の法的規制を受けております。

　当社グループは、これらの法規制等を遵守した運営を行ってきており、今後も法令等の遵守を徹底する体制及び社内教育を行って参りますが、今後、新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社の事業が制約を受ける場合、もしくは万が一法令等遵守体制が機能しなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）個人情報について

　当社グループは、事業運営にあたり多くの個人情報を保有しております。それを踏まえ、「個人情報の保護に関する法律」（平成17年４月施行）の規定に則って作成したプライバシーポリシー等の社内規程に沿って個人情報を管理し、また、従業員に対する個人情報の取り扱いに関する教育を行い、個人情報の適切な取り扱いに努めております。

　しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に流出した場合は、当社グループの信用低下を招くとともに損害賠償請求訴訟の提起等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8）知的財産権について

　当社グループは、現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9）人材の確保・育成について

　当社グループは、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用するとともに人材の育成に取り組んでいく方針であります。

　しかしながら、当社グループが求める人材を適切な時期に確保、育成できなかった場合、また、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10）特定の経営者への依存について

　当社の代表取締役ＣＥＯ端羽英子は、当社の創業者であり、経営方針や事業戦略等について、当社の経営の重要な役割を果たしております。現在、当社グループでは同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行うなど体制の整備に努めておりますが、現在の状況においては、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を遂行することが困難となった場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）社歴が浅いことについて

　当社は2013年10月にサービスを正式リリースした社歴の浅い会社であります。当社は現在、成長過程にあると認識しており、今後も当社の成長のための投資が必要となり、一時的に損益が悪化する可能性があります。その過程で、第６期（2018年２月期）以前の業績は、事業の立ち上げ段階であったことなどから当期純損失を計上しており、また、第10期（2022年２月期）ではColeman Research Group, Inc.の買収に伴い生じた買収関連費用等により、第12期（2024年２月期）では同社に関するのれん等の無形資産を減損したことにより当期純損失を計上しております。当社は、今後もＩＲ活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、過年度の経営成績のみでは、今後の当社グループの業績や成長性を判断するためには不十分である可能性があります。

(12）配当政策について

　当社グループは、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

　しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

(13）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は当社グループの役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。また、Coleman Research Group, Inc.の買収を目的として発行する種類株式の普通株式への転換及び新株予約権の行使が行われた場合にも、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

　なお、当連結会計年度末現在、Coleman Research Group, Inc.の買収を目的として発行する種類株式及び新株予約権並びに当社役職員向けに発行している新株予約権を含む潜在株式数は3,380,349株であり、発行済株式総数（種類株式及び自己株式を含む）9,353,317株の約36％に相当しております。

(14）新規サービスについて

　当社グループは、知見プラットフォーム事業において、知見を提供しているエキスパートの経歴や知見等のデータベースを構築しており、そのデータベースを活かして、新たなサービスを開発し、顧客の多様なニーズを取り込み、収益源の複線化を進めております。具体的には、2018年１月より「ビザスクexpert survey」、2019年６月より「ビザスクweb展示会」、2020年12月より「ビザスクboard」、2022年４月より「ビザスクnow」、2025年６月より「ビザスクtech」、2025年７月より「ビザスクdirect」の提供を開始いたしました。また、当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益の多様化を図るため、同様に当社グループのデータベースを活用し、積極的に新規サービスに取り組んでいく方針であります。

　しかしながら、新規サービスが計画通りに進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(15）海外展開について

　当社グループは国内、米国、英国、シンガポール、香港において事業を展開しておりますが、今後も継続してこれらの国における事業成長を企図した取り組みを進め、また、他の国または地域における事業展開も検討して参ります。海外展開においては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規制の変更など多岐にわたるリスクが存在し、当社グループはこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえで事業展開を進めていく方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16）Ｍ＆Ａ等の投資について

　当社グループは、今後の事業拡大等を目的として、国内外を問わずＭ＆Ａ、出資、子会社設立等の投資を事業展開の選択肢の一つとして考えております。これらの投資の実行に際しては、ビジネス・財務・法務等に関する詳細な検討を行い、各種リスクの低減に努める方針であります。

　これらの投資の実行のための検討費用が発生する場合、または、これらの調査で確認・想定されなかった事象がこれら投資の実行後に判明あるいは発生することや、市場環境の変化等により投資先の事業展開が計画どおりに進まないことにより投資を回収できない場合や、減損を計上することになる場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、Coleman Research Group, Inc.の買収時に計上したのれん等の無形資産について、2024年2月期においてその全額を減損損失により減額しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社の定款「第２章の２　A種種類株式」において、A種種類株式については次のとおり定めております。

第２章の２　A種種類株式

（剰余金の配当）

第11条の２（A種優先配当金）

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。）に対し、第11条の10第1項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２（A種優先配当金の金額）

(a)A種優先配当金の額は、100,000円（以下、本章において「払込金額相当額」という。）に、年率3.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当（第4項に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b)上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式（当会社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

３（非参加条項）

当会社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（次項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

４（累積条項）

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本項に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、第2項(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、同項(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、同項(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、同項(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利3.0％で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。A種種類株式1株当たりにつき本項に従い累積した金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。）については、第11条の10第1項に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（残余財産の分配）

第11条の３（残余財産の分配）

当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、第11条の10第2項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び第3項に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２（非参加条項）

A種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

３（日割未払優先配当金額）

A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前条第2項(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。）。

（議決権）

第11条の４　A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

２　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（金銭を対価とする取得請求権）

第11条の５（金銭対価取得請求権）

A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下、本条において「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

２（A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額）

A種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本条の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

３（金銭対価取得請求の効力発生）

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当会社の定める金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（普通株式を対価とする取得請求権）

第11条の６（普通株式対価取得請求権）

A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、次項に定める数の普通株式（以下、本項において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下、本条において「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

２（A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数）

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、次項及び第4項で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本項の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

３（当初取得価額）

取得価額は、当初3,724円とする。

４（取得価額の調整）

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権（当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当会社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の総数をいう。

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本条に定める取得価額の調整は、①A種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権及びB種種類株式の発行、並びに②当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。

５（普通株式対価取得請求の効力発生）

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が当会社の定める普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

６（普通株式の交付方法）

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（金銭を対価とする取得条項）

第11条の７　当会社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得する場合において、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

（譲渡制限）

第11条の８　A種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）

第11条の９　当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

２　当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

３　当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（優先順位）

第11条の10　A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金（以下に定義される。）、B種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。

２　A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。

３　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

３．当社の定款「第２章の３　B種種類株式」において、B種種類株式については次のとおり定めております。

第２章の３　B種種類株式

（剰余金の配当）

第11条の11　（B種優先配当金）

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（B種種類株主と併せて、以下「B種種類株主等」という。）に対し、第11条の19第1項に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。）を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２　（B種優先配当金の金額）

(a)B種優先配当金の額は、100,000円（以下、本章において「払込金額相当額」という。）に、年率3.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、B種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対して剰余金の配当（第4項に定めるB種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってB種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b)上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がB種種類株式を取得した場合は、各B種種類株主に対して当該配当基準日を基準日として行うB種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において各B種種類株主が保有するB種種類株式の数を当該配当基準日の終了時点において各B種種類株主が保有するB種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

３　（非参加条項）

当会社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額（次項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

４　（累積条項）

ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本項に従い累積したB種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、第2項(b)に従ってB種優先配当金の額を計算した場合においても、同項(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、同項(a)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、同項(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利3.0％で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。B種種類株式1株当たりにつき本項に従い累積した金額（以下「B種累積未払配当金相当額」という。）については、第11条の19第1項に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（残余財産の分配）

第11条の12　（残余財産の分配）

当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、第11条の19第2項に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び第3項に定めるB種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「B種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２　（非参加条項）

B種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

３　（日割未払優先配当金額）

B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前条第2項(a)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする（以下、B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「B種日割未払優先配当金額」という。）。

（議決権）

第11条の13　B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

２　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（金銭を対価とする取得請求権）

第11条の14　（金銭対価取得請求権）

B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下、本条において「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、B種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のB種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきB種種類株式は各B種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

２　（B種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額）

B種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本条の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

３　（金銭対価取得請求の効力発生）

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当会社の定める金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（普通株式を対価とする取得請求権）

第11条の15　（普通株式対価取得請求権）

B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、次項に定める数の普通株式（以下、本項において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下、本条において「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。

２　（B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数）

B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数を乗じて得られる額を、次項及び第4項で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本項の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

３　（当初取得価額）

取得価額は、当初3,724円とする。

４　（取得価額の調整）

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権（当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当会社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の総数をいう。

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本条に定める取得価額の調整は、①B種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権及びA種種類株式の発行、並びに②当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。

５　（普通株式対価取得請求の効力発生）

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が当会社の定める普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

６　（普通株式の交付方法）

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（金銭を対価とする取得条項）

第11条の16　当会社は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ii)①B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、②B種累積未払配当金相当額及び③B種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

B種種類株式の一部を取得する場合において、B種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、B種種類株主から取得すべきB種種類株式を決定する。

（譲渡制限）

第11条の17　B種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）

第11条の18　当会社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

２　当会社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

３　当会社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（優先順位）

第11条の19　A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。

２　A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。

３　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

１．第２回新株予約権

※：当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人１名となっております。

（注）新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．第３回新株予約権

※：当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人２名となっております。

（注）新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．第７回新株予約権

※：当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人１名となっております。

（注）新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。

なお、2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．第８回新株予約権

※：当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人１名となっております。

（注）新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。

なお、2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．第11回新株予約権

※：当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人１名となっております。

（注）新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。

なお、2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．第12回新株予約権

　当社はストックオプション制度に準じた制度として第12回新株予約権を発行しております。

　株式会社walkntalkは、当社の現在及び将来における当社又は当社の子会社・関連会社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年５月31日開催の定時株主総会決議に基づき、2019年６月４日付で平林芳彦氏を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第12回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第12回新株予約権）に基づき、同氏に対して、2019年６月６日に第12回新株予約権を発行しております。

　本信託（第12回新株予約権）は、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、その功績に応じて、同氏が、受益者適格要件を満たす者に対して、第12回新株予約権2,516個（本書提出日現在１個当たり50株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第12回新株予約権の分配を受けた者は、当該第12回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　本信託（第12回新株予約権）は１つの契約（Ａ０１からＡ０２まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

※：株式会社walkntalkは、代表取締役ＣＥＯの端羽英子の資産管理会社であります。端羽英子は株式会社walkntalkの代表取締役であり、同社の株式を100％保有しております。

　第12回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※：当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき250円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、当社普通株式50株であります。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本新株予約権は、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役及び従業員に対して以下のとおり交付しております。

　　　　取締役　　１名

　　　　従業員　　37名

７．第13回新株予約権

※：当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人17名となっております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。

２．株式公開時の公開価格(当社の発行する株式等が金融商品取引所へ上場するときに新たに当社が発行する株式等の発行価格をいう)としておりましたが、2020年３月10日に当社株式は上場したため、株式公開時の公開価格である1,500円（１株当たり）を記載しております。

８．第15回新株予約権

※：当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、当社普通株式100株であります。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年９月20日開催の臨時株主総会により決議された、第三者割当によるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式の発行によるものであります。

３．2021年９月１日に公告を行った、「資本金及び資本準備金の額の減少公告」に基づき、その効力が発生したことによるものであります。

４．当社子会社の役職員に対する事後交付型株式報酬制度に基づく新株の発行（パフォーマンス・シェア・ユニット）による増加であります。

５．2026年３月16日に、当社及び当社子会社の役職員に対する事後交付型株式報酬制度に基づく新株の発行（パフォーマンス・シェア・ユニット）により、発行済株式総数が4,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,178千円増加しております。

６．2026年３月16日に、当社及び当社子会社の役職員に対する事後交付型株式報酬制度に基づく新株の発行（リクテッド・ストック・ユニット）により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ274千円増加しております。

７．2026年４月27日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,750株、資本金が189千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

①普通株式

　（注）自己株式75株は、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

②Ａ種種類株式

③Ｂ種種類株式

（６）【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、これまで配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

　内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。

　当社の剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、2022年５月31日に開催の第10期定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役会の監督機能を一層強化させるとともに、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案し、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生いたしましたので、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが長期的に企業価値を向上させて行くと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

　また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

　当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について取締役会において審議のうえ、意思決定を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査等委員会設置会社であります。事業に精通した取締役と、客観的な視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営戦略や重要な業務執行の内容を決定しつつ、監査等委員会が独立した立場から取締役会の職務執行を監査する体制が、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長をするために有効であると判断し、現在の体制を採用しております。

１．取締役会・役員体制

　本有価証券報告書の提出日現在、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成しており、代表取締役CEOである端羽英子が議長を務めております。構成員については、「(２)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、原則毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議しております。

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における検討内容は、法定の審議事項のほか、経営方針、海外を含むグローバルな観点と国内の観点のそれぞれにおける事業戦略の検討、決算や財務に関連する事項、コンプライアンス及びガバナンスに関する事項等であります。

※七倉壮氏、宮崎雄氏及び平栗遵宜氏については、2025年５月30日開催の第13期定時株主総会終結後の開催回数および出席回数を記載しております。

２．監査等委員会

　当社は監査等委員会を設置しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役です。構成員については、「(２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は毎月１回の監査等委員会を開催するとともに、取締役会の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。

　また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

３．Global Management Committee（GMC）等

　業務執行の重要な意思決定を担う会議体として、社内にGMC及び各事業単位での会議体を設置しております。GMCは、社内取締役及び執行役員、各事業代表等で構成され、全事業横断の業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。各事業単位での会議体は、各事業における重要な業務執行を行うことを目的に各事業単位で設置され、各事業代表が選出した者を構成員としております。

４．リスク・コンプライアンス委員会

　リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス部門責任者及びその他リスク・コンプライアンス委員長が選任した者で構成しており、原則四半期に１回の定時リスク・コンプライアンス委員会を開催するほか、必要に応じて臨時機動的に開催し、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」の規定に基づき、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の当該リスクへの対応状況の確認等を行っております。

５．執行役員制度

　当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は８名で、任期は１年となっております。

　なお、これらの模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項を決議しております。

１．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役会を原則として毎月１回開催することに加え、必要があるときは臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行状況を監督する。

(b）取締役及び使用人は取締役会規程、業務分掌規程等の社内規程に従い業務を執行する。

(c）取締役及び使用人は法令または定款に関する違反が発生し、または、そのおそれがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項

(a）取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、取締役会議事録、その他の重要な文書及び情報は書面または電磁的記録媒体等へ記録し、文書管理規程の定めに従い、適正に保存及び管理する。

(b）取締役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）各部門の責任者は業務分掌規程に定められた範囲に付随するリスクを管理し、組織横断的リスク、全社的リスクについてはコーポレート部が中心となり、代表取締役が統括する。

(b）不測の事態が発生した場合は代表取締役を対策責任者として、取締役及び代表取締役が指名した使用人により構成された対策会議において対応を行い、損害の拡大を防止する。

(c）前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じては臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。

(b）取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。

(c）取締役の効率的な職務執行のため、業務分掌規程を定め、組織の業務分掌を明確にする。

５．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。

(b）監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査等委員会に事前の同意を得る。

(c）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。

６．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

(a）監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。

(b）取締役及び使用人は重大な法令・定款違反もしくは当社の事業に重大な影響をおよぼす事項が発生し、または、そのおそれがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。

７．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）当社は、監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。

(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

(a）監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。

(b）監査等委員会がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）代表取締役は定期的に監査等委員会と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員会監査の環境整備に努める。

(b）監査等委員会は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

（イ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスクの防止及び当社損失の最小化を図るため「リスク管理規程」を制定し、当社代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催しており、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

　また、リスク管理体制全般の適切性、有効性につきましては、当社の内部監査担当者が内部監査を通して検証しております。

（ウ）コンプライアンス体制の整備の状況

　当社は、社会的信頼を確保し、さらなる発展を遂げるためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンスルール」を当社ホームページに掲載し、その周知徹底と遵守を図っております。当社代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催しており、情報共有や、研修等必要な諸活動を推進、管理及びコンプライアンスにかかる推進状況を精査しております。

　また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス部門長に通報する体制を取っております。

（エ）取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

（オ）取締役選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

（カ）株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

１．責任限定契約に関する事項

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

２．中間配当に関する事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

３．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

４．自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

５．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（キ）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任については、同法第425条第１項に定義された「最低責任限度額」を限度とする契約を締結しております。

（ク）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員及び子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の当社取締役を含む被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、 株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約によって補填することとしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　4名　女性　2名　（役員のうち女性の比率33％）

　（注）１．任期は、2026年５月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．任期は、2026年５月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．任期は、2025年５月30日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役　堅田航平、平栗遵宜及び安田幸代は社外取締役であります。

５．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は８名であります。

６．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である当社取締役の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約によって補填することとしております。また、当該契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

②　社外役員の状況

　当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるためにコーポレート・ガバナンスの充実を図っており、社外取締役（監査等委員）を３名選任し、社外取締役（監査等委員）が中立的な立場から知見・経験を活かし有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

　当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しており、社外取締役の全員を独立役員として選定しております。

　社外取締役の堅田航平氏は、モルガン・スタンレー証券会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）におけるＭ＆Ａアドバイザリー業務の豊富な経験や、ライフネット生命保険株式会社における企画・事業開発・上場準備などの経営・財務に関する豊富な知見・経験を有しており、独立した客観的な立場で、当社の経営に対する有益な助言・提言を行っております。

　　社外取締役の平栗遵宜氏は、開発戦略に関する豊富な実績と知見を有しており、その実績と知見を活かして、当社の経営について、専門的かつ客観的・中立的立場から、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただいております。

　　社外取締役の安田幸代氏は、人材サービス業界における深い知見と営業組織の統括経験を有しており、その実績と知見を活かして、当社の成長施策について、専門的かつ客観的・中立的立場から、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただいております。

　これらの関係以外に、当社と社外役員の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外役員は、監督を実施すると同時に、取締役会又は監査等委員会等を通じて、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、社外取締役４名により構成されており、監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役会の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況についての監査を行っております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

※平栗遵宜氏については、2025年５月30日開催の第13期定時株主総会終結後の開催回数および出席回数を記載しております。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の法令及び定款への遵守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況等です。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査担当者２名が業務を担当しております。内部監査担当者は、当社が定める内部監査規程に基づき毎期内部監査計画を策定し、代表取締役CEOの承認を得た上で、当社の全部署を対象として監査を実施しております。

　内部監査の結果は、代表取締役CEOに報告されると共に、必要に応じ監査等委員会および取締役会へ報告することとしております。

　また、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、定期的な三様監査会議の実施のほか、随時の会議を開催し、監査計画及び監査結果の共有や意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。

③　会計監査の状況

　（ア）監査法人の名称

　　　　有限責任監査法人トーマツ

　（イ）継続監査期間

　　　　９年間

　（ウ）業務を執行した公認会計士の氏名

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　滝沢　勝巳

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　粂井　祐介

　（エ）監査業務に係る補助者の構成

　　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他14名であります。

　（オ）監査法人の選定方針と理由

　　　　会計監査人の選任・再任については、監査等委員会が会計監査人の独立性や専門性、監査計画の内容、監査報酬の合理性及び妥当性等を総合的に判断しております。

　（カ）監査等委員会による監査法人の評価

　　　　当社の監査等委員会は、会計監査人に対し、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」において評価基準項目として挙げられている項目について、監査体制が継続的に有効に機能しており、監査品質も一定水準にあると評価しております。

④　監査報酬の内容等

　（ア）監査公認会計士に対する報酬

　（イ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（ア）を除く）

　（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　該当事項はありません。

（エ）監査報酬の決定方針

　　　監査報酬の決定方針は設けておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示された見積案をもとに検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

（オ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　監査等委員会は、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などを審議した結果、適切であると判断したため会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、経理・財務等に関するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当連結会計年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】