株式会社東京衡機（7719） 有価証券報告書 2026年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第116期は潜在株式が存在しないため、第117期は１株当たり当期純損失であり、かつ潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　株価収益率については、第117期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第117期の期首から適用しており、第117期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分に関する改正については、同会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による主要な経営指標等への影響はありません。

５　第116期及び第117期の連結経営指標等について誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2024年５月31日に訂正報告書を提出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第116期は潜在株式が存在しないため、第117期は１株当たり当期純損失であり、かつ潜在株式が存在しないため記載しておりません。第120期は、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２　株価収益率については、第117期及び第120期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第117期の期首から適用しており、第117期以降に係る提出会社の経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）等を当事業年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分に関する改正については、同会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による主要な経営指標等への影響はありません。

５　第116期及び第117期の提出会社の経営指標等について誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2024年５月31日に訂正報告書を提出しております。

６　最高株価及び最低株価については、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社３社より構成されており、試験機事業、エンジニアリング事業、デジタル事業及びその他の事業を営んでまいりました。

「試験機事業」は、㈱東京衡機試験機において、試験・計測機器の製造・販売、海外の販売業務提携先製品の輸入販売及び受託試験を主に行っており、関連会社の㈱ＺＲ東京衡機サービスにおいて試験機の保守サービス・メンテナンスを行っております。また、「エンジニアリング事業」は、㈱東京衡機エンジニアリングにおいて、自社で生産施設を持たないファブレスメーカーとして、ゆるみ止めナット、ゆるみ止めスプリング、その他の締結部材の開発、設計及び販売並びに知的財産権の保有を行っており、製造については外部に委託しております。さらに、「デジタル事業」は、㈱先端力学シミュレーション研究所において、CAEソフトウェア開発・販売、CAE解析・開発サービス、AIソリューション提供等を行っており、試験機事業及びエンジニアリング事業と横断的にシナジーを発揮し、実測とCAEを融合したデジタルツイン技術やAI解析技術、現場ノウハウの知識化技術を統合し、日本のものづくりを支える独自の「フィジカルAIソリューション」を創出する基盤として、グループ全体の付加価値向上および収益成長に寄与する事業への発展を目指してまいります。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

〔事業系統図〕

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、事業セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社に該当しております。

３  ㈱ＺＲ東京衡機サービスの(  )内の議決権の所有割合は、㈱東京衡機試験機を通した間接的な出資であります。

４  以下については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属している従業員の数であります。

３  前連結会計年度末に比べ従業員が58名増加しております。主な理由は、2025年３月31日付で㈱先端力学シミュレーション研究所を連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

２  平均年間給与には賞与及び基準外賃金を含めております。なお、勤続１年に満たない中途入社者等の年間給与については、理論年収で計算しております。

３  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員の数であります。

(3) 労働組合の状況

当社は、2015年９月１日付で会社分割（簡易吸収分割）により試験機事業を㈱東京衡機試験機に承継させておりますが、それ以降、労働組合はありません。

㈱東京衡機試験機には、東京衡機労働組合と東京試験機労働組合の２組合があり、2026年２月28日現在の組合員数はあわせて47人であります。また、同社の労使関係は概ね安定しており、特記すべき事項はありません。

なお、㈱東京衡機試験機以外の連結子会社については、労働組合はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び当社の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づく公表を行っておりませんが、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の状況は以下のとおりであります。

　①　提出会社

2026年２月28日現在

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．全労働者及び正規雇用労働者における賃金格差の主たる要因は、管理職を含む上位の等級における男性の比率が高いためであります。

　② 連結子会社

2026年２月28日現在

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．パート・有期雇用者における賃金格差の主たる要因は、「就業形態の違い」に起因しています。全ての女性のパート・有期雇用者が短時間労働者である一方、男性のパート・有期雇用者は定年後再雇用者が多く、職務内容や定年前の資格等を踏まえて処遇を決定しており、差異が出る要因となっています。また、管理職に占める女性労働者の割合が低い理由として、女性労働者が男性労働者に比べてキャリアが短く、在籍数が極端に少ないことが挙げられます。

４．パート・有期雇用者における賃金格差の主たる要因は、女性のパート・有期雇用者が短時間労働者であることがあげられます。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、①技術への挑戦と顧客からの信頼、②人間性の尊重、③地域社会への貢献を企業理念とし、「技術と知識で豊かな社会の実現に貢献する」ことを目指しており、1923年創業当初からの試験機事業をはじめとして、社会インフラの安全・安心を支えるエンジニアリング事業などの事業を展開しております。

(2）経営戦略等

試験機事業では、マーケットシェアの拡大と収益基盤の強化に向けて、標準製品のブラッシュアップや代理店網を活用した営業基盤の強化、顧客の様々な試験ニーズに応えるための製品・技術開発力の強化、オーダーメイドの特殊製品の受注拡大、安定的な取引の継続が期待できる修理・校正・メンテナンスサービスの拡充等に取り組んでおります。エンジニアリング事業では、道路業界、建築業界、鉄道業界、電力業界等の既存顧客の深耕、海外を含む新規顧客の開拓、顧客との共同製品開発による売上の安定的拡大、生産性の向上等によりインフラマーケットへのさらなる浸透を進めております。デジタル事業では、2025年３月にCAE分野に強みを持つ㈱先端力学シミュレーション研究所を子会社化し、試験機・エンジニアリング事業と横断的にシナジーを発揮し、実測とCAEを融合したデジタルツイン技術やAI解析技術、現場ノウハウの知識化技術を統合し、日本のものづくりを支える独自の「フィジカルAIソリューション」を創出する基盤として、グループ全体の付加価値向上および収益成長に寄与する事業への発展を目指してまいります。

(3）目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長と安定的な収益の確保による企業価値の向上を基本的な経営目標としており、中長期的な経営指標としては、成長性の指標として売上高成長率10％以上、収益性・効率性の指標として営業利益率10％以上、ＲＯＥ（自己資本利益率）20％以上、粗利益率35％以上、営業利益成長率10％以上、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）15％以上、企業評価の指標としてＰＢＲ（株価純資産倍率）１倍超を目標としております。

(4）会社の対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、景気は緩やかに回復していますが、中東情勢の影響を注視する必要があり、先行きについては、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が緩やかな回復を支えることが期待されるものの、中東情勢の影響・金融資本市場の変動や米国の通商政策をめぐる動向などに注意すべき状況となっております。

このような状況の下、当社は、2025年９月17日に2026年２月期から2028年２月期までの３ヵ年を対象とする新たな中期経営計画を策定・公表いたしました。当該中期経営計画では、以下の３点を掲げております。

①デジタル化の推進

　ハードウェア一辺倒の事業から、ソフトウェア、AI、ネットワーク等のデジタル化技術との融合を提案するハード・ソフトを一体化した事業体への発展を目指します。

②持続的成長のための投資

　事業の基本である「先行投資⇒差別化製品開発⇒高付加価値提供⇒高収益」という本来あるべき企業体へ生まれ変わるための３ヵ年といたします。

③人材教育への投資

　人材育成ほど確実な投資はありません。高付加価値を生み出し、提供できる人財を育成いたします。

また、各事業年度のミッションは、以下のとおりとしております。

①2026年２月期のミッション：「収益基盤の拡大」

（主な戦略）

・売り上げ増加に寄与する核となる事業の特定と強化

・デジタル事業（デジタルツインの推進）の基盤構築

・コスト構造の最適化と効率化

②2027年２月期のミッション「市場の期待に応える（モノからコトへ）」

（主な戦略）

・デジタル事業のシナジー強化

・マーケットシェアの拡大と競争優位の確保

・カスタマーエクスペリエンスの向上と顧客ロイヤリティの構築

③2028年２月期のミッション：「収益基盤の確立と新たな事業の創出」

（主な戦略）

・既存事業の磨き上げ、カスタマーエクスペリエンス向上

・さらなるマーケットシェアの拡大と新事業（試験機・デジタル関連）の創出

・新たな業務提携先の模索

当社グループのコア事業である試験機事業とエンジニアリング事業は、産業の基盤と社会インフラの「安全・安心」を支える事業であり、社会に必要不可欠な製品・商品・サービスを提供する企業グループとして今後も成長していくために、顧客満足度の向上を目指して製品の品質・サービスの向上に取り組むとともに、コア事業の発展が期待できる他社との業務提携や事業シナジー効果が期待できる分野への進出も検討してまいります。この点、当社は、2023年４月21日に試験機事業のさらなる磨き上げを目的として、CAE（Computer Aided Engineering）ソフトウェアの開発およびその受託解析・開発業務を行っている㈱先端力学シミュレーション研究所と業務提携契約を締結し、新たな収益機会の創出や事業の開発について定期的に会合を行い、両社協働によるCAEソフトウェアを組み合わせた試験装置の引合いの獲得など提携効果の実現に向けて協力関係を築いてまいりましたが、今後、デジタルツイン技術を駆使したソリューションを提供する企業としての地位を確立することを目指し、提携関係をさらに強化するために、2024年３月18日に資本提携についての基本合意書を締結し、2025年３月31日付で同社の株式の過半数を取得して子会社化し、同社の営む事業（CAEソフトウェア開発・販売、CAE解析・開発サービス、AIソリューション提供等）を「デジタル事業」として当社グループの新たな柱となりました。

また、当社は、2026年２月27日に㈱東京証券取引所より当社株式について、2026年３月１日付で監理銘柄（確認中）に指定する旨の通知を受けました。具体的には、当社は前年の対象の基準日（2025年２月末日）において、上場維持基準（流通株式時価総額）に適合しておりませんでしたが、上場維持基準への適合に向けた計画に基づき取組みを進めた結果、2026年２月28日時点で適合し、これにより2026年３月26日付で当該指定を解除する通知を受領し、東証スタンダード市場の上場維持基準の全ての項目に適合することとなりました。

当社は、上場会社としてステークホルダーの皆様の信頼の下で事業の発展を目指すために、引き続きコンプライアンス・ガバナンス強化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会等当社に関わるすべてのステークホルダーの利益に資することを目的に「東京衡機コーポレートガバナンス基本方針」を定め、日々の誠実な事業活動を通じて広く社会から信頼されるように努めるとともに、会社設立以来培ってきた技術と知識で豊かな社会の実現に貢献することを目指しております。また、企業理念及びコーポレートオブジェクティブに基づき、国連で採択されたSDGs（持続可能な開発目標）を尊重し、持続可能な豊かな社会の実現に貢献すべく、企業行動指針とあわせて以下の「サステナビリティ基本方針」を定め、当社グループの活動と社会の抱える様々な課題との関わりを常に意識し、長期的な視点に立ってすべてのステークホルダーに配慮して行動することで、社会からの信頼の向上、経営リスクの回避並びに新たなビジネスチャンスの獲得につなげ、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指しております。当社グループにおけるサステナビリティの推進並びにサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督については、当社の取締役会が権限と責任を有しており、グループ各社各部門のサステナビリティに関する重要課題や取組について審議・決定を行っております。

イ．公正かつ透明性の高い責任ある健全な企業活動

・国内の法令及び関係機関の規則、国際条約その他の国際ルール並びに公正な取引慣行を遵守し、公正かつ透明で自由な競争及び適正な取引を行います。

・賄賂や談合などの不正行為は決して行わず、ステークホルダーへの責任を意識した健全な企業活動を行います。

・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断いたします。

ロ．持続可能な社会の形成に向けた産業・インフラ・技術革新を支える製品・サービスの提供

持続可能な社会の形成に向けた産業・インフラ・技術革新を支える製品・サービスを提供することで、人々の安心・安全を確保し、気候変動対応や脱炭素化、生物多様性など地球環境を大切にする豊かな社会の実現に貢献してまいります。

ハ．地球環境に配慮した事業活動と環境保全活動の推進

地球環境に配慮して事業活動を行い、環境問題への対応を重要なリスク管理の一つと認識し、以下の通り地球環境保全に取り組みます。

　①　環境に配慮した技術と製品の開発に取り組み、地球環境保全と企業活動の調和に努めます。

　②　省資源と省エネルギーを推進し、環境負荷の低減に努めます。

　③　廃棄物の分別・リサイクル及び化学物質の適正管理を行い、環境汚染の防止に努めます。

　④　環境関連法規や各種要求事項の順守に努め、環境保全に積極的に取り組みます。

　⑤　各事業所で環境目標や管理基準等を定め、継続的な改善に努めます。

ニ．全世界の人々の基本的人権と平和の尊重

・人種や国籍、性別など個人の属性にかかわらず全世界の人々の基本的人権を尊重し、いかなる場合であれ暴力、拷問、虐待、搾取などの非人道的行為には反対し、事業活動においては、社会的に弱い立場にある人に配慮し、差別的扱いや児童労働、強制労働等の違法不当な行為は禁止いたします。

・国際平和を誠実に希求し、国際社会における平和と安全を維持するための取組みに賛同するとともに、組織犯罪やテロリズムなどの撲滅に向けた違法な資金・武器等の取引の規制に関する国際的な貿易ルールを遵守いたします。

ホ．従業員一人一人が働きがいをもって活躍できる職場の形成

・企業活動は従業員の働きの上に成り立つものであることを認識し、従業員一人一人の人間性を尊重し、皆が働きがいをもって活躍できる職場を形成するために、労働者の権利を保護し、安全・安心な労働環境と豊かな社会生活の場を提供いたします。

・女性の活躍推進を含む多様性の確保に努め、性別や国籍、障害の有無等に関わりなく、様々な価値観や考え方を有した多様な人材がその能力や個性を十分に発揮することができる企業風土を醸成いたします。

・従業員の能力に応じた公平な処遇を行うとともに、会社の成長と合わせて従業員が自発的にやりがいを持って成長できるように教育訓練を充実させ人材の育成に取り組みます。

ヘ．地域社会・コミュニティへの貢献と協働

・日々の誠実な事業活動を通じて地域社会・コミュニティから信頼されるように努めるとともに、様々なステークホルダーと協働して持続可能な豊かな社会の実現に貢献してまいります。

・良き企業市民として積極的に社会貢献活動に取り組むとともに、従業員が自発的にボランティア活動などの社会貢献活動に取り組むことができる環境づくりに努めます。

(2) 戦略

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、役員・従業員の知識、能力、意識を高めるために、研修に関する基本的な社内規程として「グループ研修規程」を定めております。当社グループは、当該規程に基づき計画的に研修を実施することによりグループ全体でコンプライアンス意識を醸成するとともに、組織の目的・目標と組織における自らの役割・責任を的確に理解し、向上心をもって行動を起こし、不祥事対応・不祥事予防に取り組むことができる組織人の育成を目指しております。

また、当社グループは、試験機、エンジニアリングを主軸に事業を展開してまいりました。近年、顧客ニーズの高度化、国際競争の激化、そしてデジタル技術の急速な進展を背景に、従来の「製品販売中心のビジネスモデル」から「ソリューション・サービス型ビジネス」への抜本的な転換が不可欠となっております。

2025年３月にはCAE分野に強みを持つ㈱先端力学シミュレーション研究所を子会社化し、試験機とCAE解析を融合した新たなソリューションを提供できる体制を確立いたしました。これにより、グループ全体でのシナジー創出が現実のものとなり、技術・人材・顧客基盤の融合を通じて持続的成長への道筋が一層明確になりました。

こうした変革の流れを加速させるものであり、事業基盤の強化、ソリューションビジネスの拡大、収益力の飛躍的な向上を通じて、強固な財務基盤を築き上げます。そして株主・お客様・社員をはじめとするすべてのステークホルダーに対して、確かな価値を提供し続ける企業へと進化してまいります。

(3) リスク管理

当社は、当社グループの事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理するために、「リスク管理規程」を定め、当社グループにおけるリスクは内部監査部にて管理し、リスクへの対応については、内部監査部が事務局を務める内部統制委員会において審議・決定を行い、その影響度や発生可能性、重要性に応じて取締役会に諮っております。当社グループの各社各部門は、所管業務に係る業務リスクを洗い出し、当該リスクについて、リスクの発生可能性や影響度を評価して、対策が必要なリスクを特定し、リスクの程度に応じて具体的な対策を定め、必要に応じて所管するリスクを監視・管理するためにチェックリストを作成し、リスクのチェックを行うとともに、対策を実施済みのリスクについては、その効果を測定するために定期的にモニタリングを行うものとしております。

当社グループは、サステナビリティに関するリスクとして、環境問題への対応を重要なリスク管理の一つと認識し、上記の「サステナビリティ基本方針」に基づき、各工場において、温室効果ガスの排出量の削減や電気使用量の削減、コピー用紙の使用量削減、廃棄物・リサイクル品の分別の推進、環境配慮設計、化学物質の適正管理などを実施し、環境関連法規を遵守しながら地球環境保全に取り組むことによりリスクの低減を図っております。

また、当社グループの事業に必要な人材の確保・育成ができない場合は、事業活動が停滞するリスクがあると考えられることから、上記のとおり働きやすい職場環境や安全・安心な労働環境の整備に努めるとともに、従業員の適切な労働時間管理やストレスチェック等の職場におけるメンタルヘルス対策・過重労働対策等により健康増進を図ることなどでリスクの低減を図っております。

(4) 指標及び目標

当社グループ全体としては、サステナビリティに関する具体的な指標及び目標を設定しておりませんが、上記のとおりリスクへの対応を行っており、子会社の㈱東京衡機試験機の相模原工場においては、自主環境保全活動を行っており、毎年度、温室効果ガスの排出量や電気使用量の削減目標を設定して取り組みを行っております。また、子会社の各工場の照明器具はＬＥＤ照明に切り替えを行い、省エネルギーの推進に努めております。さらに、働きやすい職場環境の整備の一つとして、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」に則り、仕事と子育ての両立支援を進め、男女ともに子育てをしながら働き続けることができる制度を整え、対象者には制度利用について説明を行い、男性の育児休暇の取得推進についても取り組んでおります。

また、当社グループは、女性管理職比率及び男女間賃金格差の是正について具体的な数値目標は設定しておりませんが、女性従業員のキャリア形成支援については働きやすい環境の整備（育児休暇・育児短時間勤務の取得推進等）を進め、職場への復帰を容易にし、子育てをしながらも管理職への昇格等を目指すことができるよう努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業活動その他に関するリスクについて、投資家の判断上、重要であると考えられる主な事項は以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の防止および発生した場合の適切な対処に努めております。

なお、以下に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①  災害・事故

地震・豪雨等の自然災害や火災等の事故に対しては、防災対策や設備点検等を実施しておりますが、万一災害・事故が発生した場合、設備の損壊、電力供給停止および道路・橋梁等の周辺インフラの機能不全に起因する生産活動の停止・停滞により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  海外での事業活動

当社グループの事業には、海外における商品の仕入・販売が含まれております。このため、換算時の為替レートにより、円換算後の価値が影響を受け、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、海外での事業活動には、予期せぬ法律や規制の変更、インフラの脆弱性、地域紛争、感染症蔓延その他の要因による社会的または経済的混乱といったリスクがあるため、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  製品の欠陥

当社グループは、製品・商品・サービスに対して、品質管理体制を強化し、信頼性の維持に努めておりますが、予期せぬ欠陥およびリコールが発生する可能性があります。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品等の欠陥は、多額のコストにつながり、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④  市場の動向

当社グループが参入する諸市場に大きな収縮を与える国内あるいは世界的な金融または経済的混乱が発生した場合、売上高の減少、債権の回収長期化等が発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  新製品開発と他社との提携

当社グループは、新製品開発が業容拡大の最適手段と考え、多様な製品の開発を継続しておりますが、新製品の投入時期の遅れ等により市場ニーズに対応できない可能性もあるため、たとえば試験機事業においては、海外有力メーカーとその製品の販売契約等を締結し、市場ニーズに即応する最先端の製品を市場に供給する体制を構築しております。ただし、万一、これらの契約が不測の事態により継続しない場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

⑥　人材の確保と育成

当社グループは、事業基盤の強化・拡大のために、必要な人材確保と育成を重要な経営課題と認識しており、社員の自立的な成長を基本とする人事制度等により人材育成を図っておりますが、事業展開のスピードに見合った人材採用と育成が計画通りに進まない場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、既存の株主が有する株式の株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、当連結会計年度末時点における新株予約権による潜在株式総数は846,000株であり、発行済株式総数7,159,791株の11.8％に相当しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景に、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、物価の高騰や金融・為替市場の変動に加え、米国における関税引き上げ等の通商政策の動向など不安定な国際情勢の影響により依然として先行きは不透明な状況が続きました。

このような状況の下、当社は、当社グループの技術と知識で持続可能な豊かな社会の実現に貢献すべく、社会の抱える様々な課題との関わりを常に意識するとともに、従来の製品販売中心のビジネスモデルに加え、開発・設計段階から顧客の課題解決に取り組むソリューション型ビジネスへの展開を推進し、グループ一丸となって持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおります。

試験機事業においては、既存顧客を中心に受注拡大に注力しつつ、原価管理を徹底しコスト低減を図るため、相模原工場と豊橋工場の連携を強化するとともに、重工業、鉄鋼、自動車、官公庁・研究機関といった安全性・品質保証を重視する顧客基盤を背景に、景気変動の影響を受けにくい安定した需要構造のもと事業拡大に取り組んでおります。また、CAE（Computer Aided Engineering）ソフトウェアの開発およびその受託解析・開発業務を行っている㈱先端力学シミュレーション研究所（以下、「ASTOM R&D社」といいます。）と連携して事業拡大のためのプラットフォーム作りに取り組んでおり、今後さらに成長していくため、ASTOM R&D社との連携による設計・解析段階からの提案強化を通じて、高付加価値化および収益性向上に資する施策を進めております。

エンジニアリング事業においては、高速道路や橋梁等のインフラ向けゆるみ止め製品の引き合いは堅調に継続しており、取引先の設備投資計画の変更による影響はあるものの、コスト構造の見直しおよび収益性を重視した受注方針への転換等により、収益基盤の改善が進展しております。また、電力ばねの販売においては、他社製の安価品との価格競争の影響はあるものの、当社製品の性能優位性を訴求した営業活動を継続し、販売強化および中長期的な市場シェアの拡大に向けた取組みを進めております。

この２つの主力事業は産業の基盤と社会インフラの「安全・安心」を支える事業であり、景気変動の影響を受けにくい安定需要を有することから、当社グループの収益基盤を形成しております。社会に必要不可欠な製品・商品・サービスを提供する企業グループとして今後も成長していくために、顧客満足度の向上を目指して製品・品質・サービスの向上に取り組んでまいりましたが、さらに当期間からはASTOM R&D社の事業であるデジタル事業を加え、３つの事業に取り組むことで、安定収益基盤の確保と成長領域への投資を両立する事業ポートフォリオの構築を進めてまいりました。

そして、試験機事業の持分法適用関連会社である㈱ZR東京衡機サービスにつきましては、同社の親会社である㈱ツビックローエルと戦略的な連携を深め、当社グループの試験機のメンテナンスサービスのほか、ZwickRoell SE社製品の日本市場でのアフターサービスの充実・拡大を進めております。

試験機事業につきましては、各種材料の評価試験、動力・性能試験等の各分野における業界トップレベルの品揃えを強みに、開発・設計・生産からメンテナンス・校正まで、技術と実績に裏付けられたワンストップソリューションを提供するとともに、ASTOM R&D社と連携し試験データの蓄積・利活用提案、および実測（リアル）データと仮想（バーチャル）データを融合したデジタルツイン技術でコラボレーションすること等の提案も行い、自動車、鉄鋼、鉄道、産業機器等のメーカーや各種研究機関、学校、官公庁など幅広いユーザーから継続的な受注を獲得し、安定した事業基盤の強化につながりました。

エンジニアリング事業につきましては、公共工事や都市開発、エネルギー関係を中心にゆるみ止め製品は高評価をいただいておりますが、取引先の設備投資計画の変更もあり一定の影響を受けたものの、インフラ分野を中心に安定した需要を確保し、収益改善に向けた取組みを継続しております。

デジタル事業につきましては、主に大手自動車メーカーや大手機械メーカーの受託開発、商品販売およびその保守事業を行い、堅調に推移するとともに、試験機事業との連携により、実測データとCAE解析を融合したデジタルツイン技術の活用など、今後の高付加価値領域への展開に取り組んでおります。

また、当社は、2026年２月27日に㈱東京証券取引所より当社株式について、2026年３月１日付で監理銘柄（確認中）に指定する旨の通知を受けました。具体的には、当社は前年の対象の基準日（2025年２月末日）において、上場維持基準（流通株式時価総額）に適合しておりませんでしたが、上場維持基準への適合に向けた計画に基づき取組みを進めた結果、2026年２月28日時点で適合し、これにより2026年３月26日付で当該指定を解除する通知を受領し、東証スタンダード市場の上場維持基準の全ての項目に適合することとなりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,473,482千円（前年同期比28.4％増）、営業利益152,915千円（前年同期比508.0％増）、経常利益157,377千円（前年同期比327.8％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は133,490千円（前年同期比112.1％増）となりました。また、営業利益率は前期の0.7％から3.4％へと改善するとともに、営業キャッシュ・フローは前期△594百万円から当期556百万円へと大幅に改善しており、当社グループの収益創出力、すなわち「稼ぐ力」は前期比で大きく向上しております。

セグメントの業績は次のとおりであります。

 (試験機事業)

試験機事業は、重工業、鉄鋼、自動車、官庁・研究機関といった、材料評価や安全基準対応を目的とする顧客を主要取引先としており、研究開発投資や法規制対応に基づく需要が中心であることから、一般的な設備投資と比較して景気変動の影響を受けにくい事業構造となっております。当社グループのコア技術とカスタマイズ対応力が高く評価され、オーダーメイド製品の受注が順調に推移しております。

特に、ZwickRoell SE社との連携による販路拡充に加え、ASTOM R&D社のCAE解析技術と連動したソリューション提案が奏功し、開発・設計段階からの包括提案が増加傾向にあり、付加価値の高い案件の拡大につながっております。また、過去最高水準となった受注残高の一部が売上として計上されたことで、売上高・営業利益ともに前年同期を大幅に上回り、安定した需要基盤に加え、差別化および高付加価値化の進展により、今後も持続的な成長および収益性向上が期待される分野であります。

以上の結果、試験機事業の売上高は3,677,505千円（前年同期比19.6％増）、営業利益は649,292千円（前年同期比4.0％増）となりました。

 (エンジニアリング事業)

エンジニアリング事業では、主力製品である「ゆるみ止めナット・スプリング」の需要が社会インフラ向けに堅調に推移し、セグメントとしての営業利益は黒字となり、収益構造の改善が進展しております。また、電力ばねは取引先の設備投資計画の変更の影響や、ナット製品における安価品との競合はあるものの、当社製品の性能優位性を訴求した営業活動を継続し、収益力の更なる向上に向けた取組みを進めております。

以上の結果、エンジニアリング事業の売上高は371,847千円（前年同期比3.7％減）、営業利益は11,894千円（前年同期は132,274千円の営業損失）となりました。

なお、本事業において事業環境の悪化により収益が低下し、当該事業を営む連結子会社である㈱東京衡機エンジニアリングの株式について、業績の状況を踏まえた評価を行った結果、実質価額が低下したため、財務諸表上で関係会社株式評価損を計上いたしました。本件損失は連結財務諸表においては消去されるため、連結業績への影響はありません。

 (デジタル事業)

デジタル事業（ASTOM R&D社）は、売上および利益が例年１月から３月に集中する季節性を有しており、当期間（決算期変更のため４月から12月の９か月間）では損失先行となっておりますが、これは事業特性による季節要因および成長に向けた先行投資によるものであります。2025年６月16日付開示資料では、同社の2025年12月期の売上高は369百万円、営業損失は33百万円、2026年12月期は売上高819百万円、営業利益67百万円を見込んでおります。連結業績との差異は、セグメント間取引の相殺およびのれん等の償却によるものです。当該損失は事前に想定された季節要因および成長投資によるものであり、短期的な損益よりも中長期的な付加価値創出およびグループ全体の収益構造の高度化を重視しております。

また、開発投資や専門人材の採用を積極的に行っており、これらは将来成長に向けた先行投資と位置付けています。今後は、試験機・エンジニアリング事業と横断的にシナジーを発揮し、実測とCAEを融合したデジタルツイン技術やAI解析技術、現場ノウハウの知識化技術を統合し、日本のものづくりを支える独自の「フィジカルAIソリューション」を創出する基盤として、グループ全体の付加価値向上および収益成長に寄与する事業への発展を目指してまいります。

以上の結果、デジタル事業の売上高は452,190千円、営業損失は27,468千円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ771,915千円増加し、1,246,494千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローの増加は556,799千円（前年同期は594,287千円の減少）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益128,743千円、売上債権の減少額297,271千円、棚卸資産の増加額166,896千円、仕入債務の増加額231,284千円等によるものであります。前期の資金流出から大幅な改善となっており、当社グループの収益創出力は着実に向上しております。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローの減少は134,205千円(前年同期は47,507千円の減少)となりました。これは主に将来の成長に向けた投資によるものであります。具体的には定期預金等の預入による支出12,000千円、有形固定資産の取得による支出24,360千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出80,233千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローの増加は349,321千円（前年同期は159,724千円の増加）となりました。これは主に長期借入による資金調達によるものであり、成長投資および運転資金確保のための資金基盤の強化を図ったものであります。具体的には短期借入金の返済による支出200,000千円、長期借入れによる収入840,000千円、長期借入金の返済による支出270,168千円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は販売価額によっております。

２  セグメント間の取引は相殺消去しております。

３  その他の事業は、提供するサービスの性格上生産実績に馴染まないため記載しておりません。

b. 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は販売価額によっております。

２  セグメント間の取引は相殺消去しております。

３  エンジニアリング事業、デジタル事業及びその他の事業は受注生産ではないため、上記の金額に含まれておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の取引は相殺消去しております。

２  主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に固定資産の減損、棚卸資産の評価、貸倒引当金、賞与引当金及び法人税等であり、継続して評価を行っております。

なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

詳細は、第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しておりますが、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要となるものは、第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態の分析

（資産の部）

総資産は5,037,242千円となり、前連結会計年度末に比べ1,263,575千円増加いたしました。これは主に、事業拡大および子会社取得等に伴う資産の積み上げによるものであります。

流動資産は3,654,525千円となり、前連結会計年度末に比べ957,903千円増加いたしました。特に現金及び預金の増加は、営業キャッシュ・フローの改善および資金調達によるものであり、資金基盤の強化が進んでおります。

固定資産は1,382,717千円となり、前連結会計年度末に比べ305,672千円増加いたしました。これは主に工具、器具及び備品の増加35,919千円、のれんの増加121,907千円、顧客関連資産の増加40,139千円によるものであります。

（負債の部）

流動負債は1,595,697千円となり、前連結会計年度末に比べ432,011千円増加いたしました。これは主に事業拡大に伴う仕入債務の増加および資金調達構造の見直しによるものであり、電子記録債務の増加252,253千円、短期借入金の減少200,000千円、1年内返済予定の長期借入金の増加224,800千円によるものであります。

固定負債は1,539,071千円となり、前連結会計年度末に比べ553,601千円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加によるものであり、短期資金から長期資金へのシフトにより財務基盤の安定化を図ったものであります。

（純資産の部）

純資産は1,902,474千円となり、前連結会計年度末に比べ277,962千円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加133,023千円、非支配株主持分の増加112,775千円によるものであります。利益の積み上げにより純資産は増加しているものの、負債の増加により自己資本比率は低下しており、今後は収益力の更なる強化による資本効率の改善が課題と認識しております。

b. 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は4,473,482千円（前年同期比28.4％増）となりました。これは主に試験機事業において、販売が堅調に推移したことによります。営業利益は152,915千円（前年同期比508.0％増）となりました。これは主に試験機事業において、過去最高水準となった受注残高の一部が売上として計上されたことによります。経常利益は157,377千円（前年同期比327.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は133,490千円（前年同期比112.1％増）となりました。

c. キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、第２ 事業の状況  ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、営業キャッシュ・フローで充当することを基本としており、必要に応じて借入により資金調達を実施しております。

④ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的な経営指標として、売上高成長率10％以上、営業利益率10％以上、ＲＯＥ（自己資本利益率）20％以上、粗利益率35％以上、営業利益成長率10％以上、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）は15％以上、ＰＢＲ（株価純資産倍率）１倍超を目標としております。

当連結会計年度は、売上高成長率28.4％、営業利益率3.4％、ＲＯＥ（自己資本利益率）8.1％、粗利益率34.6％、営業利益成長率508.0％、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）3.24％、ＰＢＲ（株価純資産倍率）2.39倍となり、目標とする指標を下回る結果となりました。

５ 【重要な契約等】

１  技術援助契約

(注)　上記契約に従い、HORIBA Europe GmbH に対し、毎年一定額のロイヤルティを支払っております。

２  販売代理契約

(注)　上記契約は、ZwickRoell GmbH ＆ Co.KGの製品の日本国内における販売代理に関する製造元および総販売元との三者契約であります。

３  当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

(1)契約締結日

   2025年３月31日

(2)金銭消費貸借契約の相手方の属性

地方銀行

(3)金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

①債務の期末残高：317,150千円

②弁済期限：2032年３月31日

③担保の内容：当社が所有する土地建物に対する根抵当権

(4)財務上の特約の内容

連結財務諸表「注記事項（連結貸借対照表関係)　※10．財務制限条項①」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、試験機事業を主体にユーザーニーズの高度化・多様化に対処すべく、システム化、自動化、高付加価値化を重点として製品の改良・開発を実施しております。また、試験技術を発展させ、環境保全に貢献できる技術の基礎研究と製品の企画開発にも注力しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は70,040千円であり、主な研究開発活動の状況は次のとおりであります。なお、研究開発活動は試験機事業・デジタル事業であります。

(１)試験機事業

試験機事業では、前年度からの継続開発案件や伸び計測装置の開発、受注案件に関する顧客との共同開発などに取り組みました。

継続開発案件では、油圧万能試験機用新型計測装置の開発及び製品化を行いました。万能試験機、圧縮試験機、構造物試験機などの油圧試験機と組み合わせて使用する新型計測制御装置であり、前期に引き続きハードウエア設計、製作、ソフトウェアの製作及び検証を実施し、当期に新製品としてリリースしました。

伸び計測装置では、廃盤部品の後継対応を中心に開発に取り組みました。工場間の連携によりサプライチェーンを拡大することで、既設品と互換を持たせた完全リニューアルを実施いたしました。既に商品化に至っており、受注案件への搭載といった成果を上げております。

また、受注済のクリープ試験機に使用される治具の開発を、顧客との共同で行いました。超高温の試験環境に対応した治具であり、現在は装置の納入段階に入っております。

これらの研究開発費の金額は17,106千円であります。

(２)デジタル事業

デジタル事業では、「金属積層造形」技術による事業創生および新事業領域の開拓に取り組みました。

「金属積層造形」技術による事業創成としては、一昨年度に採択された公募プログラムでの研究開発を継続的に進めると同時に、シミュレーションやフィードバック制御の技術開発に取り組みました。大手建設会社からの継続的な受注もあり、これらの技術の事業化に向けて着実に成果を上げております。

新事業領域については、試験機事業と連携したデジタルツイン事業の促進を図りつつ、FFT GYROを活用したドローン関係の開発に取り組みました。また、試験機分野でのAI・CAE・計測を融合したシステムの開発や、AI代理モデルを使用した既存製品の高付加価値化など、イノベーションの創出に向けた研究開発活動を継続しております。

これらの研究開発費の金額は52,934千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は60,899千円であり、その主なものは、次のとおりであります。

(1) 試験機事業

主に㈱東京衡機試験機において、見積・設計データベース及び自動化システム構築で23,055千円の設備投資を行いました。

(2) 全社共通

主に提出会社において、相模原工場のアスファルト路面舗装工事で3,000千円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年２月28日現在

(注) １  帳簿価額のうち「建物及び構築物」には資産除去債務に対応する除却費用を含めており、「その他」は工具、器具及び備品であります。

２　帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

(2) 国内子会社

2026年２月28日現在

(注) １  帳簿価額のうち「建物及び構築物」には資産除去債務に対応する除却費用を含めており、「その他」は工具、器具及び備品、ソフトウェアの合計であります。なお、建設仮勘定は含めておりません。

２　帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１．金額等に消費税は含めておりません。

２．完成後の増加能力については、合理的に算定することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(1)2023年第１回新株予約権（株価コミットメント型有償ストックオプション）の発行要項

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。）、次の計算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の「新株予約権の行使期間」までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(2)2023年第２回新株予約権（業績条件型有償ストックオプション）の発行要項

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。）、次の計算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3)2023年第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行要項

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(4)2025年第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行要項

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(5)2025年第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行要項

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.2021年５月27日開催の第115回定時株主総会の決議に基づき、2021年７月１日付で資本金2,213,552千円（減資割合：81.6％）及び資本準備金95,977千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付でその他資本剰余金2,309,529千円を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

 ２.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2026年２月28日現在

(注) １  自己株式3,056株は、「個人その他」の欄に30単元、「単元未満株式の状況」の欄に56株含まれております。なお、上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

２  「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主の数は含めておりません。単元未満株式のみ所有の株主の数を含めた株主総数は5,756人であります。

(6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年２月28日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が300株含まれております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年２月28日現在　

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における処理自己株式には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２  当期間における保有自己株式数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式の増減は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な課題の１つと考え、自己資本比率、収益見通し等を慎重に勘案して業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としております。この期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の業績、財務状況および今後の事業展開等を勘案した結果、まことに申し訳なく存じますが、引き続き無配とさせていただきました。早期の復配を果たすべくグループを挙げ鋭意努力いたす所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

イ  株主の権利保護および株主平等の確保

当社は、コーポレート・ガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。さらに、「コーポレートガバナンス基本方針」及び「企業行動指針」において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。

ロ  ステークホルダーとの関係構築

当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」及び「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。

ハ  適切な情報開示と経営の透明性確保

当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、重要情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年５月30日開催の第118回定時株主総会の決議に基づき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、監査等委員会は委員の過半数が社外取締役で構成されるものであり、監査役と異なり監査等委員である取締役は取締役会における議決権を持つことなどから取締役会の監督機能を一層強化することができ、コーポレートガバナンスの充実及び企業価値のさらなる向上を図ることができると判断したためであります。

取締役会は、代表取締役社長である小塚英一郎を議長とし、取締役の伊集院功、鈴木妥、原田秀人、竹内秀太郎、社外取締役である粕谷寿久、常勤の監査等委員である社外取締役の大喜多治年、非常勤社外取締役の鶴由貴、出村真樹子、清水美紀音と合わせて10名で構成され、経営の意思決定機関として毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の監視機能を高めるため、独立性の認められる社外取締役として粕谷寿久、大喜多治年、鶴由貴、出村真樹子、清水美紀音の５名を独立役員に選定し、東京証券取引所に届け出ております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である大喜多治年、非常勤の監査等委員である鶴由貴、出村真樹子、清水美紀音と合わせて４名で構成されております。各監査等委員は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し、積極的に意見を表明するとともに、社内稟議や契約書の確認など常勤監査等委員が中心となって取締役の日常的な職務執行について充分にチェックを行うことができる体制となっております。非常勤の監査等委員には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう企業法務の専門家である弁護士や財務・会計の専門家である公認会計士など豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの基本方針

当社の内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。なお、当社は、内部統制に係る組織として内部統制室及び内部監査室を設置しておりましたが、より有効的かつ効率的な業務運営を目的として、2025年３月１日より二つの組織を統合して内部監査部に格上げしております。

イ  取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・監査等委員会には、J‐SOXその他内部統制に見識のある常勤監査等委員を置くとともに、会計や税務、企業経営等の専門家を社外監査等委員に選任することで監査体制を強化し、取締役の職務執行の適法性を確保する。

・内部統制システムについて独立的評価を行うための内部監査を所管する組織として内部監査部を設置する。内部監査部は、社長への報告のほか、監査等委員会・監査等委員及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める。

・内部監査部は当社グループの内部統制システムの運営・改善に関して、専門的立場から規律ある姿勢で執行部門に対し助言を行う。

・当社グループの内部統制を強化し内部統制活動を推進するために内部統制委員会を設置するとともに、必要に応じて各種委員会を設置する。

・役員及び従業員に対し、「コンプライアンス基本規程」及び「グループ研修規程」に基づき、コンプライアンスに関する研修等を定期的に実施し、上場会社の一員としてコンプライアンスへの関心を高め正しい知識を持たせることにより、当社グループ全体にコンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

・会社に関わる法令について一定の知識を有する企業経営、法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外取締役に選任し、取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。

・当社グループの業務に関わる法令違反行為等の早期発見及び是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務の公正性を確保するために、「グループ内部通報規程」を定め、社内通報窓口とあわせて外部通報窓口を設置し、適切な運営を図る。内部監査部は、当社グループの役職員に対する助言として、内部通報制度及びコンプライアンスの重要性に関する研修を定期的に実施する。

ロ  取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、職務の執行に係る情報については、「情報管理規程」、「文書管理規程」及び「ITシステム管理要領」に基づき適切かつ確実に閲覧及び利用可能な状態で保存・管理する。

・情報セキュリティに関する制度を構築し、情報の保存及び管理の適正性を高める。

・「ITシステム管理委員会」を設置し、実効性のある情報セキュリティ体制を構築する。

・情報セキュリティの専担組織として情報システム部を設置する。

ハ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメント体制を強化するため、「内部統制委員会設置・運営規程」、「リスク管理規程」、「クレーム管理規程」、「情報管理規程」等の規程を始めとして、定期的に諸規程の見直しを行う等、リスク管理への意識を高め、損失の危険に対するコントロールの容易な環境を整える。

・当社グループのディザスタ・リカバリープラン（DRP）、ビジネスコンティニュイティプラン（BCP）、情報セキュリティについては、内部統制委員会において審議のうえ体制整備を図るものとする。

ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、企業経営等に関する豊富な経験と知見を有する社外役員を複数名設置し、職務執行の状況を適宜把握できるようにすることで、監視体制の強化並びに職務執行の効率化を確保する体制とする。

ホ  会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針及びグループ共通規程を定め、グループ各社の諸規程を整備する。

・子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め子会社管理の体制を整備し、グループ全体の業務を適正化するため内部統制体制の再構築を図る。

ヘ  財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制

当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制に関する実務指針（意見書）に則り、文書化整備の推進により決算・財務処理プロセスにおけるコントロールの適正化を図る。

ト  反社会的勢力の排除に向けた体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。

チ  監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員・監査等委員会の職務をサポートする組織として監査等委員会事務局を設置し、補助スタッフを置く。当該スタッフの人事及び業務については、監査等委員でない取締役からの独立性を確保する。

リ  取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・監査等委員でない取締役及び従業員は、監査等委員及び監査等委員会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。

・監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

ヌ  その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、会計監査人並びに内部監査部との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。

・代表取締役社長は、監査等委員との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。

・常勤監査等委員の執務席を複数の拠点に設置し、実査の際は内部監査部担当者と同行する等により、業務監査を行いやすく、かつ実効性のある体制を整備する。

・法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外監査等委員に選任し、監査等委員会及び取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に係るすべてを適切に管理・統制することにより適正な事業運営を行い、安定的成長及び経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題とし整備を進めております。また、コンプライアンス、環境、労働安全衛生、品質等のリスクに関して、内部統制委員会及び各業務担当部門において社内規程やガイドラインの整備、リスクの周知と対策マニュアルの策定、教育・啓蒙活動等を行い、リスクの回避、予防、管理を進めております。

ⅲ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役全員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が会社役員の業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等を補填するものであります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での1年毎の更新を予定しております。

ⅳ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

ⅴ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社を含む関係会社の健全経営に向け、関係会社の管理体制及び方法等について「関係会社管理規程」を定め、当社の取締役が子会社の取締役等を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視することができる体制となっております。子会社は、当社の管理監督の下、月１回、定例取締役会を開催しており、当社に対し、経営成績及び財務状況の報告を行っております。また、内部監査部による内部監査が計画的に実施され、その監査結果を取締役会に報告することで子会社の統制の実効性を高めることとしております。

④　取締役会の活動状況

当社は、当事業年度においては、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を適宜開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては、以下のとおりであります。

※監査等委員渡辺樹一、松野絵里子、西谷敦及び中野陽介は、2026年５月28日開催の定時株主総会をもって監査等委員を任期満了により退任しております。

当社の取締役会では当社グループの経営上重要な事項について審議しており、当事業年度は、社内規程の改定、商事事業に係る未回収債権の子会社譲渡、財務KPI(重要業績指標)設定、上場維持基準の適合に向けた計画の策定・公表、会計監査人の監査報酬、募集新株予約権発行、中期経営計画の策定、(株)先端力学シミュレーション研究所関連研究開発委託契約等について審議・決定いたしました。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役の人事並びに取締役の報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、2020年１月に任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役及び代表取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務め、取締役会の諮問に基づき、役員の選任、代表取締役・役付取締役の選定、役員の報酬等に係る方針、個別の報酬額等に関する事項について審議し、取締役会に意見を具申しております。

当事業年度及び直近における指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。

⑥  取締役の員数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑦  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、経営の機動性を確保し株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

　　　　男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）