株式会社ジオコード（7357） 有価証券報告書 2026年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．第22期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、連結初年度のため、期末自己資本に基づき算定しております。

４．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社（株式会社Tria、合同会社ミニマリスティック）により構成され、Webマーケティング事業及びクラウドセールステック事業の２つのセグメントにより事業を展開しております。

　なお、各事業の主な内容は以下のとおりであります。

（1）Webマーケティング事業

　Webマーケティング事業においては、Webマーケティング領域全般にわたる課題解決を支援する各種サービスを提供しております。インターネット上のマーケティング活動には欠かせないSEO対策、Webサイト制作及びインターネット広告運用等を包括的に提供し顧客のWebマーケティング活動を分析・診断することで、経営課題の解決に寄与する最適なソリューションの実現を支援しております。また、生成AI等の先端技術の普及に伴う検索行動の変化を背景に、AI最適化（AIO：AI Optimization、注１）領域への対応を強化して提供サービスの高度化及び付加価値の向上を推進しております。

①AI最適化・SEO・Web開発

　当社グループは、AI最適化・SEO及びWebサイト開発を一体として提供し、検索流入の最大化とコンバージョン（CV：Conversion、注２）獲得の最適化を支援しております。具体的には、検索意図やユーザー行動の分析に基づくキーワード戦略を策定するとともに、Webサイトの内部構造の最適化等の技術的施策を提供しております。さらに、良質なコンテンツの企画・制作・改善を通じたコンテンツマーケティング（注３）を推進し、UI・UX（ユーザーインターフェース・ユーザーエクスペリエンス、注４、注５）の最適化を図ることで、顧客の成約率向上に寄与しております。加えて、生成AIの普及に対応し、AIによる検索結果や生成回答への最適化を目的とした施策（AIO）を提供しております。

　Webサイト制作では、SEO対策やWeb広告運用で培った知見を企画設計段階から活用し、検索エンジン（注６）への適合とブランディングや集客といった顧客の事業目的の実現を両立させるWebサイトを構築する体制を整えております。コーポレートサイト、サービスサイト、採用サイト、ECサイト等の各種Webサイトから広告用のランディングページ、運用型バナー（注７）に至るまで、多種多様な制作実績を有しており、Webサイト公開後の保守運用段階においても、Webアプリケーション（注８）の管理・運用及び更新作業等を代行し継続的な品質維持を支援しております。

②インターネット広告

　当社グループは、2009年よりリスティング広告を中心にインターネット広告全般の運用サービスを提供しております。

　リスティング広告（検索連動型広告）は、検索エンジンにおける検索キーワードに連動して広告を表示する手法であり、利用者が広告をクリックした場合にのみ費用が発生するクリック課金型モデルを採用しております。広告の掲載順位は、入札価格（クリック単価、注９）に加え、広告文のクリック率（注10）や、キーワード、広告文、移動先のランディングページ（注11）間の関連性等から算出される広告品質のスコアに基づき決定されます。

　当社グループでは、Google LLCやLINEヤフー株式会社、Microsoft Corporation等が提供するリスティング広告やコンテンツ連動型広告（注12）、さらにはSNS広告等の幅広い広告媒体に対応しております。各媒体の特性を熟知した専門スタッフが、これまでの運用知見に基づき高品質なサービスを複合的に提供することで、コンバージョン（CV）獲得の効率化及び顧客の事業成長に寄与しております。

　また、運用実績に対する外部評価として、Google LLCが主催する「Google Premier Partner Awards」（注13）において、通算５期（2018年、2019年、2021年、2022年、2023年）にわたりファイナリストに選出されております。また、「Google Partners プログラム」（注14）においては、2022年から2026年まで５年連続で最上位の「Premier Partner」に認定されております。この他、LINEヤフー株式会社からは、2024年より「Sales Partner『Select』」（注15）の認定を受けており、日本マイクロソフト株式会社からは、2026年に「Microsoft 広告パートナープログラム」（注16）において「Select Partner」に認定されるなど、主要プラットフォーマー各社より高い専門性と運用品質を認められております。

（2）クラウドセールステック事業

　クラウドセールステック事業においては、働き方改革や生産性向上に貢献するクラウド（注17）業務支援ツールをSaaS（注18）形態で提供しております。開発から販売、導入後のサポートまでを一貫して自社で手がけることにより、顧客ニーズを迅速に提供サービスへ反映させる体制を構築しております。

　主な提供サービスは以下のとおりであります。

①営業支援ツール「ネクストSFA/CRM」

　「ネクストSFA/CRM」は、営業活動における見込み顧客の獲得、育成から商談管理、顧客管理に至るまでの一連の営業プロセスを可視化し、蓄積されたデータの分析・活用を可能にするクラウド業務支援ツールであります。現場での使いやすさを追求し、必要な機能を厳選して搭載することで、導入・運用の低コスト化と早期定着を実現しております。

　さらに、生成AIをはじめとするAI技術を活用した新機能開発を推進して、蓄積された膨大な商談履歴等をAIが高度に解析し、客観的なデータに基づく精緻な営業戦略の立案を支援する「AI活動レポート」や、音声・簡易メモからAIが内容を要約し、適切な顧客情報への紐づけと自動登録を行う「AI履歴登録機能」などを実装しております。これらにより、単なる営業管理ツールの枠を超え、営業活動全体の質的向上と成果最大化を支援するマーケティング・インテリジェンス・ツールとしての価値提供を行っております。

②勤怠管理・交通費精算・経費精算ツール「ネクストICカード」

　「ネクストICカード」は、交通系ICカードを読み取り機にかざすだけで、勤怠管理、交通費精算及び各種経費精算をワンストップで処理できるクラウド業務支援ツールであります。「ネクストSFA/CRM」と同様に低コストかつ迅速な導入が可能で、直感的でわかりやすいインターフェースにより利用者の事務負担を大幅に削減でき、バックオフィス業務のDX（デジタルトランスフォーメーション、注19）を推進し、全社的な業務効率の改善に寄与しております。

　以上のように、当社グループでは、顧客の事業拡大に貢献する「Webマーケティング事業」と業務効率の改善を促進する「クラウドセールステック事業」を展開して、Web上における集客から商談管理（受注）、さらにはバックオフィス業務の効率化に至るまで一社完結で支援する体制を構築しております。これらのソリューション提供を通じて、顧客のDXを推進し、事業活動の最適化及び持続的な成長に寄与しております。

＜用語解説＞

［事業系統図］

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は含みません。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数については、その総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している員数並びに社長直轄部署に所属している員数であります。

（3）労働組合の状況

　当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３.「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率、雇用形態及び勤続年数の差異によるものです。

②連結子会社

　連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、「Webマーケティングとセールステックを活用し、顧客、社会にとって有益なサービスを創る。」という企業理念のもと、Webマーケティング事業及びクラウドセールステック事業を中核として、企業の集客から受注・成約に至るまでのプロセスを一社完結で支援する体制の強化に取り組み、世の中になくてはならない会社となることを目指しております。

（2）経営環境

　当社グループが主たる事業領域とする国内インターネット広告市場は、2025年には４兆459億円（前年比10.8％増）に達しました。総広告費に占める割合も50.2％と初めて過半数を超え、広告媒体の主軸としての地位を確立しつつあります（出所：「2025年 日本の広告費」株式会社電通）。

　また、当社グループがクラウド業務支援ツールをサービス提供する国内SaaS市場においても、労働人口の減少に伴うDX推進やAI技術の普及を背景に、需要は引き続き拡大しており、2029年度には３兆3,975億円規模に達すると予測されております（出所：「ソフトウェアビジネス新市場2025年版」株式会社富士キメラ総研、「SaaS業界レポート2025」スマートキャンプ株式会社）。

（3）経営戦略等

　当社グループは、上記(2)に記載した経営環境のもと、安定的かつ継続的な事業拡大を目指し、既存顧客の深耕及び新規顧客の獲得に注力してまいりました。主力事業であるWebマーケティング事業とクラウドセールステック事業を中心に、東京及び大阪を主な拠点として、営業活動と自社のWebマーケティングノウハウの活用を通じた受注強化に取り組みました。

　また、AI技術の急速な進展を踏まえ、従来のマーケティング手法の高度化に加え、AI検索環境への対応（AIO/LLMO等）を含む新たなサービスの提供を開始するなど、サービス領域の拡張を進めてまいりました。さらに、社内に専門チームを設置し、AI技術の活用による業務プロセスの効率化及び内製化を推進するとともに、クラウドセールステック領域においても生成AIを活用した機能開発を進めることで、顧客企業の営業活動の高度化及びDX推進への貢献を図ってまいりました。

　加えて、当連結会計年度においては、M&Aを通じた非連続な成長戦略を推進いたしました。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループが優先的に対処すべき課題は、以下のとおりであります。

①Webマーケティングサービスの高度化

　当社グループは、インターネット広告運用、SEO対策及びWebサイト制作・改善等の従来のWebマーケティング支援に加えて、AI検索最適化（AIO/LLMO：生成AIを活用した検索結果への表示最適化）にも対応したサービスを提供しております。生成AIの普及に伴う検索行動の変化に対応するため、AI検索最適化領域への対応を強化するとともに、コンテンツ品質の向上、導線設計の最適化、データ分析の高度化を推進してまいります。

　また、インターネット広告運用においては、各媒体の自動化機能や最適化技術への対応を進めるとともに、各施策との連携を強化し、運用ノウハウ及びデータ活用の高度化を推進することで、広告効果の最大化及び顧客単価の向上を図ってまいります。

②クラウド業務支援ツールの競争力強化

　クラウド業務支援ツールにおいては、顧客ニーズに即した機能開発の高度化に加え、導入後の活用支援（カスタマーサクセス）の強化により、利用定着の促進及び顧客単価の向上に取り組んでまいります。また、外部サービスとの連携強化を通じて提供価値の拡充を図るとともに、継続課金型ビジネスとしての特性を踏まえ、ストック型収益の安定的な成長及び顧客生涯価値（LTV）の最大化を推進してまいります。

③多様な販路の確立及び収益基盤の安定化

　当社グループは、持続的な成長の実現に向けて、新規顧客の獲得と既存顧客への提供価値の拡大を両立させることが重要であると認識しております。オウンドメディア（注１）の活用やSEOノウハウを通じて、Web経由の受注拡大を図るとともに、既存顧客に対するアップセル（注２）及びクロスセル（注３）を推進し、顧客単価の向上に取り組んでまいります。また、大手企業、代理店及び金融機関等とのアライアンス強化により、販路の多様化を図るとともに、顧客との継続的な関係構築を通じてストック型収益の拡大及び解約率の低減を推進してまいります。

　さらに、M&Aを通じたグループ会社の拡充も含め、顧客基盤及びサービスの連携を強化し、シナジー創出による収益力の向上を図ってまいります。

④認知度の向上及び情報発信力の強化

　当社グループ及び提供サービスの認知度向上に向けて、自社Webサイト（コーポレートサイト、各サービスサイト）やオウンドメディアの充実に加え、広報・IR活動の強化、SNSを活用した情報発信及び展示会への出展等を推進してまいります。

　また、事業戦略や成長ストーリーを発信し、投資家との建設的な対話を促進することで、中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

⑤多様な人材の確保及び組織力の強化

　当社グループは、人的資本を重要な経営資源と位置付けております。積極的な採用活動に加え、育成制度の充実、適切な評価制度の整備及び魅力的な報酬体系の構築を通じて、多様な人材を確保し、組織力の強化を図ってまいります。また、業務プロセスの見直しやAIの活用を通じて生産性の向上を推進し、持続的な成長を支える高効率な組織体制の構築に取り組んでまいります。

⑥グループ経営管理体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの強化

　当社グループは、当連結会計年度において同業２社（株式会社Tria及び合同会社ミニマリスティック）を子会社化したことに伴い、グループとしての経営管理体制及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に取り組んでまいります。情報セキュリティ体制やリスク管理体制の強化を継続するとともに、社外役員によるモニタリング機能の充実等を通じて、ガバナンスの実効性の一層の向上を図ってまいります。

　さらに、M&A後の統合プロセス（PMI：Post Merger Integration）を通じて、子会社の経営管理体制の整備、業務プロセスの標準化及び組織間連携の強化を進め、グループ一体の経営管理体制の早期確立を図ってまいります。

＜用語解説＞

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、有益なサービスを提供し続け売上高の拡大に努めると同時に適正な利益を生みだすことが重要であると考えており、売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置付けております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス規程を定め、常勤役員及び各部門責任者等で構成されるリスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を原則として四半期毎に開催し、グループ全体のサステナビリティに関する事項を含む企業活動における事業上のリスクマネジメントやコンプライアンス等に係る取り組みを推進しております。さらに、取締役会においては、リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会での協議内容・決定事項の報告を受け、中長期的な企業価値向上の観点から経営的な視点で、課題の改善・解消に向けて重ねて審議・検討することで、実効性の高い監督機能が発揮されるよう努めております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンスの概要は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、サステナビリティへの取り組みについても、この体制のもとで運営しております。

(2）戦略

　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、人的資本の強化が重要であると認識しており、多様なバックグラウンドを有する人材の採用を積極的に推進しております。また、Webマーケティング及びクラウドサービスの提供においては、高度な専門性を有する人材の育成が不可欠であることから、採用後の定着及び育成にも注力しております。

　人材育成の面では、実務スキルの習得・向上に向けた研修や資格取得支援制度の充実を図るとともに、職位や等級に応じた研修を実施し、従業員のキャリア形成に応じた成長機会を提供しております。また、年齢・性別・国籍等にかかわらず適材適所の配置及び登用を行い、多様性の確保を推進しております。

　さらに、社内環境整備の面では、多様な働き方に対応した各種制度の整備やオンボーディング施策、メンタルヘルスケアの充実等を通じて、従業員が安心して長期的に活躍できる環境の構築に努めております。

　これらの取り組みを通じて、従業員の定着率向上や生産性の向上を図っております。

(3）リスク管理

　当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会において、グループ全体のサステナビリティに関する事項を含む企業活動における事業上のリスクやコンプライアンス等に係る課題を識別し、対応方針及び具体策を決定するとともに、その取り組み状況の進捗管理を行っております。また、重要なリスクに発展する可能性のある事象やコンプライアンス違反又はその可能性のある事実が顕在化又は発生した場合には、速やかにリスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を開催して対応策を講じております。

(4）指標及び目標

　当社グループは、上記「(2）戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在において目標数値を設定しておりません。

　具体的な取り組みとして人材多様性の確保を含む人材育成を推進するなかで、2026年２月末日現在の女性従業員比率は29.6％で当社の前事業年度と同水準で推移しており、女性管理職比率は20.0％で前事業年度から6.4ポイント増加しております。また、採用した人材が入社後活躍できる社内環境整備に取り組むなかで、平均勤続年数は過去５年間で１年７ヵ月伸長し、４年10ヵ月となりました。詳細は、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」に記載のとおりであります。

　当社グループは、引き続き多様なバックグラウンドをもった人材の積極採用、年齢・性別・国籍等を問わない適材適所での中核人材の役職者への登用、採用した全ての人材に活躍の機会を提供できる社内環境整備に努め、多様性の確保を推進してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）事業環境に関するリスクについて

①インターネット広告市場の動向について

　当社グループが事業を展開するインターネット広告市場は、インターネットの普及と技術革新により成長を続けており、インターネット広告市場が総広告費の過半数を占める広告メディアへと成長しております。しかしながら、インターネット広告市場で展開するWebマーケティング事業は、一般的に景気変動や広告主の広告戦略の変化等による影響を受けやすい傾向にあるため、景気や顧客動向に急激な変化がみられる場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②クラウド市場の動向について

　当社グループは、クラウド業務支援ツール「ネクストSFA/CRM」（商談管理、顧客管理）、「ネクストICカード」（勤怠管理、経費・交通費精算）をSaaS形態でサービス提供しております。クラウド市場は拡大傾向にあるものの、競争環境の激化や技術動向の変化等により、その成長が鈍化する可能性があります。当社グループは、同市場での事業展開を推進していく方針でありますが、国内外の経済情勢や景気動向等に大きな変化が生じた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新について

　当社グループを取り巻く事業環境は、DX（デジタルトランスフォーメーション）の進展や生成AIの普及により大きく変化しております。特に生成AIの進展に伴い検索行動やマーケティング手法が高度化するなか、当社グループでは、生成AIに代表される最新技術の活用や業界動向の情報収集等に日常的に努めておりますが、これらの変化に適切に対応ができない場合には、競争力が低下し、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④法的規制について

　当連結会計年度末現在、当社グループの主力事業であるWebマーケティング事業において直接的な法的規制又は業界の自主規制はありませんが、インターネット広告の広告主等は、広告内容により、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「医業若しくは歯科医業又は病院若しくは診療所に関する広告等に関する指針」等の規制を受ける可能性があります。当社グループでは、運用する顧客の広告が各種法的規制に抵触することを避けるため、品質管理規程を定め、具体的な注意点を記したチェックリストを整備し、担当者やその上長が慎重に確認を行うとともに、同分野に専門性を有する弁護士法人と契約し必要に応じて広告審査を依頼する体制を採用しております。また、インターネット関連分野においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」等が存在しており、今後、法令等の改正や新たな法令等の制定が行われ既存の法令等の解釈に変更が生じる場合や、法令等に準ずる位置づけで業界の自主規制が制定され、その遵守を要請される場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤競合について

　当社グループが事業を展開するインターネット広告市場及びクラウド市場では、競合他社との間で競争状態にあり、競合他社によるサービス改善や新規参入、市場環境の変化等により競争が激化する可能性があります。当社グループでは、引き続き提供サービスの品質改善や競争優位性の維持・向上に努めてまいりますが、競合他社に対するサービス品質等の差別化や競争優位性の確保に十分な対応ができない場合には、販売コストの増加や新規契約獲得件数の鈍化、さらに、既存契約先の解約件数の増加等によって、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業内容に関するリスクについて

①特定の広告媒体社への依存について

　当社グループのWebマーケティング事業は、グーグル合同会社、LINEヤフー株式会社及びMeta Platforms, Inc.等が提供する広告媒体に大きく依存しております。当社グループでは、当該広告媒体社との良好な関係の維持・継続には十分留意しておりますが、何らかの事情により当該広告媒体社からの広告枠の提供が滞るような状況となった場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②検索エンジンの寡占状態について

　当社グループがWebマーケティング事業において提供する検索エンジンを活用した顧客マーケティング支援サービス（SEO対策）は、主にGoogle等の検索エンジンに依存しております。これらの検索エンジンにおける順位決定の仕組み（アルゴリズム）の更新に当社グループが適切に対応できない場合や、生成AI等を活用した新たな情報検索手法の普及により検索行動が変化し、当社グループが適切に対応できない場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③システムトラブルについて

　当社グループは、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネット環境を介して、顧客に全てのサービスを提供しております。安定的なサービス提供のため当社グループでは、システム強化策の一環として、コンピュータウイルスや外部からの不正な侵入等を抑止するために必要と考えられるセキュリティ対策及びシステムの脆弱性の防御策を講じており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制の整備に努めております。しかしながら、ソフトウエアの不具合、自然災害、停電、新種のコンピュータウイルスへの感染、継続的に高度化、巧妙化しているサイバー攻撃等の事態により、当社グループの設備又はネットワークに障害が発生した場合には、一定期間サービスの停止を余儀なくされ、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④債権回収について

　当社グループは、顧客との取引開始に際し事前に与信調査を行うとともに、取引継続期間中においても定期的に与信判断の更新を行っております。しかしながら、景気動向や経済情勢の急激な変化等により、経営基盤の脆弱な顧客の経営状態が急速に悪化することも考えられます。このような場合には、売上債権の回収が遅延するばかりか、回収不能となり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤取引の解約について

　当社グループは、安定した収益基盤を確立するため、継続取引を中心に事業を展開しており、解約額が新規契約額を上回らない限り、収益が継続して増加するという安定性があります。当社グループの利益計画は、過年度実績を基に一定の解約を見込んで策定しておりますが、競合他社の台頭による競争力の低下や顧客とのトラブル等何らかの要因により、想定を超える解約が発生した場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）事業運営体制に関するリスクについて

①特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である原口大輔は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。原口大輔は、当社グループが提供するサービスに関して豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、遂行に極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは、幹部職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化を図り、特定人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により原口大輔の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保及び育成について

　当社グループは、事業の持続的な成長を実現するためには、高付加価値のサービスを提供できる人材をより多く確保するとともに、業務効率を継続的に改善していくことが必要であると考えており、積極的な採用活動を継続するとともに、従業員への教育・研修体制の充実・強化を図り、経験の浅い人材の早期戦力化や全社的な生産性の向上、人材の定着に努めております。しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画どおり進まない場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因となり得る可能性があり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③グループ経営管理体制について

　当社グループは、当連結会計年度において同業２社（株式会社Tria及び合同会社ミニマリスティック）を子会社化したことに伴い、グループとしての経営管理体制の整備に取り組んでおります。情報セキュリティ体制やリスク管理体制の強化を継続するとともに、社外役員によるモニタリング機能の充実を通じて、ガバナンスの実効性の向上を図ってまいります。しかしながら、こうしたグループ経営管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④情報管理体制について

　当社グループでは、事業遂行上、顧客の機密情報や個人情報を入手し取り扱う機会があり、これらの情報資産を保護するため、情報管理規程を定め、サーバー設備のセキュリティを強化し、また、社内ネットワークや情報機器に適切なセキュリティ手段を構築することによって不正アクセス防止等の措置を講じ、情報管理については日頃より万全を期しております。しかしながら、不測の事態により情報漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償等による予期せぬ費用やレピュテーショナルリスクが発生し、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）その他

①のれんの減損リスクについて

　当社グループは、当連結会計年度より連結決算に移行し、株式会社Tria及び合同会社ミニマリスティックの２社を連結子会社化したことに伴い、連結貸借対照表において、のれん458百万円を資産計上しております。当該のれんについては、買収対象会社の将来の超過収益力を踏まえて計上しておりますが、市場環境の変化や競争環境の激化等により、買収時に想定した事業計画どおりの収益を確保できない場合、又は期待したシナジー効果が発現しない場合には、のれんの減損処理が必要となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②大規模災害による影響について

　当社グループでは、地震・台風等の自然災害や事故等が発生した場合に備え、日頃から危機管理対策や復旧対応を速やかに行えるように、防災マニュアルを整備し緊急時に備えた運用体制を整備しております。しかしながら、当社グループの設備の損壊や電力供給の制限等の事態が発生した場合には、当社グループのサービス提供に支障をきたし、事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、顧客が被災した場合には、その影響を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③訴訟について

　当社グループでは、法令違反となるような行為を防止するため、役員及び従業員を対象にコンプライアンス研修を定期的に実施する等して、取引先、従業員、その他第三者との関係において訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、システム障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合や取引先との間で何らかのトラブルが発生した場合には、これらに起因して訴訟を提起され、損害賠償を請求される可能性があります。かかる訴訟の内容及びその結果、損害賠償の金額によっては、当社グループの社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画で重要なものはありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１．当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端株は切り捨てるものとします。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数においてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端株は、切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

４．2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）１．当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端株は、切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数は、切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上表「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から同（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式は、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、持続的な事業の拡大と経営基盤の確立のための内部留保の充実に配慮しつつ、業績・財務状況及び事業環境等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当等の決定機関は取締役会であります。剰余金の配当を行う場合、これまでは年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させることを目的として、当事業年度より中間配当と期末配当の年２回を基本としてまいります。なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は２月末日、中間配当は８月31日を基準日として、剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり12円の中間配当を実施するとともに、１株当たり13円の期末配当を行うことといたしました。これにより、年間配当金は１株当たり25円となります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者と信頼関係を構築し、経営と業務執行における透明性の確保と法令遵守を徹底し、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業活動を通じて社会貢献を果たすとともに、企業価値の持続的な向上に努めてまいります。また、このような取り組みを進めていくなかで、コーポレート・ガバナンスを経営の重要事項の一つと認識し、継続してその充実・強化に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、会社法に基づき、取締役会及び監査役会を設置するとともに、内部監査室を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

　当社の取締役会、監査役会、リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会は、以下のメンバーで構成されています。（◎は議長を表す。）。

ａ．取締役、取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長 原口大輔が議長を務め、専務取締役 吉田知史、取締役 坂従一也、取締役 新井政樹、社外取締役 大原茂の取締役５名で構成され、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、取締役及び監査役が出席して法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の意思決定を迅速に行える体制としております。

（取締役会の活動状況）

　当事業年度において、取締役会では、経営上重要な事項、M&A、財務戦略、内部統制システムの整備及び運用、コンプライアンス、サステナビリティ等について審議を行いました。

　当事業年度に開催された取締役会は23回であり、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）社外取締役 大原茂氏は、2025年５月29日開催の第21回定時株主総会の終結の時において新たに取締役に選任され就任したため、当事業年度中に開催された取締役会のうち、2025年５月29日以降に開催されたもののみを対象としております。

ｂ．監査役、監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役 森崎稔、社外監査役 山本純一、社外監査役 松本武の監査役３名で構成されており、常勤監査役が議長を務め、原則として毎月１回定時監査役会を開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

ｃ．リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会（以下、「R&C委員会」という。）

　当社は、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員、各部長等を委員とするR&C委員会を原則として１年に４回開催し、企業活動におけるリスクマネジメント及びコンプライアンスに係る取り組みの推進を図っております。また、重大なリスクに発展する可能性のある事項やコンプライアンス違反又はその可能性のある事実が発生した場合には、速やかにR&C委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。

（R&C委員会の活動状況）

　当事業年度において、R&C委員会では、当社における企業活動全般(サステナビリティ関連を含む）のリスクを審議し、管理体制の強化を図るとともに、コンプライアンス遵守のための従業員教育等を実施しました。

　当事業年度に開催されたR&C委員会は５回であり、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

ｄ．内部監査室

　当社は、社内規程や関連法令の遵守、業務改善、不正・誤謬の未然防止を目的として、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、経営の透明性・健全性の向上を図り、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するものと判断し、現在の体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2016年７月28日開催の取締役会において決議し、それ以降毎期、取締役会で運用状況のレビューを実施して基本方針の見直し要否を審議しており、直近では2024年３月21日開催の取締役会において、一部変更を決議しております。なお、変更後の内部統制システム構築に関する基本方針は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) リスクマネジメント及びコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス体制の構築・維持をします。

(2) コンプライアンスについて、取締役への周知徹底、使用人への教育・研修等を行い、コンプライアンスを遵守する企業風土の醸成や、役職員のモラル向上に努めます。

(3) 法令違反や不適切行為に関する相談又は通報を行うことができる内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。

(4) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係及び取引行為を遮断することを反社会的勢力への対応に関する規程等で定めております。また、その実効性を高めるために外部関係機関からの情報収集に取り組み、関係行政機関や外部専門機関等と緊密な連携を図り、速やかに適切な対応がとれる体制を整備します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程・情報管理規程を制定し、株主総会議事録・取締役会議事録・決裁申請書・計算書類・法定書類、その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保存しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクマネジメント及びコンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。

(2) 定期的にリスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体制の確立及び対策を講じます。

(3) 重大な事故等、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする緊急対策体制のもと、迅速な対応を行い、損失を最小限に留めるものとします。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役は取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等に依拠して職務を執行するとともに、効率的・合理的な経営計画及び事業計画を策定・推進するために各部門会議等を活用し、全社的な業務の効率化を実現する体制を整えます。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を監査役との協議に基づき任命します。

(2) 監査役の職務を補助する使用人は、常勤監査役の直轄下に置き取締役の指揮・命令は受けないものとします。

(3) 当該使用人の人事異動及び考課については、常勤監査役の同意を得るものとします。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役は取締役会に出席して、報告・審議・決裁事項等を取締役と共有します。また、各部門の会議についても、監査役はその必要性を認めた場合に出席します。

(2) 内部監査室が内部監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に監査役に報告される体制を整えます。

(3) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに監査役に報告することとします。

(4) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを徹底します。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。

(2) 監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。

(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものとします。

ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、経理に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告にかかる内部統制の充実を図ります。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、持続的な成長を確保するためにリスクマネジメント及びコンプライアンス規程を定めており、リスクマネジメント及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を原則として１年に４回開催し、全社的なリスク管理体制、コンプライアンス体制の強化を図っております。

ハ．取締役の定数

　当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款で定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としております。

ヘ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

ト．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

チ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第

１項に定める最低責任限度額としております。

ヌ．補償契約の内容の概要等

　当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員の悪意又は重過失に起因して生じた損失については、補償の対象としないこととしております。

ル．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等（以下「損害」という。）を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は、当該保険契約によっても填補されないこととしております。なお、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

ヲ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 8名　女性  - 名　（役員のうち女性の比率  - ％）

　（注）１．取締役 大原茂は、社外取締役であります。

２．監査役 山本純一及び松本武は、社外監査役であります。

３．2026年５月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．2024年５月30日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

５．代表取締役社長 原口大輔の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱ディーグラウンドが保有する株式数も含んでおります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役の大原茂は、経営者としての豊富な経験と経営全般に関する幅広く高い見識を有しており、適切な提言を期待できることから、当社の社外取締役として選任しております。

　社外監査役の山本純一は、弁護士として企業法務に精通しており、その高い見識が当社の監査に反映されることが期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。

　社外監査役の松本武は、公認会計士・税理士としての専門知識を有し、その高い見識が当社の監査に反映されることが期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。

なお、上記表「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の関係以外に、当社と各社外役員との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断したうえで、社外取締役から最低１名、社外監査役から最低１名を指定することを基本方針としております。

　また、当社は、独立役員が他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、本来期待される役割を果たすための環境整備に努めてまいります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

　当社では、社外取締役及び社外監査役においては、事業活動やコーポレート・ガバナンス等に関する議論がなされているほか、常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との相互連携のもと、必要に応じて情報共有及び意見交換を行う機会を設けております。監査役監査、会計監査人監査及び内部監査が有機的に連携するように、監査役は、内部監査結果について、内部監査室から情報共有を受けるとともに、適宜意見交換を行っております。また、監査役と会計監査人とは、報告会等の場を設け、情報共有及び意見交換を行っております。さらに、内部監査室は、会計監査人との連携を図るため、会計監査人による監査役宛て報告会の場に同席する等して意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役会は総員３名で、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会への出席に加えて、常勤監査役を中心としたその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人の業務執行状況の調査等により監査を実施しております。また、原則として月１回監査役会を開催し、監査内容及び監査結果を共有しております。

　なお、社外監査役の松本武は、公認会計士としての専門知識を有しております。

　当社の監査役は、内部監査室及び会計監査人との相互連携のもと、必要に応じて情報共有及び意見交換を行う機会を設けております。監査役監査、会計監査人監査及び内部監査が有機的に連携するように、監査役は、内部監査結果について、内部監査室から情報共有を受けるとともに、適宜意見交換を行っております。また、監査役と会計監査人とは、報告会等の場を設け、情報共有及び意見交換を行っております。さらに、内部監査室は、会計監査人との連携を図るため、会計監査人による監査役宛て報告会の場に同席する等して意見交換を行っております。

　常勤監査役は、決裁申請書等の重要な書類の閲覧等により、意思決定過程及び業務の執行状況を監視するほか、会計監査人が行う四半期レビュー報告会やリスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会に出席する等して効率的な監査を実施し、これらの職務執行状況について監査役会で報告しております。

　非常勤監査役は、原則として毎月開催する監査役会のほか、会計監査人が行う四半期レビュー報告会に出席し、意見交換を行っております。

　監査役会の具体的な検討内容につきましては、会計監査人の監査内容及び報酬の相当性、会計監査人の再任・不再任に関する事項、内部統制システムの評価等を行っております。

　当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

②内部監査の状況

　内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が行っております。当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで、原則として全部署・全事業所を対象に内部監査を実施し、代表取締役社長の他、取締役会及び監査役会へも適宜監査の結果を報告するとともに、必要に応じて監査対象部署・事業所に対して具体的な改善指示を行っております。また、定期的な活動報告を、監査役会へは月次で、取締役会へは年次で行い、効果的・効率的な内部監査の実施に向けて意見交換を行っております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、必要に応じて三者間で会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③会計監査の状況

　当社は、アーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

イ．監査法人の名称

　アーク有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

　４年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　業務執行社員　　米倉 礼二 氏

　業務執行社員　　早川 和宏 氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名及びその他15名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定にあたっては、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることを総合的に勘案することとしております。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合等には、監査役全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査遂行状況、勤続年数、監査報酬の水準その他諸般の事情を総合的に考慮し、当該会計監査人が監査を続けることが不適切であると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めております。

　そのうえで、会計監査人の監査実施状況や、監査報告等を通じ、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の非監査業務の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　該当事項はありません。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　該当事項はありません。

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（3）当連結会計年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の状況

・連結子会社の数

　2社

・連結子会社の名称

　株式会社Tria

　合同会社ミニマリスティック

　当連結会計年度において、株式会社Triaの発行済株式総数の51％及び合同会社ミニマリスティックの出資持分の51％をそれぞれ取得したことにより、連結の範囲に含めております。

（2）非連結子会社の状況

　該当事項はありません。

（3）議決権の過半数を所有しているにもかかわらず子会社としなかった会社等の状況

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社である株式会社Tria及び合同会社ミニマリスティックの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を作成し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

②　棚卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　　　　　10～22年

工具、器具及び備品　　　　　　　　　　　４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③　株主優待引当金

　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、当連結会計年度に負担すべき将来の利用見込額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループと顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　Webマーケティング事業

　Webマーケティング事業では、「AI 最適化・SEO・Web開発」に係る各種サービスの提供及び「インターネット広告」運用サービスの提供を行っております。

　なお、当社グループは、2025年７月より「AI最適化サービス（AIO/LLMO）」の提供を開始したことに伴い、従来の「オーガニックマーケティング」から「AI 最適化・SEO・Web開発」へ名称を変更しております。また、リスティング広告やディスプレイ広告に加え、SNS広告やアフィリエイト広告など提供サービスの拡充に伴い、従来の「Web広告」から「インターネット広告」へ名称を変更しております。

　「AI 最適化・SEO・Web開発」に係るサービスの大部分及びインターネット広告運用サービスについては、顧客との契約期間にわたり継続して役務の提供を行うことで履行義務を充足するものであるため、一定期間にわたり収益を認識しております。また、「AI 最適化・SEO・Web開発」に係るサービスの一部については、顧客からの発注に基づき制作した成果物を納品し、顧客が検収した時点で履行義務を充足したものとして収益を認識しております。

　なお、当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額から関連する原価を控除した純額を収益として認識しております。

②　クラウドセールステック事業

　クラウドセールステック事業では、クラウド業務支援ツールをSaaS形態によりサービス提供しております。当該サービスは、契約期間にわたり継続して役務の提供を行うことで履行義務を充足するものであるため、一定期間にわたり収益を認識しております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却は、その個別案件ごとに効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。