アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社（6085） 有価証券報告書 2026年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第15期及び第16期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期、第18期及び第19期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2026年４月24日を効力発生日として普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第15期（2022年３月期）の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

５．2025年６月27日開催の第18期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から２月末日に変更しました。従って、第19期は2025年４月１日から2026年２月末日の11か月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期及び第16期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期から第19期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2026年４月24日を効力発生日として普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第15期（2022年３月期）の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

６．当社は、2025年４月11日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第19期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

７．2025年６月27日開催の第18期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から２月末日に変更しました。従って、第19期は2025年４月１日から2026年２月末日の11か月間となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社１社で構成されております。但し、当期の期首においては、グループ内に連結子会社５社を抱え、下記のセグメントの事業を運営しておりました。そのため、当期の事業内容としましては、当該関係会社も含めた事業内容及びセグメントとなっております。

当社グループの手掛けるＡＳＪ建築家ネットワーク事業は、全国の建築家を登録・ネットワーク化するとともに、建設会社をフランチャイズ化（注）して、登録建築家と加盟建設会社及びパートナー建設会社とを結びつけ、両者の協力のもとでプラットホーム（ビジネスの基盤となる環境）を構築し、顧客が望む住宅・商業施設等を供給する事業であります。つまり、当社グループの事業は「建築家との家づくり」を訴求ポイントとし、住宅・リフォーム・商業施設等の建設計画がある顧客に、建築家を活用した建物づくりの選択肢を提供するものであり、「建設計画のある方が、最寄りのＡＳＪのスタジオを利用するのは当たり前」となることを目指しております。

（注）「フランチャイズ化」とは、加盟建設会社に対し一定エリア内におけるＡＳＪ建築家ネットワーク事業の展開を許諾し、サポートすることであります。対象とする商品も、新築住宅、リフォーム、医療施設、マンション、店舗・商業施設等多岐に亘り、一般的な同一基準商品を供給するフランチャイズ展開とは異なり、建築家・建設会社・顧客を結びつけるプラットホームを提供しております。

各報告セグメントに携わっている当社及び関係会社は以下のとおりであります。

　・住まい関連事業：アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社、ＳＵＰＡＳＰＡＣＥ　ＰＴＥ．ＬＴＤ．、ＭＥＤ株式会社、株式会社トルネードジャパン

　・暮らし関連事業：アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社、ESJ株式会社、株式会社チャミ・コーポレーション

　・投資関連事業：アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社

１．「住まい」関連事業

既存事業を「住まい」関連事業に昇華させ、建築家ネットワーク事業の質的向上と量的拡大を目指します。

1-1 ネットワーク事業：スタジオ加盟数の増加を重要課題として取り組んでいきます

1-2 プロデュース事業：新規サテライト開設とプロデュース案件数の増加を目指します。

1-3 リノベーション事業：中長期的に市場拡大が予想される市場への本格的な参入を目指しました。

1-4 ビジネスサポート事業：スタジオとの関係強化と増収増益のために機能させていきます

1-5 クリエイティブ事業：CASABELLA プロジェクト/PROTOBANK プロジェクト

1-6 海外事業：プロジェクト受注と空間プロデュースを中心に日本の建築家を輸出します。

２．「暮らし」関連事業

　「住まい」から派生する「暮らし」に関連する事業を事業多様化戦略の下に展開するのが「暮らし」関連事業です。取扱いジャンルは「衣＋食＋住＋遊＋健康」をテーマにしたものとし、中期経営計画における成長因子となる重点事業として展開していきます。特に当社顧客及び潜在的な顧客である ASJ アカデミー会員を対象として事業を開始し、その後、一般顧客まで対象を拡げた展開を計画していました。

2-1 当社を介して住宅建設した顧客及び ASJ アカデミー会員を対象としたサービス

① 家具・インテリア関連商品の販売

② 絵画・オブジェ・アートの販売

③ グルメコンシェルジュプロジェクト

④ 「生活そのものを Design する」をテーマとした催事＋販売イベント

2-2 マーチャンダイジング事業

　コンセプトを「ASJ だから提供できる上質な製品とサービスの提供」として商品・サービスの提供を行います。主な取扱い商品は家具・食器・時計・貴金属・特選食材・高級ブランド品などとして、EC 販売（専用顧客サイト仮称「コンシェルジュデスク」を開設予定）及び当社催事における販売を中心に展開し、将来的には一般顧客まで対象とし、提携する通販サイトとカタログ販売の顧客リストをベースに順次販売展開を目指しました。

３． 投資関連事業

　既存 ASJ 建築家ネットワーク事業等「住まい関連事業」及び「暮らし関連事業」のサポートの一環として、中期経営計画のスピードアップに貢献する投融資を積極的に展開することを目指しました。

3-1 ASJ パートナー企業への投融資

今後、事業展開を検討していく事業候補として

3-2 ASJ 建築家ネットワーク事業の顧客への各種ローン

3-3 住まい関連事業リフォーム顧客への各種ローン

3-4 事業投資（事業多様化戦略に貢献するような事業・企業への投融資）事例として「ALIN プロジェクト」

　当社は研究開発からその実用化に向けてアライアンス面を中心に参画しており、実用化段階時点では総合監修的な立場で関与していく予定です。

ＡＳＪ建築家ネットワーク事業を図式化すると、次の事業系統図となります。

［事業系統図］

　（注）建設工事請負会社が加盟建設会社（登録工務店）又はパートナー建設会社の場合は、上記「建築家との家づくりの流れ（入会から完成・引渡しまで）」④「建築設計・監理業務委託契約」については顧客（ＡＳＪアカデミー会員）と登録建築家間との二者契約、⑤「設計料支払」については顧客（ＡＳＪアカデミー会員）から当社、当社から登録建築家の流れとなります。

(1) 登録建築家について

2026年２月末現在の登録建築家数は、国内外の有名な建築家をはじめ新進気鋭の若手建築家など2,980名であります。建築家の登録につきましては、建築家自身が当社にアプローチしてくるケースと、主に当社従業員のスーパーバイザー(ＳＶ)が建築家に対して登録を勧誘するケースとに分かれます。いずれも登録に際しましては、当社担当部門が当該建築家の建築士資格の有無、設計実績、設計コンセプト等を勘案して、ＡＳＪ建築家登録契約を締結いたします。

一般に独立してアトリエ(設計事務所)を構える建築家の活動範囲は、アトリエの周辺に限定される傾向にあります。ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、建築家の移動交通費等の費用を個別の物件に付加するのではなく、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の活動費用としてスタジオ等が負担することにより、建築家の活動範囲を全国へと大きく広げることが可能となりました。

(2) 加盟建設会社及びスタジオについて

2026年２月末現在の加盟建設会社が運営するスタジオ数は北海道から沖縄県まで全国67スタジオであります。建設会社との契約につきましては、当該建設会社の経営方針、技術力、工事実績及び今後の営業方針を確認するとともに、当該建設会社の財務内容等を審査のうえ、ＡＳＪスタジオ運営契約を締結しております。

加盟建設会社は、ＡＳＪスタジオ運営契約に規定された営業エリア内(原則として１エリア＝20万～30万世帯)にスタジオを開設いたします。スタジオは、登録建築家及び加盟建設会社と住宅等の建築を希望する顧客であるＡＳＪアカデミー会員(以下「顧客」という。)との相談・打合せスペースであり、登録建築家との個別相談、各種セミナー等の開催にも利用される情報サロンであります。また、各スタジオは、ＡＳＪスタジオ運営契約に規定された営業エリア内で集客を目的とするイベントを開催いたします。

また、上記の加盟建設会社の中には、スタジオの開設やイベントの開催を行わない登録工務店があり、ＡＳＪスタジオ運営契約に準じた手続きを経て、ＡＳＪ登録工務店契約を締結しております。

なお、上記ＡＳＪスタジオ運営契約及びＡＳＪ登録工務店契約に基づいて、工事請負金額の一定比率を工事請負契約ロイヤリティとして当社に支払われます。

(3) イベントについて

ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、スタジオ単位で開催されるイベントが重要な役割を担っております。各スタジオを担当するＳＶは、当該スタジオを運営する加盟建設会社と協議のうえ、年間イベント・スケジュールを作成し(１スタジオの年間イベント開催件数は２～３回程度)、当社担当部門にイベント開催の申請を行います。担当部門は、当該イベントの開催時期・内容等を精査しインターネット等を利用して、登録建築家にイベントの開催を告知いたします。建築家の参加希望を基に、担当ＳＶとイベントを開催する加盟建設会社は協議のうえ、イベント参加建築家の絞込みを行います。通常、建築家の参加人数は１イベント当たり８名程度となります。イベントは、主に地域の公共施設を会場として、通常は土曜日、日曜日を含む２～３日間開催され、イベントの告知については、ＡＳＪスタジオ運営契約に規定された営業エリア内において、主に新聞の折込チラシ等を活用して行われ、集客が図られます。

建築家と加盟建設会社の協力のもとで開催されるイベントにおいては、まず会場の入場受付で来場者にアンケート用紙を配り、家づくりに対する興味の度合い、住宅建築の予定、予算等を確認いたします。会場内では、参加建築家ごとにブースが設営されており、建築家が来場者と対面で建築模型や写真パネル等を使いながら、自らの設計コンセプトや実績を直接プレゼンテーションいたします。また、イベントにおいて、来場者にＡＳＪアカデミー会員の特徴・メリット等を案内し、入会促進を図ります。

(4) ＡＳＪアカデミー会員について

イベント来場者が建築家との対話等を通してＡＳＪ建築家ネットワーク事業のシステムを理解し、建築家との家づくりに対する興味が高まると、イベント来場者はＡＳＪアカデミーへ入会いたします。ＡＳＪアカデミーは、当社のホームページをはじめ、スタジオ等を利用した各種セミナー、現場見学会、竣工物件見学会等を通じて会員が建築家の設計した家づくりを進めるうえで必要と思われる情報や知識を提供する会員組織であります。

ＡＳＪアカデミー会員は、原則として入会したときに参加していたイベントを運営するスタジオ運営会社の会員であり、会員登録を他のスタジオに移管した場合以外は、他のスタジオと工事請負契約を締結することはありません。

なお、当社常設展示場「ASJ CELL」「ASJ Satellite」において開催する自社イベントや紹介等により入会したＡＳＪアカデミー会員については、スタジオ運営会社の会員ではなく原則として当社会員となります。

ＡＳＪ建築家ネットワーク事業においては、各スタジオ等が毎年数回開催するイベント等を通してＡＳＪアカデミー会員数が増加し、従来の会員数に累積され、それらの会員の中からプランニングコース利用を経て、建築設計・監理業務委託契約から工事請負契約の締結へと進展します。

(5) プランニングコースについて

ＡＳＪアカデミー会員が建築家の設計した家づくりを具体的に一歩進めたいと考えると、ＡＳＪアカデミーのメニューの一つであるプランニングコースを利用することとなります。プランニングコースは、顧客が『自らが選んだ建築家との相性』『プランニング』『建設コスト』『建築を請負うスタジオを運営する加盟建設会社とのコミュニケーション』といったポイントを具体的にチェックし、建築設計・監理業務委託契約、更には工事請負契約を締結するか否かを判断することを目的とするものであります。プランニングコースにおきましては、顧客、建築家、加盟建設会社とが一緒になり、顧客の様々なリクエストに応えながら意見を交えて、設計・監理及び施工上の具体的な問題点について事前に解決を図ります。

また、当社会員である顧客については、建築家と当社直営業部門の営業職の三者が一体となってプランニングコースが進んでいきます。

ＡＳＪアカデミーに入会することにより、顧客が希望する建築家と容易にコミュニケーションを図ることが可能となり、理想の住まいのプランニングが実現することとなります。

ＡＳＪアカデミー会員については、申し込み時から会員期限の定めはなく、年会費は無料としております。また、プランニングコース利用期間中は、建築家の変更も無料で対応することが可能です。

(6) 設計監理業務及び建設工事請負について

プランニングコースを終了すると顧客は、このプランニングコースを進めてきた建築家と建築設計・監理業務委託契約を結びますが、建築設計・監理業務委託契約は顧客、建築家及び建設を請負うスタジオ運営会社(加盟建設会社)との三者契約となります。この際、設計料は、顧客からスタジオ運営会社、スタジオ運営会社から当社、当社から当該建築家というルートで支払われます。建築設計・監理業務委託契約に基づく設計が終了すると、顧客はスタジオ運営会社と工事請負契約を結ぶことになります。

一般に建築家が設計した住宅は、設計は建築家と顧客が協議しながら独自に進行し、実際に建設工事を請負う建設会社・工務店(施工会社)は設計のプロセスに関与しないケースが多く、完成した設計図面に従い施工会社は工事を進めなくてはならず、施工会社側から見ると手間のかかる施工物件であるといわれてきました。ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、顧客がプランニングコースを利用した時から顧客、建築家及び加盟建設会社の三者が、設計から建設工事に至る過程において発生するであろう問題点を事前に洗い出ししていくことで、設計図面では表現できない建設工事における課題を解決することにより、顧客が希望するデザイン性や設計の自由度の高い理想の家づくりが可能となることを目的としております。また、スタジオ運営会社においても、建築家の設計した住宅はハウスメーカーとの競合にあたってデザイン等で差別化がなされておりますので、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業のメリットを享受できるものと考えます。

当社会員である顧客については、プランニングコースを終了した後、顧客と建築家との二者間で建築設計・監理業務委託契約が締結され、設計料は顧客から当社、当社から当該建築家というルートで支払われます。設計が終了すると、顧客は、主として施工エリアや顧客ニーズ等を勘案して選定される加盟建設会社もしくはパートナー建設会社と工事請負契約を結ぶことになります。パートナー建設会社は、当社と協業等に関する提携契約等を締結した施工会社であります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年２月28日現在

(注)従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2026年２月28日現在

(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、『アーキテクツ・スタジオ・ジャパン（ＡＳＪ）は、クライアント（お客様）と建築家と建設会社が共有する高度なプラットホームを構築し、新しいスタイルのサプライチェーン・マネジメントを確立し、美しい日本を創造します。』を経営理念としております。

経営の基本方針は以下のとおりであります。

① クライアント（お客様）にご満足いただけるサービスの提案・提供を行い、顧客満足度向上を追求してまいります。　

② 情報管理・コミュニケーション・コストマネジメントにＡＳＪが独自開発したＩＴ技術を投下し、登録建築家及び加盟建設会社（スタジオ運営会社）とお互いに協力して事業を展開し、成果と成功の共有を目指してまいります。

③ 企業としての社会的責任を果たすとともに、経営基盤の強化と収益力の向上を図り、健全で持続的な成長を実現してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、経営の基本方針を実現するための目標とする経営指標として、「売上高」「営業利益」を重要な指標として認識しております。

当社グループは、目標とする経営指標を達成すべく、売上の向上に注力し、コストの最適化を通して効率的な経営を推進するとともに新規諸施策の展開等により、企業価値の向上を目指してまいります。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

次期におきましては、住宅業界を取り巻く環境は政府による各種補助金制度の継続などの後押しはあるものの、中長期的な新築住宅着工棟数の減少傾向に加え、住宅ローン金利の上昇、土地価格や物価高に伴う建築コストの上昇等により住宅取得マインドの低下など依然として厳しい状況が続くものと思われます。

このような状況において、当社は「収益構造の改革」と「財務基盤の強化」を掲げ、前連結会計年度より2024年３月にお知らせした中期経営計画に沿って「住まい」から「暮らし」まで事業領域を拡大した３つのセグメントによる事業計画を策定し、「生活そのものを Design する“暮らし提案企業”」への転換を図るべく、数社資本業務提携によるグループ会社化を行いましたが、当社の強みとする建築家プラットフォームとの互換性、相性を得るには至らず、又今後過度な事業資金流出の恐れが予測され、期待する収益確保の見通しがたたないと判断し、2025年11月に開催された株主主催の臨時株主総会において、既存の役員のほとんどが交代し、大幅な体制変更が行われました。体制変更以降、上記事業計画及び事業内容の精査を再度行なった結果、当初意図した形での各子会社との事業シナジーや新たな取り組みがスムーズに進まず、今後の見通しとしても期待できないものであることが判明いたしました。このため、５社ありました当社グループの子会社のうち4社につき、期中での売却を実施し、当社グループから外すことといたしました。

今後は基本に戻り当社の強みである3,000名近くの建築家のネットワークを生かした事業展開を図ることが株主様の期待に応える最大の経営判断と考えております。

こうした経営判断に基づき新体制となりました当社は従来事業である「建築家提案サービス事業」に加え、新たに「環境事業」ならびに「ＩＴ・海外事業」をセグメントし、事業再生を加速させてまいります。

「建築家提案サービス事業」に関しましては、63ケ所に減少したSTUDIOを2030年2月末までに150（ピーク時210）に増加させます、これまでSTUDIO運営会社に提供していたPLANNING COURSEサービス（スタンダードコース・DUALコース・プロポーザルコース）に加え、建築家住宅を最速に提供するPROTO BANKサービス、更に環境事業本部が展開する「コルゲートarchitecture」「SEAGシール」「プラチナプレミアコート」をワンパッケージで活用できる契約形態に変更し、検討する工務店・建設会社にとって魅力的なSTUDIO運営とし、建築家ネットワークにおける工務店サイドのネットワークを再強化します。

次に、新たに立ち上げた環境事業本部では、6年前から取り組んでおりました「亜臨界水反応プラント（ALIN）の販売」に加え、４年目となるコルゲートarchitecture、新規技術となる「SEAGシール」「プラチナプレミアコート」の広域販売に取り組みます。亜臨界水反応プラントに関しましては、提携先となる三和テスコ（ポエック子会社）様の新工場が2026年5月末に完成予定であり、現在数多くの引合をいただいておりALIN元年を目指しております。当社は日本最大級の建築家ネットワークのプラットフォームを軸に「子供たちにつけを残さない美しい地球を」をテーマに環境事業に積極的に取り組み当社収益の柱に育ててまいります。

次に、事業開発本部を改称した「海外・ＩＴ関連事業本部」では、これまでの営業サポートチームとしてのバックヤード的なポジションだけではなく収益を生む事業本部に変換してまいります。現在PROTO BANKサービスを軸に展開を開始したニュージーランドのホームビルダーとの事業展開やソフトウェアー開発営業が開始されています。特に、3月31日に発表しましたＰＥＲＭＩＴＳ ＡＩ ＩＮＣ．（Canada Toronto）との共同事業では、将来の収益の柱として成長軌道に乗せるべく積極的な活動を開始しており、新規開発案件受注のために鋭意営業活動に取り組んでおり、将来的な収益獲得を目指しております。

当連結会計年度においては売上高658,989千円、営業損失559,032千円、経常損失550,658千円及び親会社株主に帰属する当期純損失600,493千円となり、営業活動によるキャッシュ・フローは656,165千円のマイナスとなりました。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社グループは、当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。なお、当該対応策につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表　注記事項　(継続企業の前提に関する事項)」をご参照ください。

当社グループの使命は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業における加盟建設会社・パートナー企業において確実な収益メカニズムとして確立されること、また登録建築家にとっては参画することの価値が高まることであります。ＡＳＪ建築家ネットワーク事業は「建築家との家づくり」を訴求ポイントとし、住宅・リフォーム・商業施設等の建設計画がある顧客に、建築家を活用した建物づくりの選択肢を提供するものであります。当社は、「建設計画のある方が、最寄りのＡＳＪのスタジオを利用するのは当たり前」となることを目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、現状ではサステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。

(1)ガバナンス

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないため、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

当社グループのガバナンスについては、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2)戦略

当社グループでは、永続的に事業を継続し、持続的に成長を遂げるため、人材の確保と定着率の向上、そして育成強化が必要不可欠であると認識しております。そのため年齢や性別に関係なく、安定した人材確保や創発人材の育成をはじめ、従業員の給与水準の向上、働きやすい環境の整備、自己成長の機会の提供、組織の活性化等に取り組み、人的資本の充実を図ってまいります。また、当面の目標として従業員の有給休暇取得率を現在の60％から65％に向上させることとしています。

(3)リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ関連のリスクを、その他経営上のリスクと一体的に監視及び管理しております。当社におけるリスクマネジメントの取組については、「第２事業の状況　３.事業等のリスク」記載しております。

(4)指標及び目標

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略におけるリスク及び機会に対処するための重要な取り組み、関連指標や目標については、検討中であります。　　

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 収益構造について

①　スタジオの展開について

ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、加盟建設会社が運営するスタジオが重要な役割を担っております。加盟建設会社が複数のスタジオを運営するケースはありますが、原則として地域ごとにフランチャイズ制をとっており、20～30万世帯の人口圏に１スタジオを展開する方針であります。建設会社とフランチャイズ契約(ＡＳＪスタジオ運営契約)を締結するにあたっては、当該建設会社の施工技術や施工実績等を総合的に勘案して当該契約を締結しておりますが、新たな建設会社との新規加盟店契約が締結できない場合には、スタジオの新規展開に支障が生じることにより売上の増加が見込めず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、新規の建設会社に対して新規加盟に向けたリクルート活動を継続して実施することにより、新規加盟店の加入促進を図ってまいります。

②　加盟建設会社の経営について

加盟建設会社は、わが国の経済環境や各々が展開する地域経済の状況に大きく影響を受ける傾向があります。加盟建設会社が、経営状況の悪化、経営方針の変更や予期せぬ理由によりＡＳＪ建築家ネットワーク事業を継続することが困難となった場合は、稼働スタジオ件数の減少による売上の減少や債権回収期間の長期化、貸倒引当金計上の増加等、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、営業担当であるＳＶを通して加盟建設会社のスタジオ経営に関する企画や運営のサポート等に一層努めてまいります。

(2) 小規模組織及び人材の確保について

当社グループは、有価証券報告書提出日現在、取締役４名(うち非常勤取締役２名)、監査等委員である取締役３名(うち非常勤３名)、従業員34名の人員数で事業を展開しており、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。営業担当のＳＶは、加盟建設会社に協力して各スタジオにおけるイベントの企画・運営をサポートするだけではなく、登録建築家・加盟建設会社に対する各種コンサルティングや新規の建築家・建設会社のリクルート等ＡＳＪ建築家ネットワーク事業のけん引役となって活動しております。加えて、直営業部門（当社が直接プロデュースを行う部門）の営業職は、住宅・不動産に関する知識等が必要となっております。

このため、業容に応じた人員の確保が順調に進まず役職員による業務執行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、売上の減少等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、営業担当をはじめ全従業員の質的向上、処遇面や労務面での所要の対応を図ってまいる方針であります。

(3) 特定人物への依存について

当社の創業者であり、代表取締役である丸山雄平は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の運営、特に多くの建築家との人脈の構築等により、当社ビジネス全般について重要な役割を果たしております。しかしながら、何らかの理由で丸山雄平が業務を執行することが困難となった場合は、事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、経営ノウハウの共有、権限委譲や組織の整備、さらには新たな人材の獲得等により、丸山雄平に過度に依存しない事業体制の構築に努めてまいります。

(4) 情報システムについて

当社では、経営の効率化、受注確率や生産性の向上等を目的として、独自開発したA-POS(情報管理システム)、COSNAVI(建築家対応積算ソフト)の基幹情報システムを構築しております。しかしながら、これらの情報システムに何らかの予期せぬ不具合やコンピュータウイルス等でシステムダウンやシステム障害が発生した場合は、ＡＳＪ建築家ネットワークの事業運営に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、当該基幹情報システムのハードウエアの構成やソフトウエアの開発プロセス等において、システムダウンやシステム障害等の発生を防止する諸施策を講じております。

(5) 個人情報の管理について

ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、加盟建設会社が運営するスタジオにおけるイベントへの来場者及び顧客の個人情報を当社、登録建築家及び加盟建設会社が共有しております。しかしながら、不測の事態により個人情報が流出した場合には、損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、個人情報の利用・管理の重要性を関係者が共有するとともに、個人情報の紛失、盗難、改ざん及び漏えい等を防止するためのデータの保管、不正アクセス及びコンピュータウイルス等に対する適切なセキュリティー対策を講じております。

(6) 自然災害等による影響について

地震や津波、台風等の自然災害により、人的・物的な被害が生じた場合、あるいはそれらの自然災害に起因する電力・ガス・水道・交通網の遮断等が発生した場合は、当社や取引先の正常な事業活動が阻害され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、自然災害の発生後速やかに社内の対策組織を立ち上げ、被害の規模・現況の把握や対応策等について検討を行い、迅速な対応を講じる所存であります。

(7) 減損会計の適用について

当社は、経営環境の変化や経済的要因、当社の業績動向等により、固定資産について減損損失を計上する必要が生じた場合は、当該損失の計上により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、経営計画の達成に努めるとともに、新規の設備投資案件については慎重に検討のうえ実施することにより、減損損失の計上に至る状況を回避する所存であります。

(8) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当連結会計年度において、売上高は658,989千円、営業損失559,032千円、経常損失550,658千円及び親会社株主に帰属する当期純損失600,493千円となり、営業活動によるキャッシュ・フローは656,165千円のマイナスとなりました。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当該事象又は状況を解消又は改善するための対応策は実施途上にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

当社グループは当該リスクへの対応策として、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項  (継続企業の前提に関する事項)」に記載しており、当該対応策の着実な実行を図ってまいる所存であります。

(9)資金調達について

当社は、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るため、新株式の発行等による資金調達を行う可能　　性があります。しかしながら、経済情勢の悪化や当社の業績動向等により資金調達の実現に不確実性が生じた場合は、手元流動性や運転資金の減少により、当社の事業及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。また、将来における新株式等の発行は、株式の希薄化を生じさせる可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、経営計画の着実な達成に努めるとともに、当社グループ事業にシナジーや親和性のある企業との資本・業務提携を模索し、必要とする資金調達の実現に努める所存であります。

(11) 株式会社東京証券取引所「グロース市場」の上場維持基準について

当社は、株式会社東京証券取引所新市場区分グロース市場に上場しております。株式会社東京証券取引所の関連規則に基づき算定される流通株式比率は25％以上、純資産の額が正であることがグロース市場上場維持基準の要件の一部となっておりますが、2026年２月28日時点で、流通株式比率は25％未満、純資産の額はマイナスで債務超過となっております。2027年２月期までに上記上場維持基準を充たすため、各種取組を進めてまいりますが、財政状態及び経営成績並びに経済情勢や市場環境により、2027年２月期までにグロース市場の上場維持基準を充足できない場合は、当社株式は上場廃止となる可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、全社一丸となって業績の回復に努め、企業価値の向上を図ることにより、株価を通して株主・投資家の評価をいただき、当該リスクの顕在化を回避する所存であります。

(12) 訴訟の可能性について

当社グループは、事業を展開する上で、当社グループの瑕疵又は責任の有無に拘わらず、損害賠償等の訴訟を提起される場合があります。また、取引関係や労使関係その他において何らかのトラブルが生じた場合には、訴訟等に発展する可能性があります。さらに訴訟が発生した場合には、その内容や賠償額により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、役職員に対して、各種法令の遵守とコンプライアンスの意識・行動の向上に努めております。

(13) サステナビリティ課題に関する対応

当社グループを取り巻くステークホルダーをはじめ、社会全体でサステナビリティ課題への意識や、課題解決への期待が高まっております。そのため脱炭素社会への移行等に伴う気候変動政策、環境に関する法令、顧客のニーズに対応できない場合には、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、サステナビリティ課題への取り組む枠組みとして、「ガバナンス」及び「リスク管理」を整備し、サステナビリティ課題及び当社グループの経営課題を踏まえた重要課題を選定し、重要課題に対する「戦略」、「指標及び目標」の策定を進めることで、サステナビリティ課題への対応を図る所存です。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

 ① 財政状態及び経営成績の状況

　a.経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が進むなか、インバウンド需要が寄与したこともあり内需主導で景気が緩やかに回復しているものの、ウクライナ情勢の長期化に伴う資源価格上昇、中東地域での地政学的不安定さの長期化、中国経済の先行き懸念などが重なり、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが、わが国の景気を下押しするリスクとなっております。

このような社会経済情勢において、当社の主たる事業である住まい関連市場への事業環境は海外からの投資の流入などがあったものの、若干下向き傾向となっております。当社の収益に直結する新設住宅着工戸数は、国土交通省の建築着工統計調査報告（2025年４月30日発表）の2024年度の新設住宅着工戸数では新設住宅の着工戸数は79万2195戸（前年度比3.3％減）、床面積は6087万平方メートル（同5.1％減）で、戸数は２年連続の減少、床面積では３年連続の減少となっております。利用関係別の着工戸数で見ても、持家は21万8175戸（同2.8％減）で３年連続の減少、貸家は34万2092戸（同0.5％減）、分譲住宅は22万5315戸（同8.5％減）とそれぞれ2年連続の減少と、大都市圏を中心とした賃貸需要の高まりや分譲マンションの価格高騰はあるとはいえ、業界自体が上向いているとは言い難い状況であります。資材価格や人件費の上昇に伴う建設コストの増加を背景に住宅販売価格が上昇するなか、住宅ローン金利も上昇傾向にあり、当社グループの主に属する住宅業界におきましては、住宅取得マインドの低下が懸念される状況が続いております。

このような状況の下、当社グループは中期経営計画に沿った事業展開を前期より開始し、新たに設定した３つのセグメントによって当第４四半期連結累計期間の売上高は、658,989千円（前期比△26.6%）となりました。各セグメントとも予定していたプロジェクトの推進や取り組みに至らず、前期との比較において減収となっております。

損益面においては、営業損失は559,032千円（前期営業損失112,288千円）となりましたが、当社で賃借物件の一部を転貸したことによる20,716千円（うち第４四半期連結会期間に3,766千円発生）及び子会社のＭＥＤ株式会社での所有物件の賃貸により第３四半期連結累計期間までに5,400千円の賃貸料収入があったことにより受取賃貸料26,116千円、主に子会社のＭＥＤ株式会社の第三者への貸付金に対する第３四半期連結累計期間までの受取利息3,452千円等による受取利息4,038千円を営業外収益に計上し、一方で、金融機関からの借入金にかかる支払利息として、当社で6,419千円（うち第４四半期連結会期間に2,946千円発生）、子会社のトルネードジャパン株式会社で18,561千円（うち第４四半期連結会期間に3,496千円発生）等の支払利息25,972千円を営業外費用に計上したことから、経常損失は550,658千円（前期経常損失92,982千円）となりました。そして、主に当社で訴訟損失引当金戻入額61,590千円を計上する等により64,216千円の特別利益を計上し、一方で当社にて連結子会社４社の売却による関係会社株式売却損126,950千円、グループ会社の所有不動産等の減損損失計45,983千円及び調査委員会の費用18,576千円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は600,493千円（前期親会社株主に帰属する当期純損失79,904千円）となりました。

当社グループは上記のとおり、前連結会計期間より３つのセグメントによる事業展開を開始しておりますので、ここにセグメント別の情報を記載いたします。各報告セグメントに配分しない会社費用を調整額として表記することで各事業単位の事業収支の明確化を果たせております。　

(注)１　セグメント利益の「調整額」は、各報告セグメントに配分していない全社費用等△718,557千円が計上されております。

　　　　２　セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

　（住まい関連事業）

　　　売上高は当社による工事請負契約及び建築設計・監理業務委託契約分売上、契約ロイヤリティ売上、マーケティング売上に子会社の売上高を合わせて435,288千円となり、セグメント損益は150,329千円の利益となりました。

　　これは工事請負契約件数が原材料高騰により工事の見積もり調整が難航していることからプロデュース事業本部の受注額が大幅減となり、又ネットワーク事業本部の契約ロイヤリティ売上も退会スタジオによるスタジオ運営会社数の減少、FC先のマーケティング投下費用の減少などにより受注総額が大幅に減少したことが主な原因となります。少子高齢化が進む中で、新築住宅を中間層よりやや上の層に訴求する従来型のASJ建築家ネットワークモデル には成長モデルを探る限界があり、かつ昨年度より取り組み始めました新規加盟契約の獲得を目的としたビジネスサポート事業の一環である「共同購買システム」等も新規加盟を期待させる効果的かつ魅力的なメニューとはならず、当期中での加盟契約数増加を得ることはできませんでした。

　一方、「住まい関連事業」におけるビジネスサポート事業として昨年度事業提携したColors JAPAN社に関しましては、定期的な事業説明会により、若干の加盟契約締結を得たものの、もとより収益構造が弱く、住まい関連事業の事業計画数値をカバーする事業とはなっておりません。

　　又、海外での「住まい」関連事業の展開として、2024年７月に当社子会社化としましたSupaspace Pte Ltd.のシンガポール市場での公団住宅のリフォーム事業もショールーム及びホームページの開設を行い本格的な営業活動を開始しましたが、買収後から現在に至るまで受注が獲得できませんでした。

（暮らし関連事業）

  　売上高は前連結会計年度に買収し子会社化したＭＥＤ株式会社（2024年12月買収：100％子会社）、チャミ・コーポレーション株式会社（2025年１月買収：51％子会社）、トルネードジャパン株式会社（2025年３月買収：51％子会社）による売上を中心に220,511千円となり、またセグメント利益は8,756千円でありました。

　　売上内容としては当連結会計期間においては、当社として前期より準備してきておりました家具・アートのセレクト店舗として計画した「エースリーセレクト」が開業となったものの、開業が予定よりも大幅に遅れ売上に貢献できなかったことから、子会社の売上を中心とした内容となりました。

　　暮らし関連事業の中核を為す、当社グループ会社の株式会社チャミ・コーポレーションは当期中において特定建設業の許可申請を行ない、事業地域、請負規模の拡充を予定し、またグループ会社のＭＥＤ株式会社も単体の事業収支のみならず、業界のDX化を含む当社のデジタル関連業務の内製化に貢献が期待されましたが、いずれも期待した効果を実現することはできませんでした。

　（投資関連事業）

　　売上高はJR別府駅前プロジェクトの売上3,189千円を計上、セグメント利益は439千円となりました。

　　売上の内容としてはJR別府駅前プロジェクトについて店舗設備の貸与収入を計上しております。

　　株式会社トルネードジャパンを介してリフォーム住宅の販売といった短期的な資金運用可能な投資案件や宅地建物取引業免許を活用した住まい関連事業と協業する不動産関連案件プロジェクトへの参画による収益確保も計画しておりましたが、当連結会計期間においては実現できませんでした。

　　ALINプロジェクト（亜臨界水技術（※））に関しましては当連結会計期間での実績は確保できませんでしたが、「環境問題」「エネルギー問題」「食の問題」につきグリーンイノベーションを旗印に建築家と地球レベルで議論する事業に育ってきており、事業パートナー先では待望の亜臨界水専用工場が2026年５月に完成予定です。現在数多くの相談を受けており、単なる有機系廃棄物の循環社会となる未来型のインフラの提供に留まらず、新素材の抽出の可能性を各専門領域より期待を込めて説明を受けており2026年度では収益の柱となるべく今後とも開発、営業、事業設計の確立強化を計ってまいります。

※亜臨界水処理技術とは高温・高圧領域で高速加水分解反応により有機廃棄物を効率的に分解することで肥料等に資源利用する技術を示します

　その他、当社の投資方針としては、当社の特徴である3,000人近い建築家のプラットホームである当社事業との親和性の高い企業への出資やM&Aは国内外を対象に検討してまいりますが、取締役会の方針のみならず第三者の意見聴取・コンサルタントの活用・法務部との連携強化など適切な手順を踏み判断し、株主還元につなげていく考えです。

b.財政状態

(資産)

当連結会計期間におきましては、グループ会社４社を売却しております。そのため、資産合計をはじめとして各数値において大幅な減少がございました。資産合計は411,395千円となり、前連結会計年度末と比べて1,720,001千円減少いたしました。

流動資産は前連結会計年度末に比べ、352,610千円減少し、277,972千円となりました。これはグループ会社の切り離しにより、主として現金及び預金121,822千円、短期貸付金123,708千円、売掛金81,969千円がそれぞれ減少したことによるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ、1,367,391千円減少し、133,422千円となりました。これは主として子会社のトルネードジャパンにおいて保有していた投資不動産が連結除外となったことに伴い1,297,981千円減少したことによるものです。当社は基本的に事業運営に際して、在庫や不動産等の営業用資産を必要としない為、単体での総資産は小さくなっております。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は634,576千円となり、前連結会計年度末と比べて1,261,571千円減少いたしました。

流動負債は前連結会計年度末に比べ、87,978千円減少し、487,677千円となりました。これは主として１年内返済予定の長期借入金80,578千円、契約負債75,741千円、訴訟損失引当金61,590千円が減少した一方、短期借入金201,655千円増加したことによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ、1,173,592千円減少し、146,899千円となりました。これは主として長期借入金1,049,628千円の減少等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は△223,181千円となり、前連結会計年度末と比べて458,430千円減少いたしました。これは主として資本金及び資本剰余金がそれぞれ141,217千円増加した一方、親会社株主に帰属する当期純損失600,493千円を計上するとともに、子会社の連結除外により非支配株主持分が138,576千円減少したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、121,822千円減少し、89,552千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の減少は656,165千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失682,076千円、訴訟損失引当金の減少61,590千円、棚卸資産の増加70,102千円の支出要因の一方、減損損失45,983千円、関係会社株式売却損126,950千円、仕入債務37,013千円の増加の収入要因によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の増加は515,867千円となりました。有形固定資産の売却による収入442,321千円、短期貸付金94,084千円の減少による収入に対し、投資有価証券の取得による支出13,000千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の増加は109,751千円となりました。これは主に株式発行による収入281,328千円と短期借入金の増加による収入201,655千円に対し、借入金の返済395,020千円による支出によるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

b. 受注実績

ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の性格上、受注の記載になじまないため、受注状況に関する記載はしておりません。

c. 販売実績

当社グループは、前連結会計年度より、従来のＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントから、「住まい関連事業」と「暮らし関連事業」、「投資関連事業」の３つの報告セグメントに変更しております。

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析

当社グループの売上は、資材高騰の影響により見積調整に時間がかかったことや建設計画の延期及び中止並びに規模縮小などが原因で、建築設計・監理業務委託契約及び工事請負契約の成約数は前期と比較して大幅減となり、主要施策であるスタジオの加盟契約件数につきましても減少となっております。子会社によるリフォーム施工や物販等の売上が加算されたものの、売上高は658,989千円となりました。また、営業損益においては、想定していた売上高が下振れし、収益性も低下したことから、営業損失は559,032千円となりました。

② 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金と設備投資資金であります。

運転資金は、主に人件費、販売促進費、建物賃借料等の販売費及び一般管理費によるものであります。また、設備投資資金は事業運営に係る基幹システム開発及び社内業務効率化のためのシステム開発等を目的としたソフトウエア開発費用であります。

当社グループは、運転資金と設備投資資金については、自己資金により充当いたしました。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

（1）ＡＳＪスタジオ運営契約

当社は、加盟建設会社との間で、以下のようなＡＳＪスタジオ運営契約を締結しております。なお、契約内容の要旨は次のとおりであります。

（2）PROTO BANK Station 運営契約

当社は、加盟建設会社との間で、以下のようなPROTO BANK Station運営契約を締結しております。なお、契約内容の要旨は次のとおりであります。

（3）ＡＳＪ建築家登録契約

当社は、登録建築家との間で、以下のようなＡＳＪ建築家登録契約を締結しております。なお、契約内容の要旨は次のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、6,384千円の設備投資を実施いたしました。その主な内容は、社内業務効率化のためのシステム開発並びにＡＳＪ建築家ネットワーク事業における加盟店運営業務効率化のためのソフトウエアの開発を目的とした情報システム構築等であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、セグメントごとの設備投資等について示すと、次のとおりであります。

(1) 住まい関連事業

　　主に、建物設備関係の取得による増加により、6,394千円計上があります。

(2) 暮らし関連事業

　　該当事項はありません。

(3) 投資関連事業

　　該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2026年２月28日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

３．上記従業員数には、営業職でもある事業場外業務従事者は含まれておりません。

４．UMEDA CELL、Tokyo Satellite、Shonan Satellite、本店は賃貸物件であり、その内容は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

子会社における主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2026年４月２日開催の取締役会決議により、2026年４月24日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は324,000,000株増加し、360,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １. 発行済株式のうち、20,000株は現物出資（投資有価証券 20千円）によるものであり、38,750株は現物出資（金銭報酬債権及び金銭債権56,900千円）によるものであります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

３．2026年４月２日開催の取締役会決議により2026年４月24日付で株式分割が行われた結果、発行済株式総数は103,374,198株増加し、114,860,220株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.有償第三者割当

発行価格　　　　　　913円

資本組入額　　　　　457円

割当先　　　　　　SCSV1号投資事業有限責任組合

 ２. 有償第三者割当

発行価格　　　　　　1,053円

資本組入額　　　　　526.5円

割当先　　　　　　Apaman Network株式会社

 ３. TEMPO NETWORK株式会社の吸収合併に伴う、新株発行による増加であります。

　　 TEMPO NETWORK株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式57.625243株を割り当てております。

 ４. 有償第三者割当

 発行価格　　　　　　480円

 資本組入額　　　　　240円

 割当先　　　　　　株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ 250,000株

 　　　　　　　　　ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社 100,000株

　　　　　　　　　 中日実業株式会社 100,000株

　　　　　　　　　 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 100,000株

５．新株予約権の行使による増加であります。第18期（2025年３月期）において、新株予約権の行使により、発行済株式総数が213,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ51,538千円増加しております。

６．当社を株式交付親会社、株式会社チャミ・コーポレーションを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

７．2025年４月11日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が6,485,148株増加しております。

８．2025年４月１日から2025年５月20日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,758,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ141,217千円増加しております。

９．2026年４月24日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行い、発行済み株式総数が103,374,198株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2026年２月28日現在

　（注）自己株式11,946株は「個人その他」に119単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年２月28日現在

（注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年２月28日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１. 当期間における保有株式数には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 ２. 2025年４月11日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１. 当期間における保有株式数には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 ２. 2025年４月11日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、経営体質の強化と将来の事業展開のための十分な内部留保に意を用いた上で、経営成績及び財政状態を勘案した利益還元を行っていくことを基本方針としております。

現在、当社は内部留保の蓄積により財務体質を充実させ、経営基盤の強化を図ることを当面の最優先事項と考え、配当を実施しておりませんが、配当を行う場合は期末の年１回の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

なお、毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その実現のため、経営組織体制を整備し、諸施策を実施しております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システムの構築を図るとともに、コンプライアンス規程を制定し全役職員がコンプライアンス重視の意識の強化と、その定着を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　

当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することを目的として本体制を採用しております。

当社の有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

・取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(うち社外取締役２名)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)の計７名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時取締役会を開催して、経営判断の迅速化を図っております。取締役会では、経営計画、予算編成、その他経営全般に関する重要事項を審議・決定するとともに、月次業績等の重要な報告も行っております。取締役構成員の氏名については（２）役員の状況 に記載しております。

当社は、当事業年度において取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

　　　（注1）これらの取締役については、2025年11月5日開催の臨時株主総会で選任された

　　　　　　 取締役のため、選任後に開催したものを対象としております。

　　 （注2）これらの取締役については、2025年11月5日開催の臨時株主総会の日をもって

　　　　　　 退任したため、在任中に開催したものを対象としております。

　　 （注3）当該取締役については、2025年６月27日開催の定時株主総会終結の日をもって

　　　　　　 辞任したため、在任中に開催したものを対象としております。

・監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催しております。また、監査等委員は公認会計士・税理士の有資格者がおり、知見を生かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査等委員である取締役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会等重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連携しての業務改善等を行っております。

監査等委員会構成員の氏名については（２）役員の状況 に記載しております。

当社は、2024年６月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、当事業年度における監査等委員会の開催回数は13回であり、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（注1）これらの監査等委員については、2025年11月5日開催の臨時株主総会で選任された

　　　　　　 ため、選任後に開催したものを対象としております。

　　 （注2）これらの監査等委員については、2025年11月5日開催の臨時株主総会の日をもって

　　　　　　 退任したため、在任中に開催したものを対象としております。

　　 （注3）当該監査等委員については、2025年６月27日開催の定時株主総会終結の日をもって

　　　　　　 辞任したため、在任中に開催したものを対象としております。

・経営会議

経営会議は、原則として取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員(状況に応じて)で構成されており、経営全般における重要事項について多面的な審議を行うとともに、業務執行に係る重要課題についての具体的な方針並びに対応策を審議し、経営判断に反映させております。経営会議は、原則として毎月１回開催しております。

③　企業統治に関するその他の事項

 a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営理念の実現と事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを整備することは経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。当社はその実現を図るべく、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促します。

・取締役は、誠実かつ公正に職務を執行し、透明性の高い経営体制の構築を図ります。

・定例取締役会を原則として毎月１回開催し、経営事項の審議及び決議を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督します。

・取締役及び従業員が遵守すべき取締役会規程をはじめとする諸規程等を定め、法令等への適合体制を確立します。

・コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンスに反する事態に備えるとともに、コンプライアンス規程等に準拠した意識・行動の向上を図ります。

・内部通報制度運用規程に基づき、コンプライアンスに関する相談及び不正行為の早期発見等に関して、内部通報の仕組みを適切に構築します。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切な財務報告に係る内部統制システムの整備を行います。

・内部監査部門として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査を実施します。

・反社会的勢力には組織的に毅然とした姿勢で対処し、一切の関係を遮断します。反社会的勢力による不当要求等に対しては、必要に応じて警察等の関係機関や顧問弁護士との情報交換及び連携を図ります。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  株主総会や取締役会等の議事録、計算書類、その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき適切な保存・管理を行います。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会、リスク管理委員会等において迅速かつ十分な審議を行い、社内規程等に基づき適切な管理を行います。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により、各部門の権限と責任を明確にし、職務執行の効率化を図るとともに、職務が適正に執行される体制を整備します。

・業務執行取締役及び部門長等からなる執行部会議を設置し、職務の重要事項について審議を行い、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ります。

ホ. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社については、関係会社管理規定に基づき、管理部門の責任者所管のもと、子会社の業務執行状況等の管理・監督を行い、重要事項については当社取締役会付議を行っております。

・子会社の職務権限等基本規定に基づき、職務権限等を明確にするとともに、子会社特有の事項を除き当社規定を準用しております。

ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「補助者」という。)に関する事項、補助者の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が補助者を求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、業務補助のための補助者を置きます。

・補助者が監査等委員会の業務補助を行うにあたっての指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・命令を受けません。

ト. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告を行います。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、監査等委員会から業務の執行状況について報告を求められたときは、迅速な対応を行います。

・内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び結果等を随時報告します。

・監査等委員会への報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

チ. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

リ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、定期的に監査等委員会を開催し監査等委員相互の情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて随時協議を行います。

・業務執行取締役及び部門長は、執行部会議等の重要会議の開催にあたり、監査等委員が出席する機会を設けます。

・監査等委員会は、代表取締役社長、内部監査部門及び監査法人と会合の場を持ち、意見交換を行います。

b. 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準等に従い、内部統制運用規程を制定しその整備を図るとともに適切な体制をとっております。財務報告に係る内部統制システムの整備にあたっては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、各部門の業務プロセスの統制活動を強化するとともに、内部監査室による全社的なモニタリング等を実施する枠組みを構築しております。

c. リスク管理体制の整備の状況

イ. リスク管理体制及び取組みの状況

当社は、リスク管理規程に基づき、将来発生する可能性のある自然災害や事故等の災害リスクや、法令等の違反などのコンプライアンスリスク、業務プロセスにおけるミスや見落、重要情報の流失等のオペレーショナルリスク等に対処するため、リスク管理委員会を設置して組織的かつ適切なリスク管理を講じる体制をとっております。

リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長とし、取締役等から選任した委員と弁護士等の外部の専門家を顧問として構成し、リスクが顕在化した場合においては、人命の保護・救助を最優先として、リスク情報の収集と対応策の検討・実施、再発防止策の策定等、リスク管理の実効性を高め、損失を最小限度に抑えるべく対処することとしております。

ロ. コンプライアンス体制及び取組みの状況

当社は、コンプライアンスに係る体制の構築及びその推進を図るためコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置しております。当該委員会において、コンプライアンスの推進等に係る必要な事項の審議等を行い、全部門を指揮・監督してコンプライアンスに関する意識の強化及び体制の向上を図っております。

ハ. 情報セキュリティ体制及び取組みの状況

当社は、重要情報の取扱い及びその管理等については、内部者取引管理規程、機密管理規程、個人情報保護規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、組織的かつ適切な対応をとっております。

d. 取締役の定数

当社の取締役員数（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内と、また監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

e. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

g. 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（監査等委員である取締役を除く。）(取締役であった者を含む)及び監査等委員(監査等委員であった者を含む)の当社に対する会社法第423条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合において、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員が、期待される役割を十分発揮することを目的としております。

ニ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員及び会計監査人の責任の制限

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役並びに監査等委員及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として責任を負担する旨の契約を締結しております。

ホ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員を被保険者として、保険会社との間で締結する予定です。保険料は全額会社負担を予定しております。故意又は重過失等に起因する損害賠償請求については、上記保険契約により補填されません。

(2) 【役員の状況】

 　①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）