株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス（2884） 有価証券報告書 2026年2月期

【表紙】

２【沿革】

　当社は、食品の製造および販売をおこなう中小企業の支援・活性化を目的として、2008年３月に吉村元久（現代表取締役ＣＥＯ）により設立されました。設立以来、事業承継に課題を抱える企業や、当社グループと共にさらなる成長を志向する企業をグループ化し、相互に補完・成長する仕組み（中小企業支援プラットフォーム）を構築してまいりました。

　当社設立以降の企業集団に関する経緯は、次のとおりであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「いつまでも、この“おいしい”を楽しめる社会へ」というミッションのもと、「地域の“おいしい”を守り、育て、世界へ」という企業理念に基づく事業活動を通じて、わが国が直面する社会課題の解決に貢献するとともに、当社グループの中長期的な企業価値の向上および持続可能な社会の実現を目指しております。

(1）ガバナンス

　当社グループは、代表取締役および経営幹部で構成される経営会議並びにコンプライアンス委員会において、サステナビリティに関するリスクおよび機会について、定期的に情報共有および議論を行っております。

　これらの議論のうち重要性が高いと判断された事項については、取締役会に報告され、必要に応じて対応方針および具体的施策について審議・決議を行っております。取締役会において決議された事項は、経営会議およびコンプライアンス委員会を通じて各部門へ共有され、各部門において必要な対応を実施しております。

　また、内部監査により各部門の取組状況および管理体制の有効性を確認することで、全社的なリスク管理体制の整備・運用を図っております。

(2）戦略

①　気候変動対応に関する取り組みの方針

　当社グループは、「地域の“おいしい”を守り、育て、世界へ」というビジョンのもと、日本および世界で大切にされてきた“おいしい”を見つけ、守り、育て、世界中へ届けることを目指しております。

　当社グループの事業は、農水産物をはじめとする自然資本やエネルギーの利用と密接に関係していることから、気候変動への対応を中長期的な事業上の重要な課題と認識しております。気候変動に伴うリスクとしては、原材料となる農水産物の収穫量・漁獲量の減少や品質の変化、異常気象による生産・物流への影響、エネルギー価格の上昇、脱炭素対応に伴う追加的なコストの発生等が想定されます。一方で、機会としては、生産効率の向上や省エネルギー化によるコスト削減、環境負荷低減に資する商品・サービスへの需要の高まり、持続可能な調達体制の構築による取引先・消費者からの信頼向上等が想定されます。

　このような認識のもと、当社グループは、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言等を参照しつつ、2051年２月期までにカーボンニュートラルを達成することを目指し、グループ全体で気候変動対応に取り組んでまいります。具体的には、国内グループ会社における電気使用量およびCO2排出量のモニタリングを継続するとともに、生産効率の向上、省エネルギー設備の導入、化石燃料から低炭素エネルギーへの転換、再生可能エネルギー由来の電力の活用等の施策を検討・推進してまいります。また、今後は海外グループ会社を含めたデータ収集体制の整備を進め、グループ全体での排出量把握および削減に向けた管理体制の強化を図ってまいります。

②　人材の多様性の確保を含む人材の育成方針および社内環境整備に関する方針

　当社グループは、「あなた“らしさ”を大切にします」というバリューのもと、性別、年齢、国籍、社歴等にかかわらず、多様な人材が能力を最大限に発揮できる組織づくりを推進しております。

　当社グループにおける人的資本に関するリスクとしては、事業拡大に伴う専門人材・経営人材の不足、採用競争の激化、人材育成の遅れ、多様な人材が活躍できる環境整備の遅れ等が想定されます。一方で、機会としては、多様な経験・価値観を有する人材の活躍による商品開発力・営業力・経営管理力の向上、次世代の子会社経営人材の育成によるグループ経営基盤の強化、働きがいのある職場環境の整備による従業員エンゲージメントの向上等が想定されます。

　多様な人材の確保および育成は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的な成長の実現に不可欠であると認識しており、積極的な採用活動、人事制度の整備および人材育成施策の充実に取り組んでおります。

　多様性の確保に向けた施策として、当社グループでは、中途採用や定年退職者の再雇用等を通じて、職務に必要な経験、スキルおよび能力を有する人材の確保を推進しております。また、適正な評価に基づく人員配置や、次世代の子会社経営人材の育成につながる仕組みの構築を進めることで、人的資本の向上および永続的な事業活動の継続・発展に努めております。

　さらに、人事制度および教育研修体系の整備を通じて、多様な人材が活躍できる働きがいのある職場環境の提供に取り組むとともに、従業員の安全と健康に配慮した健全な労働環境を確保することにより、従業員一人ひとりが心身ともに充実して働くことができる環境づくりを推進してまいります。

(3）リスク管理

　当社グループは、当社グループの経営又は事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを迅速かつ的確に把握し、必要な対策を検討・実行するため、経営会議およびコンプライアンス委員会において、サステナビリティに関するリスクおよび機会の識別、評価並びに管理について議論を行っております。

　サステナビリティに関するリスクおよび機会については、当社グループの事業特性、事業環境、各子会社の事業内容、発生可能性および当社グループの経営成績・財政状態に与える影響等を踏まえて識別・評価しております。識別したリスクおよび機会のうち重要性が高いと判断した事項については、経営会議またはコンプライアンス委員会において対応方針を検討し、必要に応じて取締役会へ報告しております。

　環境、品質、法令遵守、自然災害等に係る個別の事業リスクについては、各部門において規程の整備やマニュアルの作成等をおこなうとともに、内部監査によりその有効性および適切性を確認しております。また、経営会議において潜在的リスクの把握および分析を定期的に実施することにより、リスクの早期発見および未然防止に努めております。

　なお、当社グループにおけるリスクマネジメントの取り組みについては「３ 事業等のリスク」に記載しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態および経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が継続し、賃上げの動きも広がりを見せたものの、物価上昇の長期化や円安基調の継続に伴う輸入物価の上昇により、生活コストの高止まりが続きました。このような状況のもと、個人消費は一部に持ち直しの動きがみられたものの、物価上昇の影響を受けた節約志向が根強く、回復の足取りは緩やかなものにとどまりました。

　また、食品業界におきましては、原材料価格やエネルギー価格が依然として高水準で推移するとともに、為替の影響による仕入コストの上昇圧力も継続しており、消費者の節約志向の強まりも相まって、引き続き厳しい事業環境となりました。さらに、地政学的リスクの長期化に加え、海外経済の減速懸念や各国の金融政策の動向に伴う金利・為替の変動などもあり、経済の先行きについては依然として不透明な状況が続きました。

　このような状況下において当社グループは、「いつまでも、この“おいしい”を楽しめる社会へ」というミッションのもと、「中小企業支援プラットフォーム」による傘下企業の業績向上支援、国分グループ本社株式会社をはじめとした提携先との協業、ならびにＭ＆Ａ案件の検討および実行を推進してまいりました。また、各子会社における原価上昇への対応、販売価格の適正化、生産効率の改善、棚卸資産管理の強化、海外事業の収益改善およびグループ全体の経営管理体制の強化に取り組むことで、中長期的な企業価値の向上に努めてまいりました。

　当連結会計年度の業績につきましては、国内子会社のうちホタテ等の加工販売をおこなう子会社（株式会社マルキチ、株式会社ワイエスフーズおよびその子会社（以下、「ワイエスフーズグループ」という。））において、前期からの反動減（一過性要因）に加え、棚卸資産の評価の見直しを行ったこと、並びに漁獲量の減少および仕入価格の上昇により原価が上昇したこと等により減益となり、海外子会社においても厳しい状況が継続し、前年同期を下回る結果となりました。

ａ．経営成績

　当連結会計年度の業績につきましては、売上高は57,484,563千円（前期比1.1％減）、営業利益1,568,043千円（同62.3％減）、経常利益1,692,081千円（同60.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益918,789千円（同50.6％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

イ．製造事業

　製造事業は、国内およびシンガポール・マレーシアにおいて、食品および厨房機器等を製造する31社により構成されております。

　国内においては、非ホタテ関連事業（マルキチおよびワイエスフーズグループ以外のホタテに関連しない事業）は引き続き堅調に推移し、増収増益となりました。一方、ホタテ関連事業につきましては、大幅に減益となりました。これは、製品（冷凍貝柱）の販売が減少したことや、中国による日本産水産物の輸入禁止措置を受けて帳簿価額を引き下げた棚卸資産の販売がなくなったことによる反動減の影響に加え、漁獲量の減少により原料仕入量が減少したことに伴い原価が上昇したこと、並びに国内向けボイルホタテの評価の見直しを実施したことによるものです。

　海外においては、EXAMAS JAYA SDN. BHD.およびEQUIPMAX PTE. LTD.をグループ化したことに加え、マレーシアにおいてNKR CONTINENTAL (M) SDN. BHD.の業績が好調に推移したことから、増収増益となりました。

　その結果、外部顧客への売上高は47,676,016千円（前期比0.1％増）、セグメント利益は2,289,641千円（同47.2％減）となりました。

ロ．販売事業

　販売事業は、国内およびシンガポールで食品卸、企画をおこなう企業４社により構成されております。

　国内においては、仕入価格の高騰および運賃等のコスト増加による厳しい経営環境のもと、わずかに減収減益となりました。

　海外においては、スーパー等小売店および飲食店向けの販売が低迷したことに加え、仕入価格高騰により一部で赤字販売が発生したこと、さらに前期におこなったベトナム等へのホタテの原料販売がなくなったことにより、減収減益となりました。

　その結果、外部顧客への売上高は9,532,624千円（前期比4.6％減）、セグメント利益は123,622千円（同78.9％減）となりました。

ｂ．財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ4,959,336千円増加し、61,028,441千円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,240,456千円増加し、41,775,176千円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,718,879千円増加し、19,253,264千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,751,058千円減少し、8,288,749千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は2,503,037千円（前連結会計年度は6,627,566千円の収入）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益2,492,220千円、減価償却費1,596,160千円、およびのれん償却額794,610千円等の増加要因に対し、売上債権の増加額927,403千円、棚卸資産の増加額3,815,368千円、および法人税等の支払額2,212,932千円等の減少要因があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は2,037,537千円（前連結会計年度は843,317千円の使用）となりました。

　これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,428,664千円、有形固定資産の取得による支出1,236,533千円、および有形固定資産の売却による収入666,021千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は1,647,204千円（前連結会計年度は2,978,540千円の使用）となりました。

　これは主に、短期借入金の純増減額による収入627,026千円、長期借入れによる収入11,206,646千円、および長期借入金の返済による支出10,004,196千円等があったことによるものです。

③　生産、受注および販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、販売事業セグメントおよびその他事業セグメントにおいては、生産をおこなっておりませんので該当事項はありません。

　（注）　金額は販売価格によっており、セグメント間振替前の数値によっております。

ｂ．受注実績

　当社グループは、販売計画に基づいた見込生産をおこなっているため、該当事項はありません。

c．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2)　経営者の視点による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①　財政状態および経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して625,544千円減少の57,484,563千円となりました。これは主に、ホタテ事業における販売数量減少によるものです。

　売上原価は、前連結会計年度と比較して1,377,581千円増加の46,187,941千円となりました。これは主に、原材料価格等の高騰によるものです。

　以上の結果により、当連結会計年度の売上総利益は、11,296,621千円となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して590,111千円増加の9,728,578千円となりました。これは主に、Ｍ＆Ａによるグループ企業の増加により、販売費および人件費が増加したことによるものです。

　以上の結果により、当連結会計年度の営業利益は、1,568,043千円となりました。

　営業外収益は、為替差益等の計上により、661,013千円となりました。また、営業外費用は、支払利息等の計上により、536,975千円となりました。

　以上の結果により、当連結会計年度の経常利益は、1,692,081千円となりました。

　特別利益は、受取補償金等の計上により、846,590千円となりました。また、特別損失は、減損損失等の計上により、46,451千円となりました。

　以上の結果により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、2,492,220千円となりました。

　法人税等合計は、1,200,380千円を計上しました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して942,555千円減少し918,789千円となりました。

ｂ．財政状態の分析

イ．資産

　当社グループの当連結会計年度末における総資産は61,028,441千円となり、前連結会計年度末と比較して4,959,336千円増加しました。

　流動資産は36,938,058千円となり、前連結会計年度末と比較して4,489,167千円増加しました。これは主に、棚卸資産の増加4,763,604千円、および受取手形、売掛金及び契約資産の増加1,571,087千円があった一方、現金及び預金の減少2,168,505千円があったことによるものです。

　固定資産は24,090,382千円となり、前連結会計年度末と比較して470,168千円増加しました。これは主に、有形固定資産の増加179,581千円、および顧客関連資産の増加100,867千円があったことによるものです。

ロ．負債

　負債は、41,775,176千円となり、前連結会計年度末と比較して2,240,456千円増加しました。これは主に、借入金等の増加2,138,618千円、および支払手形及び買掛金の増加905,424千円があった一方、未払法人税等の減少765,006千円があったことによるものです。

ハ．純資産

　純資産は、19,253,264千円となり、前連結会計年度末と比較して2,718,879千円増加しました。これは主に、利益剰余金の増加918,789千円、非支配株主持分の増加1,339,263千円があったことによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 「②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。また、当社グループは、既存事業において経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持するとともに、Ｍ＆Ａに必要な資金を確保する事を基本方針としており、事業活動に必要な資金については、主に金融機関および内部資金等を活用しております。なお、グループ内の余剰資金を活用するためにキャッシュ・マネジメント・システムを導入し、資金効率の向上に努めています。

③　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、重要な会計方針等に基づき、資産・負債の評価および収益・費用の認識に影響を与える見積りおよび判断をおこなっております。これらの見積りおよび判断に関しましては、過去の実績および状況等から最も合理的であると判断される前提に基づき、継続して評価をおこなっておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

５【重要な契約等】

　（シンジケートローン契約）

　当社は、財務上の特約が付されたシンジケートローン契約を締結いたしました。契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

(1）契約締結日　2025年３月31日

(2）アレンジャー兼エージェント　株式会社みずほ銀行

(3）借入金額　　50億円

(4）弁済期限　　2033年10月31日

(5）担保　　　　無担保・無保証

(6）財務上の特約

①　連結の純資産額を前年同期比70％以上に維持すること

②　連結の純資産額を連結の総資産額の20％以上に維持すること

③　連結の経常損益を２期連続損失とならないようにすること

④　連結の純有利子負債／EBITDAを各決算期に定める一定の倍率（2025年２月期7.0倍、2030年２月期以降6.0倍でその間の各期は0.2ずつ逓減する倍率）以下に維持すること

（注）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費

　なお、2024年４月１日前に締結された契約につきましては、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は1,264百万円で、楽陽食品株式会社における成型機購入を含む各社の設備更新であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記のほか、当社は本社事務所を賃借しており、当連結会計年度における賃借料は26,453千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(3）在外子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

割当先　　　　取締役　　２名

執行役員　２名

発行価格　　　１株につき514円

資本組入額　　１株につき257円

２．2023年３月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が53,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,469千円増加しております。

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

割当先　　　　取締役　　２名

発行価格　　　１株につき853円

資本組入額　　１株につき427円

４．2024年３月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が144,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,912千円増加しております。

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

割当先　　　　取締役　　３名

執行役員　２名

発行価格　　　１株につき1,480円

資本組入額　　１株につき740円

６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

割当先　　　　取締役　　３名

執行役員　２名

発行価格　　　１株につき971円

資本組入額　　１株につき486円

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、継続的に企業価値を高めるため、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

ａ．取締役会・取締役

　当社の取締役会は、代表取締役の吉村元久、取締役の安東俊、取締役の河野彰範、社外取締役の平野和俊、および社外取締役の八木信行で構成されており、代表取締役の吉村元久が議長を務めております。原則として月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断をおこなえる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、当社の業務執行に関する重要事項の決定をおこなうとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。

ｂ．監査役会・監査役

　当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤社外監査役の吉田武士、社外監査役の池田淳、社外監査役の雷蕾で構成されており、常勤社外監査役の吉田武士が議長を務めております。監査役会は、原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議および決議をおこなっております。

　監査役は株主総会や取締役会等へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。

ｃ．経営会議

　経営会議は、当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員および部門長で構成し、原則として毎月１回開催しております。なお、経営会議では当社の業務執行に関する重要事項を報告・協議しております。

ｄ．内部監査室

　当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、専従者の室長１名および課長１名の計２名により構成されております。内部監査室は、代表取締役直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社および子会社の健全かつ適切な業務運営に資する実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社および子会社の業務運営および財産管理の実態を調査し、諸法令、定款および社内規程への準拠性を確認することで、誤謬、脱漏、不正などを防止するとともに、経営の合理化および効率化の推進に寄与することを目的としております。

ｅ．指名・報酬委員会

　当社は、取締役の選任および報酬等に関する手続きの客観性を高めることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名に加え、その過半数を独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件および当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役）とし、独立役員が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役の選任および解任や取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申をおこなっております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

　当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関する事項その他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムの整備および運用の徹底に努めております。また、規程の遵守状況および内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役および会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

(a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(イ）監査役は「監査役監査基準」等に基づき、取締役による職務執行が法令および定款に適合しているか否かについて、その適正性を監査する。

(ロ）「コンプライアンス委員会」を設置して、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守するように努める体制を整備する。

(ハ）法令、定款に違反する行為がおこなわれた場合、又はおこなわれようとしている場合に備え、社内相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。

(ニ）業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。

(ホ）適法かつ適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。

(ヘ）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの構築およびその運用を整備・推進する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(イ）取締役の職務の執行に係る重要な情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。

(ロ）必要に応じて情報の保存・管理状況の確認、社内規程の見直しをおこなう。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ）食品安全に対するリスクについては、原材料から製品に至るまでの各段階で安全性を調査、管理する体制を構築する。また、製品クレーム等の重大な事故が発生した場合は、当社および当社子会社（以下「子会社」という。）の取締役で構成される専門委員会を設置し、迅速な事態の収拾に努める。

(ロ）事業運営に対するリスクについては、毎年度の経営計画に反映させるとともに、取締役は自らの分掌範囲におけるリスク管理に責任を持ち、総合的な対応を図る。

(d）取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

(イ）当社の取締役および監査役で構成される「取締役会」を原則として毎月１回開催することに加え、必要に応じて随時開催し、重要事項に関する意思決定をおこなう。また、監査役は取締役から業務執行状況の報告を受け、その監督をおこなう。

(ロ）当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員および部門長で構成される「経営会議」を原則として毎月２回開催することに加え必要に応じて臨時開催し、「取締役会」で決議される事項の審議等をおこなうと共に、社内規程に基づき決裁権限を受けた子会社の事項に関する意思決定をおこなう。

(ハ）経営計画において毎年度の経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実行・評価・改善のマネジメントサイクルを展開する。

(ニ）取締役の分掌範囲の責任、権限を明確化し、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をおこなう。

(e）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(イ）当社の常勤取締役、常勤監査役、部門長および子会社代表取締役で構成される「定期連絡会」を原則として毎月開催し、子会社からの経営実績の報告および提案事項について協議・確認をおこなうことで、子会社の業務執行を適切に監督する体制を整備する。

(ロ）子会社の業務の適正を確認するため、当社の取締役又は執行役員などを子会社の取締役、監査役に就任させるとともに、定期的に往査を含めた監督・監査を実施する。

(ハ）当社経営理念を業務上の指針と定め、当社および子会社の計画立案から執行までを総括的に管理・評価することにより、マネジメントサイクルを展開する。

(ニ）「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の遵守、および資産の保全状況等を管理する。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき者については、監査役の求めに応じて配置する。

(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(イ）監査役を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。

(ロ）監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。

(h）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　法令の定めによるもののほか、「取締役会」、「経営会議」および「定期連絡会」への監査役の出席等を通じて、重要な情報を連携する。また、監査役から求められた場合、適切に報告する。

(i）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　内部通報制度等（監査役等への報告も含む）を通じて報告をおこなった取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをおこなわないものとする。

(j）監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をおこなったときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(k）その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

　取締役と監査役との定期的な意見交換の実施や内部監査部門と監査役との緊密な連携等により、監査役監査の実効性を高めるための環境整備をおこなう。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見および未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査および内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見および未然防止によるリスク軽減に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき責任限定契約を締結しております。本契約により、社外取締役又は社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合であっても、その職務遂行にあたり善意であり、かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の訴訟費用および損害賠償金等を塡補することにしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為である場合には塡補の対象としないことにしております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

　当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。

⑪　取締役および監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑫　取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を原則として月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　なお、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・経営の基本方針及び経営戦略に関する事項

・決算及び財務に関する事項

・サステナビリティに関する課題への対応方針

・経営上の重要事項に関する審議及び決議

・各事業の業績報告並びに現状及び課題に関する協議

⑬　指名・報酬委員会の活動状況

　当社は指名・報酬委員会を必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度において開催された委員会は１回であり、構成員全員が出席しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役　平野和俊および八木信行は、社外取締役であります。

２．監査役　吉田武士、池田淳および雷蕾は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。なお、2025年２月期に係る定時株主総会において選任された取締役の任期については、当社定款附則の定めによるものであります。

４．監査役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役ＣＥＯ吉村元久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である、株式会社ＭＹが保有する株式数を含んでおります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役平野和俊は、税理士としての専門的知見を有しており、特に税務・会計の観点から当社経営に対する適切な助言および監督を行うとともに、取締役会における意思決定の適正性の確保に寄与することを期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役平野和俊と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　社外取締役八木信行は、農林水産省における政策実務経験に加え、東京大学教授として水産業、食品産業および地域経済に関する高度な専門的知見を有しており、これらを活かして当社の経営に対する監督機能の強化および企業価値の持続的向上に寄与することを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、上記の知見および経験を踏まえ、社外取締役としてその職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、社外取締役八木信行と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　社外監査役吉田武士は、ベンチャーキャピタリストおよび会社経営者としての豊富な経験と財務に対する幅広い見識を有しており、高い独立性と大所高所からの視点をもって、当社の監査業務を担う役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役吉田武士と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　社外監査役池田淳は、ベンチャーキャピタル業界における長年の経験を持ち、財務分野における専門的な知識を活かし、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役池田淳は当社株式1,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　社外監査役雷蕾は、証券会社における資本市場に対する見識およびインバウンド事業をおこなう企業経営者としての経験から、多角的な視点により当社の監査業務を担う役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役雷蕾と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役および社外監査役は、経営陣から独立した立場で経営の評価あるいは監査をおこなっております。また、取締役会や監査役会において、コンプライアンスや危機管理を含む内部統制システムの整備・運用状況および内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。社外監査役、内部監査室および会計監査人は相互に連携をとって実効的な監査をおこなうとともに、定期的に取締役と意見交換をおこなっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は社外監査役３名を含む３名の監査役で構成し、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社および子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　監査役会においては、監査報告書の作成、監査方針・監査計画の策定、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定、内部統制システムやリスク管理の構築およびその運用状況を具体的な検討事項としております。加えて会計監査人の評価並びに再任・不再任の決定や報酬額に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討しております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室（配置人員２名）がおこなっており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査をおこない、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や勧告をおこなっております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　内部監査の結果につきましては、関連部門の責任者に対して都度報告等を実施するとともに、取締役会および監査役会に直接報告する体制をとることで、内部監査の実効性の確保に努めております。また、会計監査人である監査法人とは、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況およびリスクの評価等に関する意見交換をおこない、緊密な連携を維持しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　水野　博嗣

　指定有限責任社員　業務執行社員　網中　規雄

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他28名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認をおこなっておりま

す。その結果、独立性、専門性および妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを選任することが適当であると判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査役および監査役会は、監査法人に対して評価をおこない、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正におこなわれていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、改訂J-SOX対応助言指導業務の委託であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の内容について説明を受け、前年度の監査計画と実績を踏まえ、報酬見積りの算定根拠について確認し、検討した結果、その内容は適切、妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務を鑑み基本報酬のみを支払うことにしております。

イ．基本報酬（基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、職務内容、在任年数、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮して総合的に決定いたします。

ロ．業績連動報酬（業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針）

　当社の取締役の業績連動報酬は、短期業績に基づく業績連動賞与と中長期業績に基づく株式報酬により構成されております。

・賞与（短期的インセンティブ）

　賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前３事業年度の連結経常利益平均額からの増減割合に応じて算出された額を毎年一定の時期に現金にて支給いたします。なお、基準とする連結経常利益は、一時的な費用、現金収支を伴わない費用等は除くものといたします。

・非金銭報酬等（中長期的インセンティブ）

　株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値向上に向けた取締役にインセンティブを与えるため、当社譲渡制限付株式報酬を交付いたします。

ｂ．基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の報酬別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動のウエイトが高まる構成といたします。

ｃ．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役は2024年５月30日開催の定時株主総会で承認を得た総額の範囲内（１事業年度当たり300百万円以内、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額の範囲内にて年額100百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数を年71,500株以内）で、代表取締役ＣＥＯ吉村元久がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価をおこなうには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。取締役会は、当該権限が代表取締役ＣＥＯ吉村元久により適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役ＣＥＯ吉村元久は、当該答申の内容に従い決定いたします。

　監査役の報酬額については、2024年５月30日開催の定時株主総会で承認を得た総額の範囲内（１事業年度当たり50百万円以内）で、監査役の協議により個々の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、当事業年度における譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額14,558千円であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。