株式会社バロックジャパンリミテッド（3548） 有価証券報告書 2026年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第23期、第24期、第25期、第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

３．当社は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

４．第26期の株価収益率については、純損失のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第23期、第24期、第25期、第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

３．当社は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

４．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．第26期の株価収益率については、純損失のため記載しておりません。

６．第26期の配当性向については、純損失のため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の前身であり、実質上の存続会社である株式会社フェイクデリックホールディングスは、女性向けの衣料品の企画、販売を目的として2000年３月に株式会社フェイクデリックの商号で設立されました。その後、同社は、ブランド毎の利益管理体制の確立を図るべく、2003年８月に株式会社ジャックポッドプロダクションへ「BLACK BY MOUSSY」事業を、2005年３月に株式会社ＭＡＤＭＩＮＤへ「SLY」事業を、2005年９月に株式会社フェイクデリック（新会社）へ「MOUSSY」事業をそれぞれ移管し、2005年９月に株式会社フェイクデリックホールディングスに商号変更するとともに、当該事業子会社及びブランドのライセンス管理等を行う持株会社となり、2007年４月には、当該事業子会社３社が合併により、株式会社バロックジャパンリミテッド（以下、「旧ＢＪＬ」）として再統合しております。（以上、［表２］参照）

一方、当社（形式上の存続会社　有限会社ＡＫＬＯサービス・ナイン）は、2003年８月の設立以降、実質的に休眠状態でありましたが、2007年８月に株式会社に組織変更を行い、商号を株式会社バロックホールディングスに変更しております。その後、当社は、CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.及び当社の現経営者によるＭＢＯ（マネジメント・バイ・アウト）のための受け皿会社として、2007年９月に株式会社フェイクデリックホールディングスの全株式を同社の創業者から取得し、2008年２月１日に当社を存続会社として子会社である株式会社フェイクデリックホールディングス及びその子会社３社（旧ＢＪＬ、株式会社アナコンダ及び株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥ）を吸収合併して全事業を引き継ぎ、同日に株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更し、現在に至っております。

（以上、［表１］参照）

当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。

［表１］（形式上の存続会社のＭＢＯまでの沿革）

［表２］（実質上の存続会社のＭＢＯまでの沿革）

［表３］（ＭＢＯ実施後の当社の沿革）

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、株式会社バロックジャパンリミテッド（当社）及び連結子会社４社（BAROQUE HK LIMITED、巴羅克（上海）貿易有限公司、BAROQUE USA LIMITED、株式会社バロックトレーディング）により構成され、主に女性向け衣料及び服飾雑貨の製造小売業、いわゆるＳＰＡ（「Speciality store retailer of Private label Apparel」の略語）として、衣料品及び服飾品の企画及び販売を行っております。なお、当社グループの事業は、衣料品及び服飾雑貨等の企画及び販売に係る事業（以下「衣料品等の企画販売事業」）を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

当社グループの各事業区分の特徴は次の通りです。

(注) １．自社ブランド編集型ストア…自社ブランド商品を中心に、インポート商品等をミックスしたセレクトショップ型店舗を「SHEL'TTER」という屋号で運営しております。

(事業区分)

当社グループの事業は、2000年に、20代の女性を主要な顧客層とする個性的でファッション性に富んだカジュアルウェアや服飾品の企画及び販売からスタートしました。当該事業の主要販路は、渋谷109やルミネエスト新宿等を代表とする都市部の「ファッションビル、駅ビル」に展開する直営店舗であります（ファッションビル・駅ビル系アパレル事業）。

その後、2008年に、10代後半から40代のファミリー、カップル（レディース及びメンズ、一部キッズを含む）を主要な顧客層とするファミリーカジュアルウェアに業態を拡大いたしました。当該事業の主要販路は、イオンモールやららぽーと等を代表とする都市近郊・郊外の「SC（ショッピングセンター）」に展開する直営店舗及びフランチャイズ（FC）店舗であります（ショッピングセンター系アパレル事業）。ショッピングセンター系アパレル事業は、創業当初からの主力事業であるファッションビル・駅ビル系アパレル事業に次ぐ第２の成長ドライバーと位置づけております。

2012年には、30代から40代のファッション感度が高いと思われる女性を主要な顧客層とする大人レディースウェアの市場を開拓いたしました。「ENFÖLD（エンフォルド）」の展開を通じて、ドメスティックコンテンポラリー（注）という市場を新たに創造いたしました。当該事業の主要販路は、伊勢丹新宿等を代表とする東京、大阪、名古屋等の百貨店に展開する直営店舗であります（百貨店系アパレル事業）。

2014年には、20代から40代の女性を主要な顧客層とするファッション性に富んだレディースシューズ事業へ参入いたしました。当該事業の主要販路は、都市部の駅ビル、ファッションビル、百貨店に展開する直営店舗であります（靴事業）。

(注) ドメスティックコンテンポラリー（通称ドメコン）…主に百貨店の婦人服カテゴリーの新しい分類で、国内のキャリアウーマン向けブランドと欧米のインポートブランドの中間の価格帯やテイストを指す。

(主要ブランド)

当社が展開する主要ブランドは、ファッションビル・駅ビル系アパレル事業の「MOUSSY」（マウジー）、「SLY」（スライ）、「rienda」（リエンダ）、ショッピングセンター系アパレル事業の「AZUL BY MOUSSY」（アズールバイマウジー）、「RODEO CROWNS WIDE BOWL」（ロデオクラウンズワイドボウル）、「STYLEMIXER」（スタイルミキサー）、百貨店系アパレル事業の「ENFÖLD」（エンフォルド）、「någonstans」（ナゴンスタンス）「RIM.ARK」（リムアーク）があります。また、シューズ専門ブランドとして「STACCATO」（スタッカート）があります。

(店舗展開)

これらのブランドにより、当社は、国内では、全国38都道府県のファッションビル、駅ビル、SC、百貨店等において、ブランド別のインショップ型（注）のカジュアル専門店として主に展開しております。また、「SHEL'TTER（シェルター）」の名称で自社ブランド商品を中心にインポート商品等をミックスしたセレクトショップ型店舗を出店しております。

(注) インショップ型…ファッションビル、百貨店、SC等の大型店の売場に、比較的小規模の独立した店舗形態の売場を設置すること。消費者の購買動機が多様化し、専門化したことによって、豊富な品揃えやその分野に関する深い知識が要求されるようになり、一般的な売場の中に専門店としての機能をもつ売場が必要となってきた結果出現した形態。

当連結会計年度(2026年２月期)末現在の国内店舗数は331店(うち直営店254店舗、FC店77店舗)であります。国内においては、実店舗での販売に加えて、「SHEL'TTER（シェルター）」の名称で直営EC事業を行い、「SHEL'TTER PASS（シェルターパス）」という自社アプリを通じて、情報を発信し、登録会員数の増加に努めてきました。また、ZOZOTOWN等の外部ECモールへの出店を行っております。このほか、小売販売事業者への卸売も行っております。

また、海外における当連結会計年度（2026年２月期）末現在の店舗数は、アメリカ１店(直営店舗)、韓国４店（FC店舗）であります。

過去５連結会計年度における期末店舗数は次の通りです。

(注)　2022年２月期から2025年２月期に於ける中国合弁事業の店舗数は、持分法適用関連会社である巴羅克(上海)服飾有限公司及びその子会社による直営店舗数になります。

　　　2026年２月期において、当社の連結子会社であるBAROQUE HK LIMITEDが保有する当社の連結子会社であるBAROQUE CHINA LIMITED及び持分法適用関連会社であるBAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDの２社の全株式をBelle社が保有するSPCであるABLE CONCORD LIMITEDに譲渡しました。

(各連結子会社の主要業務)

各連結子会社の主たる業務は次の通りであります。

BAROQUE HK LIMITED(設立地：香港)は、中国及びアジア諸国を生産地とする商品の仕入及び当社への納入を主たる業務としております。

巴羅克(上海)貿易有限公司(設立地：中国)は、中国を生産地とする商品の品質管理を主な業務としております。

BAROQUE USA LIMITED(設立地：米国)は、北米における店舗の運営及び卸事業を世界各国に展開する子会社であります。

株式会社バロックトレーディング(設立地：日本)は、酒販の販売及び輸出入などを主な業務としております。

(各ブランドのコンセプト)

当社が展開する主なブランド及び当該ブランドのコンセプト等は次の通りであります。

［事業系統図］

［JD.com,Inc.との合弁ストラクチャー］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「議決権の所有または被所有割合」の(　)内は、間接所有割合を内書きで表示しております。

２．BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITEDの100％子会社であるMUTUAL CROWN LIMITEDが当社株式7,284,600株(20.11％)を保有しております。

３．BAROQUE HK LIMITEDの100％出資子会社であります。

４．BAROQUE HK LIMITEDの25％出資関連会社であります。

５．BAROQUE HK LIMITED及び巴羅克(上海)貿易有限公司は、特定子会社に該当いたします。

６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している関係会社はありません。

７．BAROQUE HK LIMITEDが保有するBAROQUE CHINA LIMITED及びBAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDの株式を2025年５月20日に全部譲渡を実施致しました。これにより、2026年２月期においてBAROQUE CHINA LIMITED、巴羅克（上海）企業発展有限公司は連結対象から除外され、BAROQUE CHINA APPARELS LIMITED、巴羅克（上海）服飾有限公司、羅克（北京）服飾有限公司は持分法適用会社から除外されました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

   2026年２月28日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの
出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト社員を含み、派遣社員を除いております。

４．当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

(2) 提出会社の状況

   2026年２月28日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト社員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、臨時従業員分は含んでおりません。

５．当社は、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金差異は、年齢構成及び所属部門等によるものであり、当社の賃金体系及び人事制度に性別による処遇差はありません。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものです。

(１) 経営の基本方針

当社グループは「挑戦」を企業理念とし、「BAROQUE発の文化を世界へ発信する」という目標に向けて、世界中のお客様から支持されるグローバル企業を目指しております。

その「挑戦」をより具現化する為に、“Enjoy life more.”「もっと人生を楽しもう。」をCorporate Sloganに、小売業の未来を変えることを“OUR MISSION”に掲げ、Innovationを通じて、新しい社会の姿を提案します。

（２）会社の対処すべき課題

当連結会計年度の業績を踏まえ、2027年２月期からの２年間を「業績の回復・新規事業の創出期間」と位置付けた「新中期経営計画　2027-2028」を策定いたしました。

当該計画に基づき、筋肉質な経営体質への転換と収益性の高い新たな成長事業の創出を目指し、以下の課題に取り組んで参ります。

①　アパレル事業の業績回復

イ．国内事業

　　　高収益ブランドへの経営資源の集中投下と成長期待のあるブランドの出店拡大を継続するとともに、売上高100億円超の新規ブランドの開発、グローバルブランドの創出に注力して参ります。一方で、主力SCブランドであるAZUL BY MOUSSYの客数・売上高の回復は急務であり、好調ブランドの企画力・ブランド発信力のノウハウを導入し、ブランド価値・集客力を高め、売上高を回復させて参ります。

ロ．海外事業

　　　海外事業につきましては、中国事業は、昨年度にBelle社との中国合弁会社を売却しリスクオフしており、安定したロイヤリティ収入へ事業転換しております。また、米国事業は、日本製高級デニムを主とした収益性が高い卸売に絞って継続して参ります。

②　効率的な経営体制への転換

　　　組織のスリム化、省人化を推進するとともに、ブランド毎に構築されていた事業運営を刷新し、事業部運営を集約型に転換することで全社最適化及び筋肉質な収益構造を目指していきます。

　③　異業種への進出

　　　当社は、当社の完全子会社であるBAROQUE HK LIMITEDを通じて、JD.com,Inc.の完全子会社であるJingdong Group Investment Ltd.と日本における消費財関連企業等へ投資を行う合弁会社「DB Capital Limited」を2025年12月22日付で設立しました。同社を通じて、日本が誇る技術と文化を世界へ発信し、国内のモノづくり企業の価値向上を推進して参ります。

④　人的資本の強化

　　　「多様な人材に対して成長の機会を与えるとともに、その人材同士が共鳴・共感する企業文化を醸成することで新たな価値を創造し、これにより豊かな社会の実現を目指す」を基本方針とし、戦略的な採用・育成活動の推進、社員のエンゲージメント強化及び働き方の改革を進めて参ります。

⑤　サステナビリティへの対応

「環境」「社会」「人」の３つの観点から施策を推進し、全てのステークホルダーの方々に豊かで広がりのある未来を提供できるよう取り組みを進めて参ります。

本年度もCO2排出量（SCOPE３を含む）の算定を行うとともに、その削減目標を含むサステナビリティ関連目標の進捗状況や気候変動リスク/機会に対する当社の取組状況をTCFD提言に基づいて情報開示を行っております。

また、世界主要企業の環境活動に係る情報開示を推進する国際的な非政府組織であるCDPから気候変動対応においてB評価を取得致しました。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス及びリスク管理

　当社グループでは、サステナビリティに係る基本方針や重要項目等を検討・審議する組織として、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。

　サステナビリティ委員会の具体的な役割は以下の通りであり、サステナビリティ推進室を事務局として運営されます。

・サステナビリティに関する目標、指標、施策等の企画・立案・提言

・サステナビリティに関する施策の実施状況や目標の達成状況についてのモニタリング

・気候変動に関するガバナンスの強化及びリスクと機会の分析に基づく戦略の策定、その財務的な影響の算定

・委員会での協議内容、検討事項及び活動内容等の取締役会への付議又は報告

 サステナビリティ委員会で審議・決定した事項は取締役会に上程し、取締役会で審議・決定された事案は、各部門に展開され、それぞれの経営企画・事業運営に反映しています。

　当社グループは、特に「気候変動」を中長期的なリスクの一つとして捉えており、リスクの管理プロセスとして、「法規制」「技術」「マーケット」及び「レピュテーション」等の観点から気候変動関連リスク及び機会について年次でレビューを行った上で、「サステナビリティ委員会」を通じて、気候変動リスクに関する分析、 対策の立案と推進、進捗管理等を実践しています。

　なお、サステナビリティ委員会を含む当社の経営体制につきましては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

（２）戦略

当社グループでは、「バロックのサステナブルな取り組みとは、環境配慮型素材で服を作る事だけでは無く持続可能な社会、会社を作るための取り組みである。」という意識のもと、環境・社会・人の３つの側面から、サステナブルな経営にグループ一丸となって取り組んでおります。

そして、環境・社会・人のそれぞれの観点において、「地球環境を守るために当社ができること」、「サステナビリティに貢献するきっかけの提供」及び「皆がイキイキとした職場・挑戦できる会社」を目標に掲げて具体的な施策を推進しております。

イ．　環境に関して、当社は、気候変動が事業活動や収益等に与える影響について、TCFDの枠組みに基づいたデータ収集と分析を行い、「リスク」と「機会」の特定、シナリオ分析による戦略のレジリエンス検証に取り組んでおります。

　　　また、検証においてIEA(国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）による気候変動シナリオ（２℃未満シナリオ及び４℃シナリオ）を参照の上、2050年までの長期的な当社への影響を考慮し、衣料及び服飾雑貨等の製造小売業（国内）を中心にシナリオ分析を実施しております。シナリオ分析により特定された「リスク」「機会」「当社への影響」及び「当社の対策」につきましては、当社コーポレートサイト（https://www.baroque-global.com/jp/sustainability）に公表されている「TCFD提言に基づく情報開示」をご参照ください。

ロ．　社会に関して、当社は、（公財）バロック村井博之財団を通じた学生支援、チャリティファミリーセール等への積極参加、児童養護施設等への衣料品寄贈等を行っております。

ハ．　人材に関して、当社は、人材を当社の目指す新たな価値の創造の源泉であると捉え、「多様な人材に対して成長の機会を与えるとともに、その人材同士が共鳴・共感する企業文化を醸成することで、新たな価値を創造し、これにより豊かな社会の実現を目指す」ことを基本方針としております。

　その方針に基づき、人材を重要な経営資本と捉え、その従業員の成長や個性・能力の多様化が企業価値の向上に繋がると考えており、多様な人材の積極的な採用と能力開発を目的とし、下記の施策を導入しております。

・時間や場所に捉われず、誰もが効率的かつ柔軟な働き方ができることを目的としたリモートワーク制度、スライドワーク制度の導入

・若手人材のスキル向上や育成を目的としたキャリアサポート体制とマインドアップ研修の実施

・専門的知識向上のための職種別研修、次世代育成のための階層別研修の実施

・チームビルディングにおいて必要なマネジメントスキルやコンプライアンス管理職研修の実施

・潜在的能力の開発とキャリア形成を目的とした異動自己申告制度

・従業員のキャリア自律と自己研鑽のためのeラーニングや資格取得支援制度

・従業員の感性や創造性の向上を目的とし、文化活動に対しての補助支援制度

・全従業員が主体性を持ち、誰もが新規事業の提案や既存事業の改善提案が可能な申告制度

・次世代リーダーの育成、若手人材のリテンション、経営戦略へのエンゲージメント向上及び企業価値向上の意識醸成を目的とした従業員株式給付信託（J-ESOP-RS）の導入

　社内環境整備としましては、従業員一人一人が最大限の能力発揮ができるよう健全な労働環境を目的としてノー残業デイを実施、また、従業員サーベイによるエンゲージメントモニタリングを行い、従業員のモチベーション管理と定期的な組織診断にて労働環境面の改善と従業員支援体制に取り組んでおります。

（３）指標及び目標

当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した戦略について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次の通りであります。

(注)　CO2排出量（Scope １、２)及びCO2排出量（衣料品１点当り）は前連結会計年度における削減実績です。当連結会計年度については、現在精査中です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、次のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努めて参ります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 商品企画・商品開発に関するリスク

当社グループが属するアパレル専門店業界は、国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、流行や嗜好の変化が速く商品のライフサイクルが短い傾向にあるため、当社が顧客の嗜好の変化に対応した商品を提供できない場合、また景気の急激な悪化により消費者の購買意欲が大きく減退した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、このようなリスクに対し、EC会員データ分析及び現場従業員とお客様の日々のコミュニケーションを通じて、お客様のニーズを適切に捉え、速やかに商材に反映し、商品提供に努めて参ります。

(2) 商品調達に関するリスク

当社グループの商品は、中国を中心としたアジア諸国の製造メーカー及び縫製工場等に生産委託しており、生産国の政治情勢・経済環境、急激な為替レートの変動、戦争やテロ、自然災害等が発生した場合、当社グループの調達に影響し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、当社グループは複数国に生産拠点を分散することにより、世界情勢の変化に臨機応変に対応できる安定的な商品供給体制の構築に努めております。また、為替変動の対応として、適切な為替ヘッジ対策を検討し、リスクの軽減を図って参ります。

(3) 情報システム・インフラに関するリスク

当社グループの事業活動を支える基幹システム、情報システム及びECサイト等に関し、サイバー攻撃等によりシステムの不具合が生じ、事業運営の継続が困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。外部からの不正アクセス防止のため、サイバー攻撃に対するセキュリティ対策の強化を行うとともに、営業秘密や個人情報などの重要情報について、暗号化やバックアップなど情報保護に向けた対策を講じると共に、社員への情報セキュリティ教育と意識向上の徹底を図って参ります。

(4) Belle社との資本業務提携に関するリスク

当社はBelle社の100％子会社であるMUTUAL CROWN LIMITEDから発行済株式(自己株式を除く。)の20.11％の出資を受けております。当社とBelle社間の中国合弁事業は解消いたしましたが、当社グループはBelle社と円滑かつ良好な関係を維持するよう努めており、Belle社とのブランドライセンス及び独占的販売代理店契約についても、10年間継続する対応などを行っております。

(5) 大規模感染症拡大による事業運営に関するリスク

大規模感染症の影響により、当社グループが出店する国内及び海外の商業施設が時短営業乃至一時休業の措置を取ることが予想され、売上高が減少し、当社業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、このような状況が拡大・長期化した場合、売上高の減少に伴い、当社グループの収益性にも影響を与える可能性があります。

当社グループはお客様に安心、安全の環境をご提供できるよう、パンデミックに対する感染対策、商品移動等の管理体制構築などに努めております。

(6) 環境に関するリスク

温室ガス排出量削減等の環境負荷に関する規制強化や消費者の環境意識の高まりに十分対応できない場合、社会的信頼度が低下することにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、「地球環境を守るため」、「サステナビリティに貢献するきっかけの提供」などの目標を掲げ、再生素材、プラスチック削減等の環境負荷低減に向けて取り組んでおります。

なお、上記以外の一般的な事業リスクとして、自然災害、事故、取引先破綻、法的規制及び訴訟等のさまざまな要因が考えられます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営成績等の状況

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善による個人消費の持ち直し、インバウンド需要の継続などを背景として緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、地政学リスクの長期化、エネルギーコストの高騰による継続的な物価上昇、米国の通商政策の影響等、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

アパレル業界におきましては、物価高による実質賃金低下を背景とした個人消費の二極化と生活防衛意識による安価な実用品志向が強まる中、気候変動の影響により商品構成、投入時期の見直しを迫られる等、舵取りの難しい経営環境が続きました。

当社グループの国内事業につきましては、店舗売上が前年同期比97.1％、EC売上が前年同期比93.4％と前年を下回りました。FB・SBブランドでは、MOUSSYがデニムやコラボなどの好調により前年同期比103.8％と伸長しました。SCブランドでは、RODEO CROWNS WIDE BOWLが既存店前年対比112.3％と回復しましたが、国内売上の約30%を占める主力ブランドであるAZUL BY MOUSSYが、年度を通して客数の減少が続き、全体の売上高減少の主要因となりました。また、計画的な仕入コントロールの厳格化、在庫状況に合わせた早期換金により、商品評価損は前年同期から大幅に圧縮しましたが、当連結会計年度における国内事業の売上総利益は前年同期比97.3％と前年を下回りました。

一方、売上高の連動に伴う販売委託費の減少や固定費の抑制により、販売費及び一般管理費を前年同期を下回る水準でコントロールした結果、営業利益は前年同期を上回りました。

米国事業については、EC及び卸売（高級百貨店、セレクトショップ向け）を中心としたビジネスモデルで日本製高級デニムを主とした販売に取り組んでおります。EC売上は前年を上回りましたが、販売費及び一般管理費を圧縮しきれず、また主要百貨店の経営破綻の影響もあり前年比で減益となりました。

Belle社との中国合弁事業を解消し、中国卸売会社及び中国小売会社の株式をBelle社に譲渡しました。当連結会計年度において、従来連結対象であった中国卸売会社は、連結対象から除外となり、その結果、連結売上高以下の減少要因となっております。また、当連結会計年度において、持分法適用対象会社であった中国小売会社は持分法適用対象外となり、持分法による投資損失の計上はありません。加えて、上記に伴い関係会社株式売却益が計上されております。

この結果、当連結会計年度の経営成績及び財政状態は以下の通りとなりました。

（イ）経営成績

（売上高及び売上総利益）

売上高は、前連結会計年度に比べて66億80百万円減少し、514億99百万円となりました。国別の売上高及び構成比は以下のとおりです。

売上総利益は、前連結会計年度に比べて21億72百万円減少し、309億27百万円となり、売上高に対する比率は56.9％から60.1％になりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて16億81百万円減少し、306億６百万円となり、売上高に対する比率は55.5％から59.4％になりました。

この結果、営業利益は３億21百万円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

営業外収益は、受取利息の増加により、前連結会計年度に比べて52百万円増加し、１億73百万円となりました。また、持分法による投資損失が前連結会計年度に比べて24億36百万円減少したこと等により、営業外費用は前連結会計年度に比べて25億６百万円減少し、１億11百万円となりました。この結果、経常利益は、３億83百万円となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

関係会社株式売却益が計上されたことにより、特別利益は１億46百万円となりました。

減損損失が計上されたことにより、特別損失は１億39百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純利益は、３億91百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、３億66百万円となりました。

（ロ）財政状態

当該連結会計年度における資産、負債及び純資産の状況については以下の通りです。

（総資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて14億57百万円減少して325億93百万円となりました。これは、売掛金が53億18百万円減少したこと、投資有価証券が39億41百万円増加したこと等によるものです。

（負債）

負債につきましては、前連結会計年度末に比べて26億33百万円増加して178億87百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が10億95百万円減少したこと、未払金等が38億85百万円増加したこと等によるものです。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて40億90百万円減少して147億５百万円となりました。これは、配当金の支払いにより資本剰余金が13億76百万円減少した一方、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益により３億66百万円増加したこと、為替換算調整勘定が99百万円増加したこと、及び非支配株主持分が31億66百万円減少したこと等によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて14百万円増加し、113億19百万円となりました。
　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は、次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は、８億19百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が３億91百万円、減価償却費が９億５百万円、棚卸資産の減少額が３億56百万円、仕入債務の減少額が７億67百万円あったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果得られた資金は、５億60百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が５億92百万円、無形資産の取得による支出が６億49百万円、関係会社株式の売却による収入が18億36百万円あったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果使用した資金は、14億35百万円となりました。これは主に、配当金による支出が13億76百万円あったことによるものです。

③生産、受注及び販売の状況

（イ）生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

（ロ）仕入実績

当連結会計年度の仕入実績は次の通りであります。なお、当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしております。

（ハ）販売実績

当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。なお、当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしております。

(注) 参考として販売経路ごとの内訳を記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表作成に当たって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績につきましては、「（1）経営成績等の状況①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態につきましては、「（1）経営成績等の状況①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

資本の財源及び資金の流動性の分析

これまでの当社グループの運転資金需要の主なものは、商品仕入れのほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資を目的とした資金需要は、主として国内出店・改装等の設備投資によるものです。

当社グループの運転資金及び出店資金については自己資金及び銀行借入で賄っております。

今後は国内出店・改装以外にも海外出店及び拠点設立、国内店舗・自社ECにおけるデジタル化、ICT化の推進、基幹システム整備、物流倉庫の自動化等を目的に設備投資を計画しておりますが、資本と有利子負債の最適配分を見極め、投下資本の効率的な活用を主眼とした事業運営を行ってまいります。

５ 【重要な契約等】

(1) 合弁事業に係る契約

注 １．下記(２)の「ブランドライセンス及び独占的販売代理店契約」が終了した場合には、上記合弁事業に係る契約も同時に終了する旨の規定があります。

２．BHLが保有するBAROQUE CHINA LIMITED及びBAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDの株式（以下「合弁会社株式」という）を2025年５月20日に全部譲渡し、2025年５月27日をもって合弁契約が終了となりました。

(2) 上記合弁事業に係るブランドライセンス及び独占的販売代理店契約

注 １．合弁会社株式の譲渡により、2026年２月期においてBAROQUE CHINA LIMITEDは当社の連結子会社から除外され、また、BAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDは当社の持分法適用会社から除外されました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は1,327百万円であり、その主な内容は販売事業目的の建物附属設備５億54百万円、工具器具備品92百万円、ソフトウエア１億37百万円、敷金保証金84百万円、及び基幹システムに係るソフトウエア仮勘定は３億60百万円であります。

なお、当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。

(1) 提出会社

　 2026年２月28日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具器具備品等であります。

３．本社建物及び店舗は連結会社以外の者から賃借しております。年間賃借料は50億68百万円であります。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書きしております。

５．当社は、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

(2) 在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具器具備品等であります。

３．建物は連結会社以外の者から賃借しております。年間賃借料は95百万円であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

５．当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。また、その所要資金については自己資金を充当する予定であります。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１　2024年５月30日開催の第25期定時株主総会において、資本準備金を1,000百万円減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

２　2025年５月27日開催の第26期定時株主総会において、資本準備金を2,000百万円減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

３　2026年５月27日開催の第27期定時株主総会において、資本準備金を2,990百万円減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

(5) 【所有者別状況】

    2026年２月28日現在

(6) 【大株主の状況】

  2026年２月28日現在

(注) 「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、「株式給付信託（BBT）」に係る株式会社日本カストディ銀行の信託E口が保有する当社株式195,900株が含まれておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年２月28日現在  

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（BBT）」に係る株式会社日本カストディ銀行の信託E口が所有する当社株式195,900株（議決権1,959個）が含まれています。

② 【自己株式等】

2026年２月28日現在

（注）株式給付信託（BBT）が保有する当社株式195,900株は、上記自己株式等に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（BBT-RS）

当社は、2017年４月26日開催の第18期定時株主総会に基づき、役員報酬制度の見直しを行い、2018年１月期より、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度（BBT）を導入しております。また、2026年５月27日開催の第27期定時株主総会に基づき、役員報酬制度の更なる見直しを行い、取締役等に対し中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識をより一層高めるため、取締役等に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（BBT-RS）を導入しております。

本制度は「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」という仕組みを採用し、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を参考に、取締役等に対しても同取扱いを読み替えて適用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

（制度の概要）

BBTは、予め当社が定めた役員株式給付規程（BBT）に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役等に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は取締役等に対し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

BBT-RSは、予め当社が定めた役員株式給付規程（BBT-RS）に基づき、当社の取締役等に対して、役位、業績達成度を勘案して定まる数のポイントを付与し、原則として毎年一定の時期に当社株式を給付する仕組みであります。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、譲渡制限契約を締結することといたします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。取締役等に給付する株式については、信託設定した金銭により取引所市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得し、信託財産として分割管理するものとします。

（取締役及び執行役員に給付する予定の株式の総数）

　　195,900株

（BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲）

　　取締役及び執行役員を退任したもののうち役員株式給付規程（BBT）に定める受益者要件を満たす者

（BBT-RS制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲）

　　取締役及び執行役員のうち役員株式給付規程（BBT-RS）に定める受益者要件を満たす者

②　従業員に対する株式給付信託（J-ESOP-RS）

当社は、当社の株価や業績と当社の従業員の処遇の連動性を高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、譲渡制限付株式を給付するインセンティブプラン従業員株式給付信託（J-ESOP-RS）を導入しております。

（制度の概要）

J-ESOP-RSは、予め当社が定めた従業員株式給付規程（J-ESOP-RS）に基づき、当社の従業員に対して、役位、業績達成度及び個人評価を勘案して定まる数のポイントを付与し、原則として毎年一定の時期に当社株式を給付する仕組みであります。従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、譲渡制限契約を締結することといたします。これにより、従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、退職するまでの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。従業員に給付する株式については、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得し、信託財産として分割管理するものとします。

（従業員に給付する予定の株式の総数）

56,160株

（J-ESOP-RSによる受益者その他の権利を受けることができる者の範囲）

従業員のうち従業員株式給付規程（J-ESOP-RS）に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注）　　当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）、株式給付信託（BBT-RS）及び従業員株式給付信託（J-ESOP-RS）に係る信託口が保有する株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、長期安定的な配当を継続することを基本方針としております。中期的な経営環境の変化や事業戦略を勘案して財務基盤の充実を図りつつ、積極的な利益還元を行うことを目指して参ります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次の通りであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、バロック発の「文化」を世界へ発信するために挑戦を続けていくという企業理念に基づき、10年後の当社の姿として、当社の強みを活かし発展していくために、アパレル会社であり続ける必要はなく、“バロックならではの＋α”を、様々なコンテンツに乗せて発信する価値提案企業を目指します。

そのため、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会等、様々なステークホルダーの皆様の期待にお応えし、持続的な企業価値向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な課題であると認識しております。

この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

ロ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会設置会社であります。また、独自の経営会議体として、執行役員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。

(取締役、取締役会、執行役員)

取締役会は、社外取締役３名と社内取締役２名の取締役５名と監査役３名で構成され、取締役の半数を社外取締役が占めております。

取締役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の決定、役員候補者の選定、業務執行の監督等を行っております。

社外取締役は、上場会社における社長や財務・法務行政などに携わった経験を活かして、監督機能としての役割を果たしております。

また、業務執行は社内取締役以外に執行役員８名を選任し権限委譲を行うことにより、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

　議長及び構成員は以下の通りであります。

村井博之(議長：代表取締役社長)

趙珊（取締役常務）、松﨑曉（社外取締役）、奥村萬壽雄（社外取締役）、盛放(社外取締役)

(監査役、監査役会)

監査役会は、社外監査役２名及び社内監査役１名で構成されております。

監査役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、監査方針及び監査計画の決定（子会社に対する監査を含む）、その他監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定を行っております。また、各監査役が取締役会に出席することで、取締役の職務執行状況を監査しております。

社外監査役は、上場会社における内部監査や企業における監査役の経験、及び弁護士としての経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。

社内監査役は、大手アパレル企業及び当社の経営幹部としてのアパレル業界での経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。

議長及び構成員は以下の通りであります。

松田信一(議長：社内監査役)

吉田芳樹(社外監査役)、辻嶋彰(社外監査役)

(執行役員会)

執行役員は、社内取締役を兼務している２名と従業員８名で構成されております。執行役員会は、原則として毎月１回開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っております。なお、常勤監査役が出席することにより、会社の経営情報を入手するとともに、会議における意見の表明を通じて、監査機能の充実を図っております。

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、社外の有識者３名及び代表取締役並びに代表取締役が指名した者で構成され、原則として月１回開催しており、法令遵守に係る会社の取組みへの助言、指導を行っております。また、常勤監査役及び内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席することにより、会社のコンプライアンスに係る事例及び取組み状況に関する情報を入手するとともに、委員会における意見の表明を通じて監査機能の充実を図っております。

(業務執行・監視及び内部統制の仕組み)

当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行う体制としております。

また、社外監査役２名及び社内監査役１名で構成される監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

取締役会は、経営及び専門領域における豊富な経験や高い見識を持つ社外取締役及び監査役が出席し、意見を述べることにより、経営監視機能を強化しております。

また、監査役は、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるようその過半数を社外監査役としており、経営に対する監視を強化しております。

さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っており、また常勤監査役が執行役員会に出席することにより、経営監視機能を強化しております。

ニ．その他の企業統治に関する事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、2010年２月に「内部統制システムに係る基本規程」を制定し、その後、2015年10月の取締役会決議により改定した以下の「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。また、2022年２月の監査役会決議で改定した「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監査役監査を実施しております。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

当社は、2008年２月に制定した「株式会社バロックジャパンリミテッド 行動指針」において、反社会的勢力との絶縁を宣言し、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、如何なる名目であっても利益供与を行わない姿勢を明確にしております。あわせて当社のすべての役員、従業員から反社会的勢力との関係の遮断に関する誓約書を取得しており、今後も反社会的勢力との隔絶を徹底していく所存です。

また、全役員、従業員を対象にしたコンプライアンス研修を通じて、当社のすべての役員、社員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要であることを理解しております。

また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。外部組織との連携については、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士、外部専門会社等からアドバイスを受け対応しております。

(リスク管理体制の整備状況)

リスク管理体制については、当社及び子会社の経営に重大な影響を与える緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握し、迅速かつ適切な対処によって、経営への影響を最小限に食い止めることを目的として「危機管理規程」を定めております。同規程では、緊急事態への対応の基本方針を定め、必要に応じて社長を本部長とする対策本部が設置されます。対策本部では、情報収集、緊急措置の決定、指示、原因究明のための調査、対策の基本方針の決定等がなされ、再発防止策等の実施を確認した後に解散されます。また、報道機関等への対応については、管理本部長、人事部長及び総務部長を窓口として、適切な情報管理と情報発信にあたることにしております。

また、従業員からの内部通報を受け付ける社内（総務部）・社外(弁護士)の通報窓口(ホットライン)を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況については、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、当社の監査部門(内部監査室、監査役)による監査を通じ、適宜確認を行っております。

(役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

当社と社外取締役及び監査役は、第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等（当事業年度中に在任していただ者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負う事又は当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生ずる事のある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に更新しております。

但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為である事を認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

(指名・報酬諮問委員会の設置)

当社は任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、内規にて、委員３名以上で構成し過半数を独立社外取締役とすることを定め、委員会の独立性を担保しております。当委員会は、取締役および執行役員等の経営幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性と透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としております。具体的には、経営幹部やトップの業績評価及び選解任に関する議論や、スキルセット等や取締役会の構成に関する議論を実施し、取締役会へ意見具申を行っております。また、これらの議論を通じて、後継者計画及び経営幹部の報酬についての審議しております。

(取締役会の実効性評価)

当社は、年に１回取締役会の実効性評価を実施することとしております。2026年２月期に実施した取締役会の実効性評価の詳細は以下の通りです。

１．評価の方法について

全ての取締役・監査役に対しアンケートを実施し、回答結果を集計・分析の上、取締役会にて当社取締役会の強み及び課題について議論を実施し、実効性について評価しました。なお、アンケートの集計・分析については、外部機関を活用することで透明性及び実効性を確保しております。

アンケート項目は以下８項目です。

(1) 取締役会の役割・機能

(2) 取締役会の構成・規模

(3) 取締役会の運営

(4) 内部統制等の整備

(5) 社外取締役の活用

(6) 株主・投資家との関係

(7) 指名・報酬委員会の運営

(8) 前年比ガバナンス体制の進展

２．取締役会の実効性に関する分析・評価の結果

当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードにおいて要請されている事項を踏まえ、実効性が概ね確保されていると評価いたしました。

特に、社外役員の構成比率が高く、各々の専門性・知見を活かした活発な議論が行われていること、定時株主総会をはじめ機関投資家との対話・女性個人投資家向け説明会を含む多様なIR活動が展開され株主・投資家との対話機会が充実していることなどが強みであると認識しております。

他方、経営トップの後継者計画に関する審議の継続的な深化、ならびに指名・報酬諮問委員会の活動内容の取締役会への定期的な情報共有および議論の実効性向上が課題であると考え、さらなる向上に取り組む方向で議論を実施します。

３．今後の対応

後継者計画については、指名・報酬諮問委員会において優先アジェンダとして位置づけ、委員会の審議内容および進捗を取締役会へ適宜報告する体制を整備してまいります。あわせて、決議事項の進捗確認の強化と特定テーマに絞り込んだ集中的な議論を取り入れることで、取締役会の実効性のさらなる向上に取り組んでまいります。

②　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実施と期末配当及び中間配当の早期支払いを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

③　取締役及び監査役会の定数

当社の取締役は12名以内、監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。

④　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、会社法第309条第１項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役及び監査役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第１項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。

⑥　取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．趙珊は、2025年５月27日開催の第26期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．張桜楠氏は、2025年５月27日開催の第26期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、グループ経営の状況や重要契約の審議等の経営戦略に関する案件、有価証券報告書や計算書類の承認などの決算・財務に関する案件、株主総会関連や内部統制に関する事項、人事関連などのガバナンスに関する案件等について審議しております。

ロ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度における指名・報酬諮問委員会への出席状況は次のとおりであります。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、役員及び執行役員の候補者指名のための審議、並びに、役員及び執行役員の報酬についての審議をしております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役松崎曉、奥村萬壽雄及び盛放は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役吉田芳樹及び辻嶋彰は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2026年５月27日開催の第27期定時株主総会終結の時から、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年５月30日開催の第25期定時株主総会終結の時から、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長村井博之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である村井資本株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、上記取締役兼任執行役員のほか、次の８名であり、その担当業務は次の通りであります。