株式会社ライズ・コンサルティング・グループ（9168） 有価証券報告書 2026年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第３期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2021年３月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．第２期及び第３期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員(在籍出向者及び当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．当社は、2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で、普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であるため期中平均株価を把握できませんので、記載しておりません。

２．第２期から第４期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

３．第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員(在籍出向者及び他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第３期の期首から適用しており、第３期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．当社は、2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で、普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．2023年９月12日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第２期から第４期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年９月12日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

＜当社(新株式会社ライズ・コンサルティング・グループ)の設立経緯について＞

　当社の前身となる旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループは「戦略の実行」と「成果の上昇」にこだわったコンサルティングサービスを提供する会社として設立され、日本を再び上昇させるという「次の未来を創造する」ことを目指し事業を進めてまいりました。「Sunrise Capital Ⅲ (JPY), L.P.」、「Sunrise Capital Ⅲ (Non-US), L.P.」及び「Sunrise Capital Ⅲ, L.P.」の３社(以下総称して「サンライズキャピタル」という。)との資本提携によるLBO(レバレッジド・バイアウト)実行のプロセスにおいて、旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループを承継するために2020年11月27日に株式会社ライズ・ホールディングスが設立されました。株式会社ライズ・ホールディングスは、2020年12月25日に旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株式の過半数を取得して子会社化し、その後2021年３月１日に旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループを吸収合併すると同時に、商号を株式会社ライズ・コンサルティング・グループに変更いたしました。

　上記の変遷を図示いたしますと以下のとおりとなります。

＜LBOについて＞

　当時代表取締役であった朝日竜樹氏が、当社のさらなる成長加速のため、コンサルティングファームの実情に詳しく上場の支援を行った実績もあるサンライズキャピタルに声掛けし協議を重ねた結果、サンライズキャピタルの豊富な経験や広範なネットワーク、経営資源を活用することで、これまで築き上げてきた顧客との継続的な関係を最大限に生かしつつ、事業を更に成長させること、また、より一層の営業力強化や優秀な人材確保を図り事業の成長を加速させることを目的としてLBOを行いました。

　なお、LBOによる借入金増加に伴い、総資産に占める有利子負債の割合が増加しましたが、当社の業績は順調に推移し借入金の返済も順調に行われているほか、コーポレートローンへの借り換えにより、金利条件の良化及び財務制限条項の撤廃を実現しており、最近連結会計年度末(2026年２月末)の総資産額に占める有利子負債の割合は14.1％(2025年２月末比6.8％減)となっております。借入金の状況については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　19．借入金及びリース負債」に記載しております。

　また、当社はLBOによる旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株式の取得に伴い、のれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上することとなります。当社では、当該のれんの減損リスクを認識し、対策として、経営成績の定期的なモニタリング、優秀な人材の採用・育成、新たな領域への展開を進める等、適切な対応を行い将来の収益性を向上させてまいります。そのほか、当該のれんの減損リスクの内容については「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(2) 主要な事業等のリスク」に記載しております。

　以下におきましては、当社の実質上の存続会社である旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ及び当社の沿革を記載しております。

＜当社の沿革＞

（注）事業年度終了後に発生した事項

2026年３月　　株式会社NouScale(連結子会社)を設立(東京都港区)
株式会社NouScaleに関する詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　35．後発事象」に記載しております。

＜旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの沿革＞

３ 【事業の内容】

当社グループは、「PRODUCE NEXT ～しあわせな未来を、共に拓く。～」をMISSIONとして、幅広い領域における総合コンサルティング事業を展開しております。

当社のコンサルティング事業では、単に報告書を提出することから脱却し、顧客に伴走しながらHands-onで顧客課題の解決にコミットするコンサルティングサービスを展開しております(Hands-on Style)。また、プロジェクトの中で日々変わっていく課題に対応するために、あえて明確なスコープを設定せず(Scopeless(注1))、本質的な課題に取り組む形でのコンサルティング契約を基本としております。また、コンサルティングの結果として膨大な時間をかけて報告書を作成するのではなく、実行支援に注力することで顧客の真の成果を生み出すことを重要視しております(More than Reports)。具体的には、戦略策定段階においては、PoC（Proof of Concept：概念実証）や実行支援を見据えた構想策定と具体的なサービス提案を行います。実行段階においては、Scopelessで各課題への対応を行い、顧客自身が自ら事業を推進できるようになるまで伴走支援をしております。

さらに、当社は、優秀な人材を厳選して採用しており、各分野の専門知識と豊富な経験を持つプロフェッショナルがコンサルティングサービスを提供しております(Professionals)。このように、当社独自の４つの手法を用いて、顧客に寄り添った高品質なコンサルティングサービスを提供しております。

(当社の特徴)

当社は、高品質なコンサルティングサービスの提供を行うためには、コンサルタントの採用及び育成が重要と考えております。そのため、優秀な人材の採用に加え、体系だった研修カリキュラムによるOff-JTの環境と手厚いOJT体制により早期戦力化する仕組み・環境を構築しております。

また、当社の特徴として、特定の領域に限定することなく業界やサービス領域を超えてプロジェクトにアサインされる「ワンプール制」と、クライアントからのニーズが高いテーマの研究開発、営業等を行う「専門組織制」を併用しています。そのため、コンサルタントは様々な領域の経験を積みながら、専門的な知識を身につけることが可能です。

加えて、当社は、マネージャー以下について原則１人１顧客を受け持つ仕組みとしているため、案件が終了してもすぐに次の案件にアサインすることが可能であり、アイドルタイムが生じない仕組みを構築しています。結果として高い稼働率(注2)を実現することが出来、売上高の最大化を追求することが出来ます。

また、高い給与水準等により従業員への還元を実施することで、モチベーションの維持・向上をしながらも、徹底的な間接コストの管理(管理部門の業務について、システム、自動化ツール、マクロ等を用いて効率化を図ること等)を行うことで、営業利益の最大化にも努めています。

(注) １．「Scopeless」は、契約時に設定していた業務範囲を顧客の要請に応じて柔軟に変更するということを意味しております。

　　 ２．稼働率の定義・計算方法については、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(２) 経営環境、経営戦略　③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。

(柔軟な組織形態と仕組み)

当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりませんが、業界・領域を絞らずご支援させて頂いております。

また、当社コンサルティング事業の成長には、内部の人材だけでなく、外部人材も活用することが必要であると考えております。当社の事業成長及びMISSIONである「PRODUCE NEXT ～しあわせな未来を、共に拓く。～」を実現するために、当社の子会社である株式会社ライズ・クロスは、協力会社プラットフォームを運営し、長期パートナーとしてご活躍いただけるコンサルタントの確保を行っております。当該取組みにより外部パートナー活用による外注売上高は、2025年２月期（953,891千円）から2026年２月期（1,243,702千円）となり、内部人材のみでは機会損失となっていた案件の受注を実現し、リソース不足の解消に寄与しております。

なお、事業の系統図は、次のとおりであります。

(当社グループの事業系統図)

４ 【関係会社の状況】

(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。また、その他の関係会社については事業の内容を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．当社の取締役及び執行役員の４名が、同社の役員を兼任しております。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５．2025年４月24日付で当社株式を取得したことにより、その他の関係会社となりました。

６．2026年３月に株式会社NouScale(連結子会社)を設立しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　(１）連結財務諸表 連結財務諸表注記　35．後発事象」をご参照ください。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １．従業員数は正社員数と契約・嘱託社員数の総数(在籍出向者及び当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマー)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．従業員数が、前連結会計年度末に比べ67名増加しておりますのは、継続的な成長を図るため、人材獲得を積極的に行ったことによるものであります。

３．当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員(在籍出向者及び他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．従業員数が、前連結会計年度末に比べ67名増加しておりますのは、継続的な成長を図るため、人材獲得を積極的に行ったことによるものであります。

３．平均年間給与は、正社員と契約・嘱託社員に対して2026年２月28日から１年遡った期間に支給された総課税給与額（賞与含む。）を、同期間に支給した延べ従業員数で除した数に12を乗じて算出しております。

４．平均勤続年数は、旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループでの勤続年数を引き継いで算出しております。

５．当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年２月28日現在

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金差異については、役職・職位別の人数構成及び短時間勤務者によるものであり、正規雇用労働者及び非正規雇用労働者のいずれにおいても、性別による人事制度上の差を設けておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社の社名に含まれる「RISE(ライズ)」には、「顧客企業の成果を上昇させる」、その結果として「日本を再び上昇させる」という決意をこめております。その決意の下、創業当初より「次の未来を創造すること」=「PRODUCE NEXT」をMISSIONとして掲げ、コンサルティング活動等の事業活動を通じて「顧客企業にとって上昇し続ける成果のスパイラルを生み出す」ことにより、顧客企業の次の未来を創造し、日本の再生に貢献することを目指してきました。創業当初の経営理念の実現とそれに伴う当社の成長を実現していく中で、2022年12月には、これまでの取り組みを継承しつつ、新たなMISSION、VISION、VALUEとして以下を掲げ、当社の更なる発展に向けた取り組みを開始しています。

・MISSION 「PRODUCE NEXT ～しあわせな未来を、共に拓く。～」

・VISION 「TOP of MIND ～いつの時代も、いちばん必要とされる存在に。～」

・VALUE 「RISE above RISE ～絶えず進化を、絶えず成長を。～」

当社の経営の基本方針は、クライアントバリューの最大化に拘り、「ピュアコンサルティングタイムの最大化」と「社員のケイパビリティの最大化」のバランスを重視しながら、「企業価値の向上」と「PRODUCE NEXTの実現」を達成することです。人材育成、営業の深化と探索、品質管理・ナレッジ向上、そしてこれらのエコシステムを形成し、ピュアコンサルティングタイムを最大化することで、「企業価値向上」を実現していくことができます。また、「オープネス(開放性)」と「フェアネス(公正性)」な環境を整備すること、待遇・働く場所・時間等を柔軟に選ぶことができ、個人の志向に沿ったキャリア形成を実現できること、そして、そのような様々な働き方の実現と機会を提供するために新規事業を開発することで、社員の成長や働きやすさ(ケイパビリティ)を最大化して「PRODUCE NEXT」の実現が達成できると考えます。また、当社においては、「ピュアコンサルティングタイムの最大化」と「社員のケイパビリティの最大化」が健全な仕組みとして機能するためのバランサーとして、「ウェルビーイング」や「コンプライアンス」に関連する活動についても積極的に取り組んでおります。

今後は、既存のコンサルティング事業を軸としながらも、収益モデルの多角化やシナジーを生む新規事業を創出するといったチャレンジを続けてまいりますが、この経営方針に従い持続的な企業価値向上を目指していきたいと考えております。

(2) 経営環境、経営戦略

我が国の経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復の動きが見られました。一方で、世界的な物価上昇や為替相場の変動、地政学リスクの高まりや国際情勢の不安定化、また米国の通商政策による日本経済への影響懸念等により、我が国経済を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。

このように激しく変化する市場環境に対応すべく、国内企業においては、経営の柔軟性や競争力の強化を図る動きが加速しており、特にDXを活用した業務効率化やビジネスモデルの変革に向けた取り組みが活発化しています。加えて、各企業は新たなビジネス機会の創出や更なる企業価値向上を目指した取り組みも行っており、企業活動へのコンサルティング支援に対する需要は今後さらに高まっていくものと考えられます。

このような事業環境のもと、当社グループでは、下記の成長戦略のロードマップに基づき、中長期的に業績向上を図ることを目指していきます。

（成長戦略のロードマップ）

(注) １．TAM= Total Addressable Market

　　 ２．短期・中期は３～５年、長期は５年超のイメージです

①　市場規模について

当社が属する国内ビジネスコンサルティング市場は、急速な生成AIの普及や企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の加速等を背景に、今後も堅調な成長が見込まれております。

国内ビジネスコンサルティング市場は、2024年から2029年までの年間平均成長率は9.9％で推移し、2029年には約１兆230億円に達する見通しです。(IDC Japan株式会社　2025年11月「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2025年～2029年」より)。

(注) １．IDC Japan, 2025年11月「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2025年～2029年」(JPJ52154925)

　　 ２．当社が事業を展開する領域のイメージであり、当社が2026年５月現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示すものではありません。また、本スライドに記載の数字は、外部の調査資料に依拠したものであり、その正確性にはかかる調査資料に固有の限界があるため、実際の規模とは異なる可能性があります。

②　経営戦略について

当社グループは、継続的な成長と企業価値の向上を図るべく、2026年２月期から2030年２月期までの５年間を対象とした中期経営計画を策定いたしました。今後もコンサルティング事業を主軸とし、採用強化と営業強化を両立させながら、事業規模の拡大を図ってまいります。

本中期経営計画期間においては、売上収益の年平均成長率（CAGR）は20～25％、最終年度における営業利益率は25～30％を目指しております。当社は、この目標を達成するため、以下の２点を主な成長戦略として掲げています。

１．スケーラビリティ確保

●スケール化に向けた基盤強化

　・案件獲得：プラクティス拡充によるケイパビリティ拡大及びインサイドセールスによるCRM強化

　・人材獲得：採用体制の更なる強化と従業員エンゲージメントの向上による離職率低減

　・品質・生産性向上：コンサルティング業務等への生成AI活用強化

２．TAMの拡大

●コンサルティング事業の高付加価値化・循環

　・トップイシューの上流案件から一気通貫でのご支援

●需要が高いシステム領域の事業拡大

　・IT/DX関連企業等とのアライアンス

（数値目標）

（成長戦略）

また、更なる成長に向け、生成AI等の先端技術の積極的な活用や新規事業の探索を通じて、売上のアップサイドの確保及び利益率の改善を図ってまいります。

（更なる成長に向けて）

なお、2027年２月期においては、以下の重点施策を実施していく方針です。

１. 人員構成の適正化

　人員構成の適正化を図るため、組織体制の見直しを通じた専門性を活かせるキャリアパスの構築・拡大に注力してまいります。また、採用プロセスの見直しやパートナー層に特化した採用活動を通じてメンバー層上位以上の採用を強化することに加え、リテンション施策も実行していくことで人員構成の適正化を図り、成長基盤の土台を強化してまいります。

２. 既存事業の進化

　成長戦略実現に向けた組織体制の変更として、市場ニーズに合わせ２つのStrategic Business Unit（SBU）を設置し、既存事業の進化を図ってまいります。「プロジェクト推進・実行支援領域（SBU１）」と「戦略策定・実行プランニング領域（SBU２）」を重点領域に定め、計画と実行を分断せず連動させることで、変革・改革のスピード向上を図ってまいります。
　また、当社は、2026年３月に新会社である「株式会社NouScale」を設立いたしました。当社が培ってきたコンサルティング知見、顧客理解と伴走/実行力、強い顧客ネットワークと、NouScale独自のAIコンサルティング知見、R&Dケイパビリティ、それらの実装・拡大に向けた統合力を掛け合わせることにより、「AIの自社経営基盤への実装」及び「AIによるコンサルティング事業の提供価値向上」を実現してまいります。

（SBU１とSBU２の連携）

（各SBUにおける具体的な施策）

３. アライアンス等の営業力強化

　協業先やクライアントとの業務提携・合弁会社設立等を通して、事業領域拡大と高付加価値化を図ってまいります。

③　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は創業以来、“最高品質のデリバリーが最大の営業戦略”をモットーに顧客からの信頼を獲得しながら、売上を拡大してまいりました。今後もコンサルティング事業の基盤をさらに強化し、企業価値の向上を実現するため、売上収益と営業利益を重要視しております。

当社の売上成長性、収益性を強化する上で重要となるのが、主要KPIとして掲げている稼働対象の「コンサルタント人員数」「コンサルタント稼働率」「コンサルタント平均単価（月額）」となります。

●稼働対象コンサルタント人員数（注１）

当社グループにおいては、各企業のニーズに応えたコンサルティング業務を推進するために優秀な人材の確保が重要であると考えております。

●稼働対象コンサルタント稼働率（注２）

コンサルティング事業においては、コンサルティングサービスの需要に応じて最適にコンサルタントをアサインすることが重要な経営戦略となります。したがって、コンサルタントの稼働率の情報は、足元の需要の変化と当社グループの経営資源のバランスを把握する指標として、有用かつ必要であると考えております。

●稼働対象コンサルタント平均単価（月額）（注３）

コンサルティングサービスの品質の評価に係る指標として、有用かつ必要であると考えております。

(注) １．稼働対象コンサルタント人員数とは、在籍コンサルタント数から休職中、研修中、営業活動等の稼働対象外の工数を除外した人員数

　　 ２．稼働対象コンサルタント稼働率＝稼働コンサルタント数(工数)÷稼働対象コンサルタント数(工数)

　　 ３．稼働対象コンサルタント平均単価（月額）＝（コンサルティング事業に係る売上高－外注売上高）÷稼働コンサルタント数(工数)

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　優秀な人材の採用と育成

当社は、昨今の高度化・複雑化する企業の多様な課題解決を導くための論点を設定し、プロジェクトを推進できる仮説思考型の優秀な人材の獲得が重要であると認識しております。コンサルティング事業は知識集約型のビジネスであり、コンサルタントが提供する知的な付加価値こそが顧客の多様な課題を解決し、結果として当社の成長に寄与すると考えております。

また、DXを推進するにあたっては、高いプロジェクトマネジメント力で顧客をリードする人材が不可欠になります。当社では、多種多彩な研修制度や勉強会を設けて、戦略立案や経営課題を解決するためのスキル向上を図ることで、コンサルティングスキルの成長を促す仕組みを構築しております。各コンサルタントが安心して働きやすい環境・待遇の整備に注力し、高いモチベーションを維持したまま業務を遂行できるように努めております。また、会社としてスキルマトリックスを設定し、各コンサルタントのコンサルティングスキルを定期的・客観的に把握するとともに、評価時にその職位における達成基準としてスキル要件を設定しております。

なお、当社は特定の業界やサービス領域に捉われず柔軟なアサインを可能とするワンプール制を敷いており、コンサルタントは多岐にわたる経験が可能となっております。これにより、どのような顧客に相対しても、ニーズに応えた具体的で実現性の高い提案を行うプロフェッショナルの育成を図っております。

②　コンサルティング品質の継続的な向上

当社グループの強みは、顧客に深く入り込み、Hands-onで戦略から実行に至るまで一気通貫でコンサルティングサービスを提供することにあります。困難なプロジェクトに対しても高い品質のコンサルティングサービスを提供できるよう、品質管理部門によるクライアントサーベイの実施や結果の分析・社内共有を行うことで、顧客の期待値を超える成果を出すための仕組みを構築しております。また、コンサルタントには志向性面談を実施し、本人のスキルや希望にマッチした案件へのアサインや従業員満足度調査を実施することで、モチベーションの維持・向上に向けた施策を進めております。

③　高い稼働率の維持

当社グループは、収益力を高め持続的な成長を実現するためには高い稼働率を維持することが重要であると認識しております。高い稼働率を維持すべく、当社では営業を行う専門部隊を配置しております。また、コンサルタントは、案件を進めていく過程で、顧客のニーズをいち早くつかむようにしているほか、すでに保有する取引先と深い関係性の構築を進めております。それにより案件ニーズの早期把握や長期プロジェクトの獲得を目指しておりますが、今後とも高い稼働率の維持に向け注力する必要があります。

④　新たなビジネスモデルの開発

昨今の経営環境は、市場競争の激化や市場構造の変化に起因した企業経営者を取り巻く課題が多様化しており、これらの経営課題を解決し、企業経営をサポートできる幅広い経験や調査・分析能力を有するコンサルタントを求める需要が高まっております。一方で、既存のコンサルティングビジネスは、需給によって変動するコモディティ的な側面があるうえ、より低単価で一定の品質を提供する競合他社が出現した場合、当社の大きな脅威となります。当社は、長期的に顧客の経営にコミットする仕組みの構築に加え、新たなテクノロジーを活用したビジネスモデルの開発などを進めております。

⑤　内部管理体制の強化

当社グループは、既存事業の継続的な成長と新規事業の開発・展開にあたっては、顧客からの信頼を得ることが不可欠であると考えております。現在、管理部門の人員増加を含め管理面の強化を行っておりますが、今後更なる事業拡大を見据え、継続的な内部管理体制の強化、内部統制やコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、「PRODUCE NEXT ～しあわせな未来を、共に拓く。～」というMISSIONの下、継続的な企業価値向上を実現し、株主、取引先及び従業員等に対する社会的責任を果たすためには、経営の健全性、効率性及び透明性の確保が不可欠であるとの認識に立ち、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底によるコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社グループは、2025年２月期に取締役会の諮問委員会として「サステナビリティ委員会」を設置し、グループ全体でサステナビリティ経営をより一層推進するための活動を実施しております。

サステナビリティ委員会は、コンプライアンス・リスク管理委員会と連携しながら、サステナビリティに関する方針、目標の設定や進捗のモニタリング等、サステナビリティに関する重要なテーマについて検討・審議・決定を行い、取締役会への報告・答申を行っております。

取締役会は、サステナビリティに関する当社グループの在り方を提言するとともに、サステナビリティに関する取組等の執行を監督しています。

（体制図）

（２）戦略

当社グループは、経営の基本方針である「クライアントバリューの最大化」を実現するため、「ピュアコンサルティングタイムの最大化」と「社員のケイパビリティの最大化」を両立することを重視しています。これを支える基盤として、社員が健康で安心して働ける環境を整備し、持続的に能力を発揮できる「健康経営」の推進を人的資本戦略の柱としています。

当社グループの人的資本戦略は、健康・安全・働きやすさの向上を通じて、社員の能力を最大限に引き出し、企業の成長を支えることを目的とし、以下の３つの重点施策を推進します。

１. 健康診断の徹底

・定期健康診断受診率100%を目指し、社員の健康管理を支援

・社内への周知徹底及び継続的な情報発信と、適切なタイミングでの受診の促進

２. 有給休暇取得の促進

・平均有給休暇取得率を向上させ、リフレッシュ機会を確保

・有給休暇取得を促進できる制度を検討・導入することで、組織的に取得を推進

３. 時間外労働の抑制

・労働時間の適正化を図り、社内で従業員の労働時間をモニタリングし、タイムリーな打ち手を実施

・フレックスタイム制度の活用により柔軟な働き方を実現

当社グループは、これらの施策を通じて、社員一人ひとりが健康で働きやすい環境のもと、最大限の能力を発揮できるよう支援し、企業価値の向上を実現してまいります。

（３）リスク管理

当社グループは、リスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、リスク管理の基盤である内部統制システムの構築を行っております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を原則として四半期に一回開催することで、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。

また、当社グループは、2025年２月期に設置したサステナビリティ委員会において、コンプライアンス・リスク管理委員会と連携しながら、サステナビリティに関するリスク及び機会について審議を行い、取締役会への報告・答申を行ってまいります。取締役会は、サステナビリティに関するリスク及び機会に関して提言を行うとともに、リスク管理の取組をモニタリングしてまいります。

（４）指標及び目標

人的資本

当社グループの人的資本の指標と目標は以下の通りです。

（注）１．各指標は、当社連結グループの数値であります。

２．定期健康診断受診率の実績は、各年の４月から３月の数値を集計しております。

３．有給休暇取得率及び月平均所定時間外労働の実績は、各年の３月から２月の数値を集計しております。

４．有給休暇取得率は、有給休暇を付与されてから１年以上経過した従業員のみを対象として集計しております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項については、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社グループの経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。

(1) リスク管理体制

当社グループはリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定めるとともに、内部統制システムをリスク管理の基盤とし、コンプライアンス・リスク管理委員会を通じて、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。

(2) 主要な事業等のリスク

①　事業環境に関するリスク

ａ．大規模な地震、津波、台風、火災等の発生について

当社グループの事業拠点は、本社所在地である東京港区に位置しております。そのため、首都直下型地震や南海トラフ地震等の大規模災害が発生した場合、本社の損壊や停電、交通・通信・物流といった社会インフラの混乱及び途絶、さらにクライアントの被災等により、業務の停止等の影響を受ける可能性があります。

当社グループとしては、自然災害や大規模火災等の緊急事態に備え、損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、平常時に行うべき活動や緊急時における事業継続のためのガイドライン策定及び当該ガイドラインに基づく体制構築に努めております。しかしながら、不測の事態が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

ｂ．特定のクライアントへの依存について

当社グループの売上について、取引額上位10社の合計販売比率（最近連結会計年度における連結売上高に占める割合）は、売上高全体の63.1％となっております。特に、最近連結会計年度においては、株式会社NTTデータとの取引金額が売上高全体の28.3％を占めており、特定のクライアントへの依存度が高い状況にあります。

一方で、前期と比較して、取引額上位10社の合計販売比率は4.9％低下し、株式会社NTTデータとの取引金額が売上高全体に占める割合についても5.5％低下しております。当社グループでは、特定のクライアントへの依存による業績への影響を緩和するため、引き続き営業力を強化し、積極的な営業活動による新規顧客の獲得を通じて、営業基盤の拡大に努めてまいります。

しかしながら、当該依存度は前期比で低減しているものの、依然として高い状況にあるため、当該特定のクライアントにおける経営方針や業績の変化、景気の変動等により、契約が想定外に短期間で終了した場合や、クライアントの意向により取引規模の縮小等の契約変更が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．他社による業界参入、価格競争の激化について

当社グループのコンサルティングサービス事業は、大手コンサルティング会社と競合する可能性が高く、当社グループの優位性をクライアントに対して十分に訴求できない場合、売上の減少等、経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

このリスクへの対応として、厳選採用による優秀な人材の確保に加え、専門性強化を組織的に仕組化することにより、コンサルティングサービスの品質向上を継続的に推進し、競争力の確保に努めています。また、営業部門の拡充により積極的な営業活動を展開し、新規顧客の獲得に注力するのみならず、既存顧客との関係の深化にも努めてまいります。

②　事業運営に関するリスク

ａ．人材の採用・育成・流失について

当社グループは、人材を最重要経営資源と位置付けており、今後の企業規模拡大に向けて、当社の理念に共感し、高い意欲を持つ優秀な人材の継続的採用及び育成が重要であると考えております。しかしながら、コンサルティング業界における人材獲得競争により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材が社外へ流出した場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、さらにはクライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このリスクへの対応として、１Day選考会（注）、リファーラル採用強化等の母集団形成施策に加え、採用オペレーションの迅速化・高度化に取り組むことで、包括的な採用力の向上を図っております。さらに、従来の新卒入社研修に加え、コンサルティング業務未経験の中途入社者向けの研修を拡充し、早期の戦力化を促進しております。

また、人材流出の抑制策として、高い労働対価の提供と、それを維持するためのビジネスモデルや利益率のモニタリングを継続的に行っております。加えて、社員のエンゲージメント向上と定着率強化に取り組むことで、優秀な人材の流出防止に努めてまいります。

（注）１日で面接プロセス（１次面接、最終面接）を完了する選考会

ｂ．サイバー攻撃について

当社グループでは、事業運営に際してパソコン及び携帯端末の利用が不可欠であり、従業員に貸与しているすべての端末についてウィルス感染や不正アクセスのリスクに常にさらされております。万が一、不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入により多くの端末が使用不能となった場合、あるいは情報漏洩や作業環境の崩壊が発生した場合には、事業運営に重大な支障をきたす可能性があります。さらに、これらの事象により信用力の毀損が生じた場合、経営成績にも影響を及ぼす可能性があります。

このリスクへの対応として、当社グループでは、すべての端末にセキュリティソフトを導入し、中央集権型管理を実施しているほか、私用デバイスのアクセスを制限するシステムツールの導入を進めることで、これらのリスクの低減に努めております。また、ISO27001規格に準拠し、情報セキュリティに関する規程を整備するとともに、各種セキュリティ管理策の実施や継続的な従業員への研修・モラル教育等を通じて、情報セキュリティインシデントの未然防止に取り組んでおります。さらに、インシデント検知及び発生時の対応力強化に努めております。

③　コンプライアンスに関するリスク

ａ．個人情報・機密情報の漏洩について

・個人情報の管理について

　当社グループのコンサルティングサービスの提供において、個人情報を取り扱うことがあります。これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の毀損や対応費用の発生など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対応するため、役員及び従業員に対して、入社時及び定期的に個人情報の管理について指導・教育を行っております。

・機密情報の管理について

　当社グループのコンサルティングサービスでは、クライアント先においてクライアントの経営課題を解決するための支援に従事しており、機密性の高い情報を取り扱っております。これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の毀損や対応費用の発生など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対応するため、役員及び従業員に対して、入社時及び定期的に機密情報の取扱について指導・教育を行っております。

ｂ．訴訟および紛争について

当社グループは、クライアントと契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任分担を取り決める等、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。また、専門職業人賠償保険等に加入し、高額な損害賠償リスクの低減に努めております。

しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等が生じた場合、クライアント等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。係る損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　財務状況に関するリスク

　　のれんの減損について

当社は、2020年12月25日に旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株式の過半数を取得しており、のれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映していると判断しておりますが、収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上することとなります。なお、日本基準では、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却しております。

当該リスクの対策として、経営成績の定期的なモニタリング、優秀な人材の採用・育成、新たな領域への展開を進めることで、収益性の向上に努めてまいります。しかしながら、これらの対策が計画通りに進まず当該のれんに係る減損損失を計上する場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、のれんの減損テストについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　15.非金融資産の減損」に記載しております。

⑤　その他のリスク

　　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員に対して、財政状態及び経営成績向上に対する意欲を高めることを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を付与しております。新株予約権が権利行使された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末(2026年４月30日)現在、新株予約権による潜在株式数は620,000株であり、発行済株式総数24,888,400株の2.49％に相当しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復の動きが見られました。一方で、世界的な物価上昇や為替相場の変動、地政学リスクの高まりや国際情勢の不安定化、米国の通商政策による日本経済への影響懸念等により、我が国経済を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。
　このように激しく変化する市場環境に対応すべく、国内企業においては、経営の柔軟性や競争力の強化を図る動きが加速しており、特にDXを活用した業務効率化やビジネスモデルの変革に向けた取り組みが活発化しています。また、各企業は新たなビジネス機会の創出や更なる企業価値向上を目指した取り組みも行っており、企業活動へのコンサルティング支援に対する需要は今後さらに高まっていくものと考えられます。
　当社グループは、2025年４月に中期経営計画を策定し、2026年２月期から2030年２月期において、売上年平均成長率20～25％、2030年２月期の営業利益率25～30％を達成することを目標としております。この目標達成に向けて、創業以来の強みである、戦略策定から実行支援まで一貫して顧客に深く入り込む伴走型の経営支援サービスを軸として、今後も様々な業界に対し、戦略策定、業務改革、IT導入、DX推進等のあらゆる側面からの支援を提供してまいります。
　なお、当連結会計年度においては、コンサルタント人員数は増加したものの、人員構成の変化により、案件獲得及び全体の稼働に影響が生じました。

以上の結果、当連結会計年度における売上収益は8,421,187千円(前年同期比 9.7％増)、営業利益は1,703,200千円(前年同期比 13.0％減)、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,246,084千円(前年同期比 12.1％減)となりました。

なお、当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(資産)

当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて294,340千円増加し、9,495,065千円となりました。

流動資産は253,967千円増加し、3,818,418千円となりました。主な要因は、売上の増加等に伴う現金及び現金同等物の増加261,678千円であります。

非流動資産は40,373千円増加し、5,676,647千円となりました。主な要因は、その他の金融資産の増加59,573千円、使用権資産の減少52,743千円、その他の非流動資産の増加32,303千円であります。

(負債)

当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて583,233千円減少し、2,302,811千円となりました。

流動負債は6,448千円減少し、1,525,309千円となりました。主な要因は、未払法人所得税の減少70,955千円、営業債務及びその他の債務の増加36,721千円、その他の流動負債の増加24,978千円であります。

非流動負債は576,785千円減少し、777,502千円となりました。主な要因は、返済等による借入金の減少532,000千円であります。

(資本)

当連結会計年度末の資本につきましては、前連結会計年度末に比べて877,573千円増加し、7,192,253千円となりました。主な要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益1,246,084千円の計上、剰余金の配当による減少218,786千円、自己株式の取得等による自己株式の増加191,459千円であります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べて261,678千円増加し、2,720,965千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、1,357,937千円(前年同期は1,447,943千円の獲得)となりました。これは主に税引前当期利益1,690,554千円(前年同期は1,908,614千円)、法人所得税の支払額518,682千円(前年同期は554,646千円)によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は、62,824千円(前年同期は16,519千円の支出)となりました。これは主に長期前払費用の取得による支出3,251千円(前年同期の支出は12,370千円)、敷金保証金の支出59,573千円(前年同期の支出はありません)によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は、1,033,434千円(前年同期は864,710千円の支出)となりました。これは主に長期借入金の返済による支出532,000千円(前年同期は2,128,230千円の支出)、自己株式の取得による支出250,904千円(前年同期は300,862千円の支出)、配当金の支払額218,373千円(前年同期の支出はありません)によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、生産活動を行っていませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注生産を行っていませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであり、前連結会計年度及び当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積り及び判断を必要としております。経営者は、これらの見積りを行うに当たり過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成に当たって特に重要と認識しているものは以下のとおりであります。

(非金融資産の減損　のれんの減損テスト)

当社グループは、のれんについて、毎期末又は減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストにおいて、資金生成単位の回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

使用価値は、経営者が承認した５年以内の事業計画のうちのれんの資金生成単位である株式会社ライズ・コンサルティング・グループに係る係数を基礎とし、その後の成長率は同業他社の長期成長率等を加味して検討を行い、算出が困難な場合は保守的に０％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を、現在価値に割り引いて算定しております。この事業計画は、コンサルタントの人員計画及びコンサルタントの稼働率等を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。

使用価値の測定で使用した割引率は、税引前加重平均資本コストを基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。

当該見積り及び仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する記載及び分析・検討内容

a．経営成績

(売上収益)

売上収益は、8,421,187千円(前年同期比9.7％増)となりました。これは主に、新たなコンサルタント（新卒含む。）の採用により、コンサルタント人員数が増加したことによるものであります。

(営業利益)

営業利益は1,703,200千円(前年同期比13.0％減)となりました。これは主に、売上収益が大幅に拡大した一方で、コンサルタント人員構成の変化により、案件組成に影響が及び稼働率が低下したことから、販売費及び一般管理費に計上される人件費が増加したことによるものであります。なお、売上原価及び販売費及び一般管理費に含まれる減価償却費の合計は57,309千円(前連結会計年度比10.9％減)であり、EBITDAは1,760,509千円(前年同期比13.0％減)であります。

(税引前当期利益)

税引前当期利益は1,690,554千円(前年同期比11.4％減)となりました。これは主に、営業利益が減少したことによるものであります。

(当期利益)

当期利益は1,246,084千円(前年同期比12.1％減)となりました。これは主に、営業利益が減少したことによるものであります。

b．財政状態

 財政状態の状況につきましては「（1）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

c．資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　(a) キャッシュ・フローの分析

 キャッシュ・フローの状況につきましては「（1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(b) 財務政策

 当社グループの資金需要のうち主なものは、コンサルタントの人件費等の営業費用であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローにより大部分の運転資金の確保が可能です。自己資金を中心としながら、必要に応じて金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としておりますが、今後の資金需要の額や使途に合わせて資金調達方法は柔軟に検討を行う予定です。

 なお、直近連結会計年度末において、現金及び現金同等物は2,720,965千円であり、十分な資金の流動性を確保しております。

d．経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析

　経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、稼働対象コンサルタント人員数、稼働対象コンサルタント平均単価（月額）、稼働対象コンサルタント稼働率を経営指標として重視しております。

・稼働対象コンサルタント人員数：当社グループにおいては、人材が最重要経営資源であり、各企業のニーズに応えたコンサルティング業務を推進し、更なる事業の拡大を図るためには必要な人員数の確保が重要であると考えております。したがって、稼働対象コンサルタント人員数の情報は、当社グループの経営資源の指標として、有用かつ必要であると考えております。

・稼働対象コンサルタント平均単価（月額）：稼働対象コンサルタント人員数の拡大に加え、より単価の高い重要経営課題に対応するサービスを受注することが、当社グループの成長には欠かせないと考えております。したがって、一人当たりの平均単価である稼働対象コンサルタント平均単価（月額）の情報は、コンサルティングサービスの品質の評価に係る指標として、有用かつ必要であると考えております。

・稼働対象コンサルタント稼働率：コンサルティング事業においては、コンサルティングサービスの需要に応じた最適な資源配分が重要な経営戦略となります。したがって、稼働対象コンサルタントの稼働率の情報は、足元の需要の変化と当社グループの経営資源のバランスを把握する指標として、有用かつ必要であると考えております。

　各指標の実績等は以下のとおりであります。

  稼働対象コンサルタント人員数は、積極的な採用活動により、前期を大幅に上回る298.1人となりました。

　稼働対象コンサルタント平均単価（月額）は、パートナー層を中心に高単価案件の受注により単価UPした一方で、若手を中心としたメンバー層の増加による人員構成の変化により、前期より▲0.1百万円減の2.5百万円となりました。

　稼働対象コンサルタント稼働率は、企業のニーズに応えたコンサルティングサービスを継続して提供している結果、高い水準で安定的に推移しております。若手を中心としたメンバー層の増加により人員構成が変化したことで、案件組成に影響が及び、稼働対象コンサルタント稼働率は、87％の着地となりました。

e．経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

f．経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５ 【重要な契約等】

当社は、2025年４月４日開催の取締役会決議に基づき、株式会社SHIFTとの間で、同日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結しております。

契約に関する内容等は以下のとおりです。

(１) 契約の概要

(２) 当該合意の目的

当社は、株式会社SHIFTが当社の主要株主かつその他の関係会社となることを踏まえ、本資本業務提携を円滑かつ実効的に推進するとともに、両社の経営資源及び知見を活用し、当社グループの企業価値向上を図ることを目的としております。

(３) 取締役会における検討状況その他当社における意思決定に至る過程

当社は、株式会社SHIFTとの資本業務提携による顧客提供価値の向上、サービスラインアップの拡充、コンサルティング人材育成及びAI・M&A領域における知見の活用可能性、並びに当社の企業価値及び株主共同の利益への影響を検討いたしました。また、株式会社SHIFTに付与される取締役候補者の指名権について、当社の指名・意思決定プロセスの独立性、少数株主の利益保護、当社の企業統治への影響等を検討いたしました。当社は、これらを踏まえ、株式会社SHIFTとの間で事業上の協業を推進することで、相互送客による営業機会の拡大やサービスラインアップの拡充による顧客提供価値の向上が期待できるとともに、双方が有するノウハウを相互活用することで、両社の発展に寄与することが期待できると判断し、2025年４月４日開催の取締役会において本資本業務提携契約の締結を決議しております。

(４) 当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響

株式会社SHIFTは、当社の取締役候補者1名を指名する権利を有しておりますが、当該候補者を取締役選任議案に含めるか否かは、当社の指名報酬委員会及び取締役会における審議を経て当社が決定するとされております。

そのため当社は、上記合意は、本資本業務提携の実効性を確保するために必要な範囲のものであり、当社の企業統治に一定の影響を及ぼし得るものの、当社の独立した意思決定又は少数株主の利益を不当に損なうものではないと判断しており、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は有形固定資産及び長期前払費用を含め3,251千円であります。その主な内容は、業務管理システムの導入3,251千円であります。

なお、設備投資額には有形固定資産の他、長期前払費用及び使用権資産への投資を含めて記載しております。また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。

当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員(在籍出向者及び他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４. 当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 国内子会社

主要な設備がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　１．提出日現在の発行数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2026年３月１日から2026年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が9,860株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ａ．第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使価額は、100円とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合、株式移転を行う場合、資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、権利行使及び株式取得双方の時点において、当社に在任又は在職する当社の取締役又は従業員であること(ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない)に加え、以下のいずれかの事由に該当した場合のみ、新株予約権を行使することができる。

①　当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日(以下当該日を「権利行使可能日」という。)以降であること。また、権利行使可能日以降、次のA)及びB)の区分に従い本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、権利行使可能日から上記の行使期間最終日までの期間が２年間に満たない場合には、A)の期間においても、本新株予約権の全部を行使することができる。なお、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

A)　権利行使可能日から権利行使可能日の１年後の応当日の前日までの期間

割り当てられた本新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

B)　権利行使可能日の１年後の応当日移行

割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

②　Sunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (Non-U.S.), L.P.及び Sunrise Capital III (JPY), L.P.(以下総称して「LP ら」という。)の保有する当社普通株式の全部が LP ら以外の者に譲渡された場合。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない状況において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における当社普通株式の株式価値と異なると認められる場合を除く。)には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) その他新株予約権者との間で締結する割当契約に定める条件を満たすこと。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に定める調整後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が新株予約権の行使の条件を成就できないことが確定した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。

②　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。

③　新株予約権者が死亡した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。なお、新株予約権は相続できないものとする。

④　次のイないしホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ) 当社が完全子会社となる株式交換条約又は株式移転計画承認の議案

ニ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権者に対して、新株予約権の目的である株式の時価と権利行使価額の差額を支払うことにより、新株予約権を取得することができる。

⑥　新株予約権者との間で締結する割当契約に定める事由が生じた場合、当社は、当該割当契約の定めに従って新株予約権を取得する。

(9) その他の新株予約権の条件

(注)３に準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在(2026年４月30日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員36名及び当社元従業員１名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

a．第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。本新株予約権は、新株予約権１個につき８円で有償発行しております。

ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使価額は、163円とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合、株式移転を行う場合、資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日(以下当該日を「権利行使可能日」という。)以降、本新株予約権を行使することができるものとする。

また、新株予約権者は、権利行使可能日以降、次のA)及びB)の区分に従い、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、権利行使可能日から上記の行使期間最終日までの期間が２年間に満たない場合には、A)の期間においても、本新株予約権の全部を行使することができるものとする。なお、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

A)　権利行使可能日から権利行使可能日の１年後の応答日の前日までの期間割り当てられた本新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

B)　権利行使可能日の１年後の応答日以降

割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

(2) 新株予約権者は、2024年２月期から2026年２月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高(連結損益計算書を作成している場合には連結売上高)が、5,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(3) 上記(2)に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

①　163円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)

②　163円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、163円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が163円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役及び従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に定める調整後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が新株予約権の行使の条件を成就できないことが確定した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。

②　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。

③　新株予約権者が死亡した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。なお、新株予約権は相続できないものとする。

④　次のイないしホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ) 当社が完全子会社となる株式交換条約又は株式移転計画承認の議案

ニ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権者に対して、新株予約権の目的である株式の時価と権利行使価額の差額を支払うことにより、新株予約権を取得することができる。

⑥　新株予約権者との間で締結する割当契約に定める事由が生じた場合、当社は、当該割当契約の定めに従って新株予約権を取得する。

(9) その他の新株予約権の条件

(注)３に準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．当社の株主であったSunrise Capital Ⅲ, L.P.は、当社の現在及び将来の取締役、監査役、及び従業員（以下、「役職員等」という。）向けに対する企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2022年８月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月１日付でコタエル信託株式会社を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年９月２日に第２回新株予約権を発行しております。本信託（第２回新株予約権）は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第２回新株予約権43,941個（１個当たり10株相当）を社外取締役が主な構成員である指名報酬委員会で審議の後分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でのインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第２回新株予約権）の概要は以下のとおりです。
 

８．2026年３月31日に新株予約権43,941個について受益者指定が行われ、業務執行取締役４名及び当社従業員７名に付与されております。当該受益者指定により本新株予約権の全ての受益者指定が完了し、対象信託が終了したことから、本信託は終了しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループを吸収合併した際に、旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株主に対して普通株式を交付したものによる増加であります(合併比率１：100)。

２．税制上の優遇を受けることにより資金の有効活用を行うこと等を目的として資本準備金の額1,092,010千円（減資割合100％）を減少させております。

３．2023年７月14日の株式分割(１：10)による増加であります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　　850円
引受価額　　　　790.5円
資本組入額　　　395.25円

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2026年３月１日から2026年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が9,860株、資本金及び資本準備金がそれぞれ493千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式718,700株は、「個人その他」に7,187単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注) １．所有株式数の割合は、自己株式（718,700株）を控除して計算しております。

２．2025年４月24日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、株式会社SHIFTは、当事業年度中に主要株主となっております。

３．2025年４月24日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、主要株主であったSunrise CapitalⅢ,L.P.は、当事業年度中に主要株主ではなくなりました。

４．2025年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2025年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2026年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グランジャー・ピーク・グローバル・アドバイザーズ・エルエルシーが2026年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

６．2026年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が 2026年２月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年２月28日現在

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　従業員持株会制度

①従業員株式所有制度の概要

　当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として従業員持株会制度を導入しております。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　特段の定めは設けておりません。

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社及び子会社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2025年５月29日開催の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、継続的な成長を実現する一方で、株主の皆様への利益還元も重要な経営課題の一つとして認識しており、株主還元の基本方針を下記のとおり定めております。

（１）配当と自己株式の取得を含め、総還元性向30％以上を目安とする。

（２）配当性向15～30％を目安とし、配当水準の安定的向上を図る。

（３）自己株式の取得は、資本収益性の向上に資する機動的な資本政策と位置づけ、市場株価や株式の流動性、当社の財務状況等を総合的に勘案しつつ実施を検討する。

上記の基本方針に基づき、財務状態、業績動向、株主の皆様への利益還元の重要性等を総合的に勘案した結果、2026年２月期の期末配当金につきましては、直近の配当予想どおり、１株当たり21円00銭といたしました。また、2027年２月期の配当につきましては、利益水準の低下は一時的なものであることを鑑み、１株当たり21円00銭とする予定です。当社は、今後も株主還元の一層の充実と企業価値の持続的向上に努めてまいります。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議により決定することができる旨を定款に定めております。さらに、中間配当を行うことができる旨についても、定款に定めております。

内部留保資金につきましては、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管理体制強化等、さらなる事業拡大への原資として有効活用してまいります。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値向上を実現し、株主、取引先及び従業員等に対する社会的責任を果たすためには、経営の健全性、効率性及び透明性の確保が不可欠であるとの認識に立ち、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底によるコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

社外取締役を含めて構成された取締役会においては、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に係る意思決定を行うとともに、各取締役及び執行役員が行う業務遂行を監督しております。執行役員制度に関しては、従業員の最高位として各領域に執行役員を置くことで、取締役会により決定された事項の円滑な遂行並びにその遂行過程における統制の実効性を担保しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

また、当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

有価証券報告書提出日現在の構成員の状況

（注）◎は議長・委員長　〇は構成員を表します。

定時株主総会後の構成員の状況

2026年５月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の各機関の構成員は以下のとおりとなる予定であります。なお、役職名については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

また、指名報酬委員会及びサステナビリティ委員会の委員は、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会において選任される予定であり、これらの委員会の委員長は、提出日後に各委員の互選により選出される予定です。

（注）◎は議長・委員長　〇は構成員を表します。

(a) 取締役会

当社の取締役会は取締役８名(うち、社外取締役４名)で構成され、議長は代表取締役社長COO　松岡竜大が務めております。業務執行の最高意思決定機関であり、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名(うち、社外監査役３名)が出席し、必要に応じて意見を述べております。

なお、2026年５月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、取締役会の構成は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 定時株主総会後の構成員の状況」のとおりであります。

当事業年度において、取締役会は20回開催しており、出席状況は次のとおりです。

(注）１．取締役松岡竜大及び大倉奨貴並びに監査役岡本明子は、2025年５月29日開催の第５回定時株主総会において選任されたため、取締役会への出席回数が他の役員と異なります。

２．小中村政宗は、2025年５月29日開催の第５回定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。

３．尾形健太郎は、2025年５月29日開催の第５回定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を辞任しております。

取締役会における具体的な検討内容

　当事業年度においては、株主総会の招集、執行役員の選任、各種規程の制定・改定、その他取締役会規程に定める事項などについて決定したほか、当事業年度における予算等の進捗状況について、月次の業績報告等を通じて監督いたしました。

(b) 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名(うち、社外監査役３名)で構成され、議長は常勤監査役　田中信一が務めております。監査役会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監査しております。

当事業年度において、監査役会は14回開催しており、出席状況については、「(3) 監査の状況 ②　監査役会の活動状況」に記載しております。

(c) 会計監査人

当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

(d) 指名報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の人事、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は４名で構成され、独立社外取締役である武田智行、奥田高志、崔真淑、代表取締役社長COO　松岡竜大を構成員としており、委員長は、武田智行が務めております。指名報酬委員会では、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選定又は選任及び解職又は解任に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役の報酬等を決定するにあたっての方針、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容案、取締役に準ずる執行役員の個人別の報酬等の内容案、その他取締役会が必要と認めた事項を決定し、取締役会への提案等を行っています。また、2026年５月以降の取締役・執行役員体制についても、審議し、取締役会に答申を行っています。

なお、2026年５月29日開催予定の定時株主総会終了後に開催予定の取締役会において指名報酬委員会の委員として武田智行、奥田高志、崔真淑、代表取締役社長　松岡竜大を選任する予定であり、委員長は、提出日後に各委員の互選により選出される予定です。

当事業年度において、指名報酬委員会は15回開催しており、出席状況は次のとおりです。

(注）１．松岡竜大は、2025年５月29日開催の取締役会において指名報酬委員会の委員として選定されたため、同氏の出席状況には、同取締役会以前に開催された６回の指名報酬委員会は含めておりません。

２．北村俊樹は、当事業年度に開催された指名報酬委員会のうち１回について、当該審議事項に関し利害関係を有していたため、当該回の審議および決議には参加しておらず、出席回数には含めておりません。また、2025年５月29日開催の取締役会終了の時をもって指名報酬委員会の委員としての任期が満了したため、同氏の出席状況には、同取締役会後に開催された９回の指名報酬委員会は含めておりません。

３．奥田高志は、当事業年度に開催された指名報酬委員会のうち２回について、業務都合により欠席しております。

４．崔真淑は、当事業年度に開催された指名報酬委員会のうち２回について、業務都合により欠席しております。

５．山田梨津子は、2025年５月29日開催の取締役会終了の時をもって指名報酬委員会の委員としての任期が満了したため、同氏の出席状況には、同取締役会後に開催された９回の指名報酬委員会は含めておりません。

(e) コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長　松岡竜大が務め、業務執行取締役、常勤監査役、情報セキュリティに係る業務を担当する執行役員、各本部長、管理本部法務総務部長及び委員長が指名する者が委員を務めております。原則として四半期に１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。

なお、2026年５月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、コンプライアンス・リスク管理委員会の構成は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 定時株主総会後の構成員の状況」のとおりであります。

(f) サステナビリティ委員会

当社は、グループ全体でサステナビリティ経営をより一層推進するため、サステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役社長COO　松岡竜大、代表取締役CEO　北村俊樹、代表取締役副社長　和田学、取締役CFO　進藤基浩が委員を務めており、委員長は、代表取締役CEO 北村俊樹が務めております。コンプライアンス・リスク管理委員会と連携しながら、サステナビリティに関する方針、目標の設定や進捗のモニタリング等、サステナビリティに関する重要なテーマについて検討・審議・決定を行い、取締役会への報告・答申を行っております。

なお、2026年５月29日開催予定の定時株主総会終了後に開催予定の取締役会においてサステナビリティ委員会の委員として、代表取締役社長　松岡竜大、代表取締役副社長　和田学、取締役CFO　進藤基浩を選任する予定であり、委員長は、提出日後に各委員の互選により選出される予定です。

(g) 内部監査室

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。

(h) 経営会議

当社は、取締役社長、その他業務執行取締役、執行役員等で構成される経営会議を設置しております。経営会議は原則として月２回開催され、経営に関する重要事項について審議しております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を行う役割としてコンプライアンス・リスク管理委員会、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各組織が相互に連携することが業務執行の適正性確保に有効であると考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

・取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識し、「リスク管理規程」にてリスク管理に関する基本方針を定めております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に１回、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンス体制の向上を図っております。

コンプライアンス・リスク管理委員会では内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法の協議・決定も実施しており、組織的又は個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の損失の危険や取締役等の職務執行状況等について、適時適切に当社に報告等が行われる体制を整備しているほか、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。

また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。

ｄ．責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

ｅ．取締役の員数

当社の取締役の員数は９名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｈ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ｊ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｋ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．有価証券報告書提出日現在の役員の状況

2026年５月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性8名　女性3名　(役員のうち女性の比率　27％)

(注) １．取締役 武田智行、奥田高志、崔真淑及び大倉奨貴は、社外取締役であります。

２．監査役 田中信一、山田梨津子及び岡本明子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2023年６月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、監査役 岡本明子は、2025年5月29日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した尾形健太郎の補欠として選任されましたので、その任期は当社定款の定めにより辞任した尾形健太郎の任期の満了する時まで(2023年６月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで)となります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。

６．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

２．定時株主総会後の役員の状況

2026年５月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役職名については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性3名　(役員のうち女性の比率　30％)

(注) １．取締役 武田智行、奥田高志、崔真淑及び大倉奨貴は、社外取締役であります。

２．監査役 田中信一、山田梨津子及び岡本明子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2026年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2023年６月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、監査役 岡本明子は、2025年5月29日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した尾形健太郎の補欠として選任されましたので、その任期は当社定款の定めにより辞任した尾形健太郎の任期の満了する時まで(2023年６月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで)となります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。

６．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題のひとつとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を目的として社外取締役を４名、社外監査役を３名それぞれ選任し、中立的な立場から有益な監督・監査を受けることができる体制を整えております。

当社の社外取締役は４名であり、武田智行は、弁護士としての企業法務経験に基づく豊富な知識と経験を活かし、独立した客観的な立場から当社の経営全般に対する有益な助言を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である奥田高志は、大手日本企業及びグローバル企業におけるM&A、営業、マーケティング、事業開発、事業再建などの業務経験に基づく幅広い知見を活かし、独立した客観的な立場から当社経営に対する有益な助言を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である崔真淑は、コーポレート・ガバナンス及びコーポレートファイナンスに関する専門的な見識を有していることから、経済・資本市場分析や金融リテラシーに関する研究活動を通して培われた経験を活かし、独立した客観的な立場から当社経営に対する有益な助言を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である大倉奨貴は、上場企業におけるコンサルティングビジネスや新規事業開発、AI領域における豊富な経験を活かし、当社経営に対する有益な助言を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社社外監査役は３名であり、田中信一は、豊富な経営管理の知識や経験並びに経営監視機能の客観性・中立性を有しており、独立した客観的な立場から当社の経営全般の監督及び適正な監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である山田梨津子は、公認会計士としての業務経験に基づく豊富な経験と知識を活かし、独立した客観的な立場から会計監査を中心に当社の経営全般の監督及び適正な監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である岡本明子は、弁護士としての企業法務や人事労務に関する高い見識と専門知識を活かし、独立した客観的な立場から当社の経営全般の監督及び適正な監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているほか、定期的に各部門担当者から各取締役、代表取締役社長まで幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、実行しております。さらに、会計監査人とも、監査実施状況に関する協議・連携の場を設け、意見交換をすることで、情報の共有化・指摘事項のフォローを実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役会の組織

監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は監査計画の策定、監査役監査の実施状況等、相互の情報共有を図っております。

②　監査役会の活動状況

監査役は原則月１回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役会は取締役会及びその他重要会議に出席し意見を述べる他、監査計画に基づき重要な決裁書類等の閲覧を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また内部監査部門や会計監査人と連携を取り、監査の情報共有を図っております。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．岡本明子は、2025年５月29日開催の第５回定時株主総会において新たに選任されたため、監査役会への出席回数が他の役員と異なります。

２．尾形健太郎は、2025年５月29日開催の第５回定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を辞任しております。

監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・監査方針及び監査計画等の策定、監査調書、監査報告書の作成

・取締役の職務執行に関する監査の一環として、「取締役の職務執行確認書」にて各取締役の監査を実施

・常勤の監査役の活動として、監査役会の議長、取締役会での監査役会活動の報告、期中監査の実施

また、監査法人、内部監査室と連携して三様監査会を四半期に１回実施しております。

③　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会及び監査役会に対しても直接報告しております。また、必要に応じて、取締役、監査役へ直接報告し、監査対象部門の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。また、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

④　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　中村　直樹

指定社員　業務執行社員　津田　格朗

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名

その他　　　４名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性を考慮し、選定することとしております。

ＲＳＭ清和監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、解任及び不再任につきましては、会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由が生じた場合、監査役会は、全監査役の同意に基づき、会計監査人を解任するほか、その必要があると判断したときは、会計監査人の解任又は不信任に関する議案を決定し、当該決定に基づき、取締役会は、当該議案を株主総会に提案いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、ＲＳＭ清和監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、その他の関係会社監査人からの指示書に基づく業務などであります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は任意の指名報酬委員会における諮問を踏まえて、2025年5月29日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定する旨の決議をしております。

(1) 基本方針

個々の取締役の報酬額については、指名報酬委員会の諮問を踏まえて取締役会で決議する。

　業務執行取締役の報酬については、固定報酬、前期業績（注１）に連動した業績連動報酬、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成される。

　代表取締役社長は概ね固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝5.5：２（注２）：2.5、その他代表取締役は概ね固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝６：２（注２）：２ とし、その他業務執行取締役は概ね固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝７：1.5（注２）：1.5 とする。

非業務執行取締役については、固定報酬のみの構成とする。

（注１）業績連動報酬について、前期に在任していない場合、支給率は100%とする。

（注２）業績連動報酬について、後述の業績に応じた支給率が100％の場合の比率としている。

(2) 業務執行取締役の報酬算定方針

ⅰ．固定報酬の決定方針

　固定報酬は、役位、職責、他社水準、当社業績、従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定し、毎月固定額で支給する。

ⅱ．業績連動報酬の決定方針

　業績連動報酬は、前期業績に対応した成果・成功報酬型とし、当社の持続的な企業価値向上への動機づけを高めるのに影響を与える利益指標である前期の連結営業利益及び連結売上収益を指標とし、それぞれの予算達成率に応じて支給率を決定する。

　支給率100％のとき、代表取締役社長は (ⅰ)で決定した固定報酬の額の概ね 5.5 分の２、その他代表取締役は(ⅰ)で決定した固定報酬の額の概ね６分の２とし、その他業務執行取締役は(ⅰ)で決定した固定報酬の額の概ね７分の1.5とする。

　業績連動報酬は(ⅰ)で決定した固定報酬と合算したうえで12分割し、定期同額給与として支給する。なお業績連動報酬は前期の業績及び当該期間の役位・職責を基準に算定される。

　また、当事業年度の業績連動報酬の指標となった前期連結営業利益及び前期連結売上収益の実績はそれぞれ1,958,460千円、7,679,866千円であります。

ⅲ．譲渡制限付株式報酬の決定方針

　非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を設定し、2024年5月31日開催の定時株主総会において承認された譲渡制限付株式報酬制度に基づき、業務執行取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、当該債権の全部を現物出資財産として給付した業務執行取締役に対し、当社の普通株式を、事業年度ごとに一定の時期に付与する。また、付与対象者との間において、一定期間の譲渡制限等を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結する。

　非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は役位、職責、他社水準、当社業績、従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定する。

　譲渡制限付株式報酬の付与対象者との間において締結される譲渡制限付株式割当契約書においては、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令違反を行った場合には、当該対象取締役は、当社に対し、その保有する譲渡制限付株式の全部若しくは一部の返還又は当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払いをしなければならない旨の規定を設ける。

　また、譲渡制限期間解除後の売却について、社内ガイドラインに基づき制限を行う。

(3) 非業務執行取締役の報酬算定方針

非業務執行取締役の報酬は固定報酬のみとし、役位、職責、他社水準、当社業績等を総合的に勘案して決定するとともに、毎月固定額で支給する。

ロ) 2026年５月以降の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

2026年５月以降の役員の報酬等について、指名報酬委員会における諮問を踏まえて、2026年５月29日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議する予定です。

(1) 2026年５月以降の基本方針

個々の取締役の報酬額については、指名報酬委員会の諮問結果を踏まえて取締役会で決議する。

当社の取締役の個人別の報酬等については、業務執行取締役と非業務執行取締役（社外取締役を含む。）とで区分する。

業務執行取締役の報酬については、固定報酬、前期業績（注１）に連動した業績連動報酬、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成される。

代表取締役は概ね固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝５：３（注２）：２、その他業務執行取締役は概ね固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝７：1.5（注２）：1.5とする。

非業務執行取締役については、固定報酬のみの構成とする。

（注１）業績連動報酬について、前期に在任していない場合、支給率は100%とする。

（注２）業績連動報酬について、後述の業績に応じた支給率が100％の場合。

（2）2026年５月以降の業務執行取締役の報酬算定方針

ⅰ．固定報酬の決定方針

固定報酬の額は、各業務執行取締役の役位、職責、他社水準、当社業績、当社の従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定する。毎月固定額で支給する。

ⅱ．業績連動報酬の決定方針

業績連動報酬は、前期業績に対応した成果・成功報酬型とし、前期の連結営業利益、連結売上収益、連結売上収益成長率を指標とし、それぞれの予算達成率に応じて支給率を決定する。

支給率100％のとき、代表取締役は（ⅰ）で決定した固定報酬の額の概ね５分の３、その他業務執行取締役は（ⅰ）で決定した固定報酬の額の概ね７分の1.5とする。

業績連動報酬は（ⅰ）で決定した固定報酬と合算したうえで12分割し、定期同額給与として支給する。なお、業績連動報酬は前期の業績および当該期間の役位・職責を基準に算定される。

ⅲ．譲渡制限付株式報酬の決定方針

非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を設定し、2024年5月31日開催の定時株主総会において承認された譲渡制限付株式報酬制度に基づき、業務執行取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、当該債権の全部を現物出資財産として給付した業務執行取締役に対し、当社の普通株式を、事業年度ごとに一定の時期に付与する。

非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は役位、職責、他社水準、当社業績、従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定する。

業務執行取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、当該債権の全部を現物出資財産として給付した業務執行取締役に対し、当社の普通株式を、事業年度ごとに一定の時期に付与する。また、付与対象者との間において、一定期間の譲渡制限等を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結する。

譲渡制限付株式報酬の付与対象者との間において締結される譲渡制限付株式割当契約書においては、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令違反行為を行った場合には、当該対象取締役は、当社に対し、その保有する譲渡制限付株式の全部若しくは一部の返還又は当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払をしなければならない旨の規定を設ける。

また譲渡制限期間解除後の売却について、社内ガイドラインに基づき制限を行う。

（3）2026年５月以降の非業務執行取締役の報酬算定方針

非業務執行取締役の報酬は固定報酬のみとし、役位、職責、他社水準、当社業績等を総合的に勘案して決定する。毎月固定額で支給する。

ハ) 役員報酬等の決定プロセス

当社の取締役の金銭報酬等に関する株主総会決議年月日は2023年５月31日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300,000千円以内とするものです。同株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、諮問機関である指名報酬委員会の審議事項をもとに取締役会にて決定しております。

当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）の譲渡制限付株式の付与のための報酬に関する株主総会決議年月日は2024年５月31日です。決議の内容は、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入し、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものです。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100,000千円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内としております。同株主総会終結時点の対象取締役の員数は３名です。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定しております。

なお、指名報酬委員会では上記報酬額決定に先立ち、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項を決定いたします。決定事項については上述のイのとおりです。

また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2023年５月31日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を20,000千円以内とするものです。同株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。

なお、2026年２月期における役員報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2025年５月29日開催の取締役会において、株主総会で承認を受けた取締役報酬の最高限度額の範囲内で、代表取締役社長が提案する各取締役の報酬額について、決議の上可決となっております。

報酬額は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域・職責・職務執行に対する評価等が考慮されていると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬18,074千円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当者が存在しないため、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年３月１日から2026年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年３月１日から2026年２月28日まで)の財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、以下のとおり、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築す　るため、公益財団法人財務会計基準機構が公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、監査法人等　が主催するセミナーへ参加し情報収集に努めております。(2) 国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。ま　た、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することがで　きる体制の整備を行っております。
 

 

 

 

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

当連結会計年度(自　2025年３月１日　至　2026年２月28日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】