株式会社コメダホールディングス（3543） 有価証券報告書 2026年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

(はじめに)

　当社は、珈琲所コメダ珈琲店チェーン等を運営する株式会社コメダの経営管理を行う持株会社です。

　コメダ珈琲店は1968年１月に加藤太郎氏が創業し、1975年８月に喫茶店を業とする法人として株式会社コメダ珈琲店が設立されました。喫茶店の事業モデル成功を受け、フランチャイズ（以下、「ＦＣ」という。）展開による事業拡大を本格化するため、機能別のグループ会社が続いて設立されました。

　ＦＣ加盟店向けのコーヒーの製造・販売を目的として1983年３月に有限会社セントラルコメダ（1998年７月に株式会社化）が設立されました。また、1991年３月にコーヒー豆の焙煎業務を目的として株式会社コメダグリーンが設立されました。加えて、1993年４月には、ＦＣチェーン運営を目的として株式会社コメダ（以下、当該法人を「旧コメダ①」という。）が設立されました。さらに、1999年９月には製造リスクの分散を目的として有限会社尾張セントラルコメダ（2003年12月株式会社化）が設立されました。

　2008年４月に、株式会社ＡＰ１１^※１（設立2007年８月）が組織経営による全国展開を視野に、創業者から旧コメダ①、株式会社セントラルコメダ、株式会社コメダグリーン、株式会社尾張セントラルコメダ、株式会社コメダ不動産開発（事業承継に当たり、株式会社コメダ珈琲店の不動産管理部門を会社分割して設立）の株式を取得し、事業を承継いたしました。

その後、機能集約による経営効率の向上を目的として、2009年３月に株式会社ＡＰ１１が、旧コメダ①、株式会社セントラルコメダ、株式会社コメダグリーン、株式会社尾張セントラルコメダ、株式会社コメダ不動産開発を吸収合併、同時に商号変更を行い株式会社コメダ（以下、当該法人を「旧コメダ②」という。）となりました。

　また2011年10月には、旧コメダ②が、コメダ珈琲店で提供されているパンの製造会社である有限会社フランスパン（1965年４月設立　2013年２月株式会社化）の全株式を取得、子会社化しました。

　2013年２月に、株式会社ＭＢＫＰ３^※２が、アドバンテッジパートナーズＬＬＰがサービスを提供するファンドから旧コメダ②の全株式を取得しました。また、2013年６月に株式会社ＭＢＫＰ３が旧コメダ②と株式会社フランスパンを吸収合併し、商号も現在の株式会社コメダとなりました。その後、2014年11月に、経営資源の有効活用を目的として、株式会社コメダを株式移転完全子会社とする単独株式移転により、株式会社コメダホールディングスとして当社は設立され、現在に至っております。なお、2016年６月29日の東京証券取引所市場第一部への上場に伴う当社株式売出しにより、MBKP III Limitedは当社の親会社以外の支配株主に該当しないこととなり、2017年２月末現在における当社株式の保有比率は31.10％となりました。また、2017年６月に実施した株式売出し（オーバーアロットメントによる売出しを含む）の方法により、MBKP III Limitedはその全株式を売却しました。

※１　アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（以下、「アドバンテッジパートナーズＬＬＰ」という。）がサービスを提供するファンド（投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号、AP Cayman Partners II, L.P.、Japan Ireland Investment Partners、アドバンテッジパートナーズ投資組合26号）が出資する会社

※２　2012年10月に設立され、ＭＢＫパートナーズ株式会社又はその関係会社（以下、まとめて「ＭＢＫパートナーズグループ」という。）がサービスを提供するファンドであり最終的な支配当事者であるMBK Partners Fund II, L.P.が間接的に保有するMBKP III Limitedにより、その全株式を保有されている会社

　以上の当社の事業運営の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

[事業運営主体の変遷図]

[事業の変遷図]

１【主要な経営指標等の推移】

(１)連結経営指標等

(注)１．国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

　　２．2026年２月期の希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

(当社)

また、2014年11月28日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社コメダの沿革は、次のとおりです。

なお、事業運営主体の変遷については、「第１企業の概況　（はじめに）」をご参照ください。

(株式会社コメダ)

３【事業の内容】

当社は、持株会社として当社グループの経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等を行っております。当社グループは当社と連結子会社８社で構成されております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループは、「私たちは“珈琲を大切にする心から”を通してお客様に“くつろぐ、いちばんいいところ”を提供します」という経営理念のもと、お客様を最優先に考え、居心地の良いお店作り、コーヒーやパンなどの食材の品質・信頼性の向上、清潔で快適な環境を保つことに努めております。

国内においては、ユニークな店舗設計・ＦＣシステム等の強みにより、外食市場における独自のポジションを確立し、ＦＣ加盟店を中心に日本全国において「珈琲所コメダ珈琲店」及び「おかげ庵」のブランドでフルサービス型の喫茶店※の運営及びＦＣ事業並びにその他飲食店等のチェーン展開を行っております。

また、海外においては、台湾、上海、香港、インドネシアで「珈琲所コメダ珈琲店」のブランドで、主としてフルサービス型の喫茶店の運営及びＦＣ事業の展開を行っております。シンガポールにおいては、「Kaffe & Toast」、「Saap Saap Thai」等のブランドでカフェ等の飲食店のチェーン展開を行っております。

上記のように、当社グループは日本国内と海外において、各ブランドの喫茶店、飲食店等をチェーン展開していることから、国内と海外を報告セグメントとしております。

※「フルサービス型の喫茶店」：店舗店員がお客様に対して、お席への案内、お席でのお水・おしぼりの提供及びご注文伺いを行い、お席まで商品をお持ちする喫茶店

(1) 事業内容

　国内において、株式会社コメダは、「珈琲所コメダ珈琲店」及び「おかげ庵」のブランドで喫茶店のＦＣ事業を展開しており、ＦＣ加盟者に対し、独自データでの調査による出店物件選定、店舗建物・内装等の設計施工ノウハウ提供、喫茶店運営指導、食資材の製造・卸売、店舗建物の転貸等を行っております。また、ＦＣ加盟店を含む人材の育成及びモデル店舗として直営店を出店しております。同時に「KOMEDA is □」、「大餡吉日」、「ジェリコ堂」及び「おむすび　米屋の太郎」のブランドで直営店を運営しております。また、株式会社琉球コメダは、沖縄県を中心に「珈琲所コメダ珈琲店」、「BAKERY ADEMOK」のブランドで直営店を運営しております。株式会社コメダコマースは首都圏を中心に「ハンバーガー＆サンドイッチ ベイス」、「BLUE LEAF CAFÉ」などのブランドで直営店を運営しております。

　海外において、台湾で台灣客美多股份有限公司が、「珈琲所コメダ珈琲店」のブランドで喫茶店のＦＣ事業及び直営店を運営しております。また、シンガポールでPOON RESOURCES PTE. LTD.が「Kaffe & Toast」、「Saap Saap Thai」等のブランドで直営店を運営しております。

(2) フルサービス型の喫茶店の事業の特徴

当社グループの主たる事業であるフルサービス型の喫茶店及びＦＣ事業の特徴は以下のとおりであります。

①独自フォーマットでの高付加価値提供による、店舗の集客力と成長性

・コメダ珈琲店では、お客様の「くつろぎ」を最優先に店づくりを行っております。「コメダで過ごす時間」において価値を提供する時間消費型のビジネスです。

・高い天井や大きな採光面による明るく開放的な空間、適度な席間距離や間仕切りによるプライベート感の確保、座り心地を追求したオリジナルのソファーなど、店舗設備・内装に関するノウハウ・こだわりにより、温かみのある居心地良い店内空間を実現しております。

・接客においては、自然で心のこもった接客でお客様をおもてなしするよう努めております。また店舗に多数の新聞・雑誌を設置し、お客様がゆっくりとくつろげる環境を整えております。

・材料・製法にこだわったコーヒー・パンを店舗でひと手間をかけて提供、また定番商品中心の親しみやすいメニュー構成により、お子様からお年寄りまで幅広い顧客層を獲得しております。

・郊外の住宅街に広い駐車場付の店舗を構え、お値打ち感のあるメニューと気取らずにくつろげる雰囲気で近隣住民のリピート来店を獲得しております。

・郊外住宅街立地の店舗が中心であるため、コーヒーチェーン他社との競合が生じにくく、また出店立地を確保しやすいため今後の出店余地も豊富です。

・都心部での出店については、駅前の地上階にこだわらず、視認性を確保した上で駅から近いビルの２階などへ出店することで賃料負担を抑え、店舗の収益性を確保した出店立地を確保しております。

②長期安定的なＦＣ店舗の収益性

・近隣住民の日常利用による多頻度来店を実現しているため、景況感に左右されづらい安定した売上を実現しております。

・郊外や駅に近い立地であり地代・賃料が低いこと、また食材の共通利用が多く無駄のないメニュー構成や、オペレーション負荷が低く店舗の人件費コントロールが比較的容易なことにより、長期的に安定した利益獲得が可能です。

・初期投資時に店舗建築や内装に木材を多用しているため、改装時も削り直しなどの簡便な方法で新品同様にリニューアルでき、樹脂等を多用した店舗に比べ改装コストを低く抑えることが可能です。またソファー等の什器備品も修理により長期間使用可能なため、ＦＣ加盟店経営者の追加資金負担を抑えた店舗運営が可能です。

・出店候補地の選定から店舗設計、スタッフのトレーニング等、出店プロセス全体をＦＣ加盟店経営者の関与の下で進め、店舗経営へのモチベーション向上につなげております。また、売上増加がＦＣ加盟店経営者の収入増につながる席数比例の定額制ロイヤルティや、自由度の高い店舗運営方針により、出店後もＦＣ加盟店経営者のモチベーションを高く維持するよう努めております。

③独自のＦＣシステムによる、本部の安定した高収益力とキャッシュ・フロー創出力

・お客様の日常的リピート来店により店舗の売上は安定しており、またそれを背景とした食資材の製造・卸売やロイヤルティにより、本部においても安定した収益を獲得しています。

・定番商品主体のメニュー構成や負荷の低い店舗オペレーションにより、ＦＣ本部のマーケティングや店舗管理・指導の負荷が低くスリムな本部機能を実現しております。また店舗での主力商品であるコーヒー・パンを当社グループの工場から店舗に直接供給しているため、流通コストや中間マージンを抑えた高収益力が特徴のビジネスモデルです。

・全店舗に占めるＦＣ店舗の割合が高くＦＣ本部の設備投資負担が低いため、ＦＣ本部は高いキャッシュ・フロー創出力をもっております。

(3) 各ブランドの製・商品及びサービスの特徴

①コメダ珈琲店、おかげ庵ブランドの製・商品の特徴

・“珈琲を大切にする心から”の精神を基軸にした商品展開を行っており、常にメニューの中心にコーヒーを据えております。コメダオリジナルのブレンドでは複数の産地からコーヒー豆を採用し、豆の種類に応じて最適な焙煎を行い、独自の「ダブルフィルター方式」を採用してゆっくり時間をかけながら抽出を行っております。じっくりと丁寧に製造したコーヒーは強い焙煎感と高い濃度が特徴で、ミルクマッチに優れています。

・パンは品質にこだわり研究開発を重ねた自社生産品です。自社工場にて厳選した素材を独自の製法で加工し、毎日店舗に配送しております。ただし、北海道及び九州の一部の店舗に対しては、地産地消の推進とフードマイレージの短縮を目的に、当社グループ指定の原材料及び製法によるＯＥＭを委託しております。

・コメダ珈琲店では、看板メニューのシロノワール、ブーツ型のグラスに入ったユニークなドリンク、ボリュームたっぷりで満足感のあるスナックなどを提供しているほか、モーニングサービスとして、ドリンクのご注文に対してトースト（ローブパンとの選択可）とゆで玉子（手作り玉子ペーストもしくはおぐらあんの選択可）を無料で提供しております。無料で提供するモーニングサービスのパンとゆで玉子だからこそ、温もりがあるできたての状態で提供できるよう手を抜かず、また、高品質で親しみやすい定番商品中心のメニューをお客様に提供することで、常にお客様に価値を感じていただけるよう努めております。

・おかげ庵は、和の甘味を主体として、ゆっくり落ち着いて楽しむことができるフルサービス型の喫茶店であり、こだわりの甘味、季節感いっぱいの季節限定商品、懐かしさいっぱいの鉄板焼きスパゲティー、お客様ご自身で焼けるお団子などを提供しております。モーニングサービスとしては、ドリンクのご注文に対しておにぎり・お味噌汁・わらびもちの「おにぎりセット」、トースト・ゆで玉子・小倉の「トーストセット」、数種類のお茶の子から１種類を選択できる「お茶の子セット」、２種類のお茶漬けから１種類を選択できる「お茶漬けセット」のいずれかを無料で提供しております。

②コメダ珈琲店、おかげ庵ブランドの店舗・サービスの特徴

・お客様の「くつろぎ」を最優先した店づくりを行っており、店舗の設計やお客様へのサービスなど、細部にわたりお客様のくつろぎや使いやすさを追求しております。

・近隣のお客様が気軽に立ち寄れるよう、大規模な幹線道路ではなく住宅街の生活道路に面して立地し、また間口が広くスペースを十分にとった駐車場も特徴のひとつです。

・店舗は温もりが感じられるログハウス調の建物で、高い天井や大きな採光面など明るく開放的な空間が特徴です。また壁面や間仕切り、テーブルや床材などにふんだんに木材を使用し、温かみが感じられる内装を実現しております。

・座席スペースはゆとりをもって設計され、適度な席間距離や間仕切りによりプライベート感を確保しております。天然木を利用したテーブルはゆったりとしたサイズで、またソファー席は材質や構造、特製の張地など、全てにこだわって開発したオリジナル品です。

・接客サービスは、お客様をお席にご案内してお水とおしぼりを提供し、ご注文はご要望にもよりますが商品提供は店員がお客様のお席に伺うフルサービス型となっております。接客においても、自然で心のこもった温かみのあるサービスにより、お客様にくつろいでいただくことを目指しております。また、お客様にゆっくりとおくつろぎいただけるよう、店舗には自由にお読みいただける新聞や雑誌を多数設置しております。

③コメダ珈琲店、おかげ庵以外のブランドの特徴

・「BAKERY ADEMOK」は、小売ベーカリーのほか沖縄県内のコメダ珈琲店にパンを供給することを目的として、2019年10月に南風原町に１号店を出店し、2022年２月期に同県内に２店舗を追加出店・運営しております。

・「KOMEDA is □」は、全てのメニューの原材料を100％プラントベース（植物由来）とする新業態として、2020年７月に東銀座に出店しました。

・コメダの大判焼き「大餡吉日」は、2022年４月に名古屋市に大判焼きのテイクアウト専門店として出店しました。

・「ジェリコ堂」は、コメダ珈琲店で人気のジェリコを気軽に楽しめるドリンクスタンドとして、2024年10月に香港に１号店を出店しました。

・「ハンバーガー＆サンドイッチ ベイス」は、本格的なハンバーガーとサンドイッチを楽しめるカフェとして、2024年11月に東京都渋谷区に出店いたしました。

・「おむすび 米屋の太郎」は、2025年２月に結びたてのおむすびを提供する専門店として出店しました。

・「Kaffe & Toast」、「Saap Saap Thai」等はシンガポールを中心に、ハラル対応のメニューや伝統的な朝食等を提供するカフェ及びタイ料理の店舗であり、2025年３月１日に株式買収により取得いたしました。

セグメント別及びブランド別の店舗数の推移は次のとおりです。

　[事業系統図]

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　(注)１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

　　　２．当連結会計年度において連結子会社が増加したことにより、前連結会計年度末比263人増加しております。

(2) 提出会社の状況

　(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均勤続年数は株式会社コメダでの勤続年数を引き継いで算出しております。

４．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号)の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．勤務会社（出向者は出向先）にて算出しております。

４．雇用会社（出向者は出向元）にて算出しております。

②　連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号)の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．勤務会社（出向者は出向先）にて算出しております。

４．雇用会社（出向者は出向元）にて算出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針及び経営環境

　当社グループを取り巻く外食業界においては、経済社会活動の正常化が進展するものの、長期化する地政学リスクによる原材料価格やエネルギーコスト高騰の継続、人財採用難による働き手不足や人件費の上昇、お客様のライフスタイルや価値観の変化など、依然として先行き不透明な状態が想定されます。

　このような経営環境の中、当社グループは2026年４月８日付けで公表しました中期経営計画「CONNECT 2030」のもとで、『“KUTSUROGI”で人と地域と世界をつなぐ』をスローガンに、お客様第一の継続と持続的な成長の追求、お客様への新しい価値共創、DX投資の加速と財務基盤の強化を目的とした各種施策を実施してまいります。また、当社グループが持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、重要課題として位置付けるマテリアリティへの対応を軸とした経営の推進が不可欠であると認識しております。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、以下に記載の「くつろぎをともに創る」「くつろぎを創る人を支える」「くつろぎの環境を守る」の３つの観点から、マテリアリティ（事業活動を通じて優先的に対処すべき課題）を特定し、社会課題の解決に取り組むとともに、中期経営計画「CONNECT 2030」における重点施策を推進することで、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図ってまいります。

テーマ：「くつろぎをともに創る」

　原材料価格やエネルギーコスト高騰の継続、人財採用難による働き手不足や人件費の上昇など当社グループを取り巻く厳しい事業環境において、お客様に対する商品・サービスの安全・安心の追求、お客様体験価値の向上、地域コミュニティとの共生を目的に、次の施策を推進してまいります。

・コメダ式フルサービスの追求

・出店立地や新たな形態等、収益性を重視した店舗展開の加速

・自社製造機能の強化を通じた安全・安心の徹底と生産性向上

・お客様への新しい価値共創

　「お客様への新しい価値共創」においては、「おかげ庵」の出店強化による50店舗以上体制を確立し、海外進出国でのＦＣ展開の本格化、ASEANを中心とした新規国の開拓を進めるとともに、「コメダ珈琲店」のブランド(IP)のさらなる拡大と新規顧客の獲得を図ってまいります。

※IP（Intellectual Property）は知的財産の略で、知的活動によって創作された無形の財産を指します。

テーマ：「くつろぎを創る人を支える」

　安全で働きやすい職場環境の整備、多様な人財の活躍や成長を支援するため、次の施策を推進してまいります。

・ＤＸの推進及びＡＩの活用による生産性の向上

・働く環境の改善及び人財育成の強化

・多様な人財が活躍できる組織体制の構築

テーマ：「くつろぎの環境を守る」

　自然環境の保全や気候変動に対応するため、次の施策を推進してまいります。

・資源循環や水資源と生物多様性の保全など環境負荷低減に向けた取り組みの実施

・サプライチェーン全体での気候変動に対応した持続可能な事業運営の実現

　これらの取り組みを着実に実行することで、持続的な成長及び企業価値の向上を実現してまいります。また、これらの取り組みにより、中期経営計画「CONNECT 2030」で掲げた財務目標の達成及び株主価値の向上を目指してまいります。

　中期経営計画「CONNECT 2030」における目標及び業績評価のための指標は次の通りです。

＜KGI：重要目標達成指標＞

営業利益：130億円　中期経営計画最終年度

＜KPI：重要業績評価指標＞

① 成長性　　：EPS（１株当たり利益）　　　　　年平均成長率7.0％以上

② 収益性　　：ROE（自己資本利益率）　　　　　13.0％以上維持

③ 株主還元　：総還元性向　　　　　　　　　　 中期経営計画期間累計で50.0％以上

④ 非財務目標：従業員エンゲージメントスコア　 中期経営計画最終年度にＢ以上

※KGI（Key Goal Indicator）は、中期経営計画期間において達成すべき指標です。

※KPI（Key Performance Indicator）は、目標達成の進捗状況を数値で計測・評価するための指標です。

なお、財務上の課題については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　④ 経営戦略の現状と見通し」をご参照ください。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、2026年２月25日に開催された取締役会において新たなマテリアリティを決議し、2026年４月８日に開催された取締役会において2031年２月期（2030年度）を最終年度とする新中期経営計画「CONNECT 2030」を決議しました。本報告書におけるサステナビリティに関する方針、戦略及び目標は、特記事項がない限り、当該新計画に基づいた内容を記載しております。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス、戦略及びリスク管理

　当社グループは、ミッションである「心にもっとくつろぎを」の実現と中長期的な企業価値の向上及び社会課題の解決を目的として、サステナビリティへの取組を経営の重要事項の一つとして位置づけております。

サステナビリティに関する基本方針、マテリアリティ並びに重要施策については、取締役会が意思決定及び監督する体制を構築しております。

①ガバナンス

（方針）

　当社グループは、ミッションである「心にもっとくつろぎを」の実現に向け、サステナビリティへの取組を経営の重要事項の一つとして位置づけ、その方針及び重要事項について取締役会が意思決定・監督する体制を構築しております。

（体制）

　当社グループは、代表取締役社長ＣＥＯを委員長とし、全取締役で構成される「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は、四半期に１回及び必要に応じて開催し、気候変動(IFRS S2)や人的資本に関する目標設定と進捗モニタリング、その他サステナビリティに関する重要事項について審議を行い、取締役会に答申しております。

　当期は同委員会を４回開催し、主に外部環境の変化を踏まえたマテリアリティの再定義及び中期経営計画「CONNECT 2030」の非財務KPIについて審議し、取締役会へ答申しました。

　取締役会は、サステナビリティに関する重要事項について最終的な意思決定を行っております。これに対し、企業経営、法務、人財戦略の分野において専門性を有する独立社外取締役（構成比57％）は、取締役会の意思決定に対して客観的な立場から監督及び助言を行っております。

（体制図）

　　（役員報酬との連動）

　中期経営計画「CONNECT 2030」のもとで、サステナビリティに関するコミットメントを強化するため、取締役の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度における業績評価指標として、「従業員エンゲージメントスコア」のほか、「売上収益原単位あたりCO2排出削減量」を設定することを予定しております。これにより、中長期的な企業価値向上と社会課題解決の双方を追求するインセンティブ体系を構築してまいります。

②戦略

　当社グループは、事業の持続性と中長期的な価値創造に直結する領域を、経営の重点テーマとして選択し、マテリアリティとして位置づけております。中期経営計画「CONNECT 2030」の策定に伴い、従来の13のマテリアリティを見直し、価値創造の源泉となる「３つのテーマ」と「８つのマテリアリティ」へと再編いたしました。

なお、マテリアリティとして特定された課題に対して会社としての取り組みを進める上でのコーポレートガバナンスやリスクマネジメント体制など組織運営基盤についても確立・強化に取り組んでまいります。

（見直しプロセス）

STEP1　課題の抽出：GRI等の国際基準やESG評価項目を参考に、広範な社会課題を抽出

STEP2　優先順位付け：ステークホルダーの関心と事業成長への影響度の２軸で評価・分析

STEP3　妥当性の確認：サステナビリティ委員会、外部専門家との議論を通じ、客観性を担保

STEP4　特定：取締役会にて、新中期経営計画と連動する重要課題としてマテリアリティを特定

（マテリアリティ・マトリックス）

（８つのマテリアリティ）

当社グループは、事業価値と社会価値の同時創出を重視し、特に「提供価値」「それを支える人・組織」「事業基盤としての環境」という３つの観点から、マテリアリティを「くつろぎをともに創る」「くつろぎを創る人を支える」「くつろぎの環境を守る」の３つのテーマに整理しております。

当社グループでは、人財こそが事業価値創出の基盤であると認識しております。したがって、上記の３つのテーマのうち、「くつろぎを創る人を支える」に関して、当社グループのミッションである「心にもっとくつろぎを」を実現するためには、今後の事業拡大を推進する当社グループの人財や当社グループの競争優位の源泉である「コメダ式フルサービス」を体現するスタッフ一人ひとりを支える必要があります。

この認識のもと、中期経営計画「CONNECT 2030」では、「くつろぎを創る人を支える」を経営マテリアリティの中核に据え、従業員エンゲージメントの向上を重要な経営課題として位置づけております。

（新マテリアリティとコミットメント）

③リスク管理

　当社グループでは、経営に影響を及ぼす各種リスクについて、リスク・コンプライアンス規程に基づき設置されるリスク対策委員会において、毎年、当社グループの経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクの特定を行い、そのリスクへの対応策について議論を行うとともに、同委員会において四半期に１回、その進捗状況を確認しております。

　リスク対策委員会は、社長が選任する委員及び監査等委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、同委員会は社長直轄の組織であり、管理本部総務部を事務局としてリスクの把握・ 評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めております。

④指標及び目標

　上記で特定した３つのテーマ及び８つのマテリアリティに沿って、以下の通り指標と目標を設定しております。2026年２月期の実績は中期経営計画「VALUES 2025」のもとでのマテリアリティに対する到達度を示し、2031年２月期の目標は中期経営計画「CONNECT 2030」に基づいております。

テーマ：「くつろぎをともに創る」

•目的（指標管理の狙い）:中期経営計画「CONNECT 2030」のスローガン『“KUTSUROGI”で、人と地域と世界をつなぐ』のもと、現代社会において希薄化する「人と地域とのつながり」に対し、誰もが安心できる居場所を提供・拡大していくことを目的としております。

　そのために「商品・サービスの安全安心」の信頼基盤の上で、全国の店舗オペレーション品質を高め「お客様の体験価値」を最大化しファンを拡大すること、及び本部主導で次世代育成等の「地域コミュニティとの共生」に焦点を絞った活動を行うことで、国内外の健全な出店拡大（量的な居場所の拡大）を達成・統制してまいります。そのための指標・目標が以下の通りです。

※１　ＰＢ：プライベートブランド

※２　コメダの匠： コメダ独自の研修プログラム課程を修了し、検定に合格とした者

・主な取り組み：

・自社製造機能の強化、及び新商品開発における主要ＰＢ（プライベートブランド）製造工場への厳格な監査実施による、食とサービスの「安全・安心」の徹底

・「コメダの匠」の育成や各種技能コンテストの開催を通じた、既存店舗におけるＱＳＣの底上げと、抱える現場クオリティ担保リスクの補完

・国内未出店エリアへの深耕及びASEAN地域を中心とした海外展開の加速による、地域共生の形での「くつろぎの場」の量的な拡大（出店推進）

・加盟店主体の多様な地域密着活動を基盤とした上で、本部主導による小学校等への出張授業を展開し、未来の地域社会の持続可能性とファン育成へ直接寄与する施策の推進

テーマ：「くつろぎを創る人を支える」

・目的（指標管理の狙い）:競争優位の源泉である経営資源（人的資本）への投資・育成、及び持続可能なサプライチェーンの構築を通じた、組織の強靭化を目的としております。「安全で働きやすい職場の実現」の徹底により従業員が安心して力を発揮できる土台を整え、「多様な人財の活躍と成長支援」を通じて「挑戦と自己成長」を促す風土を醸成することで、既存店舗の枠に捉われず新領域へ柔軟に挑戦できる強靭な組織基盤を構築します。さらに、バリューチェーン全体のリスク低減と機会創出を網羅的に管理・統制してまいります。

※１　従業員エンゲージメント調査：総合スコアの業界水準比較

・主な取り組み:

・「コメダ大学」等の人財育成投資を通じて、各自が自律的判断力を養い、中期経営計画「CONNECT 2030」における重要項目である新領域や新事業への挑戦を促す組織風土の醸成

・離職や健康悪化に伴う店舗現場の稼働率低下リスクの未然防止を目的とした、有給休暇や育児休業の取得促進、及びＤＸ推進・ＡＩ活用を通じた業務効率化による職場環境の整備

・「カスタマーハラスメント対応宣言」に基づく対策展開により、直接雇用の枠を越えてＦＣ加盟店現場で働くすべての人々の心理的不安を排除し、バリューチェーン下流における人権と労働環境を守る統制の執行

・サステナブル調達基準に基づく取引先選定、及びブラジル等の生産地域における女性農園主応援プロジェクト（「Café Delas」）を通じた、バリューチェーン上流における人権・営農持続化支援

テーマ：「くつろぎの環境を守る」

•目的（指標管理の狙い）: コーヒー豆等の農産物を主要原料とする事業特性上、気候変動や資源制約に伴うリスク対応は、持続的な成長基盤を担保するための重要な経営課題です。出店拡大という成長戦略に伴い、温室効果ガス（CO2）の総排出量が増大するリスクを認識した上で、売上原単位での効率的なガバナンスを推進する「気候変動への対応」と、お客様とともに店頭から資源循環を広げる「自然環境の保全」を両輪で推進いたします。

※１　コメダの森：コメダが木のぬくもりを持続させるため、保全活動を行う三重県菰野町の森

※２　2026年２月期実績の増加は、積極的な新規出店による事業規模拡大および算定範囲の精緻化によるものです。今後は中期経営計画「CONNECT 2030」に基づき、再エネ導入と省エネ投資を加速させ、事業成長と環境負荷の切り離しを推進してまいります。

•主な取り組み:

・各自社工場における蓄電池の導入や再エネ導入・省エネ投資の加速による、事業活動における環境負荷の低減

・取締役の業績連動報酬に「売上収益原単位あたりCO2排出削減量」を連動させる、経営陣のコミットメントを通じた環境ガバナンスの執行

・環境や人権に配慮したコーヒー豆を厳選して使用することによる、生産地における持続可能な農業環境への寄与

・コメダの「木のぬくもり」を持続させ、生物多様性を守るための「コメダの森」の地道な保全・整備活動の推進

具体的な取り組み内容については、当社「KOMEDA COMES TRUE. with YOU」ホームページをご覧ください。
https://komedacomestrue.komeda.co.jp/

(2) 気候変動への取り組み

　本テーマに関する戦略については、前述のサステナビリティ戦略における位置づけを踏まえ、当該分野に特有の課題及び事業特性に応じて整理しております。

　当社グループは、気候変動が地球規模での重大な課題であると認識しております。気候変動の影響は農産物を主要原料とする当社製品のサプライチェーンのみならず、お客様の“くつろぎ”にも及ぶため、持続可能な社会の実現に向けて積極的に取り組んでおります。なお、当社グループは、気候変動への対応に関し、ＴＣＦＤ(気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に沿って情報開示を行っております。

　※関連情報は当社ホームページをご覧ください。

　　https://komeda-holdings.co.jp/sustainability/

①ガバナンス

　気候変動対応に関するガバナンスについては、「(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス、戦略及びリスク管理　①ガバナンス」に記載のとおりです。

　また、当社グループでは、2024年２月期より取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬の業績指標の１つとしてCO2排出削減量を設定しており、中期経営計画「CONNECT 2030」のもとでは、売上収益原単位あたりCO2排出削減量を業績指標として設定することを予定しております。取締役の業績との連動性を高めることにより、サステナビリティに関する取り組みを推進しております。

②戦略

　ＴＣＦＤガイダンスの推奨（２℃以下のシナリオを含む異なる気候関連のシナリオを考慮し、組織戦略の強靭性・弾力性を記述する）に基づき、国際エネルギー機関（ＩＥＡ）をはじめとする国際機関が公表する複数のシナリオや政府発行資料などを参考に２℃及び４℃将来シナリオ（2050年の世界観）を作成しました。これらのシナリオに基づき想定されるリスク・機会を特定し、特に事業への影響が大きい項目については可能な限り定量評価を実施するとともに、定量評価が難しい項目については定性情報で財務影響を試算しました。

　財務影響の前提となるシナリオについて、以下のシナリオに基づいて想定されるリスクと機会を把握し、事業への影響度について定性・定量評価を実施しております。

試算結果を基に、継続的に対応策を検討・実行するとともに、より精緻なリスクと機会の定量・定性的な把握に努めてまいります。

（シナリオ）

（気候変動による主なリスクと機会（抜粋））

・リスク

・機会

（リスクと機会への対応）

　地球温暖化や気候変動は、コーヒー豆の収穫量の変動や栽培に適した地域の減少、コーヒー豆生産者の減少など、生産活動に深刻な影響を及ぼしております。

　当社グループでは、経営層や社員が調達先の１つであるブラジルのコーヒー豆産地を2024年度から訪問し、児童労働や強制労働などの人権侵害が行われていないか、環境に配慮した農業経営がされているかなどを現地で確認しました。

　株式会社コメダではサステナブル調達基準を満たした農家のコーヒー豆のみを使用するとともに、コーヒー豆生産者への継続的な支援を目的にブラジルの女性農園主を応援するプロジェクトを開始しました。プロジェクトの参加者には持続可能な農業について学ぶ機会を提供するなど、将来的なコーヒー豆農園主の担い手を拡充し、経営の健全性及び栽培環境の持続可能性に寄与する活動を実施しております。

※関連情報はこちらをご覧ください。

https://komeda-holdings.co.jp/responsible-procurement/

③リスク管理

気候変動リスクへの対策は各年度の期初に各グループ会社及びその事業本部ごとに目標を設定し、毎月その進捗の報告会を実施しております。また、事務局であるサステナビリティ推進部が取り組みを評価・管理し、案件に応じ、四半期に１回以上、サステナビリティ委員会にて取締役会への報告・提言を行っております。

また、気候変動リスクをグループ全体のリスクとして捉え、リスク対策委員会がそのリスクマネジメントを行っています。当社グループのリスク管理に関しては、「(1)　サステナビリティ全般に関するガバナンス、戦略及びリスク管理③リスク管理」に記載の通りです。

④指標と目標

当社グループでは、気候変動への対策として、CO2排出量（スコープ１・２・３の合計）を2030年度には2015年度対比50％削減、2050年度に実質ゼロを目標として掲げております。目標達成に向けた取り組みを推進するため、基準年となる2015年度（2016年２月期）と2025年度（2026年２月期）のCO2排出量（スコープ１・２・３）の算定を行いました。

　2025年度（2026年２月期）のCO2（t-CO2）排出量

(注) (  )内の数値は2015年度（2016年２月期）に対する増減率を記載しております。

⑤主な取り組み

　2026年２月期において、気候変動の緩和のため、直営店５拠点へ再生可能エネルギー導入を行った結果、グループ全体の再生可能エネルギー導入拠点数は27拠点となりました。また、九州コーヒー工場には太陽光発電設備とともに当社グループ内で初の蓄電池を導入しました。工場で使う電力の一部を再生可能エネルギーに切り替え、事業活動における環境負荷の低減を進めることが目的です。

　　コメダの森では12haの整備が完了し、スギ・ヒノキによるCO2吸収が年間91tとなるなど、脱炭素社会への地道な

　取り組みを続けております。

(3) 人的資本への取り組み

①ガバナンス

　人的資本に関する方針及び施策は、人財戦略委員会を中心に検討・推進しております。同委員会は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の全員（４名）で構成され、社長の諮問に応じて、取締役の指名及び報酬に関する事項のほか当社グループの持続的な成長を促す人財戦略の審議・策定を行い答申する機関として、原則年４回開催しております。審議内容は必要に応じて取締役会に報告され、経営判断に反映されております。

　人的資本に関する取り組みは、同委員会の方針のもと、関係部門が連携しながら継続的に推進しております。

②戦略

　当社グループでは、ミッション「心にもっとくつろぎを」の実現は、スタッフ一人ひとりが体現するサービスの積み重ねによって支えられていると認識しており、人財を事業価値の創出を支える重要な経営要素と位置づけています。

　この考え方のもと、２つの柱を基礎として人的資本策を策定しております。まず、従業員が心身ともに健康で安心して働ける職場環境の整備です。人財が継続的に力を発揮するための前提条件と捉え、制度・仕組みの両面から取り組んでおります。次に、役割やキャリア段階に応じた成長支援と、相互に承認し合う組織風土の醸成です。画一的な育成ではなく、多様な人財がそれぞれの強みを活かし、長期的に価値を生み出し続けられる環境を目指しております。

③リスク

　人的資本マネジメントが十分に機能しない場合、当社グループの事業活動及び中長期的な企業価値に影響を及ぼす可能性があると認識しております。

　具体的には、労働力不足の深刻化に伴う人財確保の困難化や現場力の低下、人財の育成が事業拡大の速度に追いつかないことによるサービス品質のばらつき、また、多様性を尊重する組織風土の醸成が不十分な場合の人財定着率の低下などがリスクとして挙げられます。

　当社グループでは、育成体制や職場環境の整備、従業員の声を定期的に把握する仕組みの構築などを通じて、これらのリスクの低減に取り組んでおります。

④指標と目標

当社グループでは、人的資本に関する取り組みの進捗及び成果を把握するため、「女性管理職比率」「有給休暇取得率」「男性従業員育休取得率」を指標として設定しています。あわせて、当連結会計年度における実績を開示しています。これらの指標及び目標は、前述のマテリアリティに基づく指標・目標のうち、人的資本に関連するものを再掲したものです。

当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度における具体的な取り組みについては、当社ホームページを参照ください。

・https://komeda-holdings.co.jp/materiality/

・https://komedacomestrue.komeda.co.jp/action/

⑤主な取り組み

前述の人的資本マネジメントの考え方に基づき、当社グループでは以下の取り組みを推進しております。

多様な人財の活躍と成長支援

　当社グループでは、多様な人財が多彩な能力を最大限に発揮できる環境づくりに向け、理念ブックレットの配付をはじめとする経営理念の浸透活動や、部署の垣根を越えたコミュニケーション機会の創出に取り組んでおります。

　全社教育機関「コメダ大学」では、主力のコメダ珈琲店事業に加え、海外展開、新業態（おかげ庵）の多店舗化、ＤＸ推進など多様化する事業環境を踏まえ、ブランド理念や商品・接客へのこだわりを学ぶ研修を基礎として、幅広い場面で判断・行動できる人財の育成を進めております。これにより、コメダブランドへの理解と誇りを持った行動の定着を図っております。

　また、新卒採用の拡大や「コメダの匠」認定制度（2025年度：618店舗に在籍）、各種技能コンテスト（同912店舗参加）の実施を通じて、ＱＳＣの底上げと人財育成を全国規模で推進しております。

　女性管理職比率は24.9％であり、えるぼし認定（３つ星）を基盤に、年次・国籍を問わない能力主義の登用を推進しております。

安全で働きやすい職場の実現

　従業員が心身ともに健康で安心して働ける職場環境の整備を重要な取り組みの一つとして位置づけ、育児・介護

等休業制度の改定や有給休暇取得の促進、業務効率化によるワークライフバランスの向上に取り組んでおります。

2025年度の有給休暇取得率は63.3％、男性従業員の育児休業等取得率は93.3％となりました。

　ＦＣ加盟店スタッフに対しても、福利厚生サービス「コメダクラブオフ」の導入を進め、2025年度には529店舗が利用しております。

　また、差別やハラスメントの根絶を社会的責任と捉え、管理職向けハラスメント研修を徹底しております（2025年度受講率100％）。2024年12月にはカスタマーハラスメント対応宣言を公表し、ＦＣ加盟店も含めたグループ全体で従業員が安心して働ける環境の整備を進めております。

　エンゲージメント調査を通じて組織の状態を把握し、各部門が自律的に改善に取り組むサイクルを構築しております。

３【事業等のリスク】

　本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

　当社では、リスク・コンプライアンス規程に基づき設置されるリスク対策委員会において、毎年、当社グループの経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクの特定を行い、そのリスクへの対応策について議論を行うとともに、同委員会において四半期に１回、その進捗状況を確認しております。

　なお、以下のリスクは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、対応策もこれらのリスクを完全に排除するものではありません。また、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2026年５月27日）現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営環境に関するリスク

① 経済状況の変化

当社グループは日本国内における事業を中心としているため、日本国内の景気変動や政府の経済政策の影響、消費税増税等に起因する個人消費の減速により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、人件費・物流費・賃料・水道光熱費の上昇に伴う店頭価格の値上げにより、来店客数の減少が懸念されます。

さらに、当社グループは、珈琲所コメダ珈琲店を中心とした喫茶店ＦＣ事業が主力事業であるため、消費者の嗜好の変化などにより、喫茶店に対する個人消費が低迷した場合には、他業態でカバーすることが困難であるため、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、“くつろぐ、いちばんいいところ”の提供をはじめとするお客様へのサービスの向上、サステナビリティ活動、地域別の販売促進活動、新商品の提供などにより競合他社との差別化を推進するとともに、食材費及び人件費等のコントロールやオペレーションの効率化等を推進することでお客様の店舗体験価値を向上させ、引き続きご来店いただけるよう取り組んでまいります。また、海外での店舗展開を強化し日本国内を中心とした事業の地理的な分散に取り組んでおります。さらに、Ｍ＆Ａの推進にあたり、喫茶店ＦＣ事業に起因するリスクを回避分散できる事業の獲得をも考慮に入れてまいります。

② 店舗展開

当社グループは、主にＦＣシステムによるチェーン展開を行っており、ＦＣ加盟店の出店により店舗を拡大しております。出店候補地においては、賃料条件、商圏人口、アクセス等を総合的に勘案し選定しておりますが、出店候補物件がＦＣ加盟（希望）者の条件と合わない場合又は建設資材等の高騰による店舗建築コストの増加等によりＦＣ加盟（希望）者の出店意欲が減退し、当社グループの出店が計画通りに進捗しない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、社内の新規出店業務に精通したスタッフによる店舗開発部門を設置し、当該部門が中心となり全社横断的にＦＣ加盟店の新規出店支援に取り組んでおります。また、業態変更を検討している同業者以外も含めた飲食店からの新規ＦＣ加盟の募集も併せて行うことにより、店舗数増加に寄与してまいります。

③ 海外展開

当社グループは、国内を中心に事業を展開してまいりましたが、海外での店舗展開も強化しております。展開にあたっては、関係諸国における経済状況、政治及び社会体制の著しい変化、法的規制や取引慣行、感染症のまん延状況等により、当社グループの事業展開が何らかの制約を受ける可能性があります。また、海外子会社におけるＦＣ加盟店や取引先との紛争等が発生した場合、出店エリアにおける戦争・内乱・クーデター等の発生による長期間にわたる店舗休業、店舗建物の毀損、焼失等が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、海外におけるＦＣ加盟店や取引先とより緊密なコミュニケーションをとることにより、可能な限り早期の情報収集を行い、適時適切な経営判断を行える体制の整備に努めております。

④ 人財の確保育成

当社グループは、出店地域の拡大、店舗数の増加及びＦＣ本部に求められる機能の多様化に対応できる有能な人財の確保が必要となっており、今後において賃金の上昇、求人費の増加、国内の労働人口の減少に伴う従業員の確保困難等により、有能な人財を採用・育成できなかった場合や有能な人財の流出が生じた場合には、当社グループの業務運営に支障をきたし、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社は、有能な人財にとって魅力ある場を提供するため、働きやすい職場環境づくりや多様な働き方を可能にするための施策、適材適所の人財配置や従業員のモチベーションを高めるための研修や複線型人事制度の導入・評価制度の改定などの施策を推進してまいります。

⑤ レピュテーションの低下、ブランド価値の毀損

昨今、外食産業などにおいて、インターネット等による迷惑動画の拡散による風評被害が問題となっております。当社グループではかかる事例は発見されていないものの、将来同様の事案が発生する場合、その内容の真偽に関わらず、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの指導や支援が及ばない範囲で、ＦＣ加盟店において当社グループの事業の評判に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、競合他社等に対する風評被害であっても、外食市場全体の社会的評価や評判が下落した場合には、当社グループへのレピュテーションが低下し、ブランド価値が毀損することで、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、コンプライアンス意識の徹底と定着を目的として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス及びリスク管理体制を整備するとともに、「コンプライアンス相談窓口」を当社グループ役職員やその同居する家族、業務委託者、ＦＣ加盟店及び取引関係にある企業の従業員などに展開することで、内部通報制度の充実化を図っております。

また、当社グループ役職員に対する各種コンプライアンス研修を実施するとともに、直近の法令改正や他店舗での事例について解説したコンプライアンス通信をＦＣ加盟店に配信、コンプライアンスに関する研修を実施する等、法令違反を未然に防止する対策を実施しております。

⑥ 気候変動

地球温暖化によりコーヒー豆などの原材料の収穫量が減少又は品質が低下した場合には、原材料の調達が困難又は価格が高騰するなど、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

また、地球温暖化により台風やゲリラ豪雨などが多発し、当社グループの店舗に被害が発生した場合には、店舗の営業休止や多額の修繕費用が発生するなど、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、オラム社よりサステナブルなコーヒー豆を調達するなど、各種原材料の安定調達を実施しております。また、地球温暖化の要因であるCO2を削減するため、各工場及び店舗に対して再生可能エネルギー等の導入を推進しております。

⑦ 海外情勢の変化

　ウクライナ・ロシア情勢や中東情勢などのグローバルな地政学リスク及び経済安全保障をめぐる国際情勢の変化は、原油価格の高騰によるエネルギー価格や仕入価格の高騰、サプライチェーンの混乱による調達難、外食需要の低迷及び為替相場の変動など、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対して、仕入商品の規格変更や商品売価への適正な反映など柔軟に対応しながら、引き続き関連動向を注視して参ります。

（2）食の安全・安心に関するリスク

① 食品事故の発生

集団食中毒や異物混入等の衛生問題が発生した場合には、当社グループに対する信用の失墜により店舗売上が減少する等のおそれがあり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、食品品質保証規程に基づき、食品衛生法、ＪＡＳ規格、その他の関連法規及び条例を遵守するとともに、仕入商品については採用前の規格書の取得とその後の更新、重要な商品については製造工場を訪問して監査を実施し、初回生産にも立ち会うことにより、安全で衛生的かつ品質の安定した商品であることを確認しております。また、全店舗に衛生マニュアルを配布し衛生に関するルールを統一するとともに、スーパーバイザーの店舗訪問時の衛生チェックや指導、外部専門機関による抜き打ちの衛生調査を行うことで、その遵守状況を確認しております。

② カロリー・アレルギー等の不適正な表示

アレルギーの原因となるアレルゲンやカロリー等の表示内容に重大な誤りがあった場合には、人命にかかわる重大事故に発展する可能性があると同時に、当社グループに対する信用の失墜により店舗売上が減少する等のおそれがあり、当社グループの経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、主要な原産地情報等を規格書にて確認した上で、自社ＨＰにおいて常に最新のカロリー・アレルギー情報を開示するとともに、店舗のメニュー表にも２次元コードを掲載し、お客様にご確認いただきやすい環境を整備しております。

（3）ＦＣ加盟店との関係性に起因するリスク

① ＦＣ加盟店への経済的依存

当社グループが展開するコメダ珈琲店及びおかげ庵の大部分（約95％）はＦＣ加盟店によって運営されております。当社グループの主な収益はＦＣ加盟店への食材等の卸売及びロイヤルティ収入であるため、当社グループの経営成績及び成長戦略はＦＣ加盟店の経済的な成功・事業継続とＦＣ事業発展への貢献に大きく依存しております。個人消費の減速や人件費・賃料・水道光熱費の高騰等により、多数のＦＣ加盟店の収益性が悪化し、事業継続が困難となった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、ＦＣ加盟店の収益性を向上させ、ＦＣ加盟店との共存共栄を達成すべく、ＦＣ本部として魅力的な商品の開発やキャンペーンなどの販売促進企画を行っております。また、お客様に“くつろぐ、いちばんいいところ”を提供することにより地域の皆様に愛され地域社会の活性化に貢献すること、公式コミュニティサイト「さんかく屋根の下」及び「コメダ部」の運営を進め、「お客様とコメダスタッフ」「お客様同士」の双方向の交流を促進しファンコミュニティを拡大・深化させることを通じて、コメダのブランドを高揚させ、ＦＣ加盟店の収益性向上を通じた関係強化に取り組んでおります。

② ＦＣ加盟店との訴訟等

当社グループとＦＣ加盟店との間で解決できない問題が発生した場合等、契約解除に係る裁判係争等により風評被害が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、新規にＦＣ加盟の希望があった場合、その希望者についての十分な情報収集を行った上で個別に加盟相談及び加盟審査を行い、当社グループの考え方をはじめとしてＦＣ加盟希望者に誤解が生じないよう十分な説明を行っております。

③ ＦＣ加盟者の高齢化

中京エリアを中心にＦＣ加盟者の高齢化が進んでおり、健康上の理由等により店舗運営を継続できないとの申し出による閉店が多数発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、毎月の営業部長会議において情報共有を行うとともに、引き続き店舗を継続したい優良物件については他のＦＣ加盟（希望）者への斡旋・承継又は直営化を推進しております。また、中京エリアを開発担当する中京開発部と同エリア専任開発担当者を配置するなど体制強化を図っております。

④ 店舗の老朽化

店舗の老朽化により多額の改装費用が発生する場合等、ＦＣ加盟店が事業継続を断念され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、毎月の営業部長会議において情報共有を行い、改装工事に伴うＦＣ加盟店負担の支援及び店舗を継続したい優良物件については他のＦＣ加盟（希望）者への斡旋・承継又は直営化を推進しております。

（4）サプライチェーンに関するリスク

① 生産拠点の配置

自然災害等の不可抗力及び工場内の事故等の発生により既存工場の生産が停滞した場合には、各店舗への食材の安定供給ができず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループの生産拠点であるコーヒー工場及びパン工場は、2015年に千葉パン工場、2018年に関東コーヒー工場、2019年に沖縄県内のコメダ珈琲店にパンを供給する工場機能をもったBAKERY ADEMOK、2021年に沖縄コーヒー工場、2023年に九州コーヒー工場が生産を開始し、2025年に関東コーヒー工場の生産能力を倍増、2026年に札幌コーヒー工場の移転及び生産能力を倍増したことで、事業継続に必要な生産体制を整備しました。また、商品の安全・安心及び安定供給を目的として、全国９拠点に配送センターを設置しているとともに2020年に製餡工場を愛知県に立ち上げました。さらに、北海道地区及び九州地区においてパンのＯＥＭを開始しております。これらの施設の稼働により、生産拠点が分散化され、大規模震災等により工場が被災し操業できなくなった場合においても代替施設が確保できる体制となっております。

② 特定の取引先に対する依存

当社グループは、コーヒー生豆の風味を損なわず口当たりの良い味を演出するための独自の焙煎条件等を自社で開発しており、焙煎及び粉砕工程についてはその製造工程を指定の上、外部委託しております。また、全国の物流業務についても外部委託しております。これらの取引先において、急激な経営状態の悪化等により生産又は物流の機能が停止した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらの生産及び物流に関するリスクに対して、１社ではなく複数の業者を委託先として選定し、リスク分散を図っております。

③ 原材料の調達

当社グループは、製品の原材料であるコーヒー生豆等を世界各国から品質を厳選して調達しておりますが、その価格は為替、政治情勢、気候等に影響を受けて商品相場が変動します。また、パンの主要原材料である小麦粉、油脂等は生産地域の異常気象等による収穫量の減少、消費量の急激な増加による需要の拡大又は投機資金の流入等によって、価格が高騰する可能性があります。加えて、特に輸入原料の場合は紛争の発生や感染症疾病の流行により特定地域からの輸入が停止される可能性があります。これらの原材料の価格高騰や輸入停止が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクのうち、価格高騰による業績変動リスクを円建ての先渡予約により軽減しております。また、輸入リスクに関して産地を分散するとともに、価格高騰リスクに関しては代替品の利用を検討してまいります。

④ ＩＴ（情報システム）への依存

当社グループは、食材の受発注・配送・店舗運営及び本部業務運営に関して情報システムに依存しております。

プログラムの不具合等やコンピュータ・ウイルス、外部からのサイバー攻撃等により、当社グループの情報システムに様々な障害が生じた場合には、お客様へのサービス提供を含む適切な店舗運営が阻害され、又は重要なデータを喪失する等により、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、利用する全ての端末にウイルス対策ソフトを導入するとともに、外部からの脅威を防御する統合脅威管理ツールを導入し、サイバーセキュリティに関する社員教育や訓練に取り組んでおります。また、データ喪失やシステム障害に対する対策としては、システムの冗長化のほか、セキュリティが確保されたデータセンターでの一次バックアップに加えて地域の異なるデータセンターでの二次バックアップを取ることで、重要なデータ喪失を防ぐ仕組みを構築しております。

⑤ 新型スマートフォン・アプリの導入

当社グループは、お客様の店舗体験価値及び店舗運営能力の向上を通じたコメダＦＣシステム全体の売上及び利益双方の拡大を目的に、新型スマートフォン・アプリをリリースいたしました。新型スマートフォン・アプリに実装したモバイルオーダーシステム及び各種決済手続等に不具合が生じ、お客様のブランドロイヤルティが低下した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、不具合が発生した場合、初期対応から復帰までの体制を構築しております。

（5）法規制、コンプライアンスに関するリスク

① 食品衛生法の改正

当社グループの工場並びに直営店及びＦＣ加盟店は、食品衛生法の規定に基づき、監督官庁からの飲食店営業許可が必要であることに加え、環境の保護に関して、食品リサイクル法等、各種環境保全に関する法令が適用されます。これらの法的規制が改定又は強化された場合、設備投資等の新たな費用が発生・増加すること等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループでは、法令を遵守するため、適用される法令をいち早く把握し、ＦＣ加盟店と協力し計画的に必要な措置を講じております。

② 独占禁止法の改正、フランチャイズガイドラインの改訂

公正取引委員会によるコンビニエンス・ストア業界への実態調査を受け、独占禁止法・フランチャイズガイドラインの改訂がなされるなど法規制が強化された場合には、当社グループのブランドイメージの統一性及び同一性が阻害される等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、フランチャイズガイドラインの趣旨を踏まえたＦＣ加盟契約書の改定を2026年３月に実施し、スーパーバイザーに対し改定内容を反映したコンプライアンス研修を実施しております。

③ 労働法の改正

当社グループは、店舗及び工場で多くのパートタイム・アルバイトの有期契約社員が業務に従事しており、労働基準法に定められた年次有給休暇取得義務や残業時間の上限規制、同一労働同一賃金制度における雇用区分別の均等・均衡待遇の明確化と説明義務等の労働関連法規制の違反が発生した場合には、規制当局からの業務改善命令又は従業員からの請求等により、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、労働法令に知見のある社会保険労務士事務所と顧問契約を締結し、法令改正情報の提供や指導を受けるなど、法令に則り適正な対応を行っております。また、時間外労働時間の管理や年次有給休暇の取得義務化への対応については、関係部署に勤怠等の状況を定期的に配信することで違反の未然防止を図るとともに、毎月の社内会議で勤務状況を報告することにより、法令遵守に努めております。

④ 個人情報の漏洩

当社グループが取得・保管した個人情報が漏洩した場合、当社グループは社会的信用を失い、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、個人情報保護法や各種ガイドラインに基づいた個人情報保護管理規程を整備し、ＵＳＢ使用等による情報持ち出しを制限する等、社内の管理体制を強化するとともに、定期的に役職員への研修、社内及び外部委託先への個人情報管理状況に関する監査を実施しております。

⑤ 各種法令・規則の規制等

当社グループが展開する事業は各種法令・規則等の規制を受けており、これら法令・規則等に違反する行為が行われた場合若しくはやむを得ず遵守できなかった場合、又は行政機関により各種法令・規則の改廃や新設が行われた場合若しくは法令・規則の解釈に変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、各種法令・規則の改正状況の適時適切な把握に努めるとともに、当社グループ役職員に対する各種コンプライアンス研修を実施するとともに、直近の法令改正や他店舗での事例について解説したコンプライアンス通信をＦＣ加盟店に配信するなど、法令違反を未然に防止する対策を実施しております。

（6）財務に関するリスク

① 金利の変動及び資金の枯渇

当社グループは、旧コメダ②の株式取得資金を主に借入金により調達したこと等により、当連結会計年度末現在において多額の借入金を計上しております。今後も借入金を減少させるべく取り組んでまいりますが、借入条件に変動金利も含まれるため、金利が上昇した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、金融市場の混乱や金融機関の融資姿勢の変化等により借換えが困難になった場合には、資金の枯渇が当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、複数の金融機関から当座貸越契約による借入枠を確保するほか、ヘッジ取引や多様な資金調達手段の検討に加えて、金利条件の一部固定化、利益計画や資金繰りの管理により手元流動性を確保できるよう努めてまいります。

② のれんの減損

当社グループは、重点戦略として既存モデルとのシナジーを目的とした提携や買収の推進としてＭ＆Ａの実行を掲げており、当該実行後に当初想定しえなかった市場環境及び競争環境の変化などにより、当初期待した収益や効果を上げられない場合には、非流動資産に計上したのれんに対する減損損失の計上により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、過去のＭ＆Ａの結果として、非流動資産に多額ののれんを計上しており、総資産に占める割合が高くなっております。当社が採用するIFRS会計基準において、次の事象が発生した場合にはのれんの減損損失の計上が求められ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・のれんの対象となるＦＣ事業の収益力低下等による将来キャッシュ・フローの減少

・金融市場の変動による加重平均資本コストの上昇、等

これらのリスクに対して、Ｍ＆Ａ実行後の統合プロセスの強化、利益計画や資金繰りの管理、並びに加重平均資本コストの低減をも考慮した最適資本構成の追求のほか、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　12．のれん及びその他の無形資産」に記載の減損テストを実施することでのれんの評価の妥当性を定期的に確認しております。

③ 店舗の差入保証金の回収

当社グループは、一部のＦＣ加盟店に対して土地建物を転貸しております。その際に、当社グループは地主等に対し、敷金・保証金・建設協力金等（以下、「保証金等」という。）を差し入れておりますが、地主等の財政状態が悪化した場合、差し入れた保証金等が回収不能となる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、賃借人として賃貸物件を適切に利用するとともに、賃貸人と良好な関係を維持することで必要な契約期間と賃借人としての権利の確保に努めております。また、必要以上に保証金等を預託しないことにより回収不能リスクを低減しております。

④ 為替変動リスク

当社グループは、主としてアジア地域において海外事業の展開を行っているため当社グループの事業、業績及び財務状態は、為替相場の変動による影響を受けます。海外子会社における財務状況については、為替変動が進行すると在外事業体の換算差額を通じて自己資本が減少するリスクがあります。また、海外子会社の損益は外貨建取引であり、当社グループの報告通貨が円建であることから、為替変動が当社グループの業績に影響を及ぼします。これらのリスクに対し、外貨建資産、負債や取引額をモニターし、バランスをとるように努めておりますが、それでもなお、為替相場の変動によって、当社グループの事業、業績及び財務状態が影響を受ける可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

（経営成績の状況）

当連結会計年度における当社グループを取り巻く外食産業は、賃上げや雇用情勢の改善が見られるなど消費動向の緩やかな回復が見られたほか、インバウンド需要が引き続き好調なことにより、外食需要は堅調に推移しております。一方で、食料品等の物価高の継続による消費意欲の低下や、米国の通商政策及び不安定な国際情勢の影響による為替・金利の変動、原材料価格やエネルギーコスト高騰の継続、人件費の上昇、お客様のライフスタイルや価値観の変化など、極めて先行きの不透明な事業環境が続いております。

このような状況のもと、当社グループは、中期経営計画「VALUES 2025」に掲げる『“くつろぎ”で、人と地域と社会をつなぐ』をスローガンに、既存モデルの拡充、新しい共創価値の追求、財務価値の維持拡大に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上収益は、57,225百万円(前連結会計年度比21.6％増）となりました。一方で、原材料価格高騰の影響を受け、営業利益は9,424百万円(前連結会計年度比6.8％増）、税引前利益は9,332百万円(前連結会計年度比8.4％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は6,461百万円（前連結会計年度比11.1％増）となりました。

また、当社グループは、主に国内にコメダ珈琲店を25店舗、おかげ庵を２店舗出店しました。海外においては2025年３月１日付でPOON RESOURCES PTE. LTD.（以下、「POON」という）を連結子会社化したことにより「Kaffe &Toast」「Saap Saap Thai」「Ma Mum」の３ブランド計30店舗を取得し、当連結会計年度末の店舗は1,150店舗となりました。

（当社グループの国内ブランド別/海外地域別店舗数）

なお、当社グループは従来、喫茶店のＦＣ事業の単一セグメントとしておりましたが、POONの連結子会社化により海外事業の重要性が増したことに伴い、当社グループ内の業績管理区分の見直しを行ったことから、当第１四半期連結累計期間より報告セグメントを「国内事業」及び「海外事業」に分類しております。当該セグメントにおける経営成績は次のとおりです。

（国内事業）

国内においては、原材料価格やエネルギーコストの高騰の影響を受けて、６月26日から多くの店舗でメニュー価格の値上げを実施しました。ＦＣ加盟店に対する卸売価格は８月末まで据え置いておりましたが、９月より値上げを実施しました。一方で、お客様の店舗体験価値の向上を図るべく、モバイルオーダーでドリンクをご注文頂くとスタンプがたまるキャンペーンを実施したほか、季節ごとに限定商品として「チョコノワール　ブラックサンダー」、「チョコノワール～Made with KITKAT®～」や「ヤドンのいちごチョコシロノワール」、「シロノワール　ブラックモンブラン-宇治抹茶仕立て-」、「クラブハリエ監修　ショコラノワール」等を発売し、多くのお客様にご来店いただきました。

これらの取り組み及び９月に実施した加盟店向け卸売価格値上げ等の効果により、当連結会計年度におけるＦＣ加盟店向け卸売の既存店売上高前年比は109.5％、全店売上高前年比は113.4％となりました。

　以上の結果、国内事業の当連結会計年度の売上収益は51,395百万円（前連結会計年度比12.4％増）、一方で原材料価格高騰の影響を受け、セグメント利益は11,513百万円（前連結会計年度比4.9％増）となりました。

（海外事業）

海外事業において、2025年３月１日付でシンガポール共和国におけるカフェ及びタイ料理レストラン30店舗を運営するPOONの発行済株式の70％を取得し、POONを当社グループの連結子会社としました。

シンガポールにおいてタイ料理のテイクアウト専門店Paad Paad Thai IMM店、シンガポールの伝統料理カヤトーストを販売するKaffe & Toast Tanglin Mall店を出店したほか、タイ料理を提供するSaap Saap Thai White Sands Mall店を出店しました。台湾においては、三井アウトレットモール内に林口三井店、観光客が多く訪れる淡水エリアに淡水捷運店をオープンしたほか、株式会社サンリオ様の人気キャラクターとのコラボレーションした商品を発売し、多くのお客様にご来店いただきました。

　以上の結果、POONを連結子会社化した影響もあり、海外事業の当連結会計年度の売上収益は5,851百万円（前連結会計年度比332.4％増）、一方でインドネシア共和国において減損損失166百万円を計上したことにより、セグメント利益は142百万円（前連結会計年度比37.9％増）となりました。

（財政状態の分析の状況）

　当連結会計年度末における資産、負債及び資本の状況は次のとおりであります。

　流動資産は、その他の金融資産の増加等により前連結会計年度末に比べ1,016百万円増加し、21,582百万円となりました。非流動資産は、有形固定資産の増加等により前連結会計年度末に比べ3,630百万円増加し、88,803百万円となりました。その結果、資産は、前連結会計年度末に比べ4,646百万円増加し、110,385百万円となりました。

　また、流動負債は、リース負債の増加等により前連結会計年度末に比べ1,947百万円増加し、16,411百万円となりました。非流動負債は、借入金の減少等により前連結会計年度末に比べ1,837百万円減少し、43,820百万円となりました。その結果、負債は、前連結会計年度末に比べ110百万円増加し、60,231百万円となりました。

　資本は、前連結会計年度末に比べ4,536百万円増加し、50,154百万円となりました。これは主に当期利益を6,482百万円計上した一方で、親会社の所有者への剰余金の配当2,594百万円を実施したことによるものです。

（キャッシュ・フローの状況）

　当連結会計年度における資金は、前連結会計年度末に比べ1,531百万円減少し、8,859百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動による収入は12,353百万円（前連結会計年度比1,118百万円増）となりました。これは主に、税引前利益9,332百万円（前連結会計年度比720百万円増）を計上したこと、その他の金融負債の増加額2,733百万円（前連結会計年度比1,230百万円減）、法人所得税等の支払額2,897百万円（前連結会計年度比166百万円増）によるものです。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動による支出は4,773百万円（前連結会計年度は642百万円の収入）となりました。これは主に定期預金の増加3,000百万円（前連結会計年度は4,000百万円の減少）、有形固定資産の取得による支出1,406百万円（前連結会計年度比219百万円増）によるものです。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動による支出は9,496百万円（前連結会計年度比9百万円減）となりました。これは主に借入金の返済による支出2,024百万円（前連結会計年度比8百万円減）、リース負債の返済による支出4,881百万円（前連結会計年度比851百万円増）、親会社の所有者への配当金の支払額2,594百万円（前連結会計年度比129百万円増）によるものです。

（生産、受注及び販売の実績）

① 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（百万円）

(注)１．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。変更の内容は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に記載のとおりです。

２．金額は製造原価によっております。

② 仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（百万円）

(注)　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。変更の内容は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に記載のとおりです。

③ 受注実績

　当社グループは見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。

④ 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（百万円）

(注)　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。変更の内容は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に記載のとおりです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

    文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

① 重要性がある会計方針並びに重要な見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループは、IFRS会計基準に基づき連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表作成にあたって必要となる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。重要性がある会計方針並びに重要な見積り及び当該見積りに用いた仮定の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記」に記載のとおりです。

② 経営成績等の分析

　経営成績等の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しております。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照下さい。

④ 経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画「VALUES 2025」で掲げる「“くつろぎ”で、人と地域と社会をつなぐ」のスローガンのもとで、お客様を含む全てのステークホルダーの皆様の多様化する価値観（VALUES）に沿った提供価値の共創に努めてまいりました。中期経営計画「VALUES 2025」においては、2026年２月末までに店舗数を1,200店舗とする目標を掲げるほか、財務価値の維持拡大として、2021年２月期を起点とした基本的１株当たり利益（EPS）の年平均成長率を13％以上、最終年度における投下資本利益率（ROIC）を11.5％以上、自己資本比率を40％以上、株主還元として総還元性向を中期経営計画期間累計で50％以上とする目標を掲げ、社会課題の解決と併せて事業を行ってまいりました。

（中期経営計画「VALUES 2025」で掲げる重点戦略・財務目標）

１．既存事業モデルの拡充

・ＱＳＣの向上：“くつろぐ、いちばんいいところ”をご提供する人財の育成

・出店の拡大　：ポストコロナの地政変動を背景にした出店

・ＤＸの推進　：顧客ロイヤルティ向上、業務効率化及び省人省力化

２．新しい共創価値の追求

・新規事業開発：ブランドと顧客ベースを活用した新サービスの開発

・Ｍ＆Ａ　　　：既存モデルとのシナジーを目的とした提携・買収の推進

・ＳＤＧｓ対応：サステナビリティ活動を通じた、ブランドエクイティの強化

３．財務価値の維持拡大

※ＲＯＩＣ＝税引後営業利益÷（リース負債を除く有利子負債期首期末平均＋資本の期首期末平均）

　中期経営計画「VALUES 2025」における各経営指標の実績は次のとおりです。

　当社グループを取り巻く外食業界においては、経済社会活動の正常化が進展するものの、長期化する地政学リスクによる原材料価格やエネルギーコスト高騰の継続、人財採用難による働き手不足や人件費の上昇、お客様のライフスタイルや価値観の変化など、依然として先行き不透明な状態が想定されます。

　当社グループは、2026年４月８日付けで公表しました中期経営計画「CONNECT 2030」のもとで、『“KUTSUROGI”で人と地域と世界をつなぐ』をスローガンに、お客様第一の継続と持続的な成長の追求、お客様への新しい価値共創、ＤＸ投資の加速と財務基盤の強化を目的とし、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載した取組みを実施してまいります。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要（キャッシュ・フローの状況）」に記載のとおりであり、当連結会計年度末における資金は、前連結会計年度末に比べ1,531百万円減少し、8,859百万円となりました。

　また、当社グループの資金は、主として営業活動からのキャッシュ・フローと金融機関からの借入により調達しているほか、当連結会計年度末において、機動的な資金調達と流動性確保を目的とした合計120億円の当座貸越契約を取引金融機関と締結しております。

６【研究開発活動】

特に記載すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、需要動向、販売予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は、次のとおりです。

　(1）重要な設備の新設、改修

　経常的な設備の更新のための改修を除き、重要な設備の新設及び改修はありません。

　(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新に伴う除却を除き、重要な設備の除却等はありません。

②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

(注）１．所有株式数の割合（％）は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

　　 ２．自己株式761,197株は、「個人その他」に7,611単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記信託銀行の所有株式数は、信託業務に係るものです。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．上記のほか、自己株式が761,197株あります。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主還元を経営上の重要な課題として認識しております。利益配分の方針としては、借入金の返済のほか、業績や事業拡大のための資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、中期経営計画「CONNECT 2030」のもとで中長期的に最適な資本配分を行うべく、株主の皆さまに対するさらなる株主還元の柔軟性と安定性を強化するために、2031年２月期までの５ヵ年を対象とした中期経営計画期間累計の総還元性向を50％以上とすることを目標としております。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

　当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすとともに、法令遵守体制の確立、実効性のある内部統制システムの構築、経営の客観性と迅速な意思決定の確保を目的としてコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

②企業統治の体制

　当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会を設置しております。

　また、当社は、取締役候補者及び取締役報酬の決定に対する透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として「独立諮問委員会（独立社外取締役４名で構成）」及び代表取締役社長の諮問機関である「人財戦略委員会(取締役（監査等委員を除く）４名で構成)」を設置しております。本提出日現在における企業統治体制図は以下のとおりです。なお、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合も、取締役会及び監査等委員会の構成員及び体制に変更はございません。

（当社の企業統治体制図）

イ．取締役会

取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名、うち監査等委員３名）で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ随時開催され、当社における重要な意思決定と取締役による職務執行の監督を行っております。

構成員　代表取締役社長ＣＥＯ　甘利　祐一（議長）

専務取締役ＣＦＯ　　　清水　宏樹

取締役　　　　　　　　山本　智英

社外取締役　　　　　　牛膓　栄一

社外取締役　　　　　　白畑　尚志

社外取締役　　　　　　尾田　知亜記

社外取締役　　　　　　松田　朋恵

なお、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合も、取締役の構成等に変更はございません。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。社外取締役白畑尚志は公認会計士、社外取締役尾田知亜記は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しております。

また、監査等委員会は、内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、内部監査室に直接の指示を行い、その結果について内部監査室から報告を受けております。

構成員　社外取締役　白畑　尚志（委員長）

社外取締役　尾田　知亜記

社外取締役　松田　朋恵

　なお、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の決議事項として「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合も、監査等委員会の構成に変更はございません。

ハ．内部監査室

当社では、内部監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び専任の補助者２名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部門の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長（現場長）へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長及び監査等委員会に報告しております。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っており、改善状況を含む内部監査の評価結果を取締役会に出席し報告しております。

また、内部監査室は監査等委員会から直接の指示を受け、その結果を報告しなければならず、社長の指示と監査等委員会の指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。

ニ．コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会

コンプライアンス委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、コンプライアンス委員会は社長直轄の組織であり、管理本部総務部を事務局として役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導、通報・相談及び問合せの受理と事実関係の調査、違反者に対する処分の提起を行っております。

リスク対策委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、リスク対策委員会は社長直轄の組織であり、管理本部総務部を事務局としてリスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めております。

構成員　代表取締役社長ＣＥＯ　甘利　祐一（議長）

専務取締役ＣＦＯ　　　清水　宏樹

取締役　　　　　　　　山本　智英

社外取締役　　　　　　牛膓　栄一

社外取締役　　　　　　白畑　尚志

社外取締役　　　　　　尾田　知亜記

社外取締役　　　　　　松田　朋恵

なお、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合も、取締役の構成等に変更はございません。

ホ．独立諮問委員会及び人財戦略委員会

　独立諮問委員会は、当社の独立社外取締役（監査等委員３名を含む）の全員（４名）によって構成され、コーポレートガバナンス・コードの関連諸原則^（※）に対応するため、取締役会の諮問に応じて独立の立場から答申を行うとともに、経営監督のための情報交換を行う機関であり、原則として年に２回開催されます。

　人財戦略委員会は、当社取締役（監査等委員を除く）の全員（４名）によって構成され、当社代表取締役社長の諮問に応じて、取締役の指名及び報酬の決定に関する事項のほか、当社グループの持続的な成長を促す人財戦略を審議・策定し答申を行うための機関であり、原則として年に４回開催されます。

※原則３－１（ⅲ）、原則３－１（ⅳ）、補充原則４－１③、補充原則４－２①、原則４－３、

　補充原則４－３①、補充原則４－３②、補充原則４－３③、補充原則４－11①

　なお、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、以下のとおり、独立諮問委員会は当社の独立社外取締役全員（４名）によって構成され、人財戦略委員会は当社取締役（監査等委員を除く）の全員（４名）によって構成されます。

（独立諮問委員会）

構成員　独立社外取締役　牛膓　栄一（委員長）

独立社外取締役　白畑　尚志

独立社外取締役　尾田　知亜記

独立社外取締役　松田　朋恵

（人財戦略委員会）

構成員　代表取締役社長ＣＥＯ　甘利　祐一（議長）

専務取締役ＣＦＯ　　　清水　宏樹

取締役　　　　　　　　山本　智英

独立社外取締役　　　　牛膓　栄一

③当該企業統治体制を採用する理由

　当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、複数の社外取締役の招聘や、人財戦略委員会、独立諮問委員会、サステナビリティ委員会、リスク対策委員会及びコンプライアンス委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス推進体制、内部監査体制を確立するとともに、これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

④企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下で、当社では内部統制システムを整備しております。この他、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」及び「企業行動規範」を策定し、全従業員に周知しております。

当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底するとともに必要に応じて改善を行い、一層実効性のある運用に努めてまいります。

内部統制システムは次のとおりです。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 原則として毎月１回、必要があるときは随時開催される取締役会において意思決定される重要な職務の執行に関する事項が、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に適合するよう、業務を執行しない社外取締役、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）により監督を行う。

(2) 取締役は法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、リスク・コンプライアンス規程及び企業行動規範に基づき、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。

(3) 使用人に対しては、リスク・コンプライアンス規程の運用や研修システムなどを活用したコンプライアンス教育及び企業行動規範により、法令・企業倫理の遵守を徹底する。

(4) リスク・コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を開催し、徹底すべき事項を特定の上、取締役及び使用人にコンプライアンスの教育・啓蒙を行う。

(5) 業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。

(6) 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査室による監査を実施する。

(7) 内部通報制度として、コンプライアンス全般におけるヘルプラインを設置する。

(8) 当社は、企業行動規範において、反社会的又はこれらに類する団体や個人との関係を一切持たない旨定めている。また、反社会的勢力への対応マニュアルを定め、これに基づき、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るなど、組織全体で速やかに対処する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び保存期間など管理方法を定めた文書管理規程、情報システムセキュリティ規程、その他の関連規程に則り、適切に保存・管理する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク・コンプライアンス管理規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のリスク対策委員会を開催し、管理本部が当社グループのリスクを網羅的に把握・管理する。また、管理本部は、各部署のリスク対策委員とともに対応策を検討し、リスクの最小化に努める。

(2) 内部監査室は、リスク防止の観点から、各部署のリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を代表取締役・監査等委員会・リスク対策委員会に報告を行う。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会が原則として毎月１回、必要があるときは随時開催されるほか、法令に従い書面にて取締役会決議を行うことができるものとする。

(2) 決裁権限規程によって各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。

(3) 中期経営計画の基礎である毎年度の基本的な経営方針・計画を軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。

5. 当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1）当社は、子会社を統括する本部を、グループ会社管理規程で定め、これに基づき重要事項を承認又は報告を受理し、子会社の適正な管理を行う。

2）当社は、子会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社取締役会において、定期的に報告を受ける。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制

1）リスク管理に関するリスク・コンプライアンス規程を子会社との共通規程として定め、当社グループ全体のリスクを網羅的に管理する態勢を構築する。

2）当社内部監査室が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施する。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　中期経営計画等で定める当社グループの戦略に基づき、管理本部が中心となって子会社の経営管理・指導を行い、当社グループ全体の業務の効率化及び適正化を図る。

(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）コンプライアンス委員会で子会社のコンプライアンスに関する管理を行い、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。

2）子会社が適法・適正な業務執行を行っているかどうかを確認するため、内部監査室による監査を実施する。

3）子会社の取締役及び使用人も利用できる当社グループ共通の内部通報制度として、ヘルプラインを設ける。

6. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。

7. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会の職務の補助をすべき取締役（監査等委員を除く）及び使用人に関する体制並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性並びに当該取締役及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

1）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員を除く)からの独立性を確保するものとする。

2）内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとする。

3）監査等委員会は、監査業務の補助に足る能力と知識を有する補助使用人を置くことができる。

4）補助使用人は、専任であることを要しないが、監査等委員会の指揮命令権を他より優先するとともに、当該補助使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。

(2) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

1）取締役会以外の重要な会議等についても、監査等委員が出席し意見を述べる機会を確保する。

2）監査等委員は、必要に応じて、当社グループの重要情報を閲覧又は謄写し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその説明を求めることができる。

3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報内容、その他監査等委員会が必要と認めた事項について監査等委員会に報告する。

4）監査等委員会に報告を行った者又は内部通報システムに情報を提供した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。

5）監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を行う。

(3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に係る費用を当社に対して請求した場合は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該費用を負担する。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社では、前記「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況は次のとおりです。

・当事業年度においては、取締役会を19回開催、監査等委員会を18回、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会をそれぞれ４回開催しました。

・使用人及びＦＣ加盟店に対するコンプライアンスの啓発活動として、コンプライアンス通信を定期的に配信しました。

・ヘルプライン窓口に入電された情報は、コンプライアンス委員会で情報共有を図るとともに、適切に対応しました。

・内部監査室は、子会社を含めた当社グループの事業拠点（事務所、店舗及び工場）に対して、業務執行の適正性や法令等の適合性に関する内部監査を年間延べ82部署・拠点に対し行いました。

・内部監査室が監査等委員会の職務を補助しており、監査等委員会と内部監査室は相互に連携して内部統制システムの強化を推進しております。

・内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、監査等委員会は内部監査室に直接の指示を出し、内部監査室から報告を受けております。なお、社長からの指示と監査等委員会からの指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。

・当社は、グループ会社管理規程に従って、事業会社である子会社から必要事項の報告を受けております。

ハ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その運営を社長直轄のリスク対策委員会、コンプライアンス委員会によって行っております。また、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしております。

⑤取締役会、人財戦略委員会及び独立諮問委員会における各取締役の出席状況

　各取締役の出席状況は以下のとおりです。

　取締役会

（注）１．牛膓栄一氏が社外取締役に就任した2025年５月29日開催の第11回定時株主総会以降、取締役会は13回開催されています。

　　　２．堀雅寿氏が社外取締役（監査等委員）を退任した2025年５月29日開催の第11回定時株主総会までに、取締役会は６回開催されています。

　人財戦略委員会

（注）牛膓栄一氏が取締役に就任した2025年５月29日開催の第11回定時株主総会以降、人財戦略委員会は５回開催されています。

　独立諮問委員会

（注）１．堀雅寿氏が社外取締役（監査等委員）を退任した2025年５月29日開催の第11回定時株主総会までに、独立諮問委員会は２回開催されています。

　　　２．牛膓栄一氏が社外取締役に就任した2025年５月29日開催の第11回定時株主総会以降、独立諮問委員会は開催されていません。

⑥取締役会、人財戦略委員会及び独立諮問委員会における具体的な検討事項

　取締役会

　取締役会における具体的な検討事項としては、法令及び定款に定められた事項、重要な組織・人事、財務・資金に関する事項、重要な規程の制定・改廃のほか、2026年２月期を最終年度とするの中期経営計画「VALUES 2025」における重点施策の進捗状況並びに2031年２月期を最終年度とする中期経営計画「CONNECT 2030」の策定、M&A案件、サステナビリティ委員会からの報告に基づくマテリアリティの見直しやサステナビリティ関連のリスク及び機会や指標及び目標に対する進捗状況などがあります。

　人財戦略委員会

　人財戦略委員会における具体的な検討事項としては、取締役の指名及び報酬の決定、並びに後継者の育成にあたり、2031年２月期を最終年度とする中期経営計画「CONNECT 2030」の策定と並行して、その施策遂行に必要なスキルをスキルマトリックスに基づき審議するとともに、当社グループの持続的な成長を促す人財戦略を審議・策定し、代表取締役社長に答申を行っております。

　独立諮問委員会

　独立諮問委員会における具体的な検討事項としては、取締役会における多様性の確保及び取締役候補者の選解任、並びに取締役の報酬に関する審議を行うなど取締役会の諮問に応じて独立の立場から答申を行っています。

⑦取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以下とし、監査等委員は４名以下とする旨定款に定めております。

⑧責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。）は、会社法第427条第１項及び定款第28条第２項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑨取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役であり、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。当該保険契約の保険料は全額当社が負担していますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由を設けています。

⑪取締役の選任決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

⑬株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

　当社は、会社法第459条第１項の規定により、毎年２月末日及び８月末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主（登録株式質権者を含む。）に対し、取締役会の決議によって期末配当及び中間配当を行うことができる旨を、また同条同項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　1.2026年５月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　　男性5名　女性2名（役員のうち女性の比率28.6％）

(注)１．取締役牛膓栄一、白畑尚志、尾田知亜記及び松田朋恵は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員については、次のとおりです。

委員長　白畑尚志、委員　尾田知亜記、委員　松田朋恵

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査等委員である取締役　白畑尚志の任期は、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査等委員である取締役　尾田知亜記及び松田朋恵の任期は、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　2.2026年５月28日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合も取締役の構成等に変更はございません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち監査等委員３名）です。

社外取締役の牛膓栄一は、株式会社ロッテの代表取締役社長執行役員を2024年３月に退任後、同社の顧問等を歴任していましたが2025年９月に退任しており、現在は同社の経営上のいかなる意思決定及び業務執行にも関与しておりません。当社グループと株式会社ロッテとの間には、これまで商標権等を使用した商品の販売及び原材料購入等の取引が存在しますが、その取引金額は双方の連結売上収益の0.1％に満たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はなく、それ以外に人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

また、同氏は三幸製菓株式会社の代表取締役社長です。当社は、三幸製菓株式会社との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）白畑尚志は、株式会社イトーキの社外監査役及び株式会社ＩＤホールディングスの社外取締役です。当社は、株式会社イトーキ及び株式会社ＩＤホールディングスとの人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）尾田知亜記は、弁護士法人しょうぶ法律事務所に所属する弁護士です。当社は、弁護士法人しょうぶ法律事務所との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）松田朋恵は、株式会社ジェム・ボックスの代表取締役社長です。当社は、株式会社ジェム・ボックスとの人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

当社において、社外取締役を選任するための独立性基準を明確に定めております。また、社外取締役（監査等委員）の選任に際しましては、十分な見識及び専門的な知識を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べていただけるという点を重視して個別に判断しております。

当社における社外取締役選任にあたっての「独立性基準」は次のとおりです。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は全員監査等委員であり、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。社外取締役白畑尚志は公認会計士、社外取締役尾田知亜記は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の決議事項として「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、監査等委員会は社外取締役３名で構成されます。

監査等委員会は月１回、必要がある場合には随時開催され、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。当事業年度において開催された監査等委員会は計18回であり、個々の監査等委員の出席回数は次のとおりです。

（注）堀雅寿氏が監査等委員を退任した2025年５月29日開催の第11回定時株主総会までに、監査等委員会は５回開催されています。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の基本方針及び監査計画、内部統制システムの整備及び運用の状況、会計監査人による監査の相当性及びその報酬等であり、加えて取締役の選任議案や報酬決定等についても審議の上、取締役会へ意見を報告します。

監査等委員会は、策定した監査計画に従い活動を行っております。会計監査に関しましては、会計監査人より監査計画の説明を受け、監査対象及びそのリスクについて協議を行います。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

上記のほか、取締役会（当事業年度計19回開催）、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会、中長期の経営戦略やサステナビリティなどについて議論を行う役員合宿に出席するほか、各部署が意思決定に先立って他部署と議論や情報共有を行うために週次で開催される経営連絡会及びＰＤＣＡ会議等の重要な会議に随時出席し、情報交換及び意見交換を行っております。

また、法令・定款の遵守、業務の効率性・適正性等の確保に対しては、内部統制システムを活用して組織的に監査を実施しており、内部監査室を事務局として、直接の指示を出し、内部監査室から収集した関連情報について速やかに報告を受けております。

さらに、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

②　内部監査の状況

社長直轄の組織として設置された内部監査室は、策定した年度監査計画に基づき、当社グループの店舗・工場や各部署の業務の妥当性、有効性、法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

12年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中岡　秀二郎

指定有限責任社員　業務執行社員　堀尾　成宏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名その他13名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査公認会計士等を選定方針については、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して選定することとしております。

　当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

へ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、取締役、社内関係部署、会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて継続的に会計監査人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（イ．を除く）

　連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに主として税務関連業務です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、監査実績等を勘案し、監査等委員会の同意を得て取締役会にて決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などの確認の上、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することのできる体制の整備を行っております。その内容は次のとおりです。

　（1） 会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催する研修等に参加することによって、専門知識の蓄積に努めております。

　（2） IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】