株式会社エルテス（3967） 有価証券報告書 2026年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を〔　〕内にて外数で記載しております。

２　第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第14期及び第15期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　第14期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第13期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　自己資本利益率については、第13期及び第15期は当期純損失であるため記載しておりません。

３  株価収益率については、第13期及び第15期は当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を〔　〕内にて外数で記載しております。

５　最高株価及び最低株価については、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東証マザーズ指標から配当込みTOPIXに変更しております。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

当社は、2004年４月28日に設立された旧㈱エルテスを、2014年３月１日に吸収合併すると同時に、商号をエヌアールピー㈱から㈱エルテスに変更して現在に至っております。

旧㈱エルテスは、ソーシャルリスクサービスを開発し展開してきた経緯があり、合併後の中核となるサービスは同社より継承したものであることから、当社が吸収合併した2014年３月以前の旧㈱エルテスの沿革についても記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社エルテス）及び子会社13社、関連会社２社の計16社で構成されており、「安全なデジタル社会をつくり、日本を前進させ続ける。」をミッションに掲げ、テクノロジーの発展によって生じる新たなリスク対策を講じるデジタルリスク（※1）事業をコア事業として、デジタル化の余地が大きく残る警備業界のデジタル化を支援するAIセキュリティ事業、行政サービスのデジタル化を中心に企業・自治体のDX支援を行うDX推進事業、不動産ビジネスのデジタル化からスマートな街づくりを目指すスマートシティ事業の４つの事業で構成しております。

（※1）デジタルテクノロジーの発展に応じて、その副作用として発生する新たな領域は、企業の競争にも影響を与える重大な事象であり、このような事象から発生するリスクを「デジタルリスク」と表現しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

なお、次の事業セグメントは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

① デジタルリスク事業

デジタルリスク事業は、当社グループのコア事業であり、「健全なデジタルテクノロジーの発展を支援」することを目的に、SNSやブログ、インターネット掲示板などWeb上のソーシャルメディアに起因するソーシャルリスク対策と情報持ち出しなどの社内に潜むリスクを検知するインターナルリスク対策から構成されております。

ソーシャルリスク対策については、当社グループ固有のノウハウと事例研究の蓄積によって、収集したビッグデータからリスクを高精度で検知する技術を開発し、課題解決に取り組んでまいりました。具体的には、SNS炎上を未然に防ぐためのソリューション、危機発生時の対応コンサルティング、レピュテーション回復のためのサービスを顧客の課題に応じてワンストップで提供しております。

インターナルリスク対策については、昨今話題となっている営業秘密等の機密情報持ち出しや、経済安全保障の観点による技術情報の流出などの内部脅威の予兆を解析するサービスです。膨大な組織内部のシステムログや管理データを横断的に分析し、リスクの高い行動パターンを認識し、危険度や緊急度の高いものは即時通知することで、インシデント防止を支援します。

（主な関係会社）当社

② AIセキュリティ事業

AIセキュリティ事業は、「警備DXで新時代の安全保障をつくること」をミッションとし、フィジカルな警備保障サービス事業を運営しつつ、運営の中で生じる課題解決のためにAIやデータを活用した警備業界のDXプロダクトの開発・提供を行っています。警備DX領域では、インターネット上で警備を依頼したい個人や法人のお客様と警備会社をつなぐプラットフォーム「AIK order」、警備管制業務のデジタル化を支援する「AIK assign」を運営しています。これらのDXプロダクトを警備保障サービス領域で実際に活用し、業務効率の向上にも取り組んでいます。また、警備保障サービス領域は、北海道、東北、首都圏、関西の地域でサービス展開しており、大阪万博での警備需要などの取り込みにも注力してまいりました。

（主な関係会社）株式会社AIK、株式会社And Security、ISA株式会社、SSS株式会社、東和警備株式会社

③ DX推進事業

DX推進事業は、「デジタルを活用した人にやさしい社会への変革」を目的に、自治体や事業会社のDX支援サービスを展開しています。自治体DX領域においては、住民サービスのデジタル上の総合窓口となるアプリのDX-Pand、LINEを活用したスマート公共ラボの提供で、行政サービスのデジタル化を支援しており、180を超える自治体への提供実績を有します。また、企業・団体のDXを支援するSESとラボ型開発のハイブリッドで顧客ニーズに最適化した形のDX支援の提供を行っています。さらに、音声生成AIを活用した、リアルタイム動画生成を可能とするAIチャットボットサービスの立ち上げにも取り組んでおります。

（主な関係会社）株式会社JAPANDX、株式会社GloLing、プレイネクストラボ株式会社、

　　　　　　　　JDXソリューションズ株式会社、SRIA Lab株式会社

④ スマートシティ事業

スマートシティ事業は、「スマートな街づくりで地方創生に貢献」することを目的に、プロパティ・マネジメント事業のデジタル化から着手し、そのデジタル化の領域をビル・施設、そして地域に広げることを目指しています。また、地方創生への貢献を目指し、地方企業、自治体のマーケティング支援サービスも展開しております。

（主な関係会社）アクター株式会社、株式会社イーリアルティ

事業の統計図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

     ２　㈱JAPANDXは、特定子会社であります。

　　 ３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　 ４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　 ５　㈱イーリアルティについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益計算情報等　 ①　売上高　　  1,707,607千円

                     　②　経常利益 　    46,787 〃

                       ③　当期純利益　 △12,120 〃

                       ④　純資産額　　  582,962 〃

                       ⑤　総資産額　　1,368,316 〃

６　上記のほか、持分法適用関連会社が１社及び持分法非適用関連会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社(共通)は、人事及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．臨時従業員が当連結会計年度において52名増加しておりますが、これはAIセキュリティ事業における警備要員の増員によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の (外書) は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、人事及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針・経営戦略等

① 会社の経営の基本方針

当社グループは、「安全なデジタル社会をつくり、日本を前進させ続ける。」というビジョンを掲げ、デジタルセキュリティセグメントをコア事業として、デジタル化によって生じる新たなリスクの解決によって、日本社会、日本企業の前進を支える社会インフラとなることを目指します。

② 中長期的な会社の経営戦略

2026年４月27日開示の３ヵ年経営計画（2027年２月期～2029年２月期）では、時価総額200億円超の実現を中長期のターゲットとした、経営計画の策定・実行を掲げ、多角化して凡庸化した部分を再構築し、独自性・優位性のあるデジタルセキュリティ銘柄として企業価値向上を目指します。また、量から質への転換をコンセプトに、Eltes Lean Transformationを掲げ、最重要指標を営業利益（額）から営業利益率（率）に変更し、以下の７つの重点施策を推進してまいります。なお、同時にセグメント区分の変更を実施しておりますので、新たなセグメント区分で記載しております。

（ア）成長事業であるIRI事業の拡大

コア事業であるデジタルセキュリティセグメントで、高い収益性を持ち成長事業であるIRI事業は、営業秘密の持ち出し事件の増加や地政学リスクによって高まる技術情報保護の機運を追い風に市場が拡大しており、営業マーケティングの強化に加えて、プロダクトラインナップの整備で、成長の加速を目指します。

（イ）新たな成長事業の育成（SR事業の領域拡大）

2025年４月に発表した「AIシールド」構想による生成AI普及に伴う、AI領域のガバナンス・セキュリティ対策サービスを提供するAIガバナンス領域を成長エンジンに、常時300社以上、累積で1,000社以上のSNSリスク対策の提供アセットを活用しつつ、SR事業の領域拡大に取り組みます。高い収益性を誇りながらも、成長が鈍化するSR事業の活性化で、グループ全体の収益性向上を狙います。

（ウ）ポートフォリオ再構築

収益性・成長性の高い領域への経営資源の集中を進め、営業利益率の向上を目指します。その中で、ベストオーナーではない事業の譲渡可能性についても是々非々で議論し、企業価値向上につながるポートフォリオ構成の再構築に取り組みます。なお、本取り組みの第１弾として、下期変調で不確実性の高いDX推進事業の一部売却を2026年４月27日に公表しております。

（エ）規律ある財務戦略の実行

自己資本比率40％以上維持をKPIに設定し、事業の多角化によって進んだ有利子負債の圧縮や、新たな経営方針に合わせた投資ポリシーやルールの整備で、資本効率の高い企業への変革を目指します。

（オ）経営戦略に応じた人的資本戦略

当社は、企業に迫るリスク対策サービスを提供しており、インテリジェンスを武器に日本のデジタルリスク対策を支援するプロフェッショナル集団を目指しています。そのためには、市場価値の高いプロフェッショナル人材が長く活躍し続ける職場の整備が必要不可欠と考えており、それら実現を目指して、給与水準の向上とeNPSスコア改善を指標とした人事施策の推進に取り組みます。

（カ）市場との対話（IR）強化

時価総額200億円超を掲げ、市場との対話（IR）を強化します。副社長の伊藤を中心とした社内アクティビストチーム（経営企画部）の強化によって、IR情報の開示・露出強化に加えて、社内決算説明会や持ち株会の活性化など従業員向けのエンゲージメントを強化してまいります。

（キ）オペレーショナル・エクセレンス

デジタルセキュリティセグメントを推進するエルテス単体の１人あたり営業利益500万円（2026年２月期実績から倍増）を掲げ、事業価値最大化を起点とした業務プロセスの変革に取り組みます。その過程で、コーポレート部門の再編や全社費用比率の低減などの施策にも取り組んでまいります。

(２) 目標とする経営指標

当社グループは、量から質への転換を図り、時価総額200億円超実現をターゲットに、経営計画の策定・実行に取り組んでいます。2026年４月27日公表の３ヵ年経営計画（2027年２月期～2029年２月期）において、最重要指標を営業利益（額）から営業利益率（率）への転換を掲げ、営業利益12.0％（2026年２月期実績4.8％）、営業利益900百万円（2026年２月期実績431百万円）、自己資本比率40.0％以上（2026年２月末25.5％）という2029年２月期財務指標目標の達成を目指してまいります。

(３) 経営環境及び対処すべき課題

① 経営環境

当社は「安全なデジタル社会をつくり、日本を前進させ続ける。」をミッションに掲げ、当社の独自性・優位性が高いデジタルセキュリティセグメントをグループのコア事業として位置づけ、事業を展開しております。コア事業であるデジタルセキュリティセグメントでは、SNS上のリスク検知などのリスク対策サービスを提供しており、偽情報に関する社会の注目は高まっています。また、地政学リスクの高まり、大転職時代への移行に伴う営業秘密の持ち出し事件の増加によって、ログプロファイリングを通じた内部不正対策の注目も高まっています。また、生成AIの普及によるAI領域のガバナンス・セキュリティ対策の需要も今後高まると想定しております。

② 対処すべき課題

中長期的な企業価値向上には、当社グループが一丸となり、各社の強みを発揮して価値の最大化を実現することが不可欠と考えており、以下の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。

（ア）事業ポートフォリオの再構築

中長期的な企業価値向上には、市場成長性や当社グループの優位性、収益性などで各事業を評価し、経営資源を成長事業へ重点配分することが重要だと考えております。そこで、成長性、収益性の高いデジタルセキュリティセグメントをコア事業と位置づけ、その他事業のカーブアウトも選択肢として、企業価値最大化に努めてまいります。

（イ）デジタルセキュリティセグメントの成長

コア事業と設定したデジタルセキュリティセグメントの着実な成長が必要不可欠と考えております。特に内部脅威検知対策（Internal Risk Intelligence）のサービスラインナップの整備や、営業・マーケティング活動の強化で、事業拡大に取り組んでまいります。

（ウ）財務基盤の健全化と資本効率の改善

当社グループは、事業の多角化の過程で、有利子負債を活用したレバレッジ経営を推進しており、自己資本比率が25.5%となっております。また、一部事業の収益性が低く、資本効率の観点で課題を抱えております。さらに、有利子負債による財務負担が資本コストに影響を及ぼしていることから、事業ポートフォリオの再構築の中で、有利子負債の段階的な圧縮にも取り組みます。 これにより、財務基盤の健全化を推し進めるとともに、資本効率を最適化してまいります。

（エ）デジタルセキュリティセグメントの優位性を築くプロフェッショナル人材の育成

中長期的な企業価値向上には、サービスの優位性を高める多様な人材が、長く活躍できる環境整備が必要不可欠と考えております。E-learningなどの教育環境の整備、人事評価制度の整備、フレックスなどの労働環境の整備、適材適所への柔軟な人材の配置転換など、人的資本強化により、プロフェッショナル人材の育成を強化いたします。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) ガバナンス

当社グループは、デジタル化によって生じる新たなリスク対策として、昨年度より企業の内部脅威検知サービスに加え、有事の際の対応として救急サービスを開始。また昨今の生成AIに関連するリスク対応を強化していくため、社内にてAIガバナンスグループを生成し、ガイドライン作成や研修、ログ監査などのサービスの提供をスタートしています。これまで以上にデジタルリスクからクライアントの信頼を守る企業として高品質かつ発展的なサービスの提供を目指していきます。また株主などのステークホルダーの期待に応えるため企業価値の向上を図ること、及び法令遵守と経営の透明性を確保するために、サステナビリティをめぐる課題への取り組みを推進することが重要であると認識しており、エルテスを中心としてグループで取り組んでいきます。また、グループ成長に伴い、企業モラルの維持・コンプライアンスや社会的責任への貢献など一層の高度かつ健全な経営を目指し、2027年２月期からリスクコンプライアンス委員会を組成しました。同委員会は月1回開催され、全社的視点からサステナビリティに関わる影響度や発生可能性を評価し、課題への対応および是正策について審議・検討を行っております。また同委員会にて評価され重大なリスク及び機会の対応状況や進捗は、定期的に取締役会に報告され、その実行について監督を行っております。

(２) 戦略

当社グループは、「安全なデジタル社会をつくり、日本を前進させ続ける。」というミッションを掲げ、デジタル化によって生じたリスク対策サービスや、デジタル活用・AX化を支援しています。

サービスの持続的な発展・拡大と、それがもたらす企業の中長期的な価値向上においては、人材を最も重要な経営資源（人的資本）と位置付けております。多様性に富んだ優秀な人材を採用し、事業・サービスの前進に取り組める人材の育成及び社内環境整備に努めております。

人的資本の蓄積に向けた具体的な取り組みとして、2026年２月期においては、マネージャー養成講座を開催し、次世代の管理職候補の育成、また2027年２月期からは、部長養成講座として、外部研修によるトヨタ式マネジメント研修を採り入れ、管理職から組織力強化を進めていきます。そのほか、昨年から導入をしたE-learningを活用し、専門資格の取得支援、また社内人材を活用した講座の開講、専門知識を学ぶ勉強会などを通じて、社員の知識・スキルの向上および専門性の強化を図っていきます。

(３) リスク管理

当社グループでは、サステナビリティに関するリスク及び機会を経営上のリスク及び機会と一体的に管理しております。リスクと機会については今後も定期的に確認を行い、必要に応じて重要課題及びその指標や目標を見直す等適切に対応してまいります。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(１) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(４) 指標及び目標

当社グループでは、サステナビリティに関する基本方針を定めておりません。そのため、定量的な指標や目標は設定しておりませんが、指標や目標の設定要否及びその内容も引き続き検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

① 競合について

テクノロジーを活用したデジタル化・DX化に関する市場は、将来の成長が期待される市場であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。また、情報セキュリティに関する市場も、社会ニーズの高さから成長が期待される市場であります。当社は、サービスの独自性や技術力により、他社との差別化を図っておりますが、強みとする領域において巨大企業や新規参入する他社との競合状況が激化した場合には、価格の下落、または価格競争以外の要因でも受注を失うおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の確保や育成について

事業拡大に伴う優秀な人材の確保と育成が重要な課題である一方で、とりわけ実務を担うデータアナリストや分析の基盤システムを構築するエンジニアなどの人材は、人材市場に経験保有者の絶対数も少ないことから、優秀な人材の確保は容易ではないと認識しております。優秀な人材確保を継続していくため、外部からの人材登用及び内部での人材育成に努めております。しかしながら、採用や育成、雇用に支障をきたす事態が発生した場合には、円滑な業務の遂行及び積極的な営業活動が阻害され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新技術の出現について

生成AI等のIT関連技術は技術革新の進歩が速く、それに応じて業界標準及び利用者ニーズが変化しております。また、情報セキュリティ分野においても様々なリスクに対応するため技術革新が著しい市場であります。当社ではこうした技術革新に対応し、競争力を維持するため、継続的に研究開発を行っております。しかしながら、研究開発の遅れ、あるいは当社想定を上回る速度での技術革新などにより、当社既存製品やサービスの陳腐化を招く可能性があります。この場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。これらの新技術等への対応が遅れた場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化・不適応化し、業界内での競争力低下を招く恐れがあります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ ソーシャルメディアについて

現在は、多くの企業や消費者がソーシャルメディアの積極的利用を行っており、それに伴いソーシャルリスクマネジメントに対する意識も高まっております。しかしながら、ソーシャルメディア自体が衰退し、利用者数が減少した場合には、関連する投稿数や記事数が減少し、ソーシャルメディアに起因するリスクが低下することが予想されるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ SNS情報取得について

当社グループは、ソーシャルメディアから生成されるビッグデータをソフトウエアにより自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディアの運営側の方針により収集に制限が加えられた場合や禁止された場合には、サービスの品質が低下、情報収集のための追加コストが発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ システム障害及び不具合について

当社グループは、24時間365日体制でサービス提供しておりますが、通信ネットワークに依存しており、サーバー等の自社設備や第三者の通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼動することが前提であります。そのため、災害や事故による通信ネットワークの切断、サーバーの停止、コンピュータウィルスによる被害、外部からの不正侵入やソフトウエアの不具合などが生じた場合には、サービスの提供に支障をきたし、障害や不具合の原因が当社にあった場合には、顧客企業からの信頼度が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 投資について

当社グループは、事業拡大等のため、会社を買収することがあります。買収した会社の業績が買収決定時の事業計画と大きく乖離した場合、のれんなどの無形固定資産、その他有形固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、安定的な収益の得られる事業構造の確立のため、事業ポートフォリオの整理とカーブアウトの検討・実行を進めております。その際に事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

その他、当社グループは投資事業も行っております。投資先の業績業況によっては、投資が回収できなくなる可能性や減損会計の適用による評価損が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、投資効率が低く保有意義の乏しい投資にならないよう厳格に審査の上、総合的な経営判断のもと、対応方針を決定しております。

⑧ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、現在付与している新株予約権等に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

また、今後の収益性と企業価値の向上を目指し2025年12月29日にグロースパートナーズ投資組合に対して第三者割当の方法により新株予約権の発行を行いました。当該新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は1,300,400株であり、同日現在の発行済株式総数（自己株式を除く）6,183,257株の21.0％に相当しております。

⑨ 情報漏洩について

当社は、顧客の営業機密や社内情報等の機密情報を扱う場合があります。それらを考慮し、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISMS「ISO/IEC 27001:2022」、「ISO/IEC 27017:2015」の認証を取得するなど、規程やマニュアル等に従った体制や教育の下で、機密情報を厳しく管理しております。しかしながら、何らかの理由により機密情報の漏洩が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ レピュテーションについて

　当社グループは、高い公共性を有するインターネットにおいて、リスクマネジメントを支援する事業会社グループとして、重責を負託されていることを十分に認識し社会的責任を果たすために、取引にあたり当社独自の基準を設け、社会から信頼される健全性と倫理観を常に保持するための取り組みが有効かつ継続的に機能する体制を運用しております。しかしながら、何らかの理由によりレピュテーション上のリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 法規制について

当社グループの事業は、警備業法をはじめとした厳格かつ詳細な法令や規制に従うことを要求されております。そのため、業務管理及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス意識の維持、向上に努めておりますが、これらの関係法令に違反した場合、処罰の対象となり、営業停止等の行政処分を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 知的財産権について

当社グループが保有する知的財産権に関しては、商標登録等を行っており、今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定であります。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、従業員に対して知的財産権についての研修、理解度の確認を行い、啓発を図っており、また業務上で不適切な取扱いがないよう可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、認識せずに侵害してしまう可能性が否定できず、この場合には、当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 内部管理体制について

当社グループは、関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令及びルールの遵守を行動基準として定め、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や関係者による不正行為が発生する可能性は否定できず、これらの事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は子会社の事業運営に関して管理責任を有しており、グループ全体のリスク管理体制やコンプライアンス体制を運用する必要があります。グループガバナンスの強化の観点から、業務執行の報告を適時受け、連携してリスク対応を行うとともに、当社から取締役等を派遣して経営全般にわたる管理及び業務改善に指導助言を実施するなど、コンプライアンス遵守に取り組んでおります。しかしながら、何らかの理由により統制機能が不十分となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 代表取締役への依存について

当社創業者である菅原貴弘は、当社の大株主かつ代表取締役であり、当社グループの経営方針や事業戦略の立案・決定における中核として、重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。当社グループは権限委譲、幹部社員の採用・育成等により、同氏に過度に依存しない経営体制の整備に努めていますが、何らかの理由により、同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 市場金利の上昇について

当社グループは、事業の運営・発展のため、金融機関等から短期及び長期の有利子負債を調達しています。新規の資金調達が必要となる場合、市場金利の上昇局面においては資金調達コストが増加する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2025年３月１日～2026年２月28日）における当社グループを取り巻く経済環境は、底堅い企業収益や継続的な賃上げを背景に雇用・所得環境が改善していく中で、緩やかに回復しております。一方で、不安定な世界情勢を受けた地政学リスクの高まりやアメリカの関税の影響、物価上昇、金融市場の変動などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。国内のITサービス分野においては、企業の収益性向上・人手不足対策等のためのデジタルトランスフォーメーション（DX）や、デジタルの活用、生成AIの普及で、市場は成長傾向が継続しております。一方で、特定の企業や組織等を狙ったサイバー攻撃や、デジタル化や働き方の多様化による組織内部からの営業秘密情報の持ち出しなどが後を絶たない状況に対して、企業の情報セキュリティの意識は日々高まっています。さらに、SNSなどのデジタル空間での偽・誤情報拡散、炎上事案の発生に加えて、ディープフェイク等の高度な技術を用いた詐欺手法の巧妙化、生成AI利用に伴う新たなリスクや法規制・コンプライアンスへの対応など、当社グループのニーズは益々高まっております。

(a) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ250,459千円減少し、7,133,433千円となりました。

当連結会計年度末における流動資産は、4,332,080千円となり、前連結会計年度末に比べ264,536千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が690,922千円減少、受取手形、売掛金及び契約資産が348,723千円増加及び販売用不動産が539,485千円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、2,801,082千円となり、前連結会計年度末に比べ515,268千円減少いたしました。これは主にソフトウエアが87,033千円減少、のれんが269,133千円減少、繰延税金資産が91,885千円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ260,248千円減少し、5,254,813千円となりました。

このうち、流動負債は、前連結会計年度末に比べ293,683千円増加し、3,372,969千円となりました。これは主に買掛金が128,339千円増加、未払法人税等が102,656千円増加したこと等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ553,932千円減少し、1,881,844千円となりました。これは主に長期借入金が440,667千円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ9,788千円増加し、1,878,619千円となりました。これは主に資本金が47,274千円増加、資本剰余金が90,981千円増加、親会社株主に帰属する当期純損失が168,487千円、その他有価証券評価差額金が35,934千円増加したこと等によるものであります。

(b) 経営成績

当連結会計年度の連結業績において、当社は「安全なデジタル社会をつくり、日本を前進させ続ける。」をミッションに掲げ、セキュリティ対策の需要の高まりに伴い注目を集める内部不正対策や、守りの生成AI領域における新規事業「AIガバナンス」の推進など、当社の独自性・優位性が高いデジタルリスク事業をグループのコア事業として位置づけ、事業を展開してまいりました。また、企業価値向上に向けて、事業ポートフォリオ戦略の見直しや経営リソースの最適化などにも推進し、2026年１月にはDX推進事業のカーブアウト検討開始を発表いたしました。

一方で、当社連結子会社の株式会社JAPANDXが保有するソフトウエア資産について、同社のカーブアウト検討に伴い、今後の事業計画の見直しを慎重に検討した結果、特別損失（減損損失）を計上することとしました。さらに、AIセキュリティ事業とスマートシティ事業においても、不採算事業の整理を行った結果、株式会社AIKのソフトウエア資産と株式会社イーリアルティの固定資産の一部において、特別損失（減損損失）を計上することとしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は8,958,812千円（前年同期比22.4％増）となり、EBITDAは923,070千円（前年同期比51.6％増）、営業利益は431,439千円（前年同期比362.3％増）、経常利益は346,972千円（前年同期比404.0％増）、親会社株主に帰属する当期純損失は168,487千円（前年同期は860,379千円の損失）となりました。

(注) 当社グループの業績の有用な比較情報として、EBITDAを開示しております。EBITDAは、税引前当期純損益から利息及び非現金支出項目（減価償却費及び償却費等）の影響を除外しております。EBITDAの計算式は以下のとおりです。

・EBITDA＝税引前当期純損益＋支払利息＋減価償却費及び償却費等の非現金支出項目

(c) セグメントごとの経営成績

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、各セグメントをより実態に即した費用負担で管理するために、全社費用の一部をデジタルリスク事業の費用に変更して記載しております。また、前連結会計年度との比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

（デジタルリスク事業）

コア事業であるデジタルリスク事業は、健全なデジタルテクノロジーの発展支援を目的に、SNS上のリスク対策サービスに加え、ログプロファイリング（ログデータをもとに、ユーザーの行動意図を分析・推測して不審な行為を抽出する手法）により、営業秘密の持ち出しなどの内部不正対策を支援しています。

 昨今の転職市場の拡大、テレワークなど働き方の多様化、経済安全保障リスクの高まりを背景に、内部からの情報持ち出しリスクが高まっています。こうした中で、IT資産管理ツールによるログ管理にとどまり、膨大なログデータを前に適切に活用しきれていない、リスク感度の高い大手製造業、金融機関を中心に国産の内部脅威検知サービスとして、幅広い業種において、内部不正対策サービスの導入が進んでおります。

さらに、社会全体で生成AIの利用が著しく進む中、SNSリスク対策サービスの知見や実績を活かして、生成AIのガバナンス対策の新サービスをリリースするなど、社会変化に伴う新たなリスク対策ニーズへ対応してまいりました。

以上の結果、売上高は2,744,542千円（前年同期比9.2％増）、セグメント利益は991,901千円（前年同期比7.7％増）となりました。

（AIセキュリティ事業）

AIセキュリティ事業は、警備DXで新時代の安全保障をつくることを目指して、フィジカルな警備保障サービスを運営しつつ、運営の中で生じる課題解決のためのDXソリューションの開発・提供で警備業界のDX化に取り組んでいます。

警備DX領域は、警備会社と依頼者の警備受発注マッチングプラットフォーム「AIKorder」とそれらが持つ警備会社のネットワークを活用した大型イベントの警備案件を包括的にサポートするコンシェルジュサービスの提供が積み上がりつつあります。また、警備保障サービスにおいては、日本国内の大型イベントの警備需要も取り込んだことで、AIセキュリティ事業の売上高・営業利益は計画を上回りました。その他、来期以降の成長も見据え、横浜拠点の立ち上げも進めてまいりました。

以上の結果、売上高は2,222,880千円（前年同期比37.1%増）、セグメント利益は38,516千円（前年同期は40,959千円のセグメント損失）となりました。

（DX推進事業）

DX推進事業は、デジタルを活用した人に優しい社会への変革を目指して、主に地方自治体を対象とした行政の住民サービスのデジタル化支援を行う自治体DX領域、並びにSESとラボ型開発のハイブリッドで事業会社のDX支援を行う事業会社DX領域の二つを事業領域の柱として取り組んでいます。

事業会社DX領域は、株式会社GloLingのSES月間稼働人月が増加するなど、堅調に推移しております。一方で、第４四半期偏重の業績となっていた自治体DX領域は、大型取引が無事に売上計上され、大きく業績を回復しました。通期では黒字の着地となりましたが、下期偏重、大型案件偏重のビジネスモデルの与える企業価値への影響は依然大きいと判断しており、2026年１月に公表したDX推進事業のカーブアウトの検討を進めております。

以上の結果、売上高は2,067,955千円（前年同期比14.6％増）、セグメント利益は26,621千円（前年同期比162.9%増）となりました。

(スマートシティ事業)

スマートシティ事業は、スマートな街づくりで地方創生に貢献することを目的に、プロパティ・マネジメント事業のデジタル化から着手し、そのデジタル化の領域をビル・施設、そして地域に広げることを目指しています。

安定的な収益確保を目的に、プロパティ・マネジメント事業の管理物件数増加を目指した不動産売買専任チームの活動量増加で、第４四半期連結会計期間に３件の不動産売買実績を積み上げ、セグメント利益に貢献しました。引き続き、プロパティ・マネジメント事業の業務の自動化等を推進し、さらなる収益性の向上にも取り組んでまいります。

以上の結果、売上高は2,052,317千円（前年同期比38.3％増）、セグメント利益は11,781千円（前年同期は110,361千円のセグメント損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ697,722千円減少し、1,814,115千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、14,927千円（前年同期は、587,694千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益88,168千円、減価償却費194,952千円、減損損失274,679千円、のれん償却額307,233千円、売上債権の増加312,627千円、未払金の減少135,205千円、及び販売用不動産の増加539,485千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、310,083千円（前年同期は、570,563千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出28,341千円、無形固定資産の取得による支出200,311千円、投資有価証券の取得による支出27,809千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出38,200千円により減少する一方、投資有価証券の売却による収入48,151千円等により増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、372,710千円（前年同期は、938,547千円の獲得）となりました。これは、短期借入金の純増加額158,003千円、長期借入れによる収入820,000千円、非支配株主からの払込みによる収入60,470千円等により増加する一方、長期借入金の返済による支出1,477,996千円等により減少したことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(b) 受注実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(c) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１ 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

   販売実績の総販売実績に対する割合が10％を上回っている相手先がないため、記載を省略しております。

２ セグメント間取引については、相殺消去しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、次の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の分析

経営成績の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１) 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要は、運転資金に加え、デジタルセキュリティ事業の成長投資であります。

現状、これらの資金需要につきましては、自己資金、金融機関からの借入れによって調達しておりますが、必要に応じて、増資や社債発行等により柔軟に対応することとしております。

(３) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「安全なデジタル社会をつくり、日本を前進させ続ける。」をミッションに掲げ、テクノロジーの発展によって生じる新たなリスク対策を講じるデジタルリスク事業を中心に事業を展開してまいりました。

2025年12月には、セキュリティ対策の需要の高まりに伴い注目を集める内部不正対策や、広がる生成AIに対応したAIガバナンスの対策支援など、当社の独自性・優位性が高いデジタルリスク事業をグループのコア事業とした成長戦略を描くことに加えて、ポートフォリオの見直しを注力施策とした経営方針のアップデートを発表いたしました。この方針転換は、2025年５月に公表した３ヵ年経営計画（2026年２月期～2028年２月期）の内容を見直すものであり、副社長で経営戦略本部長の伊藤を中心に、時価総額200億円を見据えた企業価値向上の実現のため、アクティビストや機関投資家が求める視点で、新たな経営方針を定めました。

その後、2026年１月には、DX推進事業のカーブアウト（事業売却）検討開始を公表し、ポートフォリオの見直しを着実に前へ進めながら、収益性高いデジタルリスク・セキュリティ領域への経営リソースの集中と、セキュリティ銘柄へのリブランディングを進めてまいりました。2029年２月期は、この経営方針を踏襲しつつ、営業利益率12％、営業利益900百万円、自己資本比率40％以上の達成を掲げております。

また、2027年２月期の業績予想は、売上高8,500百万円（前年比5.1％減）、営業利益460百万円（前年比6.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益100百万円（前年比268百万円増）としております。売上高の減少は、DX推進事業のカーブアウトを想定したものであり、コア事業であるデジタルセキュリティセグメント（旧：デジタルリスク事業）は、５％を超える売上高成長を想定しております。一方で、営業利益に関しては、DX推進事業のカーブアウトによる前年比での△26百万円の営業利益減少、オフィス移転による一時費用60百万円の影響を受けながらも、５％以上の成長を計画しております。

なお、2026年４月27日にDX推進事業のJAPANDX社等の売却決定で、一定の特別損失を計上する見込みですが、GloLing社・プレイネクストラボ社売却で、今期中に同等以上の特別利益計上を見込んでおります。それらを勘案し、一連のカーブアウトを通算して最終損益への影響がない想定で、2027年２月期の業績予想を策定しています。その他、2026年４月27日公表の「３ヵ年経営計画」において、セグメント区分の変更を実施しております。

(４) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(５) 経営者の問題認識と今後の方針

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「安全なデジタル社会をつくり、日本を前進させ続ける。」というビジョンのもと、デジタル化によって生じる新たなリスク対策を手掛けるデジタルセキュリティ事業をコア事業として、日々変化するテクノロジーの変化に対応するために研究開発を行っております。また、技術開発効率を高めるべく、先端技術の導入を目的とした大学との共同研究や専門性を持ったパートナー企業とのアライアンスを推進しております。

当連結会計年度における研究開発費は、1,333千円であります。

セグメントごとの研究開発活動は、次のとおりであります。

　スマートシティ事業

スマートシティ事業においては、インバウンドマーケティング領域でのサービス開発への投資を行い、当連結会計年度における開発費の金額は1,333千円でありました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、 収益獲得型のソフトウエア開発やスマートシティ事業における不動産物件の取得などの設備投資を実施しました。その総額は228,653千円となりました。

セグメントごとの設備投資を示すと、以下のとおりであります。

(１) デジタルリスク事業

当セグメントにおける主要な設備投資はありません。

(２) AIセキュリティ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、㈱AIKにおいて、警備業界のDXプロダクトとして、警備管制業務のデジタル化を支援する「AIK Order」「AIK Assign」の開発・改修として、ソフトウエアに総額25,685千円の投資を実施いたしました。

(３) DX推進事業

当連結会計年度の主な設備投資は、㈱JAPANDX及びプレイネクストラボ㈱において、サービスの開発や制作を目的として、ソフトウエアに総額173,246千円の投資を実施いたしました。

(４) スマートシティ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、アクター㈱において、SNS管理サービスの充実を目的として、ソフトウエアに総額1,380千円の投資を実施いたしました。

(５) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、従業員の増員対応や設備入替えによるPC購入などを目的として、工具、器具及び備品に総額7,606千円の投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

2026年２月28日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物、虎ノ門オフィス及び大阪オフィス建物は賃借しております。年間賃借料は、本社建物は80,712千円、虎ノ門オフィス建物は7,864千円、大阪オフィス建物は3,658千円であります。

３．従業員数の(　)は平均臨時雇用者数を外書しております。

(２) 国内子会社

2026年２月28日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。

３．従業員数の(　)は平均臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(イ) 第７回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

３．新株予約権の行使の条件

① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ⅰ 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

ⅱ 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ⅲ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

ⅳ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 新株予約権者による新株予約権の放棄は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとしております。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとしております。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

前述の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の取得事由

当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

(イ) 第８回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

① 本新株予約権の目的となる株式の総数は510,700株、割当株式数(注３①号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注４①号に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

② 行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)の95.05％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

③ 行使価額の修正頻度：行使の際に本項②号に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第９回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。

④ 行使価額の下限：当初515円(2023年７月24日付の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、注５①号の規定を準用して調整されることがある。)

⑤ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は510,700株(2023年５月31日現在の発行済株式総数6,070,880株に対する割合は8.41％)、割当株式数は100株で確定している。

⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項④号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：268,796,731円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

⑦ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

３．① 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式510,700株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項②号及び③号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

② 当社が注５の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

③ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る注５②号及び⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金979円とする。但し、注５①に定める調整を受ける。

５．① 当社は、本新株予約権の発行後、本項②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ 本項④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ⅲ 本項④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ⅳ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ⅴ 本項②号ⅰからⅲまでの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②号ⅰからⅲにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ⅰ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項②号ⅴの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅲ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②号ⅱの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．① 本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権の一部行使はできない。

７．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

８．本新株予約権の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

注６に記載しております行使条件以外の取り決め内容以外はありません。

９．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

取決め事項はありません。

(ロ) 第９回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

① 本新株予約権の目的となる株式の総数は194,100株、割当株式数(注３①号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注４①号に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

② 行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

③ 行使価額の修正頻度：行使の際に本項②号に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第８回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。

④ 行使価額の下限：当初515円(2023年７月24日付の取締役会決議の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、注５①号の規定を準用して調整されることがある。)

⑤ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は194,100株(2023年５月31日現在の発行済株式総数6,070,880株に対する割合は3.20％)、割当株式数は100株で確定している。

⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項④号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：103,719,276円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

⑦ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

３．① 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式194,100株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項②号及び③号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

② 当社が注５の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

③ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る注５②号及び⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金1,030円とする。但し、注５①号に定める調整を受ける。

５．① 当社は、本新株予約権の発行後、本項②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ 本項④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ⅲ 本項④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ⅳ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ⅴ 本項②号ⅰからⅲまでの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②号ⅰからⅲにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ⅰ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項②号ⅴの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅲ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②号ⅱの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

② 各本新株予約権の一部行使はできない。

７．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

８．本新株予約権の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

注６に記載しております行使条件以外の取り決め内容以外はありません。

９．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

取決め事項はありません。

(ハ) 第10回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式190,100株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号及び第(3)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

　　　　(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調

　整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　　  (4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

　　　　(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

　　　　(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、金631円とする。なお、行使価額は、次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い調整されることがある。

　　３．行使価額の調整

　　　　(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

　　　　　(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 　　　　(イ) 時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

　　　　 (ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　　　　 (ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。） 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

        (ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

        (ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　　　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　 (3) その他

　　　　 (イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

         (ロ) 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

         (ハ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

         (ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

        (4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

         (イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 (ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

         (ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　 (ニ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　　　 (5)本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　　組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

(ニ) 第11回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式55,500株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号及び第(3)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

　　　  (2) 当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、金900円とする。なお、行使価額は、次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い調整されることがある。

３． 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 (イ) 時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 (ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 (ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。） 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 (ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 (ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 (3) その他

 (イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

 (ロ) 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

 (ハ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

 (ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

 (4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 (イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき

 (ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 (ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 (ニ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 (5)本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2022年５月17日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が825,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ402,600千円増加しております。

有償第三者割当　発行価格976円　資本組入額488円

割当先　株式会社ラック　DOSO株式会社

２．2023年３月１日から2023年４月18日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金が6,000千円及び資本準備金が6,000千円増加しております。

３．2025年３月１日から2025年８月20日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が150,000株、資本金が47,274千円及び資本準備金が47,274千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2026年２月28日現在

(注)自己株式株37,623株は、「個人その他」に376単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

(注)  １　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示

　　　　　しております。

　　  ２　ドリーム10号投資事業有限責任組合無限責任組合員モダンパス合同会社から2025年６月13日付で関東財務

　　　　　局に提出された大量保有報告書（変更報告書No.1）により、2025年6月6日現在で以下の株式を所有してい

　　　　　る旨の報告を受けていますが、当社としては2026年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができて

　　　　　いないため、上記大株主の状況は株主名簿に従って記載しています。なお、その大量保有報告書（変更報

　　　　　告書No.1）の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年２月28日現在

② 【自己株式等】

（注） 上記自己保有株式には、単元未満株式23株は含まれておりません

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元を重要な課題であると認識しております。当社は現在、成長過程であり、獲得した資金については、優先的にシステム等の設備投資、人材の採用及び育成投資などの重要な事業投資に充てるため、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。

今後は、収益力の強化や安定的な事業基盤の早期確立に努め、健全な財務基盤を確保し、業績、当社を取り巻く事業環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当などの株主還元実施を目指してまいります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

本報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

なお、2026年５月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。当社は監査等委員会設置会社に移行することで、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

イ　会社の機関の基本説明

当社は、本報告書提出日現在、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

取締役会が事業運営に関する重要事項等について意思決定を行い、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

ロ　当社の機関体制の模式図は次のとおりであります（本報告書提出日現在）。

（注）当社は、2026年５月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、

「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上

程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会終結後に開催予定の取締役会で関連

議案が承認された場合、コーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりとなります。

ハ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

ａ　取締役及び取締役会

当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。尚、構成員の氏名は、後記(2)役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、代表取締役社長 菅原 貴弘が議長を務めております。

（注）当社は、2026年５月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の

件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名

選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員

会設置会社へ移行し、取締役会は７名（うち２名が社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、２

名が監査等委員である社外取締役であり、社外取締役４名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役

員）で構成されることとなります。なお、当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会

終結後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合においても、取締役会議長は引き続き代表取

締役社長 菅原 貴弘が務めることとなります。

ｂ　監査役及び監査役会

当社の監査役会は、本報告書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役監査基準及び年間監査計画に基づき、重要会議への出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握、会計監査人の監査計画の確認、内部監査状況の確認を行い、監査の実効性確保に努めております。尚、構成員の氏名は、後記(2)役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、常勤監査役 宮崎 園子が議長を務めております。

（注）当社は、2026年５月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の

件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決

された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員会は３名（２名が監査等委員である社

外取締役であり、東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されることとなります。

c　経営会議

経営会議は、取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、重要な事項を迅速かつ適時に審議・決裁することにより、効果的、効率的な経営を確保しております。経営会議は、社長、副社長、社内取締役、議題に関係する事業本部長、組織マネジメント本部長から構成され、社長が議長となり、原則として毎月1回開催しております。

（注）当社は、2026年５月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の

件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案

どおり承認可決された場合、経営会議の構成員は、社長、副社長、監査等委員ではない業務執行取締

役、各事業本部長及び室長となり、議長は引き続き社長が務めることとなります。

d　内部監査室

内部監査は、代表取締役直轄の独立専任組織である内部監査室（専任担当者１名）が、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、リスク評価に基づき内部監査計画を作成、監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査の対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップにて、改善が行われ、定着の確認に努めております。

e　内部統制システムの整備の状況

当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る内部統制基本方針を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理についてはリスクマネジメント規程に基づき、効果的かつ総合的に実施しております。リスクマネジメントに関する事項は、リスク・コンプライアンス管理委員会が経営をめぐる各種リスクについて対応状況を検討し定期的な評価と新たなリスクの特定を行い、対応策を実施することによりリスク解決を図るとともに、必要に応じて経営会議等に報告される体制をとっております。

また、人事部門長及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を設置しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。

更に、法令遵守の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。なお、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。経営に重大な影響を与える危機が発生した場合は、代表取締役を責任者とした対策本部を設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の回復に努めます。

ロ　取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。

（注）当社は、2026年５月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」

を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取

締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は３名以内となります。

ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ホ　社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

（注）当社は、2026年５月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員

である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当

該議案が原案どおり承認可決された場合、社外取締役全員との間で、現在の契約と同内容の責任限定契約を

締結する予定です。

ヘ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

ト　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及び当社子会社は、諸規程等に基づき、適正な業務運営のための体制を整備するとともに、定期的または臨時に内部監査を実施し、内部統制の整備運用を推進し、改善策の指導、実施の支援及び助言等を行っております。

チ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

リ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、役員として有用な人材の招聘を行うことができるよう、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。その契約の内容の概要は、役員を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に、係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。

（注）当社は、2026年５月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査

等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程い

たします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社及び子会社の役員、執行役員及び管理職

従業員は引き続き当該保険契約の被保険者となります。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は、取締役会を16回（書面決議を除く）開催しており、各構成員の出席状況は以下のとおりであります。2025年5月29日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した篠地里百合は、同日以降の出席状況を記載しています。なお、取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び当社関連規程の定めに従った決議事項、経営の重要な意思決定に関する事項、月次決算、重要な使用人や組織に関する事項等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧（提出日現在）

男性4名　女性2名(役員のうち女性の比率33％)

(注) １．取締役篠地 里百合は、社外取締役であります。

２．監査役本橋 広行及び高橋 宜治は、社外監査役であります。

３．2025年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2028年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確にし、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

（注）当社は、2026年５月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の

　　　件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選

　　　任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設

　　　置会社へ移行し、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名については、同定時株主

　　　総会終結後に開催予定の取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性5名　女性2名（役員のうち女性の比率28.6%）