株式会社松屋（8237） 有価証券報告書 2026年2月期

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の概況、経営の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項には、以下のようなものがあります。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。また、以下に記載したすべてのリスク事項に共通して、レピュテーションが低下するリスクが内在しています。

なお、文中における将来に関するリスク事項は、当連結会計年度末現在において、判断したものであります。

（１）経営戦略・環境リスク

①国際情勢

（リスクの概要）

  当社グループは、インバウンド売上の比重が高いため、戦争や政治的な対立等による国際秩序の変調によるサプライチェーンの分断やそれらの影響によるインバウンドの減少・喪失により、業績に影響を受ける可能性があります。

（主なリスク対応策）

  当社グループは、これらのリスクへの対策として、不動産関連事業およびEC事業の育成、国内における地域共創事業の拡大、海外顧客ポートフォリオの再構築等により、特定の地域リスクを軽減できるよう取り組んでまいります。

②経済情勢・需要動向・社会構造等

(リスクの概要)

　当社グループの主要なセグメントである百貨店業や飲食業の需要は、国内外の景気動向・消費動向・株式相場等の経済情勢や人件費・物価の上昇によるコスト構造の変化等の影響を受けます。これらにより、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 (主なリスク対応策)

　当社グループは、ミッションに「未来に希望の火を灯す 幸せになれる場を創造する」を掲げています。変化の激しい経営環境において、長期的な視点に立ち、企業の経済的な成長と、事業活動を通じた社会への貢献を両立させる「経済価値」と「社会価値」の同期化を経営の重要課題と捉えています。この目標達成のため、環境変化に柔軟に対応する経営計画を策定し、着実に実行することで、持続的な成長と業績の向上に取り組んでおります。

③事業戦略

Ａ:ビジネスモデル・収益構造改革への対応

(リスクの概要)

人口減少・少子高齢社会の進展、消費者の志向・行動様式の変化や新たなビジネスの誕生等による市場の変化が、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(主なリスク対応策)

主力事業の百貨店業においては、市場の先々の変化を見据えて、従来の考え方にとらわれることのない売場づくり、国内顧客だけでなく訪日客もターゲットとしたCRM(顧客関係管理)の強化やオムニチャネル実現に向けたプラットフォームの構築とその推進など、百貨店業のビジネスモデルを進化させています。

Ｂ:社会のデジタル化の進展

(リスクの概要)

テクノロジーの革新は加速しており、AIの登場やデジタル技術を活用した新たな販売チャネル、情報発信ツールの利用が広まったことにより、消費者の購買行動が多様化しています。店舗での商品販売が主力の百貨店業は、eコマース市場のさらなる拡大やその他デジタル技術を活用した販売手法等の広がりにより、売上に影響を及ぼす可能性があります。また、急速に発展するデジタル化への対応の遅延により、売上に影響を及ぼす可能性があります。

(主なリスク対応策)

オムニチャネル実現に向けたプラットフォームを構築することにより、店舗での顧客とのリアルな接点だけでなく、いつでもどこでも繋がることができるデジタルの接点が加わることにより、新たな顧客の獲得と顧客LTV（生涯価値）の拡大に取り組んでまいります。これらの実現により顧客利便性の向上と、デジタル化社会の消費者行動への対応を推進しています。

Ｃ:サステナビリティ対応

(リスクの概要)

企業には、自社の発展のみならず、社会（気候変動・人権尊重等）課題の解決に取り組みながら事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していくことが求められております。これに関する取組みが十分でないことで、気候変動が引き起こす災害等によりサプライチェーンが機能せず、店頭営業が継続できないなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(主なリスク対応策)

当社グループは、サステナビリティを経営の根幹と捉え、事業活動を通じて、長期的な企業価値の向上を図るとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しています。

これに向け、事業を通じた体験価値の提供、提供のための創造基盤、それらの土台となるガバナンスにおける重要な取組み課題(マテリアリティ)を定め、事業活動に取り組んでいます。

例えば、地球温暖化に影響をもたらすとされている温室効果ガスの排出量を削減するために、省エネルギー対策(照明機器のLED化等)に加え、段階的に事業所の一部で再生可能エネルギーを利用し始めるなど、さらなる温室効果ガス排出量の削減を進めています。また、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同表明し、TCFD提言に沿った情報開示を行っています。さらに、持続可能なサプライチェーンの構築に向けて、「お取引先行動規範」を制定し、お取引先に対し方針への理解・順守を依頼することで、環境保全や人権尊重に配慮した責任ある調達活動を推進しています。

百貨店業の営業活動におきましても、環境・社会に配慮したライフスタイルを提案するプロモーションイベントの開催、銀座・浅草を始めとした様々な地域コミュニティと共に現地の課題解決にあたるなど、持続可能な社会の実現に向けた取組みを推進しています。

④人事戦略

(リスクの概要)

当社グループにおいては、高いスキルや専門的な知識、ホスピタリティマインドを有する従業員一人ひとりが企業価値創造の源泉となっております。労働力人口の減少や、雇用流動化の進展を背景に、人材の獲得が困難となることに加え、既存の人材が流出することで、経営を支える人材が不足する状況に陥った場合、お客様にご満足いただく商品・サービスの提供ができなくなることや、当社グループへの信頼の低下、ブランド価値の毀損を引き起こすなど、経営目標の達成や事業の存続が困難になるおそれがあります。また、採用・育成コストの増加が当社グループの収益に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(主なリスク対応策)

当社グループでは、こうしたリスクへの対応として人材の質・量の最適化を図っております。経営戦略に連動した採用計画の立案によって必要とする人材の量的確保に注力するとともに、デジタル化等による生産性の向上を通じて持続可能な人員体制への移行も進めています。また、人材への積極的な投資によって、新たな知識・スキルの習得など既存人員の成長を支援し、キャリアアップや活躍の場の拡大を図っています。同時に、労働市場において当社グループが魅力的な企業であり続けられるよう、処遇や制度、組織風土の改善を継続的に進め、多様な人材が働きがいを感じながら仕事に打ち込める環境の整備に取り組んでおります。

（２）財務リスク

①保有資産

(リスクの概要)

当社グループが保有する店舗、不動産等の固定資産は、店舗等の営業損益が悪化、または市場価格が著しく下落したこと等に伴い、減損損失を計上する必要が生じた場合、あるいは大規模な自然災害により店舗が著しい損害を受け事業継続に深刻な影響を及ぼすこと等となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、事業活動・財務活動の円滑化のために株式を保有しております。株式相場の大幅な下落または株式保有先の経営状況の悪化により株式の評価額が著しく下落した場合には、株式の評価損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(主なリスク対応策)

固定資産のリスクに関しては、店舗や不動産等の収益性を高め、安定的なキャッシュ・フローの創出に努めるとともに、自然災害等による損害については様々なケースを想定した事業継続計画を整備することにより、リスクの低減を図っております。

株式の保有リスクに関しては、上場株式については四半期毎に時価を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

②資金調達

(リスクの概要)

当社グループは、銀行等金融機関から運転資金や投資資金を調達しております。このため、金融市場の不安定化・金利上昇、また当社グループの業績悪化等により、資金調達の制約を受け、資金調達コストが増加する可能性や適時に資金調達ができない可能性があります。

(主なリスク対応策)

このようなリスクを踏まえ、当社グループは財務体質の強化に努めるとともに、金融環境の変化等に応じて最適な資金調達の見直しを適時行っております。また、アセットファイナンスなど多様な資金調達方法についても研究することで、資金調達コストの低減や、安定的な資金調達を図っております。

（３）オペレーショナルリスク

①自然災害・事故・感染症等

(リスクの概要)

当社グループの主要なセグメントである百貨店業や飲食業においては、大規模な地震・風水害等の自然災害、大規模な感染症またはテロ行為、その他事故及びそれに伴う火災が発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

特に首都直下型の地震等の大規模な災害が発生した場合においては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、店舗における火災においては、人身への被害が想定され、これに伴い被害者に対する損害賠償責任等により費用が発生する可能性があります。

大規模な感染症の拡大時においては、主に百貨店事業・飲食業において、店舗の営業自粛や国内・インバウンド双方の需要の減少等により財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(主なリスク対応策)

当社グループでは、こうした自然災害・事故・感染症等のリスクへの対応として「危機管理委員会」を設置することにより危機管理体制を構築しております。また、事業継続の観点から、マニュアルの整備、災害を想定した訓練の実施等、適切かつ合理的な対応等を行っております。特に百貨店事業での感染症リスクへの対応としては、EC等を活用した実店舗に留まらない営業施策にも注力しております。また、当社グループとして、各種損害保険等に加入しております。

②商品取引

(リスクの概要)

当社グループの主要なセグメントである百貨店業や飲食業において、一般消費者向け取引を行っております。これらの事業において、瑕疵のある商品の販売及びサービスの提供を行った場合、製造物責任や債務不履行責任に基づく損害賠償責任などにより費用が発生する可能性があります。特に、食料品販売から飲食のサービス提供まで多岐にわたる食品衛生に関わる事業においては、アレルギー表記の不備等が原因となる食物アレルギー事故や、管理不良等に起因した食中毒、異物混入が発生した場合、お客様への重篤な健康被害を与える可能性があります。さらに、この結果、当社グループの社会的信用の失墜や、行政処分による営業制限等により、売上高の減少等が発生し、これにより、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

また、百貨店業のバイヤーや法人営業部においては、法人向け取引を行っております。取引先の倒産により、売掛金など債権の回収不能に伴う費用の発生等が生じる場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(主なリスク対応策)

当社グループでは、こうしたリスクへの対応として社内マニュアルを整備し、社員教育を実施しております。リスク事象が発生した場合は、レポートラインに則った関連部署間での連携による解決を図り、経営や行政への報告を行います。その後事例を社内共有して、再発防止に取り組んでいます。また、商品取引の事故は、商品の製造過程等に原因があることが多いため、商品やサービスの提供元である取引先と協働して原因を分析し、再発防止策を実行するとともに、取引先の選定や見直しを定期的かつ慎重に行っています。

③情報セキュリティ

(リスクの概要)

当社グループにおける百貨店業を中心とした各種コンピュータシステムは、店舗とは別の建物内で管理しております。耐震建築、通信回線の二重化、不正侵入防止等の安全対策を講じておりますが、想定を大きく超える自然災害や事故、または巧妙化・悪質化するランサムウェア攻撃やサプライチェーンの脆弱性を突いた不正アクセス等のサイバー攻撃によって、設備の損壊やシステム停止、機密情報および個人情報の流出・漏洩やデータの毀損等が起きた場合、当社グループの事業活動に支障をきたし、これにより当社グループの業績及び財務状況は影響を受ける可能性があります。

(主なリスク対応策)

情報セキュリティ対策として、技術的対策、物理的対策、人的対策を組み合わせることで網羅的かつ効果的な対策を講じております。技術的対策は、サイバー攻撃や不正侵入を防止・検出・駆逐するツールの導入と多層的バックアップの実施に加え、外部専門機関と連携したSOC（セキュリティ・オペレーション・センター）による継続的な監視体制を構築し、異常の早期発見と初動対応の迅速化に努めております。物理的対策は、システム部門を別館に設置した上で、当該の館及び個別の部屋への認証カードキーによる二重の入退室管理を徹底しております。人的対策は、従業員への定期的な教育及び標的型メール訓練を実施し、リテラシー向上を図っております。

（４）コンプライアンスリスク

① 法令遵守

(リスクの概要)

当社グループは、顧客や取引先との商品販売や仕入を行う上で、消費者契約法、製造物責任法、景品表示法、独占禁止法その他の関連法令等より法規制を受けております。また、事業を展開・継続する上で、大規模小売店舗立地法、消防法、環境・リサイクル関連諸法令、労働関連諸法令、会社法及び金融商品取引法等の法規制を受けております。従って、これらの法規制を遵守できなかった場合、当社グループの活動が制限される可能性があるとともに費用の発生が想定され、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 (主なリスク対応策)

当社グループでは、こうしたリスクへの対応として法改正動向の的確な把握に努めるとともに内部統制システムを構築・運用を図る中で社内マニュアルを整備し、社員教育を実施すること等により各種法規制への適切な対応を推進しております。特に百貨店事業の営業に関わる各種の法令（古物営業法、酒税法、家電リサイクル法、食品衛生法等）について、定期的に遵守状況の確認を行っております。

②個人情報の流出・漏洩等

(リスクの概要)

当社グループでは、個人情報を含む顧客の情報を保有しており、個人情報保護法その他の関連法令を遵守することにより、その保護・管理を徹底しております。しかしながら、不測の事故や不正行為等により個人情報を含む顧客の情報が流出・漏洩等した場合、当社グループにおいて信用毀損が生じ、売上高の減少等が発生する可能性があります。また、情報主体に支払う損害賠償その他の費用発生が想定され、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(主なリスク対応策)

当社グループでは、個人情報を含む顧客の情報の管理にあたっては、個人情報保護方針及び管理マニュアルに基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底等により、個人情報保護体制の確立を図っております。特に百貨店事業においては、ルールの遵守状況に関するモニタリングを定期的に実施するとともに、時代に合わせたルールの見直しを常に行い、管理マニュアルの改訂等を適宜に行っております。また、情報システムのセキュリティ面においても十分な管理体制を整え、個人情報の流出・漏洩等を防止しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、現政権下での経済対策および日銀による金融政策を背景に、2026年２月には日経平均株価が６万円台に迫る勢いを示す等、景気は一部に改善の遅れがみられるも、緩やかな回復基調のうちに推移いたしました。

しかしながら、米国の通商政策の影響や地政学リスクの高まりによる供給不足・価格上昇、また、東京外国為替市場における円相場の大幅な下落を皮切りとした金融資本市場の変動等の影響による不確実性の高まりもあり、先行きの不透明感が払拭できない状況が続きました。

百貨店業界におきましては、富裕層を中心とした消費動向が堅調な一方で、2024年に過去最高となった免税売上高においては高額品消費に一服感がみられる等の基調の変化、また、中国政府が日本への渡航自粛を呼びかけたことによる影響等もあり、東京地区百貨店売上高は前年実績を下回りました。

このような状況の中、当社グループでは、経営計画「Global Destination となることを目指して」において、将来のありたい姿を実現するために「未来に希望の火を灯す 幸せになれる場を創造する」ことを「MISSION」として位置づけ、2050年度までの松屋の目指す姿を描きながら、中期的な計画や目標を策定いたしました。

この結果、当連結会計年度の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。

　1)　財政状態

当連結会計年度末の財政状態は、前連結会計年度末に比べ総資産は31百万円増加し、76,138百万円となりました。負債は1,753百万円増加し、48,660百万円となりました。負債の増加要因としては、主に借入金913百万円の増加、繰延税金負債680百万円の増加等によるものであります。純資産合計は自己株式の取得等により、1,721百万円減少し、27,478百万円となりました。

　2)　経営成績

当連結会計年度の売上高は45,706百万円と前連結会計年度に比べ2,413百万円(△5.0％)の減収、「収益認識に関する会計基準」等適用前の売上高に相当する総額売上高は123,045百万円と前連結会計年度に比べ14,139百万円(△10.3％)の減収となり、営業利益は2,636百万円と前連結会計年度に比べ1,848百万円(△41.2％)の減益、経常利益は2,600百万円と前連結会計年度に比べ1,863百万円(△41.8％)の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は2,192百万円と前連結会計年度に比べ191百万円(△8.0％)の減益となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜百貨店業＞

主力となる百貨店業の銀座店におきましては、経営計画の諸施策の下、化粧品、ラグジュアリーブランド・宝飾時計等の展開強化で、銀座の百貨店に相応しい品揃えの充実と収益力の向上を目指しました。特に、ルイ・ヴィトン松屋銀座店のリニューアルオープンにおいては、従来の展開面積の約1.5倍となる４フロアに拡張し、国内最大級を誇る規模へと生まれ変わったことで、銀座店の強みとなるラグジュアリーブランドのさらなる強化、顧客満足度の向上に繋がりました。これは、銀座において圧倒的な存在となり、日本においてもトップレベルのプレミアムリテーラーとなることを目指す経営計画の戦略・計画の一環となります。

また、外商事業、特に、個人外商部においては継続的な組織の強化と増員、さらには、各種営業活動においてもCRM(顧客関係管理)の強化によりお客様に一層寄り添ったこと等、松屋ファンとなる顧客基盤の拡大と深耕に注力してまいりました。このような取組みは、為替の変動や地政学リスク等の様々な外部要因にとらわれず、当社が掲げたありたい姿「新しい商品戦略とビジネスモデルで、幸せになれる場を創造する」を実現する一例となりました。

なお、2025年５月には銀座店が開店100周年を迎えました。「つなぐ・つながる・つなげる」をテーマに、銀座店を取り巻くすべてに日頃の感謝を込めた様々な企画やイベント・限定商品等の提案は、「銀座」との共存共栄、さらには、「銀座」の伝統文化の継承と振興の取組みとして活況を呈しました。

また、地域社会との共生共創により、伝統産業の活性化・イノベーションの推進を企図した「松屋の地域共創」においては、地域の伝統工芸・産業・文化資源を時代に合わせた市場価値へと昇華させ潜在的なニーズを掘り起こし、「銀座」から情報発信することで市場創出の支援を行っています。熊本県や高知県等との連携協定締結を皮切りとした20府県との46を数えるこのプロジェクトは、立地を最大限に活用した社会貢献と事業の両立化により各方面で大きな話題となりました。

一方、円安を背景に多くの外国人観光客が訪日される中、中国政府による渡航自粛勧告等の影響もあり2024年に過去最高売上を記録した免税売上高は前年を下回りましたが、東南アジア諸国の金融機関と提携し富裕層の送客を目指した取組み等が徐々に進化しております。今後も、幅広い国々からのお客様のニーズに対応した諸施策を推し進めてまいります。

浅草店におきましても、お客様への積極的な商品提案やおもてなしを強化する等、業績の向上に尽力してまいりました。

以上の結果、百貨店業の売上高は37,741百万円と前連結会計年度に比べ2,255百万円(△5.6％)の減収となり、営業利益は2,128百万円と前連結会計年度に比べ2,060百万円(△49.2％)の減益となりました。

＜飲食業＞

飲食業の㈱アターブル松屋におきましては、婚礼宴会部門において宴席数の獲得および単価向上に努めるとともに施設管理部門等においても堅調な業績を維持したことにより、売上高、営業利益ともに前年を上回りました。

以上の結果、飲食業の売上高は3,485百万円と前連結会計年度に比べ70百万円(＋2.1％)の増収となり、営業利益は39百万円と前連結会計年度に比べ11百万円(＋42.8％)の増益となりました。

＜ビル総合サービス及び広告業＞

ビル総合サービス及び広告業の㈱シービーケーにおきましては、建装部門において前年の大型案件の反動による減収があったものの、クリエイティブ部門が堅調に推移したことにより、売上高、営業利益は前年を上回りました。

以上の結果、ビル総合サービス及び広告業の売上高は5,557百万円と前連結会計年度に比べ55百万円(＋1.0％)の増収となり、営業利益は136百万円と前連結会計年度に比べ33百万円(＋32.6％)の増益となりました。

②キャッシュ・フローの状況

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、税金等調整前当期純利益3,735百万円、未収消費税等の増減額1,651百万円等により4,722百万円の収入となりました。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、投資有価証券の売却による収入2,231百万円、有形固定資産の取得による支出△1,211百万円、差入保証金の純増減額△472百万円等により143百万円の収入となりました。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、自己株式の取得による支出△3,999百万円等により4,032百万円の支出となりました。

この結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は833百万円増加し、4,694百万円となりました。

③生産、受注及び販売の状況

　1)生産実績

　当社及び当社の関係会社において、該当事項はありません。

　2)受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　3)販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(単位：百万円)

(注)　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は45,706百万円と前連結会計年度に比べ2,413百万円(△5.0％)の減収、「収益認識に関する会計基準」等適用前の売上高に相当する総額売上高は123,045百万円と前連結会計年度に比べ14,139百万円(△10.3％)の減収となり、営業利益は2,636百万円と前連結会計年度に比べ1,848百万円(△41.2％)の減益、経常利益は2,600百万円と前連結会計年度に比べ1,863百万円(△41.8％)の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は2,192百万円と前連結会計年度に比べ191百万円(△8.0％)の減益となりました。

（売上高の状況）

連結売上高は、45,706百万円となりました。富裕層を中心とした消費動向が堅調な一方で、2024年に過去最高となった免税売上高においては高額品消費に一服感がみられる等の基調の変化、また、中国政府が日本への渡航自粛を呼びかけたことによる影響等もあり、「収益認識に関する会計基準」等適用前の売上高に相当する総額売上高は123,045百万円と前連結会計年度に比べ14,139百万円(△10.3％)の減収となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益の状況）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ、686百万円(＋3.2％)増加し、22,172百万円となりました。これは主に人件費等が増加したこと等によるものです。営業利益は、売上高が減少したこと等により2,636百万円と前連結会計年度に比べ1,848百万円(△41.2％)の減益となりました。

（営業外損益、経常利益の状況）

営業外収益は前連結会計年度に比べ、131百万円(＋31.1％)増加の554百万円、営業外費用は前連結会計年度に比べ、146百万円(＋33.1％)の増加の590百万円となりました。この結果、経常利益は2,600百万円と前連結会計年度に比べ、1,863百万円(△41.8％)の減益となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益の状況）

特別利益は㈱松屋における投資有価証券売却益等により、前連結会計年度に比べ2,194百万円増加の2,212百万円となりました。特別損失は前連結会計年度に比べ、373百万円(＋53.1％)増加の1,077百万円となりました。特別損失は減損損失、固定資産除却損等であります。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,192百万円と前連結会計年度に比べ191百万円(△8.0％)の減益となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　1)キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　2)資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また投資資金需要の主なものは、店舗に関わる設備投資等によるものであります。

　運転資金や投資資金に必要となる資金は、営業活動によるキャッシュ・フローと、金融機関からの借入れ等により調達しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度末における資産・負債及び当連結会計年度の収益・費用の報告数値並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しましては、過去の実績や状況に応じて、合理的と考えられる要因等に基づき行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社の連結財務諸表作成のための会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

当社グループは、事業用資産等を有しており、原則としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしておりますが、一部の資産においては、会社を基本単位としてグルーピングしております。業績が事業計画を下回って推移していることから、今後の計画を見直した結果、当初想定されていた収益が見込めなくなった資産グループ等について、事業計画に基づく経済的残存使用年数内の割引前将来キャッシュ・フローの総額が、のれんを含む有形固定資産及び無形固定資産の帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を使用価値零まで減額し、減損損失として計上しております。回収可能価額の算定にあたっては、連結会計年度末時点で入手可能な情報や資料に基づき判断しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しており、当該見積りは、過年度の実績を踏まえ、今後の国内消費動向の予測、インバウンド需要の見通し等の主要な仮定を含んで見積られています。そのため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【重要な契約等】

主な賃貸借契約は次のとおりであります。

(提出会社)

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、百貨店業を中心に全体で1,549百万円の設備投資を実施いたしました。なお、有形固定資産の他、無形固定資産（のれんを除く）及び長期前払費用への投資を含めて記載しております。主な内訳は、次のとおりであります。

百貨店業におきましては、銀座店の改装工事等により1,544百万円の投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2026年２月28日現在

(注) 「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ24,674単元及び35株含めて記載しております。なお、自己株式2,467,435株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年２月28日現在の実質的な所有株式は2,466,435株であります。

(6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

(注)   　2025年11月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行が2025年10月31日付現在で以下の株式を所有しているものの、当社として2026年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年２月28日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が35株含まれております。

② 【自己株式等】

2026年２月28日現在

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分に関しましては配当政策を重要政策のひとつとして位置づけており、着実に収益を確保できる経営体質の基盤強化に努めることで、安定的な配当を行うことを基本方針といたしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、変化する経営環境や当期の業績動向および財務状況等を総合的に勘案し、１株当たり12円とさせていただきました。また、次事業年度の配当につきましては、中間配当金を１株当たり６円、期末配当金を１株当たり６円とし、年間配当金は１株当たり12円を予定しております。

　(注)基準日が事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、当社の企業行動基準に定める「フェア(公正)・リーガル(遵法)・オープン(公開)」の実践を通じて、株主、お客様、お取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーとの良好なコミュニケーションを図り、企業としての社会的責任を果たすことはもとより、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンス、危機管理、内部統制、IR等の充実に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1）企業統治の体制の概要

　当社は、2022年５月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的としております。当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関は以下の通りです。

ⅰ.取締役・取締役会

当社における取締役は12名であり、６名が社外取締役であります（提出日2026年５月27日現在）。なお、2026年２月28日をもって、根津嘉澄氏が取締役を辞任により退任しております。また、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案がそれぞれ承認可決されますと、取締役13名（うち社外取締役７名）となる予定です。取締役会は、毎月１回定期的に開催され、必要に応じ臨時に開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。

　提出日2026年５月27日現在の取締役会の構成員は、以下のとおりです。

（取締役会の構成員の氏名等）

　議　長：取締役会長兼取締役会議長　秋田　正紀

　構成員：代表取締役社長執行役員　古屋　毅彦、取締役専務執行役員　横関　直樹

　　　　　取締役専務執行役員　森田　一則、取締役常務執行役員　今井　幸夫

　　　　　社外取締役　柏木　斉、社外取締役　石戸　奈々子、社外取締役　武藤　潤

　　　　　取締役（常勤監査等委員）柳澤　昌之、社外取締役（監査等委員）古屋　勝正

　　　　　社外取締役（監査等委員）中村　隆夫、社外取締役（監査等委員）吉田　正子

　2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を　　

　除く。）９名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当議案が承認可

  決されますと、取締役会の構成員は、以下のとおりとなる予定です。

（取締役会の構成員の氏名等）

　議　長：取締役会長兼取締役会議長　秋田　正紀

　構成員：代表取締役社長執行役員　古屋　毅彦、取締役専務執行役員　横関　直樹

　　　　　取締役専務執行役員　森田　一則、取締役上席執行役員　蓮田　玉緒

　　　　　社外取締役　柏木　斉、社外取締役　石戸　奈々子

　　　　　社外取締役　武藤　潤、社外取締役　井上　ゆかり

　　　　　取締役（常勤監査等委員）柳澤　昌之、社外取締役（監査等委員）古屋　勝正

　　　　　社外取締役（監査等委員）中村　隆夫、社外取締役（監査等委員）吉田　正子

ⅱ.監査等委員会 　

当社における監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名が監査等委員である社外取締役であります(提出日2026年５月27日現在)。なお、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）となる予定です。毎月開催される監査等委員会を通じ監査意見等の交換・形成を図るとともに、常勤監査等委員が経営会議、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、サステナビリティ委員会等の重要会議に出席するなど、監査・監督機能の充実に努めております。さらに、監査等委員会は、会計監査人、グループ監査室と定期的に意見交換を行うなど、会計監査人監査、内部監査と連携を図り、監査・監督機能の強化に努めております。なお、常勤監査等委員である取締役柳澤昌之氏は、長年にわたり経理部門の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査等委員である社外取締役中村隆夫氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　提出日2026年５月27日現在の監査等委員会の構成員は、以下のとおりです。

（監査等委員会の構成員の氏名等）

　委員長：取締役（常勤監査等委員）柳澤　昌之

　構成員：社外取締役（監査等委員）古屋　勝正、社外取締役（監査等委員）中村　隆夫

　　　　　社外取締役（監査等委員）吉田　正子

　2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の

件」を上程しており、当議案が承認可決されますと、監査等委員会の構成員は、以下のとおりとなる予定です。

（監査等委員会の構成員の氏名等）

　委員長：取締役（常勤監査等委員）柳澤　昌之

　構成員：社外取締役（監査等委員）古屋　勝正、社外取締役（監査等委員）中村　隆夫

　　　　　社外取締役（監査等委員）吉田　正子

ⅲ.指名・報酬委員会

役員人事および役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、委員長を独立社外取締役とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から委員を選定し、そのメンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。なお、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、直後に開催予定の取締役会にて取締役候補者の井上ゆかり氏を、指名・報酬委員会の委員候補者として付議する予定です。本委員会では、多様性や必要なスキルの観点を踏まえた取締役の選任候補者案や役員人事案（後継者計画を含む）の適正性や役員報酬の基本方針に則った報酬制度・報酬構成であるかについて審議しております。役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定しております。

　提出日2026年５月27日現在の指名・報酬委員会の構成員は、以下のとおりです。

（指名・報酬委員会の構成員の氏名等）

　委員長：社外取締役　柏木　斉

　構成員：取締役会長兼取締役会議長　秋田　正紀、代表取締役社長執行役員　古屋　毅彦

　　　　　社外取締役　石戸　奈々子、社外取締役　武藤　潤

　2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を

除く。）９名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決され、直後に開催予定の取締役会の決議事項が

承認可決されますと、指名・報酬委員会の構成員は、以下のとおりとなる予定です。

（指名・報酬委員会の構成員の氏名等）

　委員長：社外取締役　柏木　斉

　構成員：取締役会長兼取締役会議長　秋田　正紀、代表取締役社長執行役員　古屋　毅彦

　　　　　社外取締役　石戸　奈々子、社外取締役　武藤　潤、社外取締役　井上　ゆかり

ⅳ.執行役員制度

委任型の執行役員制度を2008年５月より導入し、「経営の意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務運営の責任や役割を明確にするとともに、取締役会の迅速な意思決定と執行役員の業務執行により、効率的な経営の実現と競争力の強化を図っております。また、執行役員の事業年度ごとの業務執行責任を明確にするために、執行役員の任期は１年としております。なお、執行役員の業務執行に対しては、経営会議が監督機能を果たす体制となっております。

2）当該体制を採用する理由

　当社は取締役12名のうち６名を社外取締役としています。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名は、監査等委員会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を発揮しております。また、当社は、監査等委員である取締役４名のうち３名を監査等委員である社外取締役としています。監査等委員である社外取締役は、公正不偏の立場から、適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めております。当社は、これらのコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能は十分に機能していると考えております。

3）取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

　取締役会では、当社グループの中長期的な経営課題やサステナビリティへの取組み、新規事業の導入等について議論を行いました。加えて、取締役会とは別に、８月に当社の主要部署の部門長によるプレゼンテーションを、11月に社外取締役によるフリーディスカッションの機会を設けました。

　なお、当社は、取締役会の構成および運営等の一層の改善を図ることを目的に、年一回、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。分析・評価の方法は、各取締役にアンケートを行い、その結果を取締役会においてレビューし、当社取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。

4）指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の構成員の出席状況については、次のとおりであります。

　指名・報酬委員会では、取締役及び執行役員候補者の選解任についての審議・答申や、取締役及び執行役員についての報酬制度の見直しや業績連動報酬の支給等について、議論を行いました。

③企業統治に関するその他の事項
　（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

1）内部統制システムの構築に関する基本方針

ⅰ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の確立を図るべく、企業行動基準を制定し、また、役職員が法令定款および社内規律を遵守するための企業行動指針を定める。

・また、その徹底を図るため、全社のコンプライアンス活動を組織横断的に統括するコンプライアンス委員会を設ける（なお、特定の専門分野については下部組織を設置し、審議を委任することができる。）。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項に付き審議し、取締役会・監査等委員会に報告する。

・グループ監査室は、コンプライアンス委員会と連携して、コンプライアンスの確立・推進を図り、また、その状況を監査・調査し、その結果を定期的にコンプライアンス委員会に報告する。

・代表取締役は常にコンプライアンスの精神を役職員に伝える。また、コンプライアンスに関する教育研修を役職に応じて定期的に実施することにより、これを徹底する。

・財務報告の適正性確保のための体制については、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性および適正性を確保するための社内体制を構築する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、関係を持たず、反社会的勢力による被害の防止に努める。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・文書等管理規程を策定して、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存・管理する。

・文書等は、少なくとも法令に定める期間保存し、また、重要な文書等については永久保存するものとし、取締役および監査等委員会がいつでも閲覧することができる状態を維持する。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・危機管理に関する規程を策定し、これに基づき当社における主要なリスク事項を抽出しリスクの事前防止を図るとともに、リスク発生時の対応方法等を明確化し損失の軽減に努める。　　　

・危機管理委員会は、平常時において各部門におけるリスク管理を推進するとともに、不測の事態が生じた場合は緊急対策本部を設置して損失の拡大を防止する。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・職務権限規程を策定して、取締役はこれに定めた職務遂行権限および意思決定ルールにより、個々の職務の執行を行うとともに、各取締役はその執行状況を定期的に取締役会に報告する。

・取締役会は、経営計画を策定し、これを全社員が共有する全社的な目標として浸透を図る。

・取締役会は、経営計画に基づき、毎期部門ごとの業績目標と予算を設定する。設備投資・新規事業については、経営計画への貢献度を基準にその優先順位を決定する。　　

・取締役会は、適宜経営計画実現のための諸施策の進行状況等を、レビューする。

・IR体制については当社の職務執行において重要な業務であるとの位置づけのもと、当社の企業理念と経営計画の達成状況につき、投資家その他ステークホルダーの理解を得るために、社内にコーポレートコミュニケーション課を設置して適時情報開示を行うとともにIR説明会を実施する。代表取締役は率先して会社のIRに努める。

ⅴ．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社および当社の子会社・関連会社（以下、グループ各社という）における内部統制の一体的構築を目指して、当社にグループ各社の内部統制を担当する部門としてグループ政策部を位置づける。

・グループ政策部は、子会社管理規程を策定して、これに基づきグループ各社における業務の適正を確保するとともに経営を管理・指導する。

・グループ監査室は、グループ政策部と連携の下、内部監査を行い、両者は必要に応じてその結果をコンプライアンス委員会、取締役会および監査等委員会に報告する。

・グループ監査室は、当社およびグループ各社における内部統制システムの構築を推進する。また、その状況を監査し、改善へ向けた提言を行うとともに、その結果を定期的に代表取締役に報告する。

ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する組織を監査等委員会室とする。

・監査等委員会室には、会計・法律知識を習得した人材を配置する。

・監査等委員会は、専任の従業員の配置を要請することができる。

ⅶ．監査等委員会を補助する使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会室に専任の従業員を配置するものとし、当該使用人は監査等委員会の指示に従って、その監査職務を補助する。

・監査等委員会室の使用人の人事異動については、監査等委員会が事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。

・また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査等委員会の承諾を得るものとする。

ⅷ．当社およびグループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法定の事項に加えて、監査等委員会と協議の上、監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を制定し、これに従い取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は監査等委員会に報告する。

・この規程に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に対して以下に定める事項を経営会議、コンプライアンス委員会・危機管理委員会・サステナビリティ委員会その他重要な会議への常勤監査等委員の出席を通じて報告する。

a）経営会議で審議された事項

b）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

c）毎月の経営状況として重要な事項

d）内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

e）コンプライアンス上重要な事項

f）グループ各社におけるa）〜 e）に関する事項

g）その他必要な事項

・常勤監査等委員は、前項の内容を毎月１回監査等委員会で全監査等委員に報告する。

・重要かつ緊急性が高い事項については、適時に代表取締役より直接監査等委員会に対して報告する。

・グループ各社の取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項その他事業運営上の重要事項を適時に監査等委員会に報告する。

ⅸ．上記ⅷの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会または監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

ⅹ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅺ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役・会計監査人と定期的に意見交換を行う。

・監査等委員会は、内部監査の状況につきグループ監査室より直接にその状況を聴取する。

2）リスク管理体制の整備の状況

ⅰ．コンプライアンス委員会

当社は、2003年９月に、当社が定める企業行動基準等に基づく遵法精神の涵養、行動を促進するという観点から、コンプライアンスに係る企業活動全般の監視ならびに情報の収集・分析を行うとともに、当社および当社子会社を含む当社グループ全体におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議するための常設機関として、「コンプライアンス委員会」を設置いたしました。本委員会は、企業倫理の確立を図るべく四半期に一度、定期的に開催しております。併せて、内部牽制を目的としても機能しており、各事業部門に対するヒアリングを実施し、また、監査等委員会と十分に情報を共有化するなど、内部統制の充実を図っております。

本委員会は、コンプライアンスの基本方針に基づき、主として、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンスの遵守状況の把握、コンプライアンス上の問題が発生した場合の再発防止に向けた取組み、啓蒙・教育活動の推進等を図っております。また、コンプライアンスを全従業員が日々の業務の中で実践していくために、全グループ社員を対象としたコンプライアンス・マニュアルを作成するなど、グループコンプライアンス体制の確立に向け活動しております。当事業年度においては本委員会を４回開催し、各種法令の遵守体制および情報管理体制の両者についてモニタリングおよび強化ならびに各管理部門における主な課題および今後の対応等の報告を行いました。

なお、内部通報制度については、通報窓口を総務部、人事部、労働組合、外部弁護士事務所の４箇所に設置することで充実を図っております。また、内部通報制度については内部通報規程を定め、適切に運用しております。

ⅱ．危機管理委員会

  当社は、2004年３月に、当社および当社グループに係る事業活動における損失の危険の管理体制を構築するという観点から、危機の予防・回避・軽減といった危機管理の推進を主たる目的として、常設機関として「危機管理委員会」を設置いたしました。本委員会は、平常時における安全管理・危機予防活動のより一層の推進を図るべく、半期に一度、定期的に開催するとともに、有事の際の対応機関として機能するなど、危機管理体制の確立に向け活動しております。

本委員会は、リスク管理の基本方針に基づき、主として、リスク管理体制の構築、リスクの抽出および評価、リスク管理状況のモニタリング等により、危機管理の推進を図っております。当事業年度においては本委員会を４回開催し、防災および防犯に係るリスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが発生した場合の被害・損害をできる限り回避・軽減するために必要な備えと訓練を継続的に実施していることの確認、食の安全への対応および情報セキュリティに関わるインシデントへの対応等、主に個別リスク管理状況のモニタリングを行いました。

ⅲ．総務部コーポレートコミュニケーション課

当社は、2005年４月に、適時・適正かつ積極的な情報開示をより一層促進するために「IR室」を設置いたしました。2017年３月に「IR室」から「コーポレートコミュニケーション課」に組織を改め、コーポレートコミュニケーション課を通じて、市場・ステークホルダーとの対話、社会とのコミュニケーションの促進等を重視する経営を図り、経営の透明性の向上を図っております。

ⅳ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　上記「③企業統治に関するその他の事項　1）内部統制システムの構築に関する基本方針」に記載の通りであります。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金400万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役、執行役員および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等をD&O保険により塡補することとしており、被保険者の全ての保険料は当社および当社の子会社が負担しております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った者自身の損害等は補填対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(a)基本方針の内容

  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

　当社は、当社の支配権の獲得・移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社に買収者との十分な交渉機会を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、(ⅰ)当社株式の大量取得行為が、当社の企業価値・株主共同の利益に与える脅威の存否を判断し、当社株式の大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報・時間を確保し、(ⅱ)当社取締役会が代替案を提供するために必要な情報・時間を確保し、また、(ⅲ)当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために行う大量取得行為を行う者との交渉を可能とすること等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を抑止するための合理的な枠組みが必要であると考えます。

(b)具体的な取組み

1)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社の企業価値の源泉である「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」を伸張させ、当社の企業価値・株主共同の利益を維持・向上させるため、2025年４月14日開催の当社取締役会において、経営計画「Global Destinationとなることを目指して」(以下「本計画」といいます。)を策定いたしました。本計画の内容は「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（4）中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおりです。

また、当社は、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。この一環として2022年５月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。経営の透明性の一層の向上と意思決定のさらなる迅速化を目的としており、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成することにより、経営に対する監督機能のさらなる強化を図っております。また、取締役の指名や報酬については、指名・報酬委員会により審議しておりますが、当該委員会の委員長を独立社外取締役とし（従来は代表取締役社長執行役員）、その構成メンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、客観性、公正性を高めております。　

社内においても、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、グループ監査室等の各組織を設置し、内部統制機能・監査機能を強化しております。また、当社は、業務執行の一部を執行役員に委任する執行役員制度を導入し、取締役の任期を１年とする等経営陣の責任の所在の明確化、経営の効率化を図っております。
　当社は、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいります。

2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2025年５月29日開催の定時株主総会において、当社定款に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の導入(更新)に係る基本方針(以下「本買収防衛策基本方針」といいます。)の内容を決定するための議案のご承認をいただき、同日開催の当社取締役会において、本買収防衛策基本方針に基づく具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定いたしました。

(本プランの目的)

　本プランは、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するため、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報・時間を確保し、また、当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために交渉を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

(本プランの適用対象)

　本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、もしくはこれらに類似する行為又はその提案(以下「買付等」と総称します。)がなされる場合を対象とします。

(本プランの定める手続き)

　当社の株券等について買付等を行う買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した買付説明書を提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)等が、経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会(現在は独立社外取締役により構成されます。)に提供され、検討されます。特別委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を独自に得たうえ、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　特別委員会は、買付者等による買付等が下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(イ)又は(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当し、かつ、必要性・相当性の観点から本新株予約権の無償割当ての実施が是認されると判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決定します。また、特別委員会は、買付等について下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(ロ)(ⅲ)又は(ⅳ)の該当可能性があると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行います。(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当すると判断した場合においても、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行うことができるものとします。特別委員会の勧告を受けた当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしており、株主意思確認総会を開催する場合、当社取締役会は当該株主意思確認総会の決議に従います。
　本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

(本新株予約権の内容)

　本新株予約権は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める金額を払い込むことにより、当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等は、原則として本新株予約権を行使できないという差別的行使条件が付されています。また、本新株予約権には、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに本新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、本新株予約権１個と引換えに原則として当社株式１株が交付されます。

(本新株予約権無償割当ての要件)

　本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、(イ)買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、ならびに、(ロ)(ⅰ)株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれのある買付等である場合、(ⅱ)強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合、(ⅲ)買付等の経済的条件(対価の価額・種類、買付等の時期、支払方法等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合、及び、(ⅳ)買付者等の提案の内容(買付等の経済的条件のほか、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が、「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」に具現化される当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な企業価値の源泉を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益に重大な悪影響を与える買付等である場合のいずれかに該当することです。

(本プランの有効期間・本プランの廃止・変更等)

　本プランの有効期間は2025年５月29日開催の当社定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは、速やかに変更後の本買収防衛策基本方針に従うよう変更され又は廃止されることとなります。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。

(株主及び投資家の皆様への影響)

　本プランの導入(更新)時点においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

　本プランが発動され、本新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として本新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)。本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2025年４月14日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の導入(更新)に係る基本方針の株主総会への付議について」をご参照ください。
(当社ウェブサイト　https://www.matsuya.com/corp/ir/news/) 

3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　上記1)に記載した基本方針の実現に資する特別な取組みは、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　また、本プランは、上記2)に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、一定の場合に株主意思確認総会を開催し株主の皆様の意思を確認することとしている等、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的な発動要件 が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際 しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年間と定められたうえ、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

1）提出日2026年５月27日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.67％）

(注) １　取締役柏木斉、石戸奈々子、武藤潤、古屋勝正、中村隆夫、吉田正子の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役監査等委員の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　当社では、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の役名、職名および氏名は以下のとおりであります。

　2）2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を　　

　　 除く。）９名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当議案が承認可

     決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.77％）

(注) １　取締役柏木斉、石戸奈々子、武藤潤、井上ゆかり、古屋勝正、中村隆夫、吉田正子の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役監査等委員の任期は、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　当社では、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の役名、職名および氏名は以下のとおりであります。