株式会社識学（7049） 有価証券報告書 2026年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト含む）は年間平均人員を（）内に外数で記載しております。

２．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第８期及び第９期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期及び第９期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第８期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第８期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト含む）は年間平均人員を（）内に外数で記載しております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
また、株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第８期の期首から適用しております。

２ 【沿革】

当社は「識学を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念を掲げ、「意識構造に着目した独自の理論である『識学』(注)をより多くの人に知り、活用頂くこと」を目的に、2015年３月に「株式会社識学」を東京都渋谷区渋谷二丁目に設立いたしました。当社設立以降、現在までの沿革は次のとおりであります。

(注)　識学

識学とは、ヒトの意識構造を分析し、行動を阻害する誤解や錯覚の発生原因を研究した、当社独自開発の理論をいいます。詳細については「第１企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。

３ 【事業の内容】

　　　はじめに　

　識学とは、ヒトの意識構造を分析し、行動を阻害する誤解や錯覚の発生原因を研究した、当社が独自開発した理論です。ヒトの思考の癖から生じる誤解や錯覚が個人の行動の質及び量を低下させ、さらに、個人の集合である組織内で誤解や錯覚が複雑に絡まった結果、組織のパフォーマンスを阻害します。識学はこの誤解や錯覚の発生要因と解決策を体系化しており、組織運営に活用することで組織の生産性を高めます。

　　　　　　　　　　　　　　　（組織パフォーマンスを低下させる誤解・錯覚）

　ヒトの意識は、大きく５つの領域(位置、結果、変化、恐怖、目標)に分けることができると識学では考えています。そして、ヒトはその５領域を認識した後、行動を起こします。いずれかの領域で、間違った認識が発生すると行動の質及び量にズレが発生します。

　充実した環境を構築することも、個々人の能力向上を行うことも、それぞれの５領域を正しく認識する前提がなければ、十分な効果は発揮できず、状況によっては生産性を阻害することにもなりかねません。

(ヒトの意識に関する５つの領域)

　（ビジネスにおける5つの領域事例）

（識学メソッドと一般的な研修の対比） 

事業の特徴

当社は、識学の原理に基づき、抽象度の高い知見から日々の組織運営に適用可能な形に開発したサービスを展開し、さまざまな組織の生産性の向上に寄与すると考えております。当社の事業は以下の特徴を有しております。

(1) さまざまな組織に適用可能であると考えられる識学の汎用性の高さ

識学はヒトが行動する際の意識構造を研究している理論であるため、汎用性が高く、さまざまな組織に適用可能であると考えております。そのため、顧客獲得にあたり、さまざまな組織規模・多業種の企業への適用がサービスの大幅な改変なく可能であると考えております。これまでの実績では、顧客は成長企業を中心に、プロスポーツチームや大学の部活等のスポーツ分野、歯科医院・整骨院などの小規模事業者から大企業におよびますが、内容の大幅な調整・変更を必要とせず展開を行っております。

(2) 顧客ニーズを深耕するサービス展開によるリピート獲得

当社サービスはそれぞれ独立して導入可能な単発のサービスながら、組織の生産性向上をさらに加速するため経営者へのマンツーマントレーニングを入り口として、組織幹部、管理者層、新入社員と、複数回のサービス提供を必要とする顧客が多く、リピート獲得に繋がっております。人事異動のタイミングで定期的なサービス提供を行うケースもあります。また、評価制度構築サービスによる識学の定着・仕組化やウェブによるプラットフォームサービスによる顧客接点の増加で、中長期的な取引関係構築・収益貢献を実現しております。

(3) 識学に基づく自社の効率的な経営及びコンサルタント育成

当社は、当社自身も識学に基づく経営を実践し、日々生産性を高める事業運営を行っております。採用されたコンサルタント候補者がコンサルタント認定され、一定の品質のサービス提供ができるまでにかかる期間は平均107日程度の実績であります。また、結果にフォーカスする評価体系を構築し、従業員へ成長の場を提供することで、コンサルタントの離脱防止を行っております。具体的には、組織メンバーの責任と権限の範囲を明確にし、権限の範囲内で自らの創意工夫により施策を実行することができ、自己決定感、成長感、達成感等の内発的動機(注１)が自己発生する体制を構築しております。さらに、その結果を報酬に反映させることで、内発的動機と外発的動機(注２)が一致する制度を運用しております。

 (注１) 内発的動機とは、好奇心や関心によってもたらされる動機を指します。

 (注２) 外発的動機とは、義務、賞罰、強制などによってもたらされる動機を指します。

(4) 自社でサービス開発を実施

ヒトの意識構造まで掘り下げているため識学それ自体は抽象度が高く、基礎理論だけでは日常の組織運営に適用することは困難です。当社は自社で識学を日常組織運営に適用可能とするプログラムを開発することで組織の生産性を改善するサービスを提供しております。

(5) 識学の独自性と一貫したロジックによる集客下地の醸成

識学は自社開発の独自の理論であり、従来の個人のやる気を重視する手法とは逆のアプローチ手法です。このため、当社の広告や口コミは潜在顧客に強いインプレッションを与えています。また、識学は抽象度、汎用性が高いため、多くの人が漠然とではあっても、自己に適用した場合のイメージを描きやすいという特徴があります。ウェブ広告、顧客からの紹介及び代理店紹介のすべての販売チャネルで、識学の独自性、事例紹介の提示によって潜在顧客への印象づけを重ねていくことで、集客の下地を醸成しております。

当社ではこのような事業の特徴を活かし、「組織コンサルティング事業」のマネジメントコンサルティングサービス及びプラットフォームサービスを提供しており、これらのサービスの関係性を図で示すと以下のとおりです。当社は「組織コンサルティング事業」、「スポーツエンタテインメント事業」、「ファンド事業」の３つのセグメントで構成されておりますが、主要な「組織コンサルティング事業」のサービス内容について記載しております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) マネジメントコンサルティングサービス

マネジメントコンサルティングサービスとは、マンツーマントレーニングであるマスタートレーニングを始めとした識学に基づく組織運営を導入・浸透させ、組織の生産性を上げるサービスであります。主なマネジメントコンサルティングサービスは以下のとおりであります。

①　マスタートレーニング

組織長(経営者)に対して識学を導入し、生産性の高い組織運営を実現するサービスです。マスタートレーニングでは、当社のコンサルタントが３か月間(全12回)、１回１時間程度のマンツーマントレーニングを行い、トレーニングの期間中、知識習得及び課題を設定し行動変化を追跡します。当社のマスタートレーニングでは、当社が独自開発した識学のフレームワークを用いて、課題の実践や行動を通じてポイントを習得していきます。組織の生産性を高めるために、ヒトの意識構造を理解し、実際に組織経営を変化させるまで順を追ったカリキュラムになります。

②　集合研修

管理職、新入社員等への階層別集合型研修により、識学を組織に浸透し、生産性の高い組織運営を実現するサービスです。集合研修では、講義及びワーク形式での研修を行います。

③　浸透パック

管理職向け動画と集合型トレーニング(全６回)を組み合わせ、識学の理解を促すことで、組織に浸透および定着化を図り、継続的に生産性の高い組織運営を実現するサービスです。

④　評価制度構築

評価制度を構築し、識学を組織に定着・仕組化するサービスです。評価制度構築では、評価の対象を結果にフォーカスし、評価制度で起こりがちな上司と部下との評価の認識違いを無くし、自走する組織への変化を実現します。

(2) プラットフォームサービス

プラットフォームサービスとは、識学による組織運営が定着するために継続的な運用支援を行う「識学 基本サービス」、ウェブ上で顧客の識学実践を支援するクラウドサービスである「識学クラウド」と低額で識学トレーニングを継続、識学会員同士の交流等によって識学による組織運営の浸透・定着を図るサービスである「識学基本サービスライト」の３つで構成されます。主なプラットフォームサービスは以下のとおりであります。

①　識学 基本サービス

識学の導入にあたり必須となるサービスで、マネジメントコンサルティングのアウトプットフォローや識学クラウド機能、定期勉強会を含めた総合パッケージであります。

②　識学クラウド

ａ．識学クラウド組織診断

組織の状態を診断するサービスであり、識学導入後は、自組織の改善状況の確認を行うことが可能になります。識学クラウド組織診断では、顧客の組織メンバーに対してウェブ上でアンケートを実施します。そのアンケート結果で、組織の一員として生産性高く業務に取り組める状態にあるか、また生産性が阻害されているとすれば、どの意識構造が誘引しているのかを判断し、その総合結果を用いて対象組織の現在の状態を把握します。

ｂ．識学クラウド動画復習

時間の経過により行動が元に戻ってしまうことを防ぎ、識学実践の質を維持するサービスであります。識学クラウド動画復習では、マスタートレーニングでお伝えする理論をウェブ上の動画で復習することができます。理論の理解度を維持すると同時に、自組織に照らし合わせながら、動画閲覧することでさらなる理解を促進します。

ｃ．識学クラウド評価制度運用支援

主に、評価制度構築サービスの後、制度の実践運用を支援するサービスであります。個人に割り振る目標項目及びその比率や目標の基準点となる尺度を決定し、ウェブ上に登録しておく形式で、構築された評価制度を日常的に実践し、担当者まで漏れなく、遅滞なく、少ない事務負担で実践まで浸透させるクラウドサービスとなっております。

ｄ．識学クラウド日常業務支援

日常のマネジメントの補助ツール(タスク管理)サービスであります。同時並行で多種多様なタスク管理を行うと、多くの工数を要します。さらに、管理をマンパワーに依存すると、結果的に、抜け漏れが発生し、マネジメントが行き届いていない状況となる可能性があります。識学クラウド日常業務支援機能では、ウェブ上でのタスク管理機能を用いて、上司と部下が共通の認識を持っている状態を当たり前化し、その工数を削減するとともに、抜け漏れのないマネジメントの実現が可能です。

③　識学基本サービスライト

ａ．継続的な識学利用のサポート

識学基本サービスライトの契約企業は、通常よりも低額でマネジメントコンサルティングサービスの受講が可能となります。顧客の組織規模の拡大に伴い幹部層・管理職の人員数が増加した場合、「識学」に基づく組織運営を維持するために、新たな幹部・管理職に対する識学のトレーニングの受講に対する需要の発生が想定されます。このようなケースの場合に、識学会員の契約企業の場合には通常よりも低額で受講が可能であるため、コストを抑えつつ識学に基づく組織運営を維持していくことが可能になります。

ｂ．定期イベント

集合型勉強会、懇親会、識学導入企業の事例共有会を実施し、識学に基づく組織運営にあたっての情報収集や識学会員同士でのビジネス交流が可能です。

ｃ．定期面談

定期的（１か月又は３か月に１回）にコンサルタントが顧客へ訪問し、継続的な識学に基づく組織運営の浸透と定着のためのサポートを行います。

当社の事業を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(注)パートナーとは、当社とパートナー契約を締結した企業の役職員が識学のコンサルタントとなり、識学サービスを提供する企業のことを指します。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．資本金又は出資金の欄にはファンドサイズ（コミットメント額）を記載しております。

２．特定子会社に該当します。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．福島スポーツエンタテインメント株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　主要な損益情報等①売上高　　　1,270,721千円

　　　　　　　　　　②経常利益　　　181,158千円

　　　　　　　　　　③当期純利益　　177,476千円

　　　　　　　　　　④純資産額　　　 61,911千円

　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　481,819千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　 ２．前連結会計年度末に比べ従業員数が49名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が34名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在にて、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

①　企業理念

「識学を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念のもと、識学を一日でも早く一人でも多くの人に伝え、さまざまな組織の生産性の向上に寄与します。

②　中長期ビジョン

“識学”という独自のマーケットを確立する。

「識学」の考えに基づく働き方をスタンダードにすることによる日本の働き方の変革を実現する。

コア事業である「組織コンサルティング事業」で培ったノウハウをＭ＆Ａ戦略に展開することで、投資とバリューアップの「自己増殖型サイクル」を確立し、持続的な企業価値向上を目指す。

③　経営の基本方針

「識学」の有用性の証明を通じて中長期ビジョンや企業理念の達成が実現されるという事が当社の経営の基本方針であります。具体的に大きく以下の３点により有用性の証明につなげてまいる方針です。

イ．識学導入クライアントの企業成長の実現

ロ．識学導入クライアントの顧客満足度向上

ハ．投資先での識学全面活用及び投資先の実績向上による証明

(2) 経営戦略等

上記の中長期ビジョン達成のためには、当社の経営の基本方針を踏まえつつ、以下の戦略により事業を推進してまいる方針です。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　企業理念及び経営戦略等の実現性を表す客観的な指標として、コンサルタント一人当たり売上高及びコンサルタント数を指標としております。

(4) 経営環境

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　識学について正しく・広く認知される仕組みの構築

（ⅰ）コンサルタント人材の確保

外部の方に識学を正しく理解いただくためには、理論を正確に理解し、顧客に解説できるコンサルタントが必須であるため、優秀な人材の獲得が重要であります。当社は、現在組織運営そのものを識学に基づいて行い、役割と権限の明確化により権限内であらゆることに挑戦できる環境と、成果が報酬に反映される明確な評価制度を構築し、優秀な人材が更なる成長感を求めて入社する環境を整えております。今後は本制度の改善と運用の徹底により、人材の内発的動機が自然発生する状態にしつつ、人材紹介会社等を通じた採用活動により、人員計画の達成を図ってまいります。

   （ⅱ）コンサルタント育成の仕組み化

当社では、入社からコンサルタント認定の獲得までの期間はコンサルタント育成の期間とし、マニュアル・FAQ・動画確認・OJT・ロールプレイング等の手段を用いて、その学びの時間に集中させる仕組みを構築しております。今後はそのノウハウをさらに高めることで育成リードタイムの短縮に取り組んでまいります。

（ⅲ）認知度向上を目的とした識学の活用

識学は人の意識構造を研究した独自の理論であるため、学生や社会人のスポーツチーム、学校の教育コミュニティ、さらには家庭まで、さまざまな集団で発生する課題に対して解決策を提供することが可能であると考えております。これらの集団で識学を実践し、実績を積み上げることが、当社の更なる社会性獲得の手段としても有効であると考えているため、これらの集団に対する識学の提供についても取り組んでまいります。

②　販売経路や機会の多様化・拡大

当社は、当社の潜在的な見込顧客とネットワークを有する法人と提携し、顧客紹介の代理店を増やしております。また、当社ではパートナー制度を導入しております。当該制度では、パートナー契約の締結を基本とし、当該パートナー企業の役職員が識学のコンサルタントとなり、最終的にはパートナー企業単独で識学サービスを提供します。さらには、M&Aや事業承継等に代表される組織文化や風土が変革される前後においても、識学の活用は有効であるため、当該分野にネットワークを有する法人との連携も視野に入れた需要の取込施策も検討してまいります。これらの施策は、当社単独では効率的な開拓ができないエリアや業界に識学を普及させる手段として有効であると考えており、これにより経路別契約数の多様化を図ってまいります。

③　提供するサービス品質の維持・向上

識学コンサルタントの品質が、顧客組織への浸透にとってキーとなります。そのため、一度認定されたコンサルタントであっても月に１度の品質確認テストを受験し、一定基準を下回った場合には、再学習するという仕組みを構築しております。また、当該品質確認テストは、コンサルティング現場で発生した実際のFAQや隣接部門が習得した新たなノウハウで横展開できそうなものから出題されるため、コンサルタント品質の向上にも寄与する取組となっております。また今後は、サービス品質のみならず、識学社員としての品質向上を目的に、マナーや行動規範についてもチェックします。

④　経営管理体制の強化

当社グループは成長過程にあり、事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制の更なる充実・強化が課題であると認識しております。株主の皆様を始めとするステークホルダーの皆様からより一層の信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取組みが不可欠であると考えております。具体的には、優秀な人材の採用・育成により業務執行体制の充実を図るとともに、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを適切に運用してまいります。また、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する仕組みを強化・維持してまいります。

特に、長期保有型M&A事業の拡大に伴い、連結子会社の増加が見込まれることから、グループ・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。また、M&Aの実行に際しては借入金を中心とした新たな資金調達ニーズが発生する可能性があるため、財務規律の徹底及び財務健全性の維持にこれまで以上に留意してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関する方針及び重要事項について、週１回開催されている経営会議において協議のうえ決定しており、継続的な進捗管理やモニタリングを行っております。経営会議では、サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別、評価並びにこれらへの対応方針について審議しており、また、特に重要な事項については、必要に応じ取締役会にて課題管理・進捗報告を行うこととしています。取締役会の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2)戦略

①サステナビリティ推進のための基本方針

当社グループでは、「識学を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念のもと、「従業員を結果で管理する」、「ルールに基づく組織運営により働く場所に関係なく結果を出す」といった組織の生産性向上を図ることで、人手不足の解決や業務効率化の推進等に向けた企業の取組みを支援していく方針であります当社グループは、労働人口の減少や働き方の多様化、人的資本経営の重要性の高まりといった社会課題の解決に貢献する識学メソッドの提供そのものを、当社グループの最大の事業機会と認識しております。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループでは全従業員が安心して長く働くことができ、個々の能力を最大限に発揮できる職場環境を目指して、テレワーク制度等による柔軟な勤務制度、男女育児休暇取得の推進及び復職支援、目標に対する達成度合いの結果に基づいた人事評価の実施など様々な人事施策を実施しております。

これらの取組みを通じて、全ての従業員が個性や能力を十分に発揮すると同時に、自律的な成長を促進するための組織体制や企業文化の醸成を引き続き推進してまいります。

③サステナビリティ関連の主要な機会及びリスク

当社グループが識別している主要なサステナビリティ関連の機会及びリスクは、以下のとおりであります。これらは経営会議における議論を経て整理しており、今後の事業活動を通じて対応してまいります

(3)リスク管理

当社グループでは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載している内容を含むサステナビリティ関連の全社的なリスク管理は、コンプライアンス委員会にてリスクの早期発見と分析、解消に努めております。また、サステナビリティ関連の機会及びリスクの識別・評価については、上記（２）③に記載のとおり、経営会議において事業環境の変化や社会動向を踏まえて定期的に協議しており、識別された機会及びリスクは、重要性に応じて取締役会にて報告・審議されます。

また、全社的なコンプライアンスの徹底とリスクへの対応を通じ社会的信用の向上を図ることを目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、全従業員を対象としたコンプライアンス研修の実施、及び近年その重要性が益々高まっている情報セキュリティ対策として情報セキュリティに関するe-ラーニングの毎月の実施等、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

(4)指標及び目標

当社グループでは、持続的成長の実現及び社会課題の解決に向けて、サステナビリティ推進の取組みを積極的に行っておりますが、関連データの収集や経営状況に合わせて、具体的な指標及び目標について検討してまいります。当該指標及び目標については、上記（２）③に記載のサステナビリティ関連の主要な機会及びリスクへの対応を踏まえつつ、翌連結会計年度以降、設定に向けた検討を進めてまいります。

また、当社グループでは、「(2）戦略」において記載した、人材の育成、社内環境の整備等について、様々な取組みを行っているものの、現在においては、具体的な指標及び目標を設定しておりません。当社グループは、人的資本に関する取組みを最も重要なサステナビリティ課題と認識しており、当該重要性を踏まえ、今後、サステナビリティを推進するうえで当社グループが最も重要であると認識する人的資本に関する適切な指標及び目標についても検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下については、当社グループが事業を運営するにあたりリスク要因となる可能性があるものを記載しております。また、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から、当社グループとしては必ずしも特に重要なリスクと考えていないものも記載しております。

当社グループとしては、これらのリスクを予め十分に把握した上で、発生の予防及び対処に万全を期す所存でありますが、投資判断につきましては本項記載以外のものも含めて慎重に検討して頂きたいと思っております。また、これらのリスク項目は、提出日現在において、当社が判断したものであり、発生の可能性のあるリスクの全てを網羅するものではありませんのでご留意願います。

なお、以下の記載のうち、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業界及び顧客の動向に関するリスク

当社グループは、企業の経営・管理者層を主要な顧客としております。企業向けの事業においては、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客の人材育成ニーズが減退し、研修予算が削減されるような場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合に関するリスク

企業を対象とした組織コンサルティング事業に関しては、他の研修会社、コンサルティング会社、シンクタンク系の研修会社等、多数の企業が参入しており、今後一層、競争が激化するものと認識しております。これまで、当社が他社に対する競争力の源泉としてきた識学を用いたコンテンツや識学に関するノウハウ及び識学を用いたサービスの開発力において、他社に対する優位性が維持できなくなった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) コンサルタントの確保に関するリスク

当社グループの主要なサービスであるマネジメントコンサルティングサービスの成否を決める重要な要因の一つに、担い手であるコンサルタントの品質があります。したがって良質なサービスを実施するには的確なスキルや知識、経験をもったコンサルタントの確保が不可欠であります。

当社では、引き続きこれらのコンサルタントの確保に努めていく方針でありますが、今後将来において、当社が求めるスキルや知識、経験をもってサービスを行うことができるコンサルタントを確保できなくなった場合、当社のサービス実施に重大な支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 新規事業・サービスの開発に関するリスク

当社グループの現在の売上構成は、マネジメントコンサルティングサービスが中核となっておりますが、今後のさらなる成長を図るにあたっては、これらのサービスに加えて、人の稼働に依存せず、収益の安定基盤構築につながる識学クラウド等のプラットフォームサービスを、新たな中核事業として育てていく方針です。しかし、これらの事業が想定どおりに育たなかった場合、当社グループの中長期的な業績に影響を与える可能性があります。

(5) 内部管理体制に関するリスク

当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 特定の経営者等への依存及び人材確保・育成に係るリスク

当社代表取締役社長安藤広大及び取締役副社長梶山啓介は、当社設立以来の事業の推進者であり、営業等の各方面において重要な役割を果たしております。現状では、この事実を認識し、過度に両氏へ依存しないよう人員体制を整備し、経営リスクの軽減を図るとともに、今後の事業展開を見据えて、人材の採用及び人材育成を重要な経営課題の一つと位置付けております。
  しかしながら、現時点では両氏の当社からの離脱は想定しておりませんが、何らかの要因により、両氏が退任もしくは職務を遂行できなくなった場合や、事業展開に見合った十分な人材の確保・育成が困難となった場合、また、役員・幹部社員に代表される専門的な知識、技術、経験を有している職員が、退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合等には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、識学という理論の創作者であり、当社識学研究室室長である福冨謙二が当社から離脱した場合であっても、識学に関するノウハウの移管は完了しており、権利関係も当社に帰属しているため、当社のビジネスに支障が出るということはありません。しかしながら、福冨が当社から離脱して当社と競業する会社を設立した場合、先行者の優位性や識学の認知度を高めることで、競争優位性を確保できるとは考えているものの、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(7) 個人情報の管理に関するリスク

当社グループでは、事業を通じて個人情報を取り扱っておりますため、「個人情報の保護に関する法律」等に則った個人情報保護方針を策定し管理体制を整備する等、個人情報の適切な管理と流出防止については細心の注意を払っております。しかしながら、システム上の不具合、社内外の関係者による過失や故意等によって個人情報が流出する可能性は皆無ではありません。そうした事態が発生した場合、当社に対する損害賠償請求や信用の失墜につながる恐れがあり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 顧客の機密情報の管理に関するリスク

当社グループでは業務遂行のために顧客の機密情報を取り扱う場合がありますため、情報セキュリティに関する規程のほか、顧客のインサイダー取引防止に関する規程を作成し、社員教育の徹底を図っておりますが、不測の事態などによりこれらの機密情報が外部に漏洩した場合、損害賠償や信用低下などにより、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) 知的財産の管理に関するリスク

当社グループでは、当社サービスの社会的認知度向上やブランドによる知名度向上を図る手段のひとつとして「識学」を商標登録しており、今後においても必要となる提供サービスの呼称等は商標登録し、当社の知的財産権として保護・管理する方針としております。しかしながら、当社の知的財産権が何らかの理由により侵害された場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

また、本書提出日現在において、当社が第三者の知的財産権を侵害していないと認識しており、第三者から当社が第三者の知的財産権を侵害している旨の通知等を受け取っておりません。当社はサービスの提供にあたり、第三者の著作権や商標権等の知的財産権を侵害することがないように、顧問弁護士等との連携を図る等の対策を講じておりますが、当社が意図しない形で第三者の知的財産権を侵害するような事態が発生した場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報セキュリティに係るリスク

①　プログラム障害について

開発したプログラム等に不良箇所があることにより、サービスの中断及びデータの破損などの可能性があります。このような事態が発生した場合、顧客企業からの損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害について

アクセス数の増加や人為的過失などの原因で、システムダウンやデータの不通等のトラブルが発生する可能性があります。このような事態が発生した場合、顧客企業への損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　ハッキング及びウィルス感染について

当社グループはインターネット経由でサービスの一部を提供しておりますので、ハッカーによる侵入とデータ破壊やウィルス感染による被害の可能性があります。当社では、ネットワーク機器によるプロテクションを施し細心の注意を払っておりますが、このような事態が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11) 売上債権が回収不能となるリスク

当社グループは、十分な与信管理を行うとともに、売上債権等に対して一定の貸倒引当金を計上する等、信用リスク管理に努めております。しかし、与信先の信用不安等により、貸倒損失の発生や貸倒引当金を追加で計上する場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 企業買収等に係るリスク

当社グループは、今後の事業拡大及び収益力向上のため、企業の買収や子会社設立、アライアンスを目的とした事業投資等を実施する場合があります。当社グループは、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難な場合があり、投融資先の事業が計画通りに進展しない場合や、効率的な経営資源の活用を行うことができなかった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、今後もシナジーを最大限に活用し、グループ全体の企業価値向上を目指してまいりますが、事業展開が計画通りに進まないことに伴う収益性の低下や時価の下落等に伴い、資産価値が低下した場合は、減損損失の発生や売却等での売却損により、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(13) 風説、風評及び報道による業績へ影響を与えるリスク

当社グループは、悪質な風評については適切な対応に努めておりますが、当社の評判が悪化した場合や風説が流布された場合には、営業活動及び採用活動に支障が出るおそれがあるため、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。

①　経営成績の状況

当社グループは「識学を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念のもと、組織コンサルティング事業、スポーツエンタテインメント事業、ファンド事業の３事業を行っております。加えて、組織コンサルティング事業の収益基盤を活用し、長期保有型M&Aによる事業ポートフォリオの拡充を成長戦略の柱として推進しております。

なお、当連結会計年度より、従来「VCファンド事業」と「ハンズオン支援ファンド事業」としていた報告セグメントを「ファンド事業」に統合いたしました。

主力である組織コンサルティング事業においては、コンサルタントの育成と品質管理を行いながら、「識学」が顧客の組織に浸透する状態を実現するべくサービス提供を行ってまいりました。

スポーツエンタテインメント事業においては、チーム強化への積極的な投資を行いつつ、地域密着型クラブとして認知度向上に向けたマーケティング活動やスポンサー獲得のための積極的な営業活動を行ってまいりました。

ファンド事業においては、新進気鋭スタートアップ投資事業有限責任組合は新たに３社に対して出資を実施しました。また、新生識学成長支援１号投資事業有限責任組合において、売却による投資回収が１件発生しました。

この結果、当連結会計年度における売上高は6,536,914千円（前期比21.8％増）、営業利益は491,543千円（前期比48.6％増）、経常利益は499,300千円（前期比40.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は294,117千円（前期比31.1％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

(組織コンサルティング事業)

（ⅰ) マネジメントコンサルティングサービス

当連結会計年度においては、2025年２月期下期の受注金額が、前期を下回った影響を受けました。

この結果、当連結会計年度のマネジメントコンサルティングサービス売上高は2,625,288千円(前期比0.5％減）となりました。

（ⅱ）プラットフォームサービス

当連結会計年度において、「識学 基本サービス」において、顧客満足度の向上と解約率の低下に取り組んでまいりました。

なお、2024年４月より新規契約における価格改定（値上げ）を実施しております。当連結会計年度における識学基本サービスの契約社数は565社（前連結会計年度末は631社）、識学基本サービスライトの契約社数は511社（前連結会計年度末は422社）、識学クラウドの契約社数は18社（前連結会計年度末は39社）となりました。

また、当連結会計年度のプラットフォームサービス売上高は2,159,590千円（前期比4.6％増）となりました。

上記の結果、当連結会計年度の組織コンサルティング事業における売上高は4,784,878千円（前期比1.7％増）、営業損失は164,911千円（前期は営業利益528,055千円）となりました。営業損益が前年同期比で悪化した主な要因は、事業拡大に伴う人件費の増加、M&A関連費用の計上及び株主優待費用の増加に加え、地域密着型クラブとしての福島ファイヤーボンズのBプレミア参入に向けた強化を支援するため、福島スポーツエンタテインメント株式会社に対するスポンサー支援費用558,333千円（前期は166,697千円）を計上したこと等により、販売費及び一般管理費が増加したことによるものであります。

(スポーツエンタテインメント事業)

当連結会計年度においては、福島ファイヤーボンズのBプレミア参入を目指してチームの強化を行いながら「地域密着型クラブ」として地域スポーツ振興を普及することを目的とした取組みを行ってまいりました。また、2025-26シーズンのスポンサー獲得に向けた営業活動及び企業版ふるさと納税のさらなる拡充に向けた地方公共団体との連携強化に努めてまいりました。

上記の結果、当連結会計年度におけるスポーツエンタテインメント事業の売上高は724,536千円（前期比18.8％増）、営業利益は164,016千円（前期は営業損失66,584千円）となりました。

（ファンド事業）

当連結会計年度においては、「組織力」や「成長する組織への転換」に着目した投資を行い、投資先企業への「識学」導入による組織改善によって成長を支援するファンドを運営し、新進気鋭スタートアップ投資事業有限責任組合は新たに３社に対して出資を実施するなど、積極的な投資を行ってまいりました。また、新生識学成長支援１号投資事業有限責任組合において、売却による投資回収が１件発生しました。なお、当社グループは今後、ファンドを通じた投資にとどまらず、長期保有を前提としたM&Aを本格的に推進しており、組織コンサルティング事業で培った知見を活用した投資先企業の成長支援を強化してまいります。

この結果、当連結会計年度におけるファンド事業の売上高は1,027,499千円（前期は売上高55,483千円）、営業利益は492,438千円（前期は営業損失130,350千円）となりました。

②　財政状態の状況

連結会計年度末における総資産は4,806,624千円となり、前連結会計年度末と比較して88,554千円の減少となりました。

　(流動資産)

当連結会計年度末の流動資産合計は4,092,673千円となり、前連結会計年度末と比較して57,695千円の減少となりました。これは主に、現金及び預金の減少213,681千円によるものであります。

　(固定資産)

当連結会計年度末の固定資産合計は713,951千円となり、前連結会計年度末と比較して30,859千円の減少となりました。これは主に、投資その他の資産に含まれる長期前払費用の減少51,912千円によるものであります。

　　　(流動負債)

当連結会計年度末の流動負債合計は1,097,839千円となり、前連結会計年度末と比較して248,241千円の減少となりました。これは主に、未払法人税等の減少176,190千円によるものであります。

　　　(固定負債)

当連結会計年度末の固定負債合計は49,385千円となり、前連結会計年度末と比較して62,310千円の減少となりました。これは主に、長期借入金の減少63,828千円によるものであります。

　　　(純資産)

当連結会計年度末の純資産合計は3,659,400千円となり、前連結会計年度末と比較して221,997千円の増加となりました。これは主に、利益剰余金の増加294,117千円によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,098,898千円（前連結会計年度末比213,681千円減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により増加した資金は106,756千円（前連結会計年度は168,300千円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払額342,004千円により資金が減少した一方で、税金等調整前当期純利益338,515千円により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により減少した資金は50,993千円（前連結会計年度は113,615千円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出25,036千円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により減少した資金は269,572千円（前連結会計年度は322,103千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出238,870千円により資金が減少したことによるものであります。

（2）生産、受注及び販売の状況

　① 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

　② 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

　③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．ファンド事業の前期販売実績は55,483千円であります。

（3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　［注記事項］（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

  ② 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、6,536,914千円（前期比21.8％増)となりました。その主な内訳は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における売上原価は、2,164,989千円（前期比32.7％増)となりました。これは主に、部門再編成により全社的に稼働時間が増加したことによるものであります。

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、3,880,381千円（前期比13.9％増）となりました。これは主に、給料及び手当が171,235千円増加したことによるものであります。

これらの結果、営業利益は491,543千円（前期比48.6％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は33,767千円（前期比9.2％減）となりました。これは主に、新株予約権戻入益が前連結会計年度比9,312千円増加したことによるものであります。営業外費用は26,010千円（前期比125.9％増）となりました。これは主に、支払手数料が前連結会計年度比18,637千円増加したことによるものであります。

これらの結果、経常利益は499,300千円（前期比40.0％増）となりました。

（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別損失は、160,785千円となりました。これは、減損損失160,785千円によるものであります。また、当連結会計年度における特別利益はありません。

また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は132,347千円となりました。

これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は294,117千円（前期比31.1％減）となりました。

③ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、コンサルタント人材等の人件費、広告宣伝費をはじめとする事業運営のための営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、組織コンサルティング事業及びスポーツエンタテインメント事業の設備投資の他、ファンド事業の投資等であります。

当社グループは、必要な運転資金及び設備投資資金について、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした自己資金を中心に、多額の設備投資資金が必要となった場合は、必要資金の性格に応じて金融機関からの借入及び資本市場からの資金調達などにより必要資金を確保する方針であります。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、コンサルタント一人当たり売上高及びコンサルタント数を重要な指標として位置付けております。今後につきましては、コンサルタントの品質管理活動の徹底と同時に、サービス提供の生産性を高める事で組織コンサルティング事業のさらなる成長を実現する方針であります。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループが今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題等に対応していくことが必要であると認識しております。これらの課題等に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

５ 【重要な契約等】

(１) 企業・株主間のガバナンスに関する合意及び株主保有株式の処分・買増し等に関する合意

① 当該契約の概要

当社は、2026年４月14日開催の取締役会において、株式会社ティーケーピー（以下「相手方」という。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」という。）を締結すること、及び相手方を割当先とする自己株式の処分（第三者割当による処分。以下「本自己株式処分」といい、本資本業務提携契約の締結及び本自己株式処分を総称して「本取引」という。）を行うことを決議いたしました。

以下では、本資本業務提携契約に含まれる、企業・株主間のガバナンスに関する合意及び株主保有株式の処分・買増し等に関する合意の概要を記載しております。

ⅰ. 相手方の名称

株式会社ティーケーピー

ⅱ. 相手方の所在地

東京都新宿区市谷八幡町８番地

ⅲ. 契約締結日

2026年４月14日

ⅳ. 合意の内容

a. 相手方は当社の株主総会において当社が提案する社外取締役候補者となるべき者として1名を推薦する権利を有し、当社は、指名・報酬委員会において被推薦者を社外取締役候補者とすべきか真摯に検討する旨の合意

b. 相手方が推薦し社外取締役に選任された取締役が地位を失った場合、後任の選任までの間、相手方が指名するオブザーバーの取締役会等への出席を認める旨の合意

c. 当社が以下の事項を決定する場合には、相手方に対して事前に書面で通知し、相手方から協議の要請があった場合には誠実に協議する旨の合意

イ．株式等の発行・処分その他相手方の完全希釈化後の議決権保有割合に影響を与えるおそれのある行為

ロ．合併、会社分割、株式交換、株式移転等の組織再編行為並びに事業の譲渡及び譲受け

ハ．法的倒産手続又は私的整理手続の開始の申立て

ニ．その他本業務提携に影響を及ぼす可能性のある一定の行為

d. 当社が株式等の発行・処分を行う場合、当該時点における相手方の完全希釈化後の議決権保有割合を維持するのに必要な数の株式等の引受権を相手方に付与する旨の合意

e. 相手方の当社に対する完全希釈化後の議決権保有割合が15%を下回った場合に本契約が終了する旨の合意

 ② 当該合意の目的

本合意は、本資本業務提携の実効性を確保するとともに、相手方との間の安定的かつ建設的な資本関係を維持しながら当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。相手方による社外取締役の推薦権については、相手方の経営ノウハウや知見を当社の経営に活かしつつ、当社の企業価値向上に資することを企図しております。また、優先引受権の付与により、両社の資本業務提携関係の継続性を安定的に確保することを目的としております。

③ 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、2026年４月14日開催の取締役会において、本取引に係る当社のリーガル・アドバイザーから提供された法的助言を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねた結果、本取引の実行が当社及びその株主の利益に資するものと判断し、本合意の締結を決定いたしました。

④ 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

相手方による社外取締役の推薦権については、最終的な選任は株主総会の決議によるものであり、また当社の指名・報酬委員会において被推薦者の適格性を真摯に検討する枠組みとなっております。事前協議・通知義務についても、当社の経営判断を不当に制約するものではなく、相手方との建設的な対話を通じて当社の企業価値向上を図るものであることから、当社のコーポレート・ガバナンスに対して過度な制約を及ぼすものではないと考えております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、32,629千円であります。

セグメント毎の状況は以下のとおりであります。 

組織コンサルティング事業においては、システムへの投資・海外商標登録等により総額10,559千円の投資を実施いたしました。

スポーツエンタテインメント事業においては、福島県郡山市におけるピラティスの店舗・施設の整備等により総額22,070千円の設備投資を実施いたしました。

ファンド事業においては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2026年２月28日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（　）外書は、臨時従業員数（パートタイマー、アルバイト）の年間平均人員であります。

３．本社で各支店及び営業所の資産を一括管理しており、各営業所の資産及び従業員を含めております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．2018年11月３日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を、2019年６月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．2019年６月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、737円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社並びに当社関連会社の取締役、上級執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後１年内に限り、その相続人または法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「１．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「４．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[　]うちに記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金689円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、次に掲げる各号の条件を満たした場合に、受託者より付与された本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（a）2024年２月期から2025年２月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の売上高が、8,300百万円を超過した場合　：行使可能割合　40％

（b）2025年２月期から2026年２月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の売上高が、11,000百万円を超過した場合　：行使可能割合　60％

（c）(a)及び(b)いずれの条件も満たした場合　：行使可能割合　100％　　　

なお、上記の売上高の判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、売上高の判定に際しては、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（３）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、上級執行役員、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「５．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。は本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社の子会社の取締役等の役員または使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（２）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができなし。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。ただし、以下の①、③、⑨の場合を除き、取締役会が合理的に別段の取り扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁固刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と協業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(４)　本新株予約権者は、上記第(１)号から第(３)号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が上記第(２)号から第(３)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のベスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。但し、上記第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

（イ）割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益金額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益金額の37百万円より10％超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より10%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の25%まで

（口）割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益金額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益金額の37百万円より20％超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より20%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の50%まで

（ハ）割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益金額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益金額の37百万円より30％超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より30%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の75%まで

（二）割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益金額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益金額の37百万円より40％超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より40%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の100％まで

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「１．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「４．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使によるものであります。

２．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

３．2022年５月27日開催の第７期定時株主総会決議により、会社法第447条第１項に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

４．株式会社ティーケーピーへの第三者割当増資による増加であります。

　　発行価格　　　　581円

　　資本組入額　　　249,975千円

　　払込金総額　　　499,950千円

５．2023年５月26日開催の第８期定時株主総会決議により、会社法第447条第１項に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

６．自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2026年２月28日現在

（注）自己株式725,021株は「個人その他」に7,250単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

（注）株式会社ＡＲＳは、代表取締役社長安藤広大の資産管理会社であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年２月28日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式21株が含まれております。

② 【自己株式等】

   2026年２月28日現在

(注) 上記のほか、単元未満株式21株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求に基づく買い取りによる株式を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。今後の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保のバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、第11期事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観点から配当を実施しておりません。

剰余金の配当を行う場合、当社は取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

a. 取締役会

当社の取締役会は、2026年５月27日現在、取締役６名により構成されており、うち３名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

構成員は次のとおりであります。

b. 監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、2026年５月27日現在、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）の計３名で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。

常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。

非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

構成員は次のとおりであります。

c. 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

d. 内部監査

当社グループの内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

e．指名報酬委員会

当社は、独立社外取締役が過半を占める任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で次の「内部統制システムの基本方針」を決議し、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本方針とし、全役職員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部統制システムの充実に努めております。

a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。

・ 市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。

・ 取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・ 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

・ 内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

・ 企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報制度規程」を備え、これを周知し、運営する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・ 「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

・ 取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。

・ 取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社の事前承認を必要とする事項や当社への報告を必要とする事項を「関係会社管理規程」に定め、子会社から当社へ適時適切に報告等が行われる体制を整備する。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社の経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断若しくは停止させる可能性、又は子会社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクの排除又は軽減に努めるよう指導する。また、不測の事態が発生した場合、子会社での迅速な対応を支援するため、子会社から当社への報告体制を構築する。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の経営計画の進捗状況について、定期的に報告を求め、当社から経営計画の達成のための指導を行う

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制

　当社グループの共有行動基準として『識学』を子会社に周知する。また、子会社で生じた内部通報について、その内容及び状況が適切に報告される体制を構築する。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

g. 前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

h. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

i. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

・ 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。

・ 監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

j. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

k. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

l. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。

・ 監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、不測の事態に迅速に対応するため、リスク管理に係る規程等を整備すると共に、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社のリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受けております。

①　取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。

②　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の解任決議について、会社法の規定通り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

③　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑤　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑥　役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑦　取締役会の活動状況

当該事業年度において当社取締役会を原則として毎月１回開催の他、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては14回開催しました。出席状況は次の通りです。

（注）１．2025年４月４日をもって退任したため、同日までの出席状況を記載しております。

２．2025年５月28日開催の定時株主総会終結の時をもって就任したため、同日以降の出席状況を記載しております。

３．2025年５月28日開催の定時株主総会終結の時まで、常勤監査役（社外）に就任しておりました。

４．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。

＜決議事項＞

１．法定決議事項

２．株主総会の決議により委任を受けた事項

３．取締役関係

４．計算書類

５．経営計画及び予算関係

６．組織、制度及び人事関係

７．その他重要な業務の執行に関する事項

＜報告事項＞

１．業務執行事項

２．取締役会あるいはその議長が取締役会に報告することが妥当と認めた事項

３．その他決裁権限基準票の定めるところによる。

⑧　指名報酬委員会の活動状況

当該事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、独立社外取締役が委員長を務めることで客観性・透明性を担保しております。

主な活動内容として、取締役候補者の選任基準の再検討、サクセッションプランの進捗確認、ならびに役員報酬体系の妥当性について審議を行い、取締役会に対し答申のための原案を策定・提出いたしました。各委員の出席状況については以下のとおりです。

（注）１．2025年５月28日開催の定時株主総会終結の時をもって就任したため、同日以降の出席状況を記載しています。

２．2025年５月28日開催の定時株主総会終結の時をもってオブザーバーを退任したため、同日までの出席状況を記載しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

（2026年５月27日現在）

(注) １．取締役大野一美、泉雄介、長尾宗尚は、社外取締役であります。

２．監査役芝田誠、松本卓也は、社外監査役であります。

３．2026年５月26日開催の定時株主総会の終結のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

４．2025年５月27日開催の定時株主総会の終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

５．2026年５月26日開催の定時株主総会の終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

６．代表取締役社長安藤広大の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ARSが保有する株式数も含んでおります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査役１名を選任しております。補欠の監査役の略歴は次のとおりであります。

８．当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役会の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

社外取締役大野一美は、日系・外資系企業、政府系銀行をはじめとする起業・ベンチャー支援組織、及び自身の経営する法人において永年にわたる幅広い経験と見識を有しており、ジェンダーや多様性の観点からも当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役泉雄介は、専門家としてITサービスの開発及びマネジメントに関する高い専門性を有しており、AIをはじめとする先端技術に関する経験を有しており、幅広い知見から当社の技術領域やIT投資に対するガバナンスに有用な助言・提案等がいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役長尾宗尚氏は、監査法人及び金融・保険業界において培った財務領域に関する高度な専門性に加え、大手外資系保険会社の執行役員として経営課題及び事業運営に携わってきた経験を有しております。これらの知見を活かし、グループ全体の組織運営の強化や経営の効率性向上に貢献いただけると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役芝田誠は、これまで、当社以外での取締役や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役松本卓也は、弁護士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

　また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、代表取締役や内部監査担当、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。さらに、監査役と社外取締役は当社のガバナンス向上のため定期的に情報交換、意見交換を行っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(ⅰ）監査役監査の組織、人員、手続について

イ．当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日（2026年５月27日）現在において３名で構成されております。

ロ．監査役監査の手続き、役割分担については期初に策定する監査役監査計画の方針、重点監査事項に基づき、常勤監査役の細窪政は各種重要会議への出席、重要書類の閲覧、支店・子会社への実地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役の芝田誠、松本卓也は取締役会等の限定的な重要会議への出席と分担しています。

(ⅱ）監査役及び監査役会の活動状況

イ．当事業年度の監査役会の構成・開催頻度・個々の監査役の出席状況

当社は定例監査役会を毎月１回開催しており、当事業年度は臨時監査役会を４回開催しています。

個々の監査役の出席状況については以下の通りであります。

注　１．監査役会の平均所要時間は57分程度で付議案件数は63件であります。

２．2025年５月28日開催の定時株主総会終結の時をもって就任したため、同日以降の出席状況を記載しております。

ロ．監査役会の決議、報告、審議・協議状況

・決議事項13件

第11期監査役監査計画、第10期監査報告書、監査役選任議案への同意（細窪政氏）、補欠監査役選任議案への同意（永田幸洋氏）、会計監査人の再任の同意、常勤監査役・特定監査役の選任及び業務分担、第10期有価証券報告書における監査役活動の記載について、第11期監査役個別報酬の決定、会計監査人の報酬同意、第11期監査計画の変更、第三者割当による自己株式処分における処分価格の適法性に関する意見等

・報告事項21件

前月決裁状況の監査報告、監査報告書作成にあたっての参考資料、定時株主総会資料の監査結果、指名報酬委員会報告、コンプライアンス委員会報告、社長面談のトピックス等

・審議・協議事項29件

取締役会議案についての事前審議、代表取締役との面談内容の事前協議、監査計画の事前審議、監査報告書作成の事前審議、第10期有価証券報告書記載に関する協議、社外取締役1名が代表を務める法人に対する証券取引等監視委員会からの勧告について、会計監査人の再任適否について、報酬同意の審議、当社のリスク管理に関する協議、新任監査役選任議案についての同意について、ハンズオン事業拡大に向けた資金調達の考え方並びに往査日程について、組織コンサル事業再興に向けた戦略的議論及び管理会計確立の必要性について等

ハ．監査役の主な活動

・取締役会への出席

取締役会に出席し議事運営、決議内容を監査し必要により意見表明を行っています。14回開催された取締役会へは監査役全員が全てに出席しています（但し細窪政については2026年5月就任のため10回）。この他書面決議が２回ありましたが、監査役は議案を書面決議する事についての異議は申し立てていません。

必要に応じて行われる取締役、執行役員等からの重要議題事前説明には社外取締役とともに全監査役が出席し内容の事前把握と疑問点などの確認を行い、必要に応じて意見表明を行っています。

・指名報酬委員会への出席

常勤監査役は当事業年度４回開催された指名報酬委員会にオブザーバーとして出席し審議状況を把握するとともに、必要により意見表明を行っています。

・コンプライアンス委員会への出席

常勤監査役は四半期に一度及び臨時コンプライアンス委員会に出席しコンプライアンス確保の社内活動を監査し、必要により意見表明を行っています。

・「全体会同」への出席

常勤監査役は四半期に一度開催される全常勤取締役・社員が出席し活動状況と今後の方針を確認する「全体会同」会議に参加し社内の業務執行と健全な企業風土が醸成されているかをモニターしています。

・代表取締役とのミーティング

監査役全員による代表取締役とのミーティングを四半期毎に開催し、監査活動に基づく報告提言を行い社長からは経営方針を確認しています。

・社外取締役との連携

監査役全員と社外取締役全員で四半期毎に情報交換会を実施しガバナンス強化等の意見交換を行っています。

・三様監査に関する連携

会計監査人とは全監査役が出席する四半期に一度の定例報告会を行うとともに監査に関する情報交換を行っています。また内部監査部門との間では、全監査役が出席する四半期に一度の定期報告会において監査計画、進捗状況についての確認と情報交換を行っているほか、常勤監査役が必要に応じて意見交換を行っています。

・常勤監査役は社内各部門に対し業務遂行状況のヒアリングによる監査を行うとともに、常勤監査役、非常勤監査役は支社、子会社への往査、実地調査を行っています。

・常勤監査役は週次で行われる幹部間の業務報告会に参加し、事業進捗状況の把握に努めています。その他必要に応じ取締役・執行役員・及び各部門担当者から報告を受け意見交換しています。

・常勤監査役は毎月社内決裁書類を閲覧監査し監査役会に報告すると共に、定款、議事録等の備置状況を定期的に確認しています。

ニ．監査役会の主な検討事項

当事業年度の監査役会の主な検討事項は監査計画に基づき行っており下記の通りです。

・ガバナンスの確保状況の確認

・内部統制システムの整備・運用状況の確認

・法令遵守に関する事項の対応状況の確認

・リスク対応状況の確認

・経営課題対応状況の確認

（重点監査項目など）

②　内部監査の状況

内部監査については、当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者により、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。

なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、監査役、会計監査人に監査計画、監査実施状況、監査結果などを報告、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　田尻慶太

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　篠田友彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はなく、相互の意見交換・情報交換等の連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めており、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることから適任と判断しております。

なお、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した時は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は当社の監査役監査基準を補完する規程として「会計監査人の評価及び選定基準、及び解任又は不再任の決定の方針に関する規程」を定めております。

監査役会は上記規程に基づき、会計監査人が独立の立場を保持しかつ適正な監査を実施しているかを下記項目について監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備・運用している旨の通知を受け必要に応じて説明を求めました。

この結果当社の会計監査人による会計監査は有効に機能し適切に行われておりその体制についても整備・運用が行われていると判断しました。

なお、会計監査人の選定・評価に関する検討項目は以下の通りであります。

イ．監査品質並びに品質管理

・監査業務の実施体制・品質管理システムの監視体制

・品質管理の責任体制

・品質管理の評価に対する体制

ロ．独立性および職業倫理

ハ．総合的能力（職業的専門家としての専門性）

ニ．監査実施の有効性及び効率性

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経て、監査役会の同意のうえ、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部門から必要な資料を入手し、また報告を聴取して、会計監査人の監査計画の内容、前期の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認しました。その上で監査役会において検討した結果、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

１．当社は、2022年２月11日開催の取締役会決議によって決定方針を定めております。　

(a) 基本方針　　

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬等の非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、経営に対する独立性を重視し、基本報酬のみを支払うこととします。

(b) 基本報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額又はその算定方法の決定方針

各取締役の職責、貢献度、及び執行状況並びに会社の業績や経済状況等を勘案し決定するものとします。

(c) 非金銭報酬等がある場合には、その内容及び非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定方針

当社の業務執行取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式及びストック・オプションを付与するものとします。

譲渡制限付株式報酬は、一定期間の継続勤務を条件に、譲渡制限付株式を事前交付するインセンティブ制度です。譲渡制限付株式報酬の数の算定方法の決定に関する方針として、付与数は役位に応じて決定するものとします。報酬を与える時期、条件の決定に関する方針は今後の企業価値及び業績拡大を実現するにあたって、取締役会の審議の結果、必要と判断した際に支給するものとします。

ストック・オプションは、新株予約権の数の算定方法の決定に関する方針として、付与数は役位に応じて決定するものとする。報酬を与える時期、条件の決定に関する方針は今後の企業価値及び業績拡大を実現するにあたって、取締役会の審議の結果、必要と判断した際に支給するものとします。

２．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2018年11月２日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役員数は４名です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年５月27日開催の第５期定時株主総会において、株式報酬の額を年額80百万円以内、株式数の上限を年100,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役員数は５名です。

さらに、上記の当該金銭報酬及び株式報酬とは別枠で、2022年５月27日開催の第７期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額300百万円以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役員数は４名です。

監査役の金銭報酬の額は、2018年11月２日開催の臨時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役員数は４名です。

３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役個人別の報酬額については、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会が審議・決定した各取締役の報酬額案を取締役会に提示し、審議を経て取締役会決議により決定されるものとしております。

なお、当社取締役会は取締役個人別の報酬案が役員報酬に関する社内基準に基づいていることを確認していることから、その内容が決定方針に沿ったものであると判断しております。

４．監査役の報酬の内容の決定に関する方針等

当社の監査役に対する報酬等については、固定報酬である「基本報酬」のみとし、各監査役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各監査役の職務の内容や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定しております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役４名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等に該当する報酬はありません。

３．非金銭報酬等は、新株予約権の付与に基づく費用計上額を記載しております。

４．非金銭報酬等として取締役に対してストック・オプションを付与しております。当該ストック・オプションの内容及びその付与状況は「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

５．上記の社外取締役の対象となる役員の員数には、2025年4月4日の辞任届をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の強化、情報の収集を目的として株式を保有しております。取得又は売却する場合は、取締役会規程に基づき決議し、保有の妥当性に関する検証も取締役会にて検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

　　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年３月１日から2026年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年３月１日から2026年２月28日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

当連結会計年度(自　2025年３月１日　至　2026年２月28日)