株式会社フライヤー（323A0） 有価証券報告書 2026年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．臨時従業員の平均雇用人数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第９期から第12期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第10期から第11期の経常損失及び当期純損失の計上は、売上高がエンタープライズ事業セグメントを中心に順調に成長している中で、人材及びマーケティング活動に対する先行投資を行っていたことによるものです。

４．第９期から第11期の1株当たり純資産額がマイナスとなっている理由は、純資産額総額から優先株式に係る純資産額を控除した普通株式に係る純資産額がマイナスとなっていることによるものです。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．当社は2025年２月20日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第12期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第９期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第９期から第11期は１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

８．第９期から第11期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

９．臨時従業員の平均雇用人数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

10．第10期から第13期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けておりますが、第９期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

11．2024年９月25日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月11日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて同日付で消却しております。なお、2024年10月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

12．2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2025年２月20日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

(注)　当連結会計年度の末日後、提出日までの主な沿革は次のとおりであります。

　　　2026年４月　「flier 要約読書会」の本格提供を開始

３ 【事業の内容】

当社グループは「ヒラメキあふれる世界をつくる」をミッションとして掲げております。今後日本国内では労働人口の減少から人材獲得がより難しくなるとともに、事業環境の変化がますます速まることが予想され、事業に関わる社員等の育成や組織能力の向上は不可欠になると見込まれます。そして正解のわからない環境下において、多様かつ信頼できる知は、組織及びビジネスパーソンの選択肢を増やし、一人ひとりの歩みを強め、組織の成功や個人の活躍を導くと考えております。そのため当社は、知のエッセンスを伝わりやすい形で多くの人に届け、知の活用や連鎖による組織能力の向上と個人の活躍推進を促すプラットフォームを築き、社会に貢献することを目指しています。

当社の運営する「本の要約サービス flier(フライヤー)」は、本を読みたいけれども読み切れない、自分が必要としている本を見つけられないという２つの課題の解決を支援するサービスとして生まれました。年間6,000冊以上発刊されるビジネス書から厳選された本の要約コンテンツや動画、特集記事等を提供するサービスとして、創業時より一貫して継続運営しています。要約は１冊約10分で読める分量としていて、テキスト形式だけでなく、音声再生にも対応しています。通勤時間、休憩時間、就寝前等のすきま時間を有効活用し、教養やビジネススキルを身につけることができます。

全ての要約コンテンツは出版社や著者等の本の作り手の許諾を得たのちに原稿制作に着手し、制作した要約原稿も全て出版社等に確認いただいています。信頼性の高い媒体である本を元に、関係者の確認を経た要約を提供していることに、当社独自の特徴が表れています。

(１)　当社のビジネスモデルについて

「本の要約サービス flier(フライヤー)」は、クラウドサービスの形で提供しております。法人あるいは個人から継続的に対価を受領するサブスクリプション(月額課金)モデルです。法人向けには、社内利用促進や利用状況確認のための機能を合わせて提供するクラウドサービス「flier business」で、課金形態はサブスクリプションのSaaS(Software as a Service)型のビジネスモデルとなっています。2026年２月期連結会計年度の売上高の2/3超を占める法人顧客向けの事業（エンタープライズ事業セグメント）が当社の事業の中核を担っています。また、個人顧客向けの事業（コンシューマ事業セグメント）はビジネスパーソンを中心とした個人の自己研鑽に資するサービスとして安定的な成長を実現するとともに、当社ブランドの認知度向上に大きく貢献しています。

顧客ターゲットはそれぞれ、個人顧客向けでは学習欲の高いアーリーアダプター層、法人向けは学習欲の高い層に加え、あまり意欲的ではない学習欲中程度以下のボリュームゾーンも含めてターゲットとしています。個人顧客向けは、終身雇用制度の終焉、フリーランスの増加、雇用の流動化のトレンドの中で学習欲の高い層が増加していくことが予想されるため、コンテンツの質をさらに磨き続けることで継続的な利用と新規の利用を促します。法人向けでは、企業が社員の定着・優秀人材確保のために、継続的な研修・学びの機会を求めており、社員教育・研修を担当する人事研修担当者を通じて、間接的にボリュームゾーンへアプローチすることで、サービスの裾野を広げていきます。

（注）CAGRは2023年２月期～2026年２月期における売上高の年平均成長率を記載しています。

当社の組織は、主にエンジニアとコンテンツ編集者がサービスの基盤となり、セールス及びカスタマーサクセスがエンタープライズ事業セグメントを支え、出版社・著者等の知を生み出す方々との関係を強化するチームを有するという特性があります。

(２)　主要な事業の概要

＜エンタープライズ事業セグメント＞

企業における人材育成や福利厚生等を目的として従業員向けに当社が提供する法人向け事業が中核となっています。そのほかにもインターネットカフェや公共図書館等の施設向けの事業、法人向けの研修事業、組織の人材投資に対する成果を見える化するスコアリングサービス「flier成長組織ナビ」等の新規サービスも積極的に展開しております。既出のグラフ「セグメント別売上高推移（四半期）」のとおり、エンタープライズ事業セグメントは直近の３年で約２倍の売上高に拡大しています。累計法人契約社数は1,362社(注)となっています(2026年２月末時点）。

(注)　エンタープライズ事業セグメントにおける有償の累計契約社数

◆ 「flier business」（法人向け）

法人向けサービスである「flier business」は、「本の要約サービスflier」を活用した人材育成サービスです。提供アカウント数に応じた月額固定費をお支払いいただくSaaSのサブスクリプション型のビジネスモデルで、従業員の自律的学習の推進や学びの文化形成等を目的として導入されています。また、事業の拡大に向け代理店網の開拓や様々な企業との協業を積極的に推進しています。

flier businessで提供するサービスの主な機能とその概要

(注) １．Social Networking Serviceの略。Web上で社会的ネットワークを構築するサービス。

２．セマンティック検索(単なるキーワード照合ではなく「概念的な親和性」でマッチングを行う技術)と、LLM(Large Language Model=生成AI)を活用した推薦文生成を組み合わせた独自の仕組み。

３．解析対象は、許諾を得て作成した要約のデータセット及び書籍名のみであり、推薦文の生成にあたり、書籍本文データの読み込みや利用は一切行っておりません。

４．Security Assertion Markup Language/Single Sign On認証の略。インターネットドメイン間でユーザ認証を行うためのマークアップ言語をベースにした標準規格であり、特にSSOは一度のログインで複数のサービスへのログインを実現するための規格となります。

◆ 施設向け事業

施設向け事業に関しては、施設のWi-Fiにスマートフォンを接続することにより、その施設内での要約閲覧が可能になるサービスとして「本の要約サービス flier(フライヤー）」をカスタマイズしています。施設の滞在時間をより価値が高い時間にすることで施設の場の力をより高めることにつながります。他にも書店等で本のPOP(注)に２次元コードを添付することで、その本の要約が閲覧できる機能を提供しています。2026年２月末現在、全国の200店超の書店においてフライヤーの本の閲覧実績に基づいた特集陳列コーナーの「フライヤー棚」を提供しています。本取り組みは出版社・著者とのリレーション強化において、重要な役割を担っています。

収益形態は主に「flier business」同様SaaSのサブスクリプション型のビジネスモデルとなっています。

(注)　Point Of Purchase advertisingの略。書店等の売り場における展示物。

◆ 法人向け研修事業

主にflier businessの利用企業向けに研修を提供しています。リーダー層向けに本を主題にして他企業の同階層の人とともに越境型学習を行い自分なりのリーダーシップを見つける「越境マネジメントプログラム」、第一線の講師の方と集中的に学ぶ講座、著者によるセミナー等がラインナップされています。実施された研修単位で料金が発生する収益形態となっています。

◆ 「flier成長組織ナビ」

「flier成長組織ナビ」は、従業員一人ひとりの成長環境を確保するための要素を独自に調査・分析し、従業員と企業を成長に導く新しい概念のサーベイです。「制度・関係性・循環・学びの姿勢・成長実感」という５つの項目から、「成長組織スコア」を構成し、人が育ち成長する「成長組織」への変革を支援します。

＜コンシューマ事業セグメント＞

◆ 「本の要約サービス flier」（個人向け）

話題のビジネス書や名著・ベストセラーを１冊約10分の要約で楽しめる自己研鑽サービスとして、個人向けに「本の要約サービス flier」を提供しています。要約が読み放題の月額2,200円(税込)のゴールドプラン、月５冊まで好きな要約が読める月額550円(税込)のシルバープラン、20冊程度のサンプルの要約が閲覧できるフリープランがあります。なお、要約の９割以上は音声で聞くこともできます。エンタープライズ事業セグメントの「flier business」と同様に、月額課金のサブスクリプションモデルとなっています。

◆ 「flier book labo」「flier book camp」（オンラインコミュニティ）

コンシューマ向けに読書好きが集まるオンライン読書コミュニティの「flier book labo」を運営しています(月額5,500円(税込))。会員同士の交流のほか、著者等の著名パーソナリティが開催する読者会や短期講座「flier book camp」(16,500円(税込)/講座※)を開催。2026年２月末現在、「flier book labo」に協力いただいている著名パーソナリティーは76名となり、「flier book labo」は本という共通の興味を持つ仲間と刺激し合う場を築いています。

※受講者はコミュニティ会員費とは別に「flier book camp」受講料の支払が発生します。

◆ 「flier公式チャンネル」（広告事業）

「flier 公式チャンネル」は本を軸にしたディープなインタビュー番組として、学びを深める多様な動画コンテンツを配信しています。アカデミア・クリエイター・ビジネス等の幅広い分野のトップランナーや著名人をゲストに迎え、今ビジネスパーソンに知ってもらいたい「学び」の動画を提供しています。

◆ 「AIStep」（スクール事業）

子会社AIStep社が運営する、未経験から最短１か月で副業・フリーランスデビューを目指すことのできる次世代フリーランスの養成講座です。受講期間ごとに4.5か月から5.5か月のコースを提供しており、スキル習得から商談獲得までを支援するカリキュラム構成を特徴としています。

◆ 「Find me !」（スクール事業）

子会社Zealox社が運営する、未経験の女性に特化したWebデザインスクール。マンツーマン体制で、在宅ワークや副業など自分らしい働き方を伴走支援。入会時の初期費用と、サポート別に月額固定費をお支払いいただくSaaSのサブスクリプション型のハイブリッド型のビジネスモデルです。

(３)　「本の要約サービス flier」コンテンツ概要

「flier」は、本の要約コンテンツ、動画コンテンツ、特集コンテンツの主に３種類の自社作成コンテンツを提供しています。

本の要約コンテンツを作成するにあたり、ビジネスパーソンが今おさえるべき話題の本やロングセラーの本を社内外の有識者を集めた選書委員会にて選出し、出版社や著者等の権利者の許諾を得て、要約を作成します(注１)。要約は、50名以上の外部の専門性の高いライターが主に作成し、当社編集者が確認・校正したものを権利者に確認いただいた上で、ユーザに公開します。全ての要約コンテンツがこの流れで作成され、事前の要約作成許諾及び要約原稿の確認を進めることにより、信頼性を高めることに努めています。2026年２月末現在、提携出版社数は190社超に及びます。そして、提供している要約の数は、毎日１冊以上、年間では400冊程度を追加しており、2026年２月末現在で4,200冊超となります。

動画コンテンツは、著名人の人生に大きな影響を与えた本をその方自身が紹介するDigTalkシリーズ(注２)と、ビジネスパーソンが知るべきリベラルアーツを専門家が語るサブ・アカデミアシリーズ(注３)等を展開しています。

その他に、著名人へのインタビュー記事や、当社編集部による本の推薦記事、出版社からの推薦記事等の特集コンテンツを展開しています。

(注) １．出版社・著者は宣伝機会・販売機会等の一環としており、許諾取得に際して著作権使用料の支払いは発生しません。

２．各分野のトップランナーをゲストに招き、人生において大きな影響を受けた本を紹介する約10分間の動画コンテンツのシリーズ。

３．自分らしい人生を生きるために必要な問いを「リベラルアーツ」から学べる約10分間の動画コンテンツのシリーズ。

(４)　当社の強み

当社の事業は、エンタープライズ事業セグメント、コンシューマ事業セグメントともにサブスクリプションモデルの収入を主としており、中でも主力であるエンタープライズ事業の解約率(Net Revenue Churn Rate（注１）)は1.45％と低く抑えられているため、将来の収益が見通しやすいという点が強みであると考えております。エンタープライズ事業セグメント、コンシューマ事業セグメント合わせた累計会員数は130万人（2026年２月末時点）、メールマガジンの購読者数は約60万人（2026年２月末時点）となっており、拡大傾向にあります。

ユーザ数の拡大により、出版社・著者等の知の生産者にとっての魅力が高まり、魅力が高まることにより出版社・著者等の協力関係が強固となり、より多くの質の高いコンテンツを発信することができ、コンテンツがサービスの魅力を量と質ともに高めることで、さらにユーザ数の拡大に寄与します。これらは相互に作用しながら、資産として蓄積されることで高い参入障壁を形成しフライヤーの競争優位を築いているものと認識しています。

さらに、出版社及び著者やユーザ企業との関係が継続的に拡大する傾向があることから、新しい企画や取り組み時にも活かしやすいという点も強みであると考えております。

加えて、特にエンタープライズ事業セグメントにおいては、ユニットエコノミクス（売上案件ごとの顧客獲得コストに対する将来期待収益（ライフタイムバリュー）(注２)）が約6.6倍を記録しており、営業活動においても費用に対して高い収益効果を実現している収益構造となっている点が強みであると考えております。

(注) １．（月次の新規受注額＋既存顧客の金額変更―既存顧客の解約額）／（前月末の既存顧客に対する継続課金残高）をレベニューチャーンレートとして月次解約率の指標として用いています。数値は2024年３月～2025年２月における各月の月次解約率の平均値となります。

２．ユニットエコノミクスの計算式は、売上案件ごとの将来期待収益（ライフタイムバリュー）÷　売上案件ごとの顧客獲得コストとなります。また、売上案件ごとの将来期待収益（ライフタイムバリュー）は、売上案件ごとの月次平均売上額÷ Net Revenue Churn Rateにて算出しています。 

グラフ(左)：累計会員数推移（エンタープライズ事業セグメントとコンシューマ事業セグメントの合計）

グラフ(右)：累計法人契約社数推移(「flier business」に加えて施設向け事業も含めた法人契約社数)

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注)　東京証券取引所プライム市場上場会社であり、有価証券報告書提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)　従業員数は取締役、監査役、臨時従業員、派遣社員を含んでいません。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は取締役、監査役、臨時従業員、派遣社員を含んでいません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、平均年間給与算出の対象期間は第13期事業年度(自 2025年３月１日　至 2026年２月28日)であります。

３．全社(共通)は、総務、経理等の管理部門のほか、エンタープライズ事業セグメント及びコンシューマ事業セグメントに分類されない部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．対象期間は第13期事業年度(自 2025年３月１日　至 2026年２月28日)であります。

４．小数点第２位以下は切り捨て表記しています。

５．パート・有期労働者の時給賃金は等しく、賃金の差異は労働に従事した時間の差によるものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(１)　会社経営の基本方針

当社グループは「ヒラメキあふれる世界をつくる」をミッションに、「あらゆる『人』と『組織』が成長し、可能性がひらかれるプロダクトをつくる」をビジョンに掲げ、１冊約10分で読める本の要約コンテンツや、有識者による動画、インタビュー等の特集記事等を集約したプラットフォームを運営しています。また、Ｍ＆Ａを通じた事業領域の拡大にも取り組んでおり、子会社を通じて生成ＡＩ等のオンラインスクール事業も運営しています。法人における人材育成目的のSaaS型サービスが中心となっているため、サービス改善、新機能追加、セールス、カスタマーサクセス、コンテンツ編集が重要な役割を担っています。

会社運営においては、採用、育成、カルチャー浸透に特に力を入れています。行動指針にあたるバリューとして、「楽しむ」、「スピード」、「Self-starter」、「挑戦」、「Respect」、「三方良し」の６つをかかげ、事業成長を重視した上で、知の流通という社会的価値も追求しています。

(２)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは中長期における持続的な企業価値の向上を目指しており、KGIとして全社における売上高、営業損益、営業損益率、売上成長率、MRR（注１）、主要な成長セグメントであるエンタープライズ事業セグメントにおける売上高、売上成長率、エンタープライズ事業売上高比率を、KPIとしてエンタープライズ事業セグメントの主力サービスである「flier business」におけるMRR、契約社数（注２）、ARPA（注３）、Net Revenue Churn Rate（注４）を重視しています。また、それらの基盤となるステークホルダーとの信頼関係と提供するコンテンツの質を大切にしています。

(３)　経営環境

当社グループが属する情報通信業界におきましては、企業のDX(デジタルトランスフォーメーション)推進や人的資本経営への関心の高まりに加え、生成ＡＩ技術の急速な進化と普及を背景に、SaaS(Software as a Service)市場およびAI関連市場の成長が継続しています。また、リスキリング需要の高まりにより、デジタル人材支援サービス市場は2026年度には約1.7兆円規模(※)への拡大が予測されるなど、個人のスキルアップや自己投資への関心も未だ増加傾向にあります。

※ 矢野経済研究所「デジタル人材採用・活用支援サービス市場に関する調査」

(４)　経営戦略

当社グループとしては、今後は人材育成においてもAI（注５）との共存が必須の時代となりつつあるという認識の下、AI時代における活躍人材創出を支援するべく、“AI時代に求められる能力”を獲得するためのサービスとして、「flier business」を継続強化するとともに、生成AI活用支援・組織開発支援を通じて統合的な人材育成プラットフォームを目指していきます。

①   本からの学び

当社は”AI時代に求められる能力”として、”AIを使いこなす力”は当然ながら、AIと協働していく人間自身の人間力を磨いていくことがより大切な時代になると考えています。そのためにも幅広い好奇心を養い、対話から生まれる深い人間理解、および、高い言語能力を身につけることがあらゆるビジネスパーソンにとって欠かせないものとなってきており、こうした人間力を身につけるための土台として"本からの学び"はより重要性が高くなってくると理解しています。

当社は今後より踏み込んだ”本からの学び”により、個人・組織双方の成長を加速させます。そして、特に、人材育成の中核サービスである「flier business」は、AIお悩み解決サーチ(β)やflier成長組織ナビ等のプロダクト面の更なる進化を推進するとともに、「flier要約読書会」等を通じて、よりコミュニケーション活性化を促進するような体験を合わせた形での価値提供を強化していきます。

②   AIを使いこなす力

人間力を磨くことのみならず、当然”AIを使いこなす力”の重要性も増していきます。当社グループとしては、生成AI等の活用支援事業を新たな成長の柱に据え、Ｍ＆Ａ等を積極活用する形で事業領域の拡大を進めていく方針です。直近では、その方針に沿う形で生成AI活用スクールの株式会社AIStep、個人向けWebデザインスクールの株式会社Zealoxの子会社化を実行しており、今後も継続的にＭ＆Ａの活用をしていく予定です。

また、当社グループは知に対するリスペクトを大切にし、知の創出に関わる人々に対する価値も一層提供していき、出版社・著者等の著名人・全国の書店等のネットワークをさらに充実させ、コンテンツの充実やビジネスパーソンの学習の質を高めていくことを通じて顧客価値につなげていくよう努めてまいります。そして、その取り組みの中で培われた出版社・著者等の知の生産者との強固なネットワーク、4,200冊超に及ぶ要約コンテンツ、さらに累計会員数130万人といった顧客基盤といった資産は、相互に作用しながら蓄積されることで高い参入障壁を形成し、当社の競争優位を築いています。このような当社が有する強みを引き続き磨き上げながら事業運営を行っていく方針です。

(５)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

不安定な国際情勢や米国の金利上昇に伴うインフレの継続により、日本経済の先行きは不透明な状況が続くと見込まれております。当社を取り巻く環境が変化し続ける中、当社におきましても、引き続き事業の成長を実現すべく、以下に掲げる課題に取り組んでまいります。

①　サービスの付加価値創出について
　当社グループは「あらゆる『人』と『組織』が成長し、可能性がひらかれるプロダクトをつくる」というビジョンのもと、主力である「flier business」および「本の要約サービスflier」において、質の高い要約・動画等のコンテンツ提供に引き続き注力してまいります。さらに本年度は、利用者がその活用効果を実感し、自らの成長に繋げられる「体験価値」の提供を重視したサービス機能の改善や、最先端テクノロジーの導入を推進してまいります。また、新たにグループへ加わった株式会社AIStepの生成AI領域および株式会社Zealoxのクリエイティブ・デジタル領域へと事業範囲を拡大いたしました。これら子会社を通して、未経験からでも実務スキルの習得からキャリア形成までを一気通貫で支援する「実践的なスキル習得支援」を提供することで、既存の要約コンテンツによる「知のインプット」と、実務に直結する「スキルの習得」を両立させた、より多角的な人材育成プラットフォーム企業としての地位を確立してまいります。

②　サービス認知度向上について
　当社の累計ユーザ数は着実に増加していますが、ビジネスパーソン全体から見れば依然として成長の余地が大きいと考えております。特に、エンタープライズ事業セグメントの拡大にはサービス認知度の向上が重要なテーマであるため、引き続き広報活動、マーケティング施策を強化し、書店での露出や出版物との連携など、多角的な露出戦略を展開することで、「flier」ブランドの浸透を図ります。また、当社グループが有する累計130万人超の会員顧客網および強固な法人顧客ネットワークは、グループ全体の成長に向けた重要な基盤です。この既存基盤を活用し、各子会社が提供する専門的な教育サービスとの接点を創出することで、連結子会社の自律的な事業成長を支援してまいります。各ブランドの独自性を尊重しつつ、グループとしての連携を深めることで、提供価値の多角化とグループ全体の成長加速に努めてまいります。

③　販売力、価値提供力の向上について
　エンタープライズ事業セグメントは当社グループの成長の中核であり、この分野における販売力と価値提供力の向上は最重要課題です。顧客の多様なニーズに応えるため、セールス・カスタマーサクセス人員への投資を行い、顧客対応力を強化します。また、全国的な展開スピードを加速するため、販売パートナー網の構築を推進します。

④　優秀な人材の確保について
　持続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保と定着が不可欠です。当社グループのバリューを組織内に浸透させ、社員が能力を最大限に発揮できる組織文化を醸成するとともに、多様な専門性を持つ人材が長期的に活躍できる環境を整備します。また、子会社を含むグループ全体において、各社の専門性や個性を尊重した柔軟な働き方を推進し、グループ全体の機動力を高めてまいります。

⑤　システムの安定的な稼働について
　当社グループのサービスはインターネットを通じて提供されるため、通信ネットワークやシステムの安定稼働が求められます。これに対し、システム投資、メンテナンス投資、セキュリティ対策を強化し、安定稼働を確保します。

⑥　コーポレート・ガバナンスおよび連結管理体制の強化について
　上場企業としての社会的責任を果たし、事業成長を健全な形で持続していく上で、コーポレート・ガバナンス機能の強化は不可欠です。当連結会計年度より連結決算体制へ移行したことを踏まえ、各子会社の自律性を維持しつつも、親会社としての適切なモニタリングおよび支援が行える連結体制を構築し、当社グループ全体の透明性と経営効率の向上に取り組んでまいります。

(注) １．MRR（Monthly Recurring Revenue）
当社が提供する月額課金サービスにおいて、顧客から毎月継続的に得ることのできる月次収益額。

２．契約社数

　　「flier business 」の契約のうち、３か月以上の継続取引における契約社数。

３．ARPA（Average Revenue Per Account）

    「flier business」の契約における月次平均単価。

４．Net Revenue Churn Rate

　（月次の新規受注額＋既存顧客の金額変更―既存顧客の解約額）／（前月末の既存顧客に対する継続課金残高）によって算出される月次解約率の指標。販売契約のうち「flier business」の契約を対象とする。

５．Artificial Intelligenceの略。知的活動を人間に代わってコンピューターに行わせる技術。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりで、サステナビリティ関連のリスク等に対するガバナンス体制についても、この体制のもとで運営しており、取締役会を最終的な監督の責任と権限を有する機関としております。

社会情勢や経営環境の変化に中長期的に適応すべく、サステナビリティに関する取り組みについての議論を今後の取締役会で増やしていく方針です。

（2）戦略

①サステナビリティに関する戦略

当社のミッション「ヒラメキあふれる世界をつくる」を実現するためには、多様性のある人材の確保と育成が必要不可欠だと考えており、より高い事業成長を続けていくための競争力の源泉と考えております。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

多様なバックグラウンド、能力、価値観を持った人材の採用、個人が持つポテンシャルを最大限に発揮するための学びの機会、安心して働ける環境づくりに努めています。多様な価値観、能力を持った人材がより組織内において活躍し、事業成長の推進力を高めていくために、「バリュー」という行動指針を設定し、フラットなコミュニケーションが取れる環境を整えております。また、女性管理職の比率の維持・向上のための取り組みも進めてまいります。

（3）リスク管理

サステナビリティに関する全社的なリスク管理に関しては、取締役会が最終的なモニタリング・監督を行うこととしております。代表取締役直下に設けられた内部監査担当者と監査役会が連携し、協議・検討の上、サステナビリティに関するリスクを含めた事業上のリスクと認識した場合、取締役会に報告することがあります。

（4）指標及び目標

上記のとおり、多様性のある人材の採用・育成が必要であると認識しており、それが当社の継続的な成長、発展につながるものと考えております。その観点から「女性管理職比率」を指標及び目標としております。なお、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組が行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。

2026年２月28日現在における当該指標の目標と実績については下記のとおりであり、目標数値をわずかに下回っておりますが、概ね目標水準に近い状況を維持しております。これは、性別に捉われず能力や実績に応じた適材適所の登用を優先した結果であり、今後も現状の極めて高い水準を維持しつつ、多様性をさらに推進するため、女性管理職候補の育成や働きやすい職場環境の整備等、継続的な取り組みに注力します。

また、女性役員の比率につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　　（２）　役員の状況」に記載のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における「当社グループ」は当社及び連結子会社を指しており、個別の事象については「当社」または「連結子会社」、あるいは個社名を明記しております。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 財務体質について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは成長をより強固なものとするため、事業成長資金の確保と同時に、財務体質強化の一環として資本負債構成の適正化を目指しています。2026年２月末時点の自己資本比率は24.1％となっており、より自己資本比率を高めていく必要があると認識しています。そのため、定期的にキャッシュ・フロー、資本負債構成をモニタリングする経営管理体制を確立しており、引き続き財務安定性向上を図ってまいります。しかしながら、今後の当社グループの事業環境、財務状況を鑑みて資金調達を実施する可能性があり、その場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 人材の確保について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

人材採用・育成にあたっては、各業務分野における専門能力に加え、組織マネジメントの観点から、企業理念・行動指針を理解し実践していく能力を極めて重視しています。 当社が有能な人材を確保できない、又は人材を十分に活用できない等の理由により、事業の成長が阻害され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これに対し、当社では６つのバリューを会社全体に浸透させるための社内研修や評価制度の設計等の取り組みを行っています。

(３) 内部管理体制について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社では、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底が企業価値を長期的、継続的に向上させていくために非常に重要であることを理解し、その浸透を図るために研修の実施、コンプライアンス委員会の設置、内部監査の実施(連結子会社においては当社の内部監査担当による監査を実施)等を行っています。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しています。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業及び全社ベースでの予算管理・資金管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 法令遵守・知的財産権について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループが事業活動を行うに当たり、関連法令の遵守及び第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っていますが、万が一、法令違反があった場合、又は、第三者の知的財産権を侵害した場合、社会的信用の失墜、及び、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、実際に当該事象が発生した場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 これを防止するため、定期的な従業員教育やコンプライアンス委員会・リスク管理委員会の設置、顧問弁護士等の専門家との協力体制の構築を行っています。

(５) 訴訟等について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反等の発生リスクの低減に努めています。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社の事業展開、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。

(６) Apple及びGoogleの動向について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の「flier」において提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるApple及びGoogleにアプリを提供することが現段階における事業展開の重要な前提条件です。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社はプラットフォーム運営事業者の動向を常に注視し、柔軟な対応が図れるように努めてまいります。

(７) 情報漏洩について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは、多種多様かつ大量の企業情報及び個人情報を取り扱っています。万が一これらの情報が流出・悪用された場合には、当社への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

 当社は、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)を取得しております。また、個人情報及び機密情報の取扱い並びにインサイダー取引の未然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報・機密情報取扱状況の内部監査等を実施しており、リモート勤務が主となった昨今においても、これまでと変わらず個人情報・機密情報管理の強化に努めています。 また、インターネットの普及により個人情報の利活用が増大したことに伴い、個人情報保護の意識が世界的に高まっており、これを反映した個人情報取扱事業者に対する各国の法規制が、当社が提供するサービスに影響する可能性があります。

(８) インターネット市場の変化について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループはインターネットを通じてサービスを提供する事業を主要な事業領域としており、インターネット及び関連サービス等の更なる発展が、当社が今後成長を図る上で重要であると考えています。2025年９月末時点の移動系通信の契約数は、２億2,775万回線（前期比1.0％増）と増加が続いており（出所：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（令和７年度第２四半期(９月末))」）、スマートフォン及びタブレット端末や高速通信手段の普及が急速に進んでいく等、インターネットの利用環境は年々改善されており、今後についても同様の傾向が続くと思われます。しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が悪化し、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社の事業展開に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社はインターネットの利用環境の動向を常に注視し、柔軟な対応が図れるように努めてまいります。

(９) 自然災害、事故等によるシステム障害について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセス等によって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能等のシステム障害が発生する可能性があります。当社では、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じています。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社のサーバーの作動不能や欠陥等に起因するサービスの停止等については、当社のシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社の事業展開及び当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10) AI関連の技術革新について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では昨今のデジタルトランスフォーメーションの加速による、AIによるビジネスモデルの変遷に対応可能な人材育成を目的とし、従業員の検定受験に対する教育支援プログラムを展開しています。また、テキストや画像等を自動生成する生成AIをコンテンツの制作過程に利用する等の取り組みを行っており、知的財産権専門の弁護士に随時確認する体制の下、適切に活用しています。一方、AIを活用した要約に関して当社の立場としては、著作権の残る著作物の全文をAIに学習させることは権利上の判断が分かれ得ると考えており、またAIは自由な形式で出力可能なことから著作権者の意向を反映することが難しいため、著作権者の抵抗が大きく出版社・著者の許諾が得られにくいと考えています。そのため、事業としてのAI活用としては、AIによる要約の原稿作成を著作権の保護期間が終了した著作物の要約に一部活用し始めており、今後もAIの技術研究及び事業への活用の検討を続けていく方針です。しかしながら、今後AI技術において当社が予期しない急激な変化や技術革新があり、その対応が遅れた場合には、当社サービスの独自性の低下や競争力の低下を引き起こし、当社の事業及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 解約について(発生可能性：中、発生時期：５年以内、影響度：大）

当社の事業にとって顧客の継続率は重要な要素であり、出来る限り利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改善開発に取り組んでおり、サービスに新たな価値を付加し続けています。かかる取り組みに加え、顧客数は年々増加傾向にあり、かつ、顧客属性は分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えていますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 出版社・著者との取引関係について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、要約作成・配信等を行うにあたり、著作権法に遵守するために出版社・著者からの事前許諾を得ています。当社は、継続的により多くの出版社・著者の開拓に努めると共に、既存出版社・著者との良好な関係の維持に尽力していますが、関係性の継続の拒絶あるいは解除をされた場合には、従来どおり要約等の作成・配信等を行うことが困難となり、そのため収益の確保の困難又は収益性の悪化を招き、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 書店との取引関係について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、無償あるいはこちらが成功フィーを支払う形で店頭におけるフェアやキャンペーンの開催を行っています。当社は、継続的により多くの書店の開拓に努めると共に、既存書店との良好な関係の維持に努めていますが、関係性の継続の拒絶あるいは解除をされた場合には、従来どおりの書籍及び当社の露出を行うことが困難となり、収益の確保の困難又は収益性の悪化を招き、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 競合優位性について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、質の高いビジネス書の要約の提供やこれをもとにした新規事業によるサービスを提供すること、また、出版社・著者・書店との良好な関係を維持・拡大することによって、情報サービス産業において独自のポジションを確立し、競争優位性を有した事業展開を図っています。しかしながら、他社により当社サービスの特徴が模倣された場合、同種の機能で価格優位性に優れたサービスが登場した場合には、当社の競合優位性が薄れ、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ユーザの獲得・維持に努めていますが、今後、高い資本力や知名度を有する企業等の参入により、競争の激化とユーザの流出やユーザ獲得コストの増加等が生じ、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社が今後競争優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であり、競合他社の状況により当社の事業展開、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 学びメモやコミュニティ等運営における健全性低下について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

ユーザ自身が要約に対してその要約から得た学びを投稿できる他、他社の学びに対しリアクションを行ったりシェアをしたりできる仕組みとなっています。したがって、健全性に欠けるコメントや他のユーザを誹謗中傷するようなコメントがユーザによって投稿される可能性があります。 当社では、サイト運営に関して利用規約を策定し、サイト上に明示することによってサービスの適切な利用を促すよう努めています。また、同一ユーザによるコメントの投稿は、システム上、一つの記事に対して一つのコメントに限られる仕様とすることにより、特定のユーザ同士による複数回に渡るコメントの応酬が行われない仕組みとしています。さらにユーザによる投稿内容が、利用規約で禁止している他のユーザに対する脅迫、嫌がらせ等に該当する行為、公序良俗に反する内容等、不適切と判断される場合には、運営会社がコメント又は投稿された記事の削除を行うことによって、健全なサイト運営を維持しています。新規事業のプラットフォーム上におけるやり取りに関しては、新規事業担当者が、やりとりの内容を確認するほか、ユーザコミュニティとの良好な関係の構築にも努めています。 このような体制を構築しているにもかかわらず、不適切な投稿に対して当社が十分な対応ができない場合には、当社がサイト運営者として信頼を失う可能性があり、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 協業企業との取引関係について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、個人・法人両方のユーザ獲得に向け様々な企業との協業を行っています。当社は、継続的により多くの協業先の開拓に努めると共に、既存協業企業との良好な関係の維持に努めていますが、関係性の継続の拒絶あるいは解除をされた場合には、従来どおりのユーザ獲得や露出等を行うことが困難となり、そのため収益の確保の困難又は収益性の悪化を招き、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 代理店との取引関係について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、個人・法人両方のユーザ獲得に向け様々な企業との代理店契約を行っています。当社は、継続的により多くの代理店の開拓に努めると共に、既存代理店との良好な関係の維持に努めていますが、関係性の継続の拒絶あるいは解除をされた場合には、従来どおりのユーザ獲得等を行うことが困難となり、収益の確保の困難又は収益性の悪化を招き、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 新規事業開発による業容拡大について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、ミッションである「ヒラメキあふれる世界をつくる」ために、非連続な成長を目指していくことを経営方針としています。今後も新規事業開発等積極的な業容拡大を進めていきますが、これらがもたらす影響について、当社が予め想定しなかった結果が生じ、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 また、これら新規事業開発等は、その性質上、多額の投資資金を必要とする場合があります。そのため、エクイティファイナンスにより新株を発行する場合や、金融機関からの借入や社債の発行等により資金調達する場合があります。多数の新株発行や多額の借入又は社債の発行により、株式希薄化や負債比率増加に伴う財務安定性の棄損を招くリスクがあり、かかる場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 さらに、業容が拡大する中で、事業の取捨選択方針を誤り、限られた経営資源が分散し、成長事業に十分な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大するリスクを招く可能性があります。このようなリスクに対応するため、新規事業への進出においては、決められた期間において達成すべき業績指標(KPI)を設け、取締役会において各事業をモニタリングしています。

(19) レピュテーションリスクについて(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、定期的にレピュテーション調査を実施し、当社に関するネガティブな評判や噂が社会全体に拡散され、当社のブランド毀損や企業価値・信用の低下を招くリスクを検知する体制の構築を行っています。また、個人・法人を含めたユーザや出版社・著者・書店等の取引先からのクレームに対し適切に対応することや、レピュテーションリスクの原因となる不祥事防止として、社内規程やマニュアルの整備、業務取扱いルールの策定、内部通報窓口の設置、従業員に対し定期的にコンプライアンス研修を実施する等の対策を講じています。しかしながら、昨今のSNSの発展により根拠の無い風評被害等が生じた場合には、企業価値・収益の損失、信頼回復のためのコスト増大による損失により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20) Ｍ＆Ａ後の子会社の事業計画の進捗について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　Ｍ＆Ａにあたっては、十分なデューディリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(21）親会社との関係について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

本報告書提出日現在において、株式会社メディアドゥは、当社株式の56.28％を保有しております。当社と株式会社メディアドゥとの間には「flier business」の法人契約の取引等があり、2026年２月期の取引金額は11,776千円であり限定的であります。なお、当該取引は他社に提供している価格と同価格にて行っているものとなります。

なお、親会社メディアドゥグループにおける事業ポートフォリオは、中核事業である「電子書籍流通事業」と「戦略投資事業」の２事業から成り、「戦略投資事業」はさらに「FanTop事業」「インプリント事業」「IP・ソリューション事業」「国際事業」の４つの事業から構成されており、当社グループは、「IP・ソリューション事業」を展開する収益子会社として連結業績への貢献を期待されている位置づけです。

また、当社グループの経営上の決定事項について親会社による事前承認を要する事項は存在しておりません。なお、親会社による当社グループに対する持分比率は段階的に減少させていく方針です。以上より、当社グループは、自ら経営責任を負って行っていくことが可能な状況となることが見込まれますが、親会社は当社グループの株主総会における取締役の任免等を通じて当社グループの経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益は当社グループの他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、親会社の経営方針の変更や経営状態の悪化等が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループは独立性の確保についての実効性をより確固たるものとするため、引き続きガバナンスの強化を図ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が進む一方で、海外情勢の緊迫化や資源・エネルギー価格の高騰に伴う物価上昇、金利変動の影響などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループが属する情報通信業界におきましては、企業のDX(デジタルトランスフォーメーション)推進や人的資本経営への関心の高まりに加え、生成AI技術の急速な進化と普及を背景に、SaaS(Software as a Service)市場およびAI関連市場の成長が継続しています。

　このような環境の中、当社グループは、「あらゆる『人』と『組織』が成長し、可能性がひらかれるプロダクトをつくる」というビジョンの実現に向け、主力事業である「flier business」の更なる価値向上と、法人向け人材育成サービスの拡大に取り組んでまいりました。また、当連結会計年度において、AI研修事業を展開する株式会社AIStep、女性特化型Webデザインスクールを運営する株式会社Zealoxを連結の範囲に含めております。

　＜エンタープライズ事業セグメント＞

　当連結会計年度は、前事業年度に引き続き当社グループの主力事業である「flier business」の成長に注力しました。商談の創出への投資を継続するとともに、営業プロセスの標準化による商談クオリティの安定化と、組織的なPDCAサイクルの構築に注力いたしました。市場ではAI活用への関心が高まる一方、リスキリング需要の一層の高まりにより、デジタル人材支援サービス市場は2026年度には約1.7兆円規模への拡大が予測されております。このような背景から、テクノロジーを有効に活用するための土台となる「良質なインプット」の重要性が改めて再認識されており、当社はビジネスパーソンの思考力を支える学習プラットフォームとして、提供価値の向上に努めております。機能面では「学びメモ」や「SSO(Single Sign On)連携」「ログインの簡素化」「リマインド通知」の拡充により利便性を高め、解約率は約1.5％の低水準を維持いたしました。この結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は714,058千円、および、セグメント利益は350,884千円となっております。

＜コンシューマ事業セグメント＞

　当連結会計年度は、個人向けのサブスクリプションサービスの市場が成熟しつつあることを踏まえ、既存サービスの質的向上による安定収益の確保に注力いたしました。「flier」では翌連結会計年度の機能・企画リリースの準備を進め、「flier book labo」および「flier book camp」では、講座企画のブラッシュアップを重ね、ユーザの体験向上に努めてまいりました。収益面においては、第３四半期連結会計期間より子会社化されたAIStep社の業績が上乗せされたことで、セグメント全体の売上規模が大きく底上げされるとともに、当セグメントの利益率は向上しております。なお、当連結会計年度末にグループへ加わったZealox社については、翌連結会計年度より本セグメントの損益に寄与する予定です。この結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は354,636千円、および、セグメント利益は124,283千円となっております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,068,695千円、EBITDA46,737千円、経常利益30,410千円、親会社株主に帰属する当期純利益13,305千円となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は585,531千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が478,380千円、売掛金が55,856千円であります。

　当連結会計年度末における固定資産は670,084千円となりました。主な内訳は、株式会社AIStepおよび株式会社Zealoxを企業結合したことにより生じたのれんが567,392千円、敷金が40,864千円、繰延税金資産が17,927千円であります。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は517,963千円となりました。主な内訳は、契約負債が242,227千円、未払金が73,495千円、１年内返済予定の長期借入金が60,654千円、短期借入金が50,000千円、未払法人税等が26,414千円、賞与引当金が18,542千円であります。当連結会計年度末における固定負債は430,846千円となりました。内訳は、長期借入金であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は306,806千円となりました。主な内訳は、資本金が614,999千円、資本剰余金が593,999千円、利益剰余金が△906,807千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は478,380千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は34,528千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益30,410千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は379,970千円となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出368,484千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は397,909千円となりました。これは主に、子会社株式の取得に伴う長期借入金による収入350,000千円、株式の発行による収入61,721千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ　受注実績

当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しております。

ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり、決算日における連結財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。当社の連結財務諸表で採用する重要な会計上の見積りは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容

(売上高)
　当連結会計年度の売上高は、1,068,695千円となりました。
売上高の分析・検討内容につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上原価、売上総利益)
　当連結会計年度の売上原価は、203,575千円となりました。この結果、売上総利益は、865,119千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業損益)
　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、834,611千円となりました。主な内訳は、支払手数料が360,798千円、給料手当が180,393千円であります。この結果、営業利益は、30,508千円となりました。

(営業外損益及び経常損益)
　当連結会計年度において、受取利息877千円及び雑収入797千円並びにその他に含まれるポイント還元収入により営業外収益が2,057千円、支払利息1,461千円及び株式交付費665千円により営業外費用が2,155千円発生しております。この結果、経常利益は、30,410千円となりました。

(特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失)
当連結会計年度における特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は17,105千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、13,305千円となりました。

なお、財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。 

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、その大部分を運転資金が占めており、その内訳としては人件費、商談獲得費用等の営業費用となっております。当該資金需要に必要な資金は自己資金を中心としながら、必要に応じて金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としておりますが、今後の資金需要の額や使途に合わせて資金調達方法は柔軟に検討を行う予定です。なお、当連結会計年度末において、現金及び現金同等物は478,380千円であり、十分な資金の流動性を確保しております。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

当社グループは、「ヒラメキあふれる世界を作る」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりました。当社がこの理念の下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。

⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは主要な事業においてサブスクリプション・SaaS型で売上高及び利益が経常的に積み上がっていく事業モデルを採用しています。その達成状況を適切に判断するために、主な経営指標としてKGIは全社における売上高、営業損益、営業損益率、売上成長率、MRR、主要な成長セグメントであるエンタープライズ事業セグメントにおける売上高、売上成長率、エンタープライズ事業売上高比率を重視しております。また、SaaS型の事業モデルであるエンタープライズ事業の売上高の成長や目標に対する達成状況を適切に判断するために、KPIとしてはエンタープライズ事業セグメントにおける主要サービスである「flier business」のMRR、契約社数、ARPA、Net Revenue Churn Rateを重視しております。当連結会計年度における各指標の四半期推移は次頁のとおりであり、引続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。

(KGI)

(注) １．売上高成長率は対前年同四半期に対する割合を記載しています。

２．(売上原価)＋(販売費及び一般管理費)

(KPI)

(注) １．全社MRR（Monthly Recurring Revenue）

　　当社が提供する月額課金サービスにおいて、顧客から毎月継続的に得ることのできる月次収益額。

２．flier business MRR

　　「flier business」の契約において、法人顧客から毎月継続的に得ることのできる月次収益額。

３．flier business 契約社数

　　「flier business 」の契約のうち、３か月以上の継続取引における契約社数。

４．flier business ARPA（Average Revenue Per Account）
「flier business 」の契約における月次平均単価。

５．Net Revenue Churn Rate
(月次の新規受注額＋既存顧客の金額変更―既存顧客の解約額)／(前月末の既存顧客に対する継続課金残高)を算出し、月次解約率の指標として用いています。上記の四半期ごとの数値は、直近12か月間の月次解約率の平均値として算出しています。販売契約のうち「flier business」の契約を対象としています。

５ 【重要な契約等】

(子会社株式の取得)

当社は、2025年８月15日開催の取締役会において、株式会社AIStepの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

また、2026年２月27日開催の取締役会において、株式会社Zealoxの株式の70%を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(財務上の特約が付された金銭消費貸借契約)

 当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

 契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

 (1) 契約締結日

 2026年２月27日

 (2) 金銭消費貸借契約の相手方の属性

 株式会社りそな銀行

 (3) 金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

 債務の期末残高　350百万円

 弁済期限　2029年２月28日

 担保の内容　株式会社Zealoxの株式を担保に供しております。

 (4) 財務上の特約の内容

　①　2027年２月期以降、連結貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。

　②　2027年２月期以降、連結損益計算書上の経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

　③  2027年２月期以降の各事業年度の決算期における連結のDSCRを1.2倍以上に維持すること。

　　なお、ここでいうDSCRとは、債務者の各事業年度に関して、以下の計算式により算出される値をいう。

　　DSCR = 　 A－B－C＋D

　　　　　　　　　E

A＝当該事業年度の連結の損益計算書における経常損益

B＝当該事業年度の連結の損益計算書における法人税等合計額

C＝当該事業年度の連結の剰余金の支払額

D＝当該事業年度の連結の損益計算書における減価償却実施額、のれん償却実施額及び敷金償却実施額

E＝当該事業年度における１年内返済予定の長期借入金(社債含む)、長期借入金（社債含む）の元本返済合計額（期限前弁済を除く。）

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、重要な設備の取得、除去及び、売却等はありません。なお、当社はセグメントを設けておりますが、報告セグメントに資産を配分していないため、セグメント別の記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物は賃貸物件であり、年間支払い賃借料は54,828千円であります。

(2) 国内子会社

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2024年９月25日開催の取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．本文の「行使可能割合」とは、以下の各号に掲げる期間の区分に応じ、当該各号に定める割合をいう。

① 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「上場」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで　行使可能割合： 0％

② 上場の日後６ヶ月を経過した日から上場の日後１年を経過する日まで　行使可能割合： 33％

③ 上場の日後１年を経過した日から上場の日後１年６ヶ月を経過する日まで　行使可能割合： 66％

④ 上場の日後１年６ヶ月を経過した日以降　行使可能割合：100％

　 新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

６．本新株予約権は、新株予約権者がその公正価格である払込金額(１個当たり872円)を払い込むことにより取得したものであります。

７．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

８．EBITDAの判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書）における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書）における減価償却費、のれん償却及び株式報酬費用を加算した金額を参照するものとし、適用された会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。 
 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

　　発行価格　　22,079円
資本組入額　11,039.50円
主な割当先　エッグフォワード株式会社、他８名(個人投資家)

２．有償第三者割当
発行価格　　14,583円
資本組入額　7,291.50円
主な割当先　望月剛(当社取締役)、佐藤純(当社監査役)

３．有償第三者割当
発行価格　　22,079円
資本組入額　11,039.50円
主な割当先　XTech２号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当
発行価格　　22,079円
資本組入額　11,039.50円
主な割当先　XTech２号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、
　　　　　　未来創造投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ

５．有償第三者割当
 発行価格　　22,079円
 資本組入額　11,039.50円
 主な割当先　大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合、
　　　　　　 三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合

６．2024年9月25日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき、2024年10月11日付でＡ種優先株式18,482株及びＢ種優先株式22,326株を自己株式として取得し、対価として普通株式40,808株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて同日付で消却しております。

７．2024年9月25日開催の取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が2,891,572株増加し、3,043,760株となっております。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　680円

引受価額　　　625.60円

資本組入額　　312.80円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　625.60円

資本組入額　　312.80円

割当先　　　　みずほ証券株式会社

10．2025年９月１日付で、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,140株、資本金および資本準備金がそれぞれ383千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

(注)　上記大株主の状況に記載の大賀康史の所有株式数は本人が株式を保有する資産管理会社である株式会社WINGSが保有する株式166,400株を含めた実質所有株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社グループは、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、これまで配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当の基準日は８月31日、期末配当の基準日は２月末日としております。配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公平性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。

また、迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。株主総会が会社の意思決定機関として、取締役会が会社の業務執行の意思決定、業務執行の監督を行う機関として、監査役会が取締役の職務の執行を監査する監査役全員によって構成される独立した機関として、会計監査人が会社の税務状況及び業績等の財務情報を的確に提供しているかを調査・評価する機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。また、会社のコンプライアンス・リスクマネジメント全般の取組機関として、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。

経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効となるように体制を整備しております。

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役２名)で構成され、規程に則して、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な資金調達、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回以上、定期的に開催するほか、必要に応じて取締役会を随時開催しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役が務めております。また、取締役会には監査役３名も出席し、会社の意思決定プロセスの監査や取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整備しております。当事業年度における取締役会開催状況は下記のとおりです。

(注) 　2025年３月から2026年２月までに開催された取締役会について集計しております。

(経営会議)

当社の経営会議は、常勤の取締役、執行役員、ゼネラルマネジャー(GM)で構成され、経営会議規程に則して、参加者協議のうえで経営上の重要事項を決定しております。経営会議は、原則として毎月２回以上、定期的開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、経営会議の議長は、代表取締役が務めております。また、経営会議には常勤監査役も出席し、会社の意思決定プロセスの監査や取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整備しております。

(監査役会)

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査役会は毎月１回以上、定期的に開催するほか、必要に応じて随時に監査役会を開催しております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、監査役は内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(内部監査)

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当３名が、自己の属する部門を除く当社全体の業務監査を網羅的に実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、内部監査担当と会計監査人及び監査役会とは、必要に応じて随時情報を共有することで、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(コンプライアンス委員会・リスク管理委員会)

当社は、リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、全社的なリスクを管理するコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、法令遵守体制及びリスクマネジメント活動を推進しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです（◎は議長、△は構成員外参加者）。

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．当社および当社子会社（以下、当社グループという。）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役および使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令、定款等への適合体制を確立する。

(2) 取締役は、他の取締役または使用人の職務の執行が、法令または定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会および監査役会に報告する。監査役会は、取締役の職務の執行について監査する。

(3) 取締役会は、当社の「ミッションステートメント」を制定し、取締役および使用人に周知徹底することにより、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成していくことを目指す。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および文書管理規程等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制を整える。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会において十分な協議を行う。

(2) 信用リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において適切な管理を行う。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 定時および臨時の取締役会を開催し、情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行の状況を監督する。

(2) 職務執行に関する権限および責任については、取締役会規程、組織規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直すものとする。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社の「関係会社管理規程」に基づき、対象となる当社の関係会社の管理は、管理管掌部門の責任者が統括する。管理管掌部門の責任者は、関係会社に対し、関係会社相互間の緊密化を図ったうえで職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。当該報告等により、①関係会社の損失の危険の管理体制、②業務の適正かつ効率的な運用、③関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保を図る。

６．監査役会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、合理的な範囲で監査役会の会議事務局がその任にあたるものとし、当該使用人は取締役または他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

７．監査役会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、当該使用人に対して、監査役会の指揮命令に従う旨を周知徹底する。

８．取締役および使用人が監査役会に報告するための体制

当社および子会社の取締役および使用人は、その分掌業務において会社に著しい損害を与える事実ならびに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、法令および社内規程に定める方法により、速やかに監査役会に適切な報告を行う。

９．監査役会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役会へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用は、会社法第399条の２第４項に基づき適切に処理する。

11．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンスおよびリスク管理への取組状況その他経営上の課題について代表取締役その他取締役と情報交換を行い、取締役および監査役会の意思疎通を図る。

(2) 監査役会は、定期・不定期を問わず、内部監査担当および監査法人等と情報の共有並びに意見交換の場を設けることとし、内部監査担当および監査法人等との意思疎通を図る。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的方針

反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たず、一切の不当な要求等に応じないことを基本方針とし、平素から外部専門機関との緊密な連携をとり、担当部門を決めて会社全体として組織的に対処する。

b.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制を整備するために「コンプライアンス・リスク管理規程」を定めています。リスクの発生可能性、発生状況及びコンプライアンス状況について、正確な把握に努めるとともに、必要に応じてリスクを未然に防ぐため対策を検討し、実行するため、代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、四半期に１度開催しております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

c.責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款に取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

e.取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

f.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

g.株主総会の特別決議

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

i.自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　　2026年５月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　　　男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率 14.3％)

(注) １．取締役服部結花、安田雅彦は、社外取締役であります。また、服部結花の戸籍上の氏名は、肥後結花であります。

２．監査役佐藤純、鈴木克征及び廣瀬崇史は、社外監査役であります。

３．任期は2025年５月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

４．任期は2024年10月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。
本書提出日現在、執行役員は２名で構成され、次のとおりであります。