伊澤タオル株式会社（365A0） 有価証券報告書 2026年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 当社は2021年６月１日設立のため、第１期の会計期間は９ヶ月となっております。

３. 第１期はLBOローンの支払利息や買収のための調査費用等の発生により、経常損失及び当期純損失を計上しております。

４．第２期の経営指標等の大幅な変動は、2022年３月１日付で、当社の子会社であった伊澤タオル株式会社、インタークラフト通商株式会社の吸収合併を行い、純粋持株会社から事業会社に移行したことによるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第２期の期首から適用しており、第２期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

７．第１期及び第２期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

９．第１期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

10．第１期、第２期、第３期及び第４期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

11．第１期及び第２期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

12．第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。なお、第１期及び第２期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人の監査を受けておりません。

13．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため記載をしておりません。

14. 当社は2024年９月14日開催の取締役会決議により、2024年９月30日付で株式１株につき1,000株の割合で分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算定しております。

15. 第１期から第５期の株主総利回り及び比較指標は、2025年６月20日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、記載しておりません。

16. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

　　ただし、当社株式は、2025年６月20日から東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　(1)事業の特徴

当社は、消費者目線を第一として日用品としてのタオルの使い心地にこだわり続けており、「悩んだらこのタオルを買えば間違いない」というタオルのグローバル・スタンダードを創ることをビジョンに掲げております。小売店やキャラクターＩＰ事業者へのタオル製品の企画・販売及びＥＣサイト・Ａｍａｚｏｎ内における自社ブランド「タオル研究所」を軸に、「タオル製品等の企画、製造及び販売」の単一セグメントで事業を展開しているファブレスメーカーです。

当社が事業領域としているタオル業界は、ギフト需要やイベント需要を除く生活需要領域です。当社の主な販売先は、ＣＶＳ（コンビニエンスストア）、ＩＰ事業者（エンターテインメント事業会社）、ＥＣ事業者、ＤＳ（ディスカウントストア）、ＨＣ（ホームセンター）、ＧＭＳ（総合スーパー）、ＤｇＳ（ドラッグストア）等です。

当社は幅広いターゲット層に対し、ニーズに基づいた日用品タオルを生産する「ＯＤＭ生産」（ＯＤＭは「Original Design Manufacturing」の略であり、委託側からの要望に基づいて製品の設計から製造までを一貫して行うこと）、ＩＰ企業と連携し高品質なキャラクタータオルを提供する「キャラクターＩＰ製品」、自社ブランドを展開するＢ２Ｃビジネス「ＥＣ販売」の３分野に注力をしております。

とりわけ、ＥＣ販売において「タオル研究所」ブランドのタオルは、Ａｍａｚｏｎのタオル売れ筋ランキングで第一位から第三位（注）を占めており、多くの消費者に支持されております。「タオル研究所」では当社が独自に企画・開発したタオルを取り扱っており、そこで得た販売動向や消費者からの声などの情報を利用して、当社の各販売チャネルの製品開発にも反映させることで強みを発揮しております。

当社の特徴は大きく２点あります。１点目はファブレスモデルを採用している点です。当社は自社工場をもたず、主に海外の協力工場に製造委託をしております。製品の設計や製造工程の開発に関しては当社が担っており、詳細にわたって協力工場に指示をすることで品質を保証しつつ大量生産を可能としております。２点目はファブレスモデルを活かしつつ、研究・開発から、企画、製造委託、販売までの商流を一気通貫でマネジメントしている点です。これにより消費者のニーズを踏まえた機動的な生産に対応できる体制を整えております。

（注）2026年２月28日時点　出典：Ａｍａｚｏｎマーケットプレイス

https://www.amazon.co.jp/gp/bestsellers/kitchen/268267011

当社製品の商流における各工程の特徴については以下のとおりであります。

１．研究・開発

当社は、Ｒ＆Ｄにも注力するタオルメーカーであり、従来の枠にとらわれない製造方法や素材、設計等新たな開発を実施しております。また、タオルの使い心地の数値化や、使いやすいタオルを科学的に実証、試作、検証することで開発力を高めております。タオルに関する特許取得にも注力しており、自社のみでの研究・開発にとどまらず、大学との共同研究、大手メーカーとの共同開発など、タオル専門の研究員が中心となって、素材・製法の両面から様々な開発・特許取得を進めております。高い技術力はタオルの製造・製法に関する特許取得にも結び付いており、2026年２月28日時点で21件の特許を保有しております。

２．企画

日本を代表する大手小売企業とのＰＢ商品開発で培った企画ノウハウが社内に蓄積されており、数多くの製品の販売実績を背景とした製品企画が可能となっております。単発のアイデア製品に依存するのではなく、過去の販売データやベーシックながらも、長期的な大量販売が期待できる分野の企画力を強みとしております。

３．製造委託

タオル製造は装置産業であり、製造工程において大型の機械（装置）を保有する工場が必要です。当社は自社工場をもたない代わりに、紡績・製織・加工・裁断・染色といった、糸から製品までのタオル製造の全工程を一貫して対応可能な装置を有する大規模工場へ委託しております。それにより、各製造工程を横断して製品開発を行うことで、顧客ニーズに対応した製品を製造できるようになります。また、高い生産効率からくるコスト競争力を持ち合わせている点も当社の強みであると考えております。また、当社は複数の大規模工場とのコネクションがあることから、製造するタオルに応じた工場を選定することで費用・製造時間両面での効率的な生産を可能にしております。

タオル製造においては、主原料である綿花の栽培や、製品染色等の工程で大量の工業排水が生じることなど、環境負荷が高く、工場はそれに対応するためのリソースが必要となります。当社は、自社工場を持たず、先に述べた大規模工場を製造委託先として複数起用することで、小規模な組織でありながら大規模な製造・販売までのバリューチェーンを手掛けることが可能となっております。委託先の選定にあたっては、工場基本情報、生産管理状況、品質管理状況、品質実績の４つの観点で評価をしております。これらの選定の際の基準に加えて、定期的な往査により工場を評価・教育する体制としております。さらに、複数の協力会社の設備を活用した製造が可能であることは、当社のタオル製造におけるイノベーションを促進し、当社の技術力向上に寄与しております。

４．販売

当社では、営業販売と購買を一体の組織としており、営業担当者が顧客の企画段階からコミュニケーションを重ねつつ、製造委託先ともスペックやコストを交渉し販売・仕入両面を一貫して担当しております。このような体制は営業の迅速さはもちろんのこと、顧客に対して製品詳細や過去データに基づいてより効果的な提案ができることにも繋がっております。また、当社では、過去の様々なＯＤＭ製品の実績データを下に、価格×スペック×デザインのバランスを最適化するノウハウを社内システム化（ＩＯＰＭＳ（注））しており、営業担当者が顧客の要望に応じた製品とその最適な価格を提案することが可能です。

（注）ＩＯＰＭＳは「Izawa Original Production Management System」の略称です。製品の設計図作成から顧客への納品まで、業界唯一のシステム化された管理体制を構築しており、従来のタオル製造を超えるクオリティーと、高いコストパフォーマンスを提供しております。

(2)製・商品及びサービスの特徴

１．ＯＤＭ生産

当社の顧客であるＣＶＳ（コンビニエンスストア）、ＥＣ事業者、ＤＳ（ディスカウントストア）、ＨＣ（ホームセンター）、ＧＭＳ（総合スーパー）、ＤｇＳ（ドラッグストア）等において、日用品として購入しやすい価格のベーシックなタオルから、当社技術を生かした高価格設定のタオルまで、幅広いプロダクトを展開しております。価格ごとにマーケットが分けられているタオルマーケットですが、より多くの顧客層をターゲットに幅広いプロダクトを扱っていることが特徴です。

２．キャラクターＩＰ製品

当社の顧客であるエンターテインメント事業会社向けに、キャラクター柄を配したタオル製品や雑貨を供給しております。キャラクター製品は、その表現や配色等に関して著作権保有者及び販売元等のチェック体制が必要となりますが、当社のナレッジを活用しつつ管理体制を構築しており、ニーズに対して的確な製品を製造供給しております。キャラクター製品はプリント等の技術力を要する中で、当社の技術力の強みを活かしたプロダクトであると考えております。

３．ＥＣ販売

ＥＣサイト・Ａｍａｚｏｎで自社ブランド「タオル研究所」のタオル製品を販売しております。Ａｍａｚｏｎにおけるフェイスタオル及びバスタオルの国内売上シェアは順調に拡大しており、消費者からの口コミも多く高い評価をいただいております。現在、機能・サイズ等の異なるバラエティに富んだラインアップを展開しており、今後もシリーズを追加することとしております。また、ＥＣサイト・Ａｍａｚｏｎでは、ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社、株式会社サンリオといった大手キャラクターライセンサーとのライセンス契約を締結し、「タオル研究所」ブランドとキャラクターのコラボ製品も展開しております。

以上の製品群の売上高比率は2026年２月期において、ＯＤＭ生産が55.9%、キャラクターＩＰ製品が22.6%、ＥＣ販売が21.5%となっております。

・事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため記載をしておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、タオル製品等の企画、製造及び販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

　　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合

　　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64条）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」及び「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64条）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針について

当社は、企業理念として次の「ミッション/使命」、「ビジョン/未来の姿」、「バリュー/心構え」を掲げております。

ミッション/使命 　　 革命児として、圧倒的な地位を築き、社会に対して大きな価値を約束する。

ビジョン/未来の姿　　タオルの「グローバル・スタンダード」を創出し、世界市場で存在感を示す。

バリュー/心構え 　　 革命児の自覚を持ち最先端を突き進む。

　　　　　　　　　 　やりとげる力でアイデアを具現化する。

　　　　　 　　　　　真心を尽くし価値創造の関係を築く。

　　　　　　 　　　　タオルのプロとして業界で存在感を示す。

(2) 経営戦略について

当社は、「タオルのグローバル・スタンダードを創出し、世界市場で存在感を示す。」のビジョンを実現するため、タオル業界のプラットフォーマーとして、製造業者及び小売業者と一体となり、「タオル製品等の企画、製造及び販売」を行っております。現在は「ＯＤＭ生産」「キャラクターＩＰ製品」「ＥＣ販売」の３つのチャネルで当社製品を販売しております。当社が今後更なる成長と発展を遂げ、持続的な事業展開を実現するには、これら３つのチャネルを更に成長させることが重要であると認識しております。なお、前事業年度及び当事業年度の各チャネル別の売上高は以下のとおりであります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、のれん償却前当期純利益（注）を重視しており、中期的な事業拡大と収益率の向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。前事業年度及び当事業年度ののれん償却前当期純利益の推移は以下のとおりであります。

　　（注）「のれん償却前当期純利益」とは、当期純利益にのれん償却額を加えた数値であります。

　　(4) タオル市場規模及び業界環境

①市場規模

　国内のタオル及びタオル製品の小売市場規模は、公式統計は存在しないものの、業界推計によると約1,600億円～1,900億円（株式会社クロス・マーケティング「タオル業界市場調査レポート」）となっております。

　この背景には、コロナ禍を経て家庭でのタオル共用が見直され、抗菌タイプや機能性などのタオルの付加価値が注目されたことなどが寄与したものと考えられます。また、タオル地の原料は高騰しており長引く円安により2023年以降の価格上昇が想定されますが、身近な日用品であるタオル市場の需要は堅調に推移することが考えられます。

　一方で、2020年にコロナ禍によって落ち込んだ一部の需要は戻らず、特に贈答用のタオル市場が厳しい状況は現在も続いております。これまでの市場が縮小しつつある中、その合間を縫うようにしてＳＰＡ型（調達・企画・生産・物流・販売・在庫管理など、すべての過程を一貫して行う）で製品を提供する大型小売店やホームセンター、100円ショップ、量販店などによる日用品向けの低価格製品の供給が増加していることが考えられます。なお、この市場規模推計では、ホテル及び病院等向けのリネンサプライを含む、いわゆる業務用タオルを除いた推計となっております。

なお2023年度の世界のタオル市場規模に関しては、バスタオルに限っても約1兆8,521億円（Fortune Business Insights「市場研究報告2025 バスタオル市場分析」より118億9,000万米ドルを2025年２月28日TTMである１ドル＝155.77円で換算）となりました。

②業界環境

　株式会社クロス・マーケティングの分析によると、約８割の消費者がタオルを自分で購入しており、かつての「贈答依存」から脱却している状況で、実用性だけでなく「インテリアの一部」としてのデザイン性や「ＱＯＬ（生活の質）を上げるアイテム」としての肌触りが重視されるようになってきております。また、自家需要を取り込むＥＣ市場は拡大傾向にあり（経済産業省「令和６年度電子商取引に関する市場調査」）、これらの市場動向は、当社主力製品であるタオルにも影響を与えております。

　タオル小売市場においては、ＰＢ商品を供給する大型小売店が、対面販売に加え、自社プラットフォームにおけるＥＣを強化しております。また、原材料価格の高騰や為替の変動によるコスト増加に対応するため、ＰＢ商品開発を加速させております。さらに、ホームセンターや100円ショップ等でのタオル販売も増加し、大手ドラッグストアや家電量販店もタオルを取り扱うようになり、タオル小売のマルチチャネル展開が進行しております。

　昨今ではコロナ禍の影響により抗菌機能を付したタオルの需要が増加しており、また、家族間でタオルを共用せずに自分専用のタオルを使用する習慣も生じたこともあり、贈答品から自家需要へのシフトが完了し、「肌触り」や「インテリア性」が購買の決定打となっております（株式会社クロス・マーケティング「タオル業界市場調査レポート」）。また、公共のトイレにあるハンドドライヤーもコロナ禍により使用が減り、男女共にタオルハンカチを持ち歩く習慣も生じております。

　新たな販売チャネルとして、キャラクター関連製品にも着目しております。キャラクターＩＰ市場は２兆8,492億円（2025年度、矢野経済研究所「2023年版キャラクタービジネス年鑑」）、アミューズメント市場での2021年度の景品類の店舗購入高は1,010億円（前年比 125.3%）（「月刊アミューズメント産業 第620号」）であり、コロナ禍からの回復は進んでいると考えております。キャラクターＩＰ市場の成長に伴い、キャラクター付きタオル製景品の販売も増加傾向にあります。

　また、ＥＣのトレンドもタオル市場に影響を与えております。ＥＣ市場は14兆5,500億円（2024年度、日本通信販売協会）であり、当社のＥＣ販売額も伸長しております。

　　(5) 当社経営環境

　足元の経営環境については「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。今後の見通しについては、円安やインフレの進行、ウクライナ情勢、中東情勢、米国新政権の政策動向等の影響を受けるものの、国内経済は中期的に回復基調が続くものと想定しております。

　　(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　　①　円安の進行

当社は、製品の大半を国外で製造しており、今後、更なる円安の進行による製品コストの上昇により、厳しい事業環境が続くことも予想されます。そのような想定の中、為替予約取引による一定のリスクヘッジを行いながらも、業務効率の改善やスケールメリットの創出によって価格競争力を常に維持してまいります。

　　　②　適地生産の徹底

　当社は、製品製造にあたり、中国、ベトナム、インド及びその他諸外国のサプライヤーに製造を委託しております。製造委託先のある各国には、政治的・社会的な混乱、自然災害・テロ・紛争・感染症によるサプライチェーンの混乱、原材料価格の変動や賃金上昇等のリスクが存在しますが、これら有事の際の損害を最小限に抑えるべく、その国の特色や状況を把握したうえで、機動的な生産地の切り替えや複数の生産拠点の確保、物流の最適化といった対応を図ってまいります。

　　　③　ＥＣ市場の強化

　今後、国内販売においてデジタル化がより一層加速すると想定しており、またＥＣ市場における新規参入による競争激化などが見込まれる中、ＥＣ販売におけるブランド戦略の強化、継続的な新規商材の投入などにより、ＥＣにおける更なるブランドプレゼンスの向上と、売上の増加を図ってまいります。

　　　④　内部管理体制の強化による事業基盤強化

　当社は、業務運営の効率化やコーポレート・ガバナンス、リスクマネジメントのための内部管理体制の更なる強化が重要な課題であると認識しております。引き続き経営の透明性を確保するために内部統制の実効性を高め、内部管理体制の強化に取組み、事業基盤を強化してまいります。

　　　⑤　サステナビリティへの対応

　当社は、持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けるために、企業価値の向上を維持しながら地球環境に配慮し、タオル業界におけるサステナビリティに貢献していきたいと考えております。今後は人的資本に関する取組みも含め、サステナビリティ経営の強化に努めてまいります。

　　　⑥ガバナンス体制の抜本的強化及び再発防止策の徹底

　当社は、代表取締役社長によるパワーハラスメント等の事実が第三者委員会により認定されたことを厳粛に受け止め、信頼回復のため、以下の事項を最優先課題として取り組んでまいります。

・経営体制とガバナンスの抜本的強化

　当社は、2026年１月22日開催の取締役会において、経営の監督機能強化と意思決定の迅速化を図るため、2026年５月27日開催予定の第５回定時株主総会での承認を前提として、「監査等委員会設置会社」へ移行すること、及び定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

・コンプライアンス意識の定着と組織風土の改革

　外部専門家による全役職員向け研修を継続的に実施し、ハラスメントを許容しない組織文化を再構築します。また、外部弁護士や社外役員による通報窓口を拡充し、通報者の保護を徹底することで、透明性の高い企業文化を構築してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、サステナビリティに関する取組みを重要な課題とし、企業の役割として中長期的な経済価値の創出のみならず、社会的貢献・責任を果たしながら、持続的な成長と企業価値を向上させることが求められていると認識しております。その上で、脱炭素社会実現に向けた製造技術の開発や、環境マネジメントシステムISO14001の取得を通じてのサステナビリティへの取組みに、積極的に取り組んでおります。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来事項の達成を保証するものではありません。

(1) ガバナンス

　当社は、サステナビリティに関する重要事項への対応に関して、四半期毎に１回開催されるリスク・コンプライアンス委員会で審議し、変化し続ける事業活動に対応できる体制を構築しております。リスク・コンプライアンス委員会の事務局においては、サステナビリティ関連のリスクである気候変動・環境変化や人的資本について適宜情報収集しております。

(2) 戦略

　当社は、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上に向けて、気候変動と人的資本のリスクへの対応を中心に取り組んでまいります。

（気候変動リスク）

　気候変動の影響が大きいリスクとして、異常気象や干ばつといった、平均気温上昇を背景として、生産拠点の操業停止、綿花の生育不良、季節性製品の需要の変化を認識しております。これらのリスクに対し、当社では現状中国への一極集中が見られる生産拠点をインドなどの協力工場に分散させるといったＢＣＰ対応を進めております。

（人的資本リスク）

　当社は、「革命児として、圧倒的な地位を築き、社会に対して大きな価値を約束する。」というミッションのもと、独創的で価値ある製品・サービスを生み出し新しい事業領域を拡大していくために、その基盤となる人材の育成に力を入れております。人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針は、労働人口の減少・高齢化、コミュニケーション不足による品質低下や事業継続危機といったリスクを想定し、コンプライアンス、人権教育、情報セキュリティについての研修を全社員に行っております。

　多様な人材の採用・育成として、国籍、性別、年齢など様々なバックグラウンドの社員の採用、OJTを基本としながら、外部研修も取り入れ丁寧な指導を実施しております。

　また、産休・育児休業の取得や復職支援、短時間勤務制度、定期的な安全教育・熱中症対策など、安全と健康管理、家庭と仕事の両立がしやすい環境整備を行っております。

(3) リスク管理

　当社は、サステナビリティに関するリスク及び機会を含めた全社的なリスクマネジメントについて、リスク・コンプライアンス委員会において把握・分析・評価を行い、改善策を策定するなど、リスクへの対応を行っております。

　事業活動に重大な影響を及ぼすリスクについては、速やかに取締役会に報告するとともに、毎月の取締役会で審議し、その優先度を考慮し、迅速な意思決定を目指して取り組んでおります。

(4) 指標及び目標

　当社は、生産地の多様化について、次の指標を用いております。なお、人材育成方針に関する指標、当該指標を用いた目標及び実績については、現時点において指標を定めていないため記載をしておりませんが、今後、指標を定めて取り込む予定であります。

生産地の分散目標

　　(注) 小数点第２位を四捨五入しているため、各欄の合計が100％にならない場合があります。

３ 【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来事項の達成を保証するものではありません。

(1) 方針

　当社は、大規模災害などのリスクを想定したうえで、顕在的・潜在的なリスクを予防し、適切に管理することが持続的な事業の成長には不可欠だと考えており、事業活動に伴うリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の強化を常に行っております。

　取締役会の諮問機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。管理本部長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、全社のリスクを一元管理する組織です。リスク・コンプライアンス委員会では、事業への影響度・頻度などを分析・評価し、重要度の高いリスクから発生前の予防を行うことを目指しております。リスク・コンプライアンス委員会は原則として四半期毎に１回の開催としております。さらに、リスク・コンプライアンス委員会事務局を設置し、毎月１回の会合によりリスク・コンプライアンス委員会運営の効率性及びリスク・コンプライアンス委員会機能の有効性を確保しております。

(2) 個別のリスク

　当社の経営成績や財務状況など特に重要度の高いリスクとして認識している主なものとして、以下のものが挙げられます。文中における将来に関する事項は、本書提出日において当社が判断したものです。また、以下は、全てのリスクを網羅するものではなく、本書提出日現在において予見できない又は重要と認識していないリスクの影響を将来的に受ける可能性はあります。

　①市場縮小に関わるリスク（発生可能性：高、特定時期なし、影響度：中）

　当社の売上は現状国内市場に依存しており、国内消費動向やタオルの国内市場の動向が当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼします。そのため、少子高齢化、人口減少等に起因する国内消費の落ち込み、販売先の戦略・方針・事情等に伴い当社業績が影響を受けるリスク（特に売上構成比が大きい販売先の方針等により業績が大きく変動する可能性がある点を含みます）があり、当社はかかるリスクに適時適切に対応していくことが求められます。当社は消費者のニーズに合った製品を投入し続けることで、シェアを拡大し持続的な成長を目指してまいりますが、想定を上回る市場の縮小が生じた場合や市場の変化に十分に対応できない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　②自然災害に関わるリスク（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高）

　当社所在地及び取引先工場の所在地において、地震、台風、火災、風水害、建物倒壊などの大規模災害が発生した場合、製品の生産、供給並びに経営管理体制に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社ではリスク・コンプライアンス委員会を中心として、大規模地震、その他大規模災害発生又は発生の恐れがある場合の有事指揮体制の準備、従業員の安全確保、経営資源の被害軽減、二次災害防止、業務早期復旧のためのシステムインフラ並びに、復旧拠点の分散配置の整備、ＢＣＰ対策の整備などを含む体制の準備に努めてまいります。しかしながら、当社の想定を上回る大規模災害が発生した場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　③感染症に関わるリスク（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高）

　大規模感染症などの世界的拡大により、当社従業員の感染や、感染拡大防止のため生産工場の操業停止などを引き起こした場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　取引先工場の感染状況や操業の見通しなどについては、顧客に対し、適切な情報提供に努めてまいります。また、取引先工場の分散化を図ることで、ロックダウンのリスク低減に努めております。

　④情報流出、ウイルスへの感染並びにサイバー攻撃に関わるリスク（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高）

　当社の営業秘密や開発情報などの機密情報が流出・消失した場合、当該情報の回収や、損害賠償の支払などの対処を要し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。機密情報の管理・トレースを徹底するため、当社は、「情報セキュリティ基本方針」「情報セキュリティ基本規程」「パソコン・スマートデバイス取扱基準」「個人情報アクセス権一覧」などを定めて運用しております。なお、当社はＯＤＭをメインとするファブレスメーカーであり、入手する個人情報は限定的です。

　また、当社の顧客に対するサイバー攻撃の発生については、与信管理によって特定の顧客に売上を依存することが無いように管理してまいります。当社の取引先倉庫に対するサイバー攻撃の発生については、当社において在庫品の売上は限定的であるため、影響は少ないものと考えております。

　⑤クレーム・係争リスク（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高）

　当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。当社が事業活動を行うにあたっては、各種法令を理解し、社内規程等とあわせて遵守することに最善の努力をしておりますが、顧客及び取引先等から当社製品についての不備等により、クレーム・係争等の対象となる可能性があります。これらのクレーム・係争等の発生は予測困難であり、その解決には相当の時間と費用を要する可能性があります。このようなクレーム・係争等が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥知的財産権の侵害に関わるリスク（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高）

　製品に使用する当社の知的財産権に基づく最新の技術を第三者に模倣され、安価で販売された場合など、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社の製品が他社の知的財産権を侵害していた場合には、多額の賠償請求やライセンス費用の支払請求を受ける可能性が発生し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、「知的財産管理規程」を定めて知的財産を取り扱う担当者を置き、製品企画時における侵害調査を行って知的財産の侵害防止に努めております。新規技術を開発した際には、積極的に権利化を行っております。被侵害の事実が確認された場合には、顧問弁護士や顧問弁理士と連携し、速やかに法的措置を含めた対処を検討します。

　⑦取引先の信用リスク（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高）

　当社の営業債権である売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当社では、「与信管理規程」を定め、信用情報の分析に基づき、新規販売先については取引先毎に与信限度を設定するとともに毎期一定期間ごとに継続取引先についても与信限度額の調査を行い、信用リスクの回避に努めております。また、仕入先の倒産等で製品の供給に影響が生じる可能性について、当社の取引が仕入先の経営に重大な影響を及ぼさぬようリスク・コンプライアンス委員会事務局において、定期的にモニタリングをしております。取引先の倒産などにより債権回収に問題が発生した場合には当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑧為替に関わるリスク（発生可能性：高、特定時期なし、影響度：高）

　当社は製品の多くを海外の生産工場から輸入しているため、決済通貨の急激な為替の変動が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。為替の変動リスクへの対応として、想定仕入見込額に基づく先物為替予約取引を実行しており、2026年２月28日現在6,283,098千円の米ドル買建ての為替予約取引の契約を行っており、１年超に受渡日が到来する契約額は5,508,606千円となっております。為替予約の契約の締結の際には、ヘッジすべき通貨、ヘッジ比率や期間など、具体的なヘッジ方針については、財務の安全性に資するかを検討のうえ実施し、取締役会にて定期的にモニタリングを行っております。

　当社はヘッジ会計を適用しておらず、また、当社の売上原価は各製品の原価額（仕入及び諸掛費用等）で構成されており、仕入の大半はドル建てとなることから、円高進行時には売上総利益はプラスの影響を受ける一方、為替予約及び外貨建て資産の期末での時価評価によるマイナスの影響を受けます。今後においても為替変動の状況及び想定仕入見込額を踏まえて新たな為替予約契約を締結していくことで、中長期的な為替変動への影響の平準化に取り組んでいく予定ではありますが、為替の急激な変動により為替変動への影響を十分に平準化できない場合や期末の時価評価の影響が大きくなる場合、当社の経営成績に影響が生じる可能性があります。

なお、第４期及び第５期における四半期別の為替差損益を含む主要な財務数値は、次のとおりであります。また、当該数値は、為替の変動による影響を理解するために有用な情報と判断して記載しておりますが、監査法人による監査・レビューを受けた数値ではなく、また、将来の為替の変動による影響が同程度になる保証もありません。

(注) 決算日レートについては、各期末日における為替レート（TTM）を記載しております。

　⑨のれんの減損リスク（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高）

　当社は、2021年８月30日に旧伊澤タオル株式の100%を取得したことによりのれんを認識しております。その後、2022年３月１日に当社を存続会社として旧伊澤タオル及びインタークラフト通商株式会社を吸収合併したことにより当該のれんを当社の財務諸表に引き継いでおります。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上する可能性があります。なお、当事業年度の財務諸表に計上したのれんの金額は3,123,865千円となっており、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間を見積り、20年間の定額法により償却しております。当該リスクの対策として、経営成績の定期的なモニタリング、優秀な人材の採用・育成を進め、将来の収益性を向上させてまいりますが、これらの対策が計画通りに進まず当該のれんに係る減損損失を計上する場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑩期ずれに関わるリスク（発生可能性：高、特定時期なし、影響度：中）

　当社はタオル製品等の販売を行っておりますが、販売先の在庫状況や販売先での販売動向等によっては納入時期や販売時期が変更となり、売上及び利益の計上について翌四半期あるいは翌事業年度への期ずれが発生する場合があります。

　販売先の状況を適時に把握するよう努め、販売先の分散化を図ることで、期ずれリスクの低減に努めておりますが、これらの事象が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑪借入リスク（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高）

　当社は、金融機関を貸付人とする金銭消費貸借契約を締結し借入れを行っており、当事業年度末の総資産額に占める有利子負債残高の割合は36.2％となっております。2023年８月に長期借入金の借換（リファイナンス）を行い利息削減に努めておりますが、当該借入は変動金利により行われているため、金融機関の融資情勢や市場金利の上昇による調達金利が変動した場合、当社のキャッシュ・フロー、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑫借入金に係る財務制限条項（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高）

　当社は、資金調達方法の一つとして金融機関と金銭消費貸借契約を締結し借入を行っており、株式会社福岡銀行をエージェント兼アレンジャーとする株式会社福岡銀行、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行の３行によるシンジケートローンの契約金額3,755,000千円には、当期損益が２期連続して損失にならないこと、担保提供を行う場合は書面による事前承認が必要なこと等を確約する財務制限条項が付されています。万が一、当社の業績が悪化し、これらの財務制限条項に抵触し、借入金の返済等を行わなければならない状況になった場合には、当社のキャッシュ・フロー、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑬サプライチェーンに関わるリスク（発生可能性：高、特定時期なし、影響度：中）

　当社の製品生産国・地域及び製品流通網における、政治・経済情勢の変動、テロ・紛争などによる治安状態の悪化や社会的混乱、地震や風水害などの大規模な自然災害の発生などにより、当社の製品生産の中止や制限、流通網の遮断などが生じた場合には、生産遅延や納品遅延などにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、具体的には、2029年２月期までに中国40%、インド30%、その他30%の生産地の分散目標数値を定め、生産拠点の中国偏重を徐々に是正・分散するサプライチェーンの確立を進めております。

　⑭経営人材に関わるリスク（発生可能性：高、特定時期なし、影響度：高）

　代表取締役社長である伊澤正司は、当社の事業推進において重要な役割を果たしております。特段の事情により業務執行が出来なくなった場合、並びにそのような重要な役割を担い得る人材を確保できなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、意思決定及び業務執行が特定の人材に依存することのないよう、取締役会や営業会議等において役員及び社員への情報共有・権限委譲を進め、組織的な経営執行体制を構築してまいります。

　⑮特定仕入先への依存に関わるリスク（発生可能性：中、特定時期なし、影響度：高）

　当社の主要な仕入先はSunvim Group Co.,Ltd.(中国)であり、2026年２月期の仕入高に対する割合は47.7%となっております。同社とはタオルの製造委託契約として取引基本契約を締結しており、長年にわたる取引関係に基づき、安定した供給体制と価格競争力を確保できているため、仕入高割合が高くなっており、当社の主要な事業活動の前提となっております。当社は今後もこの関係を継続する方針でおります。しかしながら、生産工場の存在する地域における、政治・経済情勢の変動、テロ・紛争などによる治安状態の悪化や社会的混乱、地震や風水害などの大規模な自然災害の発生などにより、当社の製品の生産、供給が停止あるいは制限される場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、現状、発生していないものの、同社の経営状況が悪化し、倒産、破産、又はそれに準ずる状況に陥った場合、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　同社との取引基本契約について、同社又は当社が下記のいずれかに該当したときは取引基本契約の全部又は一部を解除できると契約で定められております。

(1)  監督官庁より営業の取消、停止等の処分を受けたとき

(2)  支払停止又は支払不能の状態に陥ったとき

(3)  信用資力の著しい低下があったとき、又はこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき

(4)  破産手続、民事再生手続、任意整理、特別清算もしくは会社更生手続の申立て等の事実が生じたとき

(5)  解散の決議をしたとき

(6)  資産又は信用状態に重大な変化が生じ、本契約及び個別契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがある と認められるとき

(7)  相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき

(8)  その他、前各号に準じる事由が生じたとき

　当社では、生産工場の偏重の是正・分散を進めております。

　⑯大株主（ファンド）について（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高）

　当社は、JAFCOが投資助言を行う２つのファンドから投資を受けており、2026年２月28日時点において、当該ファンドが当社の発行済株式総数の22.9％を保有しております。当該ファンドは当社株式の上場時において、保有する当社株式の一部を売却しておりますが、当社株式の上場後においても当社株式を保有しており、当社株式の上場後においても、株主総会を通じて当社の役員の選解任やその他株主の承認を必要とする事項について引き続き影響を与える等、当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当該ファンドが当社株式を市場内外で売却する場合又はその懸念が市場において認識される場合、当社株式の需給の悪化又はそのおそれにより、当社株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

　⑰製品調達コストに関わるリスク（発生可能性：高、特定時期なし、影響度：中）

　当社が取り扱う製品の調達価格及び調達に係る費用（以下「製品調達コスト」という。）は、原材料価格や燃料価格の高騰、賃金上昇、外国為替相場での円安の影響、輸送費用の高騰により上昇する可能性があります。当社では、最適な価格での仕入れを実現するために必要に応じ仕入先の変更を行うほか、輸入貨物の積載効率の改善を図り、また定期的に販売価格の見直しを行っておりますが、製品調達コストの上昇が販売価格の見直しに先行する場合には当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑱人権に関わるリスク（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高）

　当社及びサプライチェーンにおいて、労働環境・安全衛生の悪化や人権侵害行為、特に強制労働や児童労働、ハラスメント、差別的行為など、関係者の人権を著しく傷つける行為が発生した場合には、当社に対する顧客及び取引先の信用低下を招き、当社の製品供給や販売体制が停止あるいは制限されることで、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社、取引先を問わず当社の影響を受けるすべての人の基本的人権を尊重し、当社においては心身の健康や安心・安全、政治的自由の確保を最も重要な責務との考えのもと、企業行動指針・役職員行動規範を定めております。製品の供給元に対しては、当社の考えを共有したことを宣言する供給元にのみ製品生産を許可しております。人権侵害に関する事象が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会にて調査・審議を行う体制を整えております。

　⑲反社会的勢力の排除に関わるリスク（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高））

　意図せず反社会的勢力と取引を行ってしまう可能性があります。リスクが顕在化した場合、当社に対する顧客、取引先及び社会の信用低下を招き当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、不適切な取引先との間で取引関係を開始することを防止するため、東京都渋谷地区の特殊暴力防止対策協議会に加入することをはじめ、新規取引先との取引開始時に与信・信用調査、取引先の反社会的勢力との関係性や犯罪関与、不祥事等の情報について公知情報から確認を行っております。

　⑳法令遵守リスク（発生可能性：低、特定時期なし、影響度：高）

　当社は、景品表示法、家庭用品品質表示法、個人情報保護法、労働基準法、中小受託取引適正化法（取適法）等の様々な法的規制を受けております。当社では法令遵守に努めておりますが、何らかの法令違反により当社の社会的な信用力が低下した場合及び当社にとって不利な法的規制の改正が行われ当社の事業戦略に影響を及ぼした場合は、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」にも記載しましたとおり、当社は、代表取締役社長によるパワーハラスメント等の事実が第三者委員会により認定されました。現時点において事業運営への重大な影響は発生しておりませんが、再発防止策が十分に機能せず、将来において同様の事案が発生した場合には、ステークホルダーの信頼を失うこととなります。その場合、当社の信用低下による営業活動への影響等がある場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産の部）

当事業年度末における資産合計は8,476,887千円（前年同期比1.2%増）となり、前事業年度末と比べて96,810千円増加しました。

流動資産は4,279,267千円（前年同期比2.0%増）となり、前事業年度末と比べて84,488千円増加しました。これは主に現金及び預金が550,238千円減少した一方で、売掛金が508,958千円、為替予約が96,227千円増加したことによるものであります

固定資産は4,197,620千円（前年同期比0.3%増）となり、前事業年度末と比べて12,322千円増加しました。これは主にのれんが201,539千円減少した一方で、関係会社株式が152,020千円、為替予約が49,369千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

当事業年度末における負債合計は4,340,250千円（前年同期比3.5%減）となり、前事業年度末と比べて157,555千円減少しました。

流動負債は1,505,250千円（前年同期比5.1%増）となり、前事業年度末と比べて72,444千円増加しました。これは買掛金が108,688千円減少した一方で、未払金が81,498千円、返金負債が48,357千円増加したことによるものであります。

固定負債は2,835,000千円（前年同期比7.5%減）となり、前事業年度末と比べて230,000千円減少しました。これは長期借入金の減少によるものであります。

（純資産の部）

当事業年度末における純資産合計は4,136,637千円（前年同期比6.6%増）となり、前事業年度末と比べて254,365千円増加しました。これは当期純利益が726,067千円増加した一方で、利益剰余金の配当により390,036千円、自己株式の取得により81,548千円減少したことによるものです。

②　経営成績の状況

当期におけるわが国経済は、米国の通商政策による影響が自動車産業を中心にみられたものの、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果により緩やかな回復基調で推移しました。一方で、同政策の動向による景気の下振れリスクには、引き続き注視が必要である状況が続いております。
　国内のタオル及びタオル製品の小売市場規模は、業界推計によると1,600億円から1,900億円（注１）であり、今後も市場規模は同水準の維持、あるいは微増傾向で推移すると予想しております。また、大手小売業者によるＰＢ商品の開発が活発化しており、タオル及びタオル製品においても、その開発は価格優位性の確保にとどまらず、他社との差別化や独自性を実現する有効な手段であると考えております。
　販売チャネル別でみると、国内ＥＣ市場が成長を続けております。外出自粛を契機とした「まとめ買い需要」や「高い利便性」を背景に、2024年のBtoC-ＥＣ（消費者向け電子商取引）市場は26.1兆円（前年比5.1%増）に達しました。中でも「生活雑貨、家具、インテリア」分野は、市場規模2兆5,616億円を誇る主要カテゴリーであり、ＥＣ化率も32.58%と高い水準にあることから、今後も堅調な推移が見込まれます。（注２）
　このような状況のもと、当社は営業活動を通じた製品ニーズの発掘や店舗調査等のマーケット情報の収集、さらには産学連携による共同研究や新製法の開発（糸の織り方や薬剤の選定・工夫等）に注力してまいりました。また、ＥＣサイトでの新製品販売を強化するなど、研究開発及び売上の拡大に努めております。加えて、中国経済の先行き懸念や地政学リスクへの対応として、生産拠点の分散によるサプライチェーンの安定化を図るべく、中国中心の生産体制だけでなく、インドやベトナムでの生産体制の構築を推進しております。
　また、日米における金利差の動向を背景として、期間前半は円高が進行しましたが、後半にかけて円安に転じ、期末為替レートは前期末の149.63円／ドルから当期末では155.77円／ドルとなりました。その結果、為替予約時価評価損益を含む為替差益639,420千円を営業外収益へ計上しております。
この結果、当期の売上高は10,283,187千円（前期比4.7%増）、営業利益は581,366千円（前期比8.9%減）、経常利益は1,146,865千円（前期比17.0%増）、当期純利益は726,067千円（前期比25.5%増）となりました。
 
（注）１.株式会社クロス・マーケティング「タオル業界市場調査レポート」
（注）２.経済産業省　令和6年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）
 

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,126,354千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は318,317千円（前期は643,784千円の収入）となりました。
　これは主に税引前当期純利益1,137,962千円、のれん償却額201,539千円により資金が増加した一方で、売上債権の増加411,424千円、法人税等の支払額473,422千円により資金が減少したことによるものであります。
 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は167,752千円（前期は4,132千円の支出）となりました。
　これは主に子会社株式の取得による支出152,020千円により資金が減少したことによるものであります。
 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は738,686千円（前期は884,304千円の支出）となりました。
　これは主に配当金の支払による支出390,036千円、長期借入金の返済による支出230,000千円により資金が減少したことによるものであります。
 

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社は、生産活動を行っていないため、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ　受注実績

当事業年度における受注実績は、次のとおりであります。なお、当社の報告セグメントは「タオル製品等の企画、製造及び販売」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社の報告セグメントは「タオル製品等の企画、製造及び販売」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) 最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。なお、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態）

財政状態については、前述の「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

（経営成績）

（売上高）

当事業年度における売上高は10,283,187千円（前年同期比4.7％増）となりました。これは主に、新規取引先への販売拡大に加え、主要顧客に対する売上高も増加したことによるものであります。

また、各事業区分別の売上高は、ＯＤＭ生産が5,746,723千円、キャラクターＩＰ製品が2,325,651千円、ＥＣ販売が2,210,812千円となりました。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は8,034,177千円（前年同期比3.1％増）となりました。これは主に、円安の影響によるものであります。

この結果、当事業年度の売上総利益は2,249,009千円（前年同期比10.6％増）となりました。売上総利益率は1.2ポイント増加し、21.9％となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は1,667,643千円（前年同期比19.4％増）となりました。これは主に、体制強化のための中途採用や欧米の特許出願費用等により支払手数料が67,209千円増加したことや、マーケティング活動の強化により広告宣伝費が38,880千円増加したことによるものであります。

この結果、当事業年度の営業利益は581,366千円（前年同期比8.9％減）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度における営業外収益は647,859千円（前年同期比72.9％増）となりました。営業外収益の主な内訳は、為替差益639,420千円であります。また、営業外費用は82,360千円（前年同期比150.7％増）となりました。営業外費用の主な内訳は支払利息43,399千円、上場関連費用35,632千円であります。

この結果、経常利益は1,146,865千円（前年同期比17.0％増）となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

2025年10月30日付「第三者委員会による調査結果、処分および再発防止策に関するお知らせ」で公表しましたとおり、当事業年度において特別調査費用等8,902千円を特別損失に計上しております。また、法人税等合計を411,895千円計上しております。

この結果、当期純利益は726,067千円（前年同期比25.5％増)、のれん償却前当期純利益（当期純利益＋のれん償却額）は927,607千円（前年同期比18.9%増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性について、当社の資金需要の主なものは運転資金、法人税等の支払、借入金の返済等であり、その資金の源泉としては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入により、必要とする資金を調達することとしております。また、不測の事態に備えて、金融機関と当座貸越契約を締結し、必要な資金を適時に確保する体制を整えております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。当社の財務諸表で採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）　財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

　　　　財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（のれんの減損）

当社は、のれんについて、その効果の発現する期間にわたって均等償却しております。また、その資産性について対象会社の過去の業績や事業計画を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合は、のれんの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する可能性があります。

（返金負債の見積り）

当社は、顧客である小売店との契約に基づくリベートについて、期末時点において将来発生すると見込まれるリベート額を収益から控除して返金負債として計上しております。当該返金負債の見積りにあたっては、セール・キャンペーンの実施時期及び規模、及び小売店への納品リードタイム等を基礎としてリベート額を算定しております。

④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の当社の経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、のれん償却前当期純利益を重視しており、中期的な事業拡大と収益率の向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。

５ 【重要な契約等】

(1)基本契約

(2)ライセンス契約

(注) 対価として、一定率のロイヤリティを支払っております。

(3) 共同研究契約

（注）当社は2022年７月19日に国立大学法人福井大学及びサステナテック株式会社と「超臨界二酸化炭素を用いる染色整理技術に関する研究」（以下本契約）の共同研究契約を締結しておりましたが、サステナテック株式会社が2025年７月19日をもって解散したことに伴い、本契約については国立大学法人福井大学との二者間にて再契約を行っております。

６ 【研究開発活動】

当事業年度の研究開発活動は、従来どおり、顧客に信頼される「タオル」を開発することに加え、地球の環境に配慮した製品を開発すべく研究を日々積み重ねております。「タオル」に係る技術の要素としては、「原料」「糸」「染色」「製織」「検査」があり、最終的にはより消費者に受け入れられる「タオル」を提案するために当社では各技術について研究開発活動を行っております。
　通常の研究開発においては、東京本社内及び大阪本社内の試験設備を利用し、自社にない試験設備については、地方独立行政法人東京都立産業技術研究センターの試験設備を利用しております。研究開発の結果、高度な技術的思想については特許出願を行っており、2026年２月末時点では21件の特許を保有しております。その技術の実施について、複数国の生産工場において技術指導を行い、競争原理を働かせながら、特許発明を利用した製品を消費者により安価で提供することを研究開発活動の一環として行っております。

具体的な研究開発活動は以下のとおりであります。

 
（１）産学共同研究による取組み
　①信州大学との連携

国立大学法人信州大学の「ファイバーイノベーション・インキュベーター施設」を自社の繊維研究に活用し、同大学繊維学部と革新的なタオルの開発を行っております。2025年度には、タオルの仕様がキューティクル（髪の表面）に与える影響について学会発表を行いました。
 
②福井大学との連携
   染色前の重要工程である漂白工程に着目し、環境負荷低減のため水を使用せず「超臨界二酸化炭素（気体と液体の両方の性質を合わせ持った状態の二酸化炭素）」を用いて綿生地を漂白する技術開発を行っており、良好な研究成果も得られていることから、今後の特許出願を予定しております。

（２）薄手タオルに関する研究成果

従来の薄手タオルは、パイル糸（表面のループ状の糸）の構造上、風合いが硬くなったり吸水性が低下したりする課題がありました。当社は、縦糸と横糸の組み合わせを工夫し、糸の太さに意図的な「斑（むら）」を作ることで、表面に自然な凹凸を形成する技術を確立いたしました。

この技術により、パイルがない「平地」でありながら、パイルタオルと同等の肉厚感と柔らかな肌触り、優れた　吸水性を実現いたしました。また、ループがないため毛羽落ち（繊維の抜け）が少なく、洗濯後の乾燥も早いという利点があります。本技術は2025年５月２日に特許出願し、既に登録査定を受けております。
 
（３）地球環境に配慮した研究成果

天然繊維であるコットン（綿）は、吸水性に優れる一方で、リサイクルを繰り返すと繊維の中空構造（中心の空洞）が潰れてしまい、品質を維持した再利用が難しいという課題がありました。

当社はこの課題に対し、ポリエステル100％による循環型タオルの開発に成功いたしました。開発過程では、合成繊維特有の静電気や糸の滑りによる製織（織り上げ）の難しさがありましたが、除電装置の導入や織り組織の最適化により克服いたしました。

本製品は、マテリアルリサイクル（製品を原料として再利用）及びケミカルリサイクル（分子レベルまで分解して再生）の両方に対応しており、高い耐久性と吸水速乾性を両立しております。本技術は2026年３月に特許出願を完了しております。
 

なお、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は35,444千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は、15,449千円であり、その主な内容は研究開発用の設備に係るものであります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社は「タオルの製品等の企画、製造及び販売」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．「その他」は機械装置、ソフトウエアの合計であります。

３. 大阪ショールームについては、建物を賃借しており、年間賃借料は10,820千円です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

　　　第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は　　当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

（3）当社株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（4）ベスティング条項

　　新株予約権者は、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる。

①　本新株予約権の行使期間の初日から2026年２月末日までの間は、新株予約権の個数の10％に相当する数（当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。）を上限

②　2026年３月１日から2027年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の15％に相当する数を上限

③　2027年３月１日から2028年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の24％に相当する数を上限

④　2028年３月１日から2029年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の36％に相当する数を上限

⑤　2029年３月１日から2030年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の58％に相当する数を上限

⑥　2030年３月１日から本新株予約権の行使期間の末日までの間は、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない

（5）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥　新株予約権の行使の条件

　　 上記表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　 上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

 ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 ⑨　新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記表に定める「新株予約権の行使の条件」の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄し若しくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2024年９月14日開催の取締役会決議により、2024年９月30日付で株式１株につき1,000株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失及び取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役１名、従業員34名となっております。

　　　第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はございません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき586円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４ ．新株予約権の行使条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

（3）当社株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（4）ベスティング条項

　　新株予約権者は、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる。

①　本新株予約権の行使期間の初日から2026年２月末日までの間は、新株予約権の個数の10％に相当する数（当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。）を上限

②　2026年３月１日から2027年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の15％に相当する数を上限

③　2027年３月１日から2028年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の24％に相当する数を上限

④　2028年３月１日から2029年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の36％に相当する数を上限

⑤　2029年３月１日から2030年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の58％に相当する数を上限

⑥　2030年３月１日から本新株予約権の行使期間の末日までの間は、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない

（5）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥　新株予約権の行使の条件

上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　  上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

 ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 ⑨　新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記表に定める「新株予約権の行使の条件」の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄し若しくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2024年９月14日開催の取締役会決議により、2024年９月30日付で株式１株につき1,000株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

７．付与対象者の権利放棄により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役１名となっております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

（3）当社株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（4）ベスティング条項

　　新株予約権者は、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる。

①　本新株予約権の行使期間の初日から2026年２月末日までの間は、新株予約権の個数の10％に相当する数（当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。）を上限

②　2026年３月１日から2027年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の15％に相当する数を上限

③　2027年３月１日から2028年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の24％に相当する数を上限

④　2028年３月１日から2029年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の36％に相当する数を上限

⑤　2029年３月１日から2030年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の58％に相当する数を上限

⑥　2030年３月１日から本新株予約権の行使期間の末日までの間は、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない

（5）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥　新株予約権の行使の条件

上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　  上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

 ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 ⑨　新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記表に定める「新株予約権の行使の条件」の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄し若しくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2024年９月14日開催の取締役会決議により、2024年９月30日付で株式１株につき1,000株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

６．付与対象者の権利放棄、退職による権利喪失及び取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役３名、従業員39名となっております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

（3）当社株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（4）ベスティング条項

　　新株予約権者は、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる。

①　本新株予約権の行使期間の初日から2027年２月末日までの間は、新株予約権の個数の15％に相当する数（当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。）を上限

②　2027年３月１日から2028年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の24％に相当する数を上限

③　2028年３月１日から2029年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の36％に相当する数を上限

④　2029年３月１日から2030年２月末日までの間は、本新株予約権の個数の58％に相当する数を上限

⑤　2030年３月１日から本新株予約権の行使期間の末日までの間は、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない

（5）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥　新株予約権の行使の条件

上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　  上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

 ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 ⑨　新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記表に定める「新株予約権の行使の条件」の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄し若しくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2024年９月14日開催の取締役会決議により、2024年９月30日付で株式１株につき1,000株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は従業員25名となっております。

② 【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社設立によるものであります。

２．有償第三者割当　発行価格273,883円　資本組入額273,723円

　　主な割当先　ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合、ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当　発行価格273,883円　資本組入額136,942円

　　主な割当先　ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合、ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合

４．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合98.0%）。

５．株式分割によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

　(注)１．自己株式114,400株は、「個人その他」に1,144単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式114,400株があります。

2.ジャフコＳＶ６-Ｓ投資事業有限責任組合は、当事業年度において株式売却により主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年2月28日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第３号による普通株式の取得　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と持続的成長による企業価値向上を経営の最重要課題と認識しております。

当期までの利益還元につきましては、資本政策における重要項目であるとの認識の下、運転資金、将来の事業基盤強化に向けた投資資金及び財務基盤の強化に必要な内部留保のバランスを考慮し、のれん償却前当期純利益に対する配当性向50%を目安として配当を実施する方針としておりました。

上記の方針に基づき、当期においては普通配当39円、上場記念配当１円の１株あたり40円を期末に配当する旨、取締役会において決議しております。

一方、当社は、資本効率の向上及び株主資本コストを意識した経営を一段と推進し、為替変動等の外部要因に左右されない安定的かつ持続的な配当を実現するため、2026年４月14日開催の取締役会において、配当の基準指標として新たにDOE（前期末株主資本に対する年間配当金額の割合）10%を目安とする基本方針への変更を決議いたしました（同日付で「配当方針の変更に関するお知らせ」を開示）。

この新方針に基づき、株主に対する利益還元の頻度を高めることを目的として、次期（2027年２月期）より、これまでの期末一括配当から、中間配当と期末配当の年2回配当を実施する方針へ変更いたします。

なお、当社は資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、同項各号に定める事項を取締役会の決議によって定めることができる旨、および期末配当のほか中間配当・臨時配当を行うことができる旨を定款に規定しております。

(注）基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な収益獲得と持続的な企業価値向上を図り、またステークホルダーとの良好な関係を構築していくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。具体的には、法令等の遵守、効果的かつ効率的な内部統制、情報の適時開示、独立性ある監査機能等を通じて、経営の実効性を高めていく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 a　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として設置しております。

当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。

※当社は、2026年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役による当社取締役会の監視・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。

　（ⅰ）取締役会

取締役会は、伊澤正司（議長・代表取締役社長）、國元恵子（取締役）、三好拓人（取締役CFO）、甫天和宏（取締役COO）、田内常夫（社外取締役）、八塩圭子（社外取締役）の計６名で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として、法令、定款及び社内規程に基づき、経営方針等の経営に関する重要事項の意思決定や業績の進捗確認、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
※当社は、2026年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社の取締役会は、６名（内、社外取締役２名）の取締役（監査等委員である取締役を除く。） と監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）となります。

　（ⅱ）監査役会

監査役会は山川信行（議長・常勤社外監査役）、久島伸昭（社外監査役）、三浦紗耶加（社外監査役）の計３名で構成されており、３名全員が社外監査役です。監査役は取締役会に出席し、取締役会での意思決定事項、各取締役の業務執行に関する監視機能を果たすとともに、原則として月１回の監査役会を開催し、監査の実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。また、内部監査室や会計監査人とも連携し、監査の実効性向上を目指しております。
※当社は、2026年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）となります。

　（ⅲ）指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、独立社外取締役である田内常夫を委員長とし、委員は代表取締役社長伊澤正司、独立社外取締役の田内常夫、八塩圭子及び独立社外監査役の山川信行の計４名で構成されており、必要に応じて臨時に開催しております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、取締役会に答申を行っております。

当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

（注）1.山川信行氏は2025年10月９日に指名・報酬委員会の委員に就任したため、就任後の出席回数及び開催回数を記載しております。

　（ⅳ）独立役員会

独立役員で構成される任意の機関として独立役員会を設けており、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について幅広く意見交換・議論を行っております。

　（ⅴ）会計監査人

会計監査人は三優監査法人を選任し、独立した立場から会計監査を受けております。

　（ⅵ）内部監査室

内部監査室は、２名を配置しております。法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各本部に対し内部監査を実施し、代表取締役社長のほか、取締役会及び監査役会に結果を報告しております。また、被監査本部に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めております。

　（ⅶ）リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、管理本部長を委員長とし、委員は委員長が指名する者で構成されております。同委員会は、３ヶ月に１度の定期開催と必要に応じて臨時開催を行い、当社の全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。なお、2025年10月30日付「第三者委員会による調査結果、処分および再発防止策に関するお知らせ」以降は、毎月開催し、再発防止策の進捗状況を確認しております。

 b　当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記の体制を採用しております。また、社外取締役及び社外監査役による客観的・中立的な立場からの助言・提言により経営の監視・監督体制の強化を図っております。

  ③　企業統治に関するその他の事項

  　　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制整備と管理体制のより一層の充実を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりです。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、適切に職務を遂行するため、当社の事業活動の基本となる企業理念・企業行動指針・役職員行動規範を定め、当社の取締役及び使用人にこれに関する継続的な教育・啓発を行う体制を構築する。

(2)当社は、法令及び定款の遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、法令及び定款に反する行為を未然に防止し、実効性を確保するために社内規程を整備する。

(3)当社は、当社の取締役及び使用人のコンプライアンスの意識の徹底・向上を図るため、コンプライアンス施策の最高責任者を定め、コンプライアンス通報制度に関する規程を整備し、当社役職員が利用可能な社外の外部通報窓口を設置する。

(4)当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

(5)当社は、監査役会を設置し、独立した立場から、取締役の職務執行状況の監査を行い、経営の健全性の維持並びに一層の向上を図る。

(6)当社は、内部監査部門を設置し、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、その結果を社長及び取締役会に報告する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書（電磁的な記録を含む）等、その他取締役の職務の執行に係る情報を、法令、定款及び社内規程に基づき、適正に作成、保存、管理、廃棄し、取締役が必要に応じて随時閲覧できる状態を維持する。

(2)情報の管理については、社内規程に基づき、その継続的な改善を図るものとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、リスク管理に関する社内規程を定め、規程に従ってリスク管理体制を構築・整備・運用する。

(2)当社は、取締役会、その他の会議における業務執行に関する決議又は報告を通じて新たなリスクの発生の可能性の把握に努める。

(3)内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、その結果を社長及び取締役会に報告する。

(4)リスクが発生し、顕在・潜在を問わず重大な損害の発生が予想される場合には、社長の判断及び指示のもと、速やかに対応責任者を定め、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。

(5)リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、取締役の担当職務及び職務権限と責任を明確にした上で、効率的かつ迅速な職務遂行・意思決定を可能とする体制を構築する。

(2)当社は、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を行う。

(3)各取締役は、取締役会で承認された年次予算及び中期経営計画に基づき、担当職務における目標達成のために活動し、その達成に向けて、月次で進捗を管理し、定例取締役会で定期的な進捗報告を行い、取締役の業務執行状況の監督を行う。

e.当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、「職務権限基準表」及び「関係会社管理規程」にて当社の取締役会の承認を得なければならない事項や当社への報告事項を定めております。また、子会社の財政状態、経営成績、業務の進捗及び損失の危険性が生じる事象について報告させる体制を構築しており、業務の適正を確保しております。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人(以下補助使用人という)を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項

(1)当社は、監査役が求めた場合には、補助使用人又は補助使用人から構成される監査役会事務局を設置し、監査役の業務を補助する。

(2)補助使用人は、監査役が指示をした補助業務については、監査役の指揮命令下で業務を行い、取締役の指揮命令下には服さず、監査役以外からの指揮命令は受けない。

(3)補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒に関する決定は、監査役の同意を要する。

(4)取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、随時、株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書を閲覧させる。

g.監査役会への報告に関する体制

(1)監査役会の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査役会に報告する。

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき

・取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき

・その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき

・上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき

h.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社は、監査役会へ報告や内部通報を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する旨を周知徹底し、当該報告者及び当該報告内容について厳重な情報管理を実施する。

i.監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他のその職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用、償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務が、監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。

(2)監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。

j.監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、監査役が職務執行に関する社内の重要事項を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会やその他の重要会議に出席する機会を確保する。

(2)取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等、監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(3)監査役、内部監査部門及び会計監査を委嘱している監査法人等は、それぞれの監査計画や監査結果についての意見交換を行えるよう定期的な協議の場を設ける。

k.反社会的勢力排除に向けた体制

(1)当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、全役職員に周知徹底する。

(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

 ④　取締役の定数

　　　当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

※当社は、2026年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名以上、うち監査等委員である取締役は３名以上となります。

 ⑤　取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 ⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 ⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 ⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 ⑩　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

 ⑪　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社取締役会を月１回以上開催しており、取締役の出席状況については以下のとおりであります。

(注) １．藤田有香氏は、2025年10月31日付で取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項

・株主総会の決議により授権された事項

・法令及び定款に定められた事項

・その他当社の経営に関する重要な事項

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年５月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性3名(役員のうち女性の比率33.3％)

(注)  １．取締役 田内常夫、八塩圭子は、社外取締役であります。八塩圭子は、旧姓且つ職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は金子圭子であります。

２．監査役 山川信行、久島伸昭、三浦紗耶加は、社外監査役であります。三浦紗耶加は、旧姓且つ職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は的場紗耶加であります。

３．取締役伊澤正司、甫天和宏、三好拓人、國元恵子、田内常夫、八塩圭子の任期は、2025年５月７日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役山川信行、久島伸昭及び三浦紗耶加の任期は、2024年７月11日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長伊澤正司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である伊澤キャピタルパートナーズ合同会社が所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

６．取締役藤田有香氏は2025年10月31日に辞任いたしました。

b.2026年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)

(注)  １．取締役 山本吉大、北村貴明は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員） 山川信行、三浦紗耶加及び大坪尚紀は、社外取締役であります。

３．取締役伊澤正司、甫天和宏、三好拓人、國元恵子、山本吉大、北村貴明の任期は、2026年５月27日開催予定の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）山川信行、三浦紗耶加及び大坪尚紀の任期は、2026年５月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長伊澤正司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である伊澤キャピタルパートナーズ合同会社が所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名となっております。

社外役員が企業統治において果たす機能及び役割については、独立した中立な立場から、取締役会等において意思決定される事項等、経営判断に透明性があり、違法性がなく、また、当社の社内事情に偏ることがないようにチェック機能を担っております。なお、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準、及び当社の「社外役員の独立性判断基準」を充足する候補者を選定するものとしております。

社外取締役　田内常夫は、上場会社での経営全般に関する豊富な経験を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、又は取引その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

社外取締役　八塩圭子は、マーケティング研究、コミュニケーション戦略、SDGsやウェルビーイングについての知見及びメディアにおけるキャリアを有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、又は取引その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

社外監査役　山川信行は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知見、経験を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、又は取引その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

社外監査役　久島伸昭は、上場会社グループでの経営全般及び監査役監査に関する豊富な経験を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、又は取引その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

社外監査役　三浦紗耶加は、弁護士としての法務に関する専門的な知見、経験を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、又は取引その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、毎月実施される内部監査室の監査内容と結果の報告を受け、助言等を行っております。また、社外役員全員により構成される独立役員会において、ガバナンス強化を目的とした協議、意見交換を実施しております。

社外監査役は、社外取締役、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人と、定期的にあるいは必要に応じて協議を行い、監査結果及び内部統制状況の報告や意見交換を行うことで、連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成されております。

監査役は、様々な経営環境や社会環境を踏まえて、重点監査事項を設定の上で年間での監査計画を策定し、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるために、会計監査人及び内部監査担当との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。

監査役会は、法令、定款、「監査役会規則」及び「監査役監査規程」に基づき、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、業務執行取締役から担当業務の現状等について直接聴取し、監査役会として意見を協議・決定しております。

なお、社外監査役の山川信行は、公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の三浦紗耶加は、弁護士資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項の概要は以下のとおりであります。

・取締役会及び取締役の意思決定並びに業務執行取締役の職務執行の適法性

・内部統制システムの有効性

・競業取引及び利益相反取引

・会計監査人の職務遂行の相当性

また、常勤の監査役の活動として、代表取締役社長及び業務執行取締役へのヒアリング、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、三様監査の情報共有等を実施しており、日常業務レベルで経営情報を収集し、監査役会に報告しております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、業務執行ラインから独立した内部監査室を設置し、当社の経営効率の向上、業務運営の改善並びに経営秩序の維持及び会社財産の保全に資することを目的として、当社全本部・室・グループの業務全般を対象とした内部監査を実施しております。なお、内部監査室の要員は内部監査室長と、内部監査担当者の2名体制です。

内部監査は、各部門に対して年１回以上組織監査を実施できるように監査計画を立案し、内部監査基本方針と共に代表取締役社長の承認を得た後に内部監査を実施し、監査結果については、代表取締役社長に報告し、被監査部門に通達しております。被監査部門に対しては、内部監査の実効性を確保するため、監査結果に基づく改善事項を指摘し、改善完了までのモニタリングを実施しております。また、代表取締役社長と取締役会に対して随時に監査結果を報告し、常勤監査役に対して四半期毎に、監査役会に対して年度末に監査結果の進捗状況を報告するデュアルレポーティングラインを採用しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、四半期毎に常勤監査役と会計監査人を含めた三者での打合せの場を設けて、情報共有を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

　　三優監査法人

ｂ　継続監査期間

　　４年間　

ｃ　業務を執行した公認会計士

　　指定社員　業務執行社員：山本　公太

　　指定社員　業務執行社員：中西　耕一郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　５名

　　　　　その他　　　７名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い、監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬見積額等を総合的に検討のうえ、選定することとしており、当該方針に基づき適任と判断したため、当該監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役会による監査法人の評価等

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。会計監査人である監査法人の監査品質、独立性及び専門性、監査役及び経営者等とのコミュニケーションの有効性等を総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１.当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。

　　　２.当事業年度において上記のほか、前事業年度に係る追加報酬2,210千円を計上しております。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

事前に監査法人からの見積書の提示を受け、監査計画、監査日数及び当社の規模等を総括的に勘案し、監査役会の同意を得たうえで、監査法人との協議を行い、監査報酬を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、定時株主総会後の取締役会において、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役の報酬等を決定しております。各取締役の報酬等を具体的に決定する権限は代表取締役社長伊澤正司に委任しております。代表取締役社長へ権限を委任した理由は、当社全体の業績及び各業務執行取締役の職務執行状況を評価し、各取締役の報酬等について決定するには代表取締役社長による決定が最も適していると考えられるからであります。

また、当社は、各取締役の報酬等を決定する権限が代表取締役社長により適切に行使されるようにするため、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長が作成した報酬水準等について審議し答申しております。当社の取締役の報酬等は、任意の指名・報酬委員会において慎重な協議を重ね、2025年３月28日開催の任意の指名・報酬委員会で答申を決定、2025年５月７日開催の取締役会で答申を踏まえ方針を決定いたしました。なお、報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2024年５月24日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を192,000千円とするものであります。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会で協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。なお、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2024年５月24日であり、決議の内容は監査役年間報酬上限を20,000千円とするものであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.取締役の報酬等の総額には、2025年10月31日付で辞任により退任した取締役１名の在任中の報酬等の総額が含まれております。

　　　２.2025年10月30日付「第三者委員会による調査結果、処分及び再発防止策に関するお知らせ」において公表した当社役員への処分を実施しております。