タキヒヨー株式会社（9982） 有価証券報告書 2026年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)1．第111期及び第112期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2．第111期及び第112期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

3．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第112期の期首から適用しており、第111期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

4．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第115期の期首から適用しており、第114期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第115期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)1．第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2．第111期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

3．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

4．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第112期の期首から適用しており、第111期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

5．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第115期の期首から適用しており、第114期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第115期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

6．第115期の１株当たり配当額45円00銭のうち、期末配当額25円00銭については、2026年５月27日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社及び連結子会社５社で構成されており、その主な事業内容はアパレル・テキスタイル関連製品の企画・製造・販売であり、その他に、不動産賃貸事業、マテリアル事業を展開しています。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

アパレル・テキスタイル関連事業 ……    当社はレディス及びベビー・キッズ向けを主体とする衣料品と毛織物を主体とするテキスタイル（生地）の企画・製造・販売を主要業務としております。　

　海外の連結子会社のうちタキヒヨー（上海）貿易有限公司は、現地における当社向け商品の生産管理、納期管理、品質管理及び本社への輸出業務のサポートを主体に業務を行っております。

　瀧兵香港有限公司は、清算手続き中であります。
　国内の連結子会社のうちティー・エフ・シー株式会社は、パターン・サンプルの製造、カットソーを主体とする縫製、ユニフォームの企画・販売を行っております。
　株式会社タキヒヨー・オペレーション・プラザは、主に海外で生産された商品をお客さまの店舗毎に仕分け、梱包し、出荷するデリバリー関連業務を担っております。

賃貸事業 …………………………………    当社は不動産の賃貸、管理及びそれらに関連する事業活動を行っております。ティー・ティー・シー株式会社は、主に当社グループ企業に対しての機器リース及び不動産の賃貸管理を行っております。　　　

マテリアル事業 …………………………　  当社は、合成樹脂、化成品等の販売を行っております。

その他 ……………………………………　  当社は、フランチャイジーとして「コメダ珈琲店」の運営等を行っております。当社と株式会社タキヒヨー・オペレーション・プラザは、他社の物流業務の受託を行っております。

以上のグループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

(注)　※１は連結子会社であります。

※２は清算手続き中であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２. 上記子会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３. 上記子会社は特定子会社ではありません。

４. 瀧兵香港有限公司は、清算手続き中であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２. 従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。

３. 当社の賃貸事業及びその他は、アパレル・テキスタイル関連事業の従業員が兼務しております。

(2) 提出会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２. 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。

３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４. 賃貸事業及びその他は、アパレル・テキスタイル関連事業の従業員が兼務しております。

(3) 労働組合の状況

提出会社には、タキヒヨー労働組合が組織(2026年２月28日現在、組合員数214人)されており、ＵＡゼンセンに属しております。

また、㈱タキヒヨー・オペレーション・プラザには、タキヒヨー・オペレーション・プラザ労働組合が組織されております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

今年度の見通しにつきましては、中東情勢を背景とした原油・エネルギー価格の高騰懸念や、それに伴う物流費・原材料費への波及など、サプライチェーン全体において想定を超えるコスト上昇リスクが顕在化しつつあります。さらに、これらを要因とする広範な物価高が、消費者の生活防衛意識を一段と強めることが予想されます。こうした外部環境の悪化が当社グループの経営に与える影響は大きいと予想しておりますが、2025年度よりスタートした中期経営計画を着実に実行していくことでコア事業の強靭化を果たし、リスクの吸収に努めてまいります。また、どのような環境下でも得意先と市場のニーズに応え、「選ばれるサプライヤーであり続けるために」持続的な成長を支える基盤のアップデートに注力してまいります。特に重点分野として、競争の源泉である人的資本の拡充、AIや新たなグループウェアなどDXの加速、サプライチェーンと物流基盤の強化、品質管理のレベルアップなどに的確に経営資源を配分してまいります。同時に、中期経営計画で掲げた「年間5億円以上の株主還元」という目標を実行し、資本効率の向上と持続的な企業価値の向上を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス　

当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、気候変動・循環経済・資源など地球環境への影響、人権・多様性・労働環境など社会課題への対応を事業活動のあらゆる面で考慮していくことが必要であり、企業価値を高めていく上で不可欠と考えております。

サステナビリティ経営の実現に向け、当社は重要課題(マテリアリティ)として以下４点を掲げ、取り組みを進めているところであります。

①  サプライチェーンの人権・環境課題への取り組み

②  脱炭素・循環型素材の積極的な開発

③  持続型サプライチェーンプラットフォームの構築

④  業務のデジタル化加速、デジタル技術の営業への実装

こうした取り組みを支えるガバナンス体制として、「サステナビリティ委員会」において定期的に重要課題に関わる取り組みの進捗をモニタリングするとともに、ＮＰＯ団体を含め外部専門家を招請し、役員及び部長クラスのサステナビリティに関する知見向上に努めております。

(2) リスク管理

当社では四半期毎に取締役会で、サステナビリティに関するリスクも含め、リスクカテゴリー毎に定量化し情報共有を行うとともに、リスク事象約80項目をリスクマップに落とし込み、リスクの未然防止と万一顕在化した場合の対応の迅速化、損失最小化に努めております。

(3) 戦略

① 人的資本の強化

当社は、人的資本への投資を企業価値向上の原動力と認識し、人的資本の拡充に取り組んでいるところであります。「Revitalize Plan（黒字体質復活計画）」（2022-2024年度）の中で、人的資本について重点課題に掲げた「マルチタスク人材の育成」、「多様な人材登用による組織の活力向上」に取り組み、「事業貢献に報いるメリハリのある人事制度」においては、2025年度より業績貢献度合いを一段と重視した人事給与制度に刷新しております。

2025年度より新たな中期経営計画（2025-2027年度）「Create Future with Passion」をスタートさせ、経営層、管理職層への若手及び女性の積極登用などを通じ人的資本の拡充に積極的に取り組んでまいります。

② サステナビリティ経営の推進に向けた取り組み

サプライチェーン全体を通じ、気候変動をはじめとした地球環境への配慮・人権・多様性・労働環境など社会課題への具体的な取り組みを一段と強化してまいります。

(4) 指標及び目標

(3) 戦略 ① 人的資本の強化で設定している主要指標、実績及び目標値は下表のとおりです。

なお、当社グループでは、上記「(3) 戦略 ① 人的資本の強化」に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づき算出。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」に基づき算出。

３ 【事業等のリスク】

事業等のリスク情報につきましては、以下の通りであります。

なお、以下に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

 ①　消費者の嗜好の変化などに伴うリスク

　当社グループが取り扱う衣料品は、ファッショントレンドの変化による影響、景気動向が消費意欲に与える影響、他社との競合による販売価格の抑制などを受けやすい傾向にあります。このような状況下におきまして、当社グループは情報力、分析力の強化による企画精度の向上や生産期間の短縮化を図り、売れ筋商品の開発に努めておりますが、さらなる競合の激化や、予測と異なるトレンドの変化に対して適切な商品政策が実施できない場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 ②　為替に関するリスク

　当社グループは、仕入高に占める海外商品の依存度が高く、主として米ドル決済を行っております。為替リスクヘッジのために四半期ごとに仕入れ予測に基づいた実需の範囲で為替予約を実施しております。しかしながら、予期せぬ為替レートの変動が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 ③　生産地に関するリスク

　当社グループは、中国等のアジア地域における生産の依存度が高くなっております。そのため、予期しない法律または規制の変更、不測の政治体制または経済政策の変化、テロ・戦争・天災・その他要因による国・地域の混乱、重大な影響を及ぼす流行性疾患の蔓延などにより、商品の調達に支障が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 ④　販売先に関するリスク

 ⅰ）売上高依存度

当社グループの上位販売先における売上高依存度は高い傾向にあります。当社グループは主力販売先との緊密な関係を強化するよう常に心掛けるとともに、新規販路の拡大を重要な営業政策としておりますが、販売先の経営方針の変更等何らかの予期せぬ事態により取引の中断や取引の継続に支障が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 ⅱ）与信面

当社グループにおける主要な販売先は、量販店、専門店、通販、百貨店等の小売業者及び衣料品卸売業者と多岐にわたります。当社グループにおいては、これらの販売先に対して、社内規定等に基づいた与信管理を徹底し、万全な債権の保全に努めておりますが、予期せぬ経営破綻等により貸倒損失の発生や、売上高の減少が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 ⑤　天候に関するリスク

　レディス・アパレルをはじめとした当社グループの主要製品は、シーズン性が強いアパレル製品の割合が高く、冷夏・暖冬等の天候不順によりシーズン商品の販売が予測と大きく異なった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 ⑥　個人情報に関するリスク

　当社グループは、個人情報保護に関して、情報の利用や管理等について社内で安全管理体制を整えておりますが、予期せぬ事由によって外部漏洩が発生し、社会的信用の低下や損害賠償責任が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 ⑦　新規事業に伴うリスク

　当社グループは、企業価値を高めていくために、顧客や市場の変化に柔軟に対応した業態開発や、ブランド開発などの事業投資に積極的に取り組んでおります。事業投資については予め充分な調査・研究を行っておりますが、市場環境の変化により、事業活動が計画どおりに進捗しなかった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 ⑧　品質に関するリスク

　当社グループは、商品の品質管理におきまして、厳しい品質基準を設け適切な管理体制のもと対応しておりますが、当社グループまたは仕入先などに原因が存する予期せぬ事由により、商品の製造物責任を問われる事故が発生し、当社グループの企業・ブランドイメージの低下や損害賠償責任が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　また、商品の品質不良発生により主力販売先と取引が継続できない状態が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 ⑨　ライセンス契約に関するリスク

　当社グループは、様々な企業からライセンス供与を受けておりますが、契約の満了、解除または大幅な条件変更があった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

 ⑩　原料価格や物流費の高騰に関するリスク

　中東の地政学リスクに伴う原料価格・物流費の高騰や、物価高による衣料品消費の減退などにより、予測を大きく上回るコスト上昇や販売不振が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における日本経済は、賃上げが継続しているものの、食料品や日用品などの物価高が続く中、実質ベースの賃金は伸び悩み、衣料品を含めた消費活動は、節約志向の影響で弱含みの状況が続いております。

アパレル業界におきましては、暑くて長い夏、寒暖差が大きい冬といった気候変化に伴い、消費者が購入を直前まで見極める傾向に合わせ、得意先からは短納期の発注（いわゆる「引き付け型」）割合が高まっております。

また吸湿速乾、UVケア、発熱保温といった機能性素材の充実や、SNSなど消費者の購買機会を高めるための販促・マーケティング手法の提供ニーズが高まっております。当社ではこうした様々なニーズに機動的に対応していくと同時に、素材開発から商品企画・提案、生産といった川上から物流と販売に至る川下まで、サプライチェーン全体をマネージできる商社機能のアップデートに努めているところであります。商品の企画提案、生産から販売に至る工程管理を改めて整備し、品質をおろそかにしない体制の強化を進めているところであります。

当社グループでは、2025年度よりスタートした中期経営計画において、最重点課題として、既存卸売ビジネスの強靭化に取り組む中で事業分野ごとにROIC（投下資本利益率）に基づき、収益化の難しい事業の見直しや再構築を行うなど構造改革を進めているところでありますが、財務課題と併せて人事給与制度の刷新やダイバーシティ推進など人的資本の拡充、新たなグループウェアやAIの実装などDX加速による生産性向上に積極的に取り組んでいるところであります。

当連結会計年度の業績は、売上高が63,970百万円（前期比5.5％増）、営業利益は1,942百万円（前期比48.0％増）、経常利益は1,947百万円（前期比43.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,615百万円（前期比45.9％増）となり、増収増益につなげることができました。

セグメント別の売上高は、以下のとおりであります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

　① 生産実績

 当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は製造原価であります。

　② 仕入実績

 当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　③ 受注状況

 該当事項はありません。

　④ 販売実績

 当連結会計年度の販売実績については、「（1）経営成績」に記載のとおりであります。

 (注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2) 財政状態

　　総資産

流動資産は、現金及び預金、受取手形及び売掛金、商品及び製品、デリバティブ債権の増加などにより前連結会計年度末比1,796百万円増加し、23,581百万円となりました。固定資産は、投資有価証券の増加などにより前連結会計年度末比1,873百万円増加し、27,296百万円となりました。この結果、総資産は、前連結会計年度末比3,669百万円増加し、50,877百万円となりました。

　　負債

負債は、未払金、繰延税金負債の増加などにより前連結会計年度末比1,380百万円増加し、18,321百万円となりました。

　　純資産

純資産は、利益剰余金、その他の包括利益累計額の増加などにより前連結会計年度末比2,288百万円増加し、32,555百万円となりました。

(3) キャッシュ・フロー

  当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)につきましては、前連結会計年度末に比べ922百万円（22.2％）増加の5,066百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動により増加した資金は、税金等調整前当期純利益が1,959百万円、売上債権、棚卸資産の増加、仕入債務の増加などにより2,505百万円（前期は2,621百万円の増加）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動により減少した資金は、有形固定資産の取得による支出、無形固定資産の取得による支出などにより288百万円（前期は314百万円の増加）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動により減少した資金は、短期借入金の増加がありましたが、長期借入金の返済による支出、配当金の支払額、自己株式の取得による支出などにより1,303百万円（前期は1,959百万円の減少）となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

 ① 主要な資金需要及び財源

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、賃貸不動産の取得、設備新設・改修等によるものであります。
　これらの資金の財源につきましては、営業活動によるキャッシュフロー及び自己資本のほか、金融機関からの借入による資金調達にて対応していくこととしております。

 ② 資金の流動性

　当社及び国内連結子会社においてＣＭＳ（キャッシュ・マネージメント・システム）を導入することにより、各社における余剰資金の一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴い、実際の結果と異なる場合があります。

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

(繰延税金資産の回収可能性)

当社グループの繰延税金資産の回収可能性は、予算により見積もられた課税所得の発生状況等に基づき判断しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、331百万円であります。その主な内訳は、アパレル・テキスタイル関連事業においては、ソフトウエアの取得であります。賃貸事業においては、ティー・ティー・シー株式会社のリース資産の取得であります。

２ 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　　提出会社

2026年２月28日現在

(注)１. 帳簿価額のうち「その他」は器具備品であります。

２. 連結会社以外から建物を賃借しております。

３. 上記の他、連結会社以外から賃借及びリースをしている主要な設備の内容は、下記の通りであります。

　  (注) 連結子会社の㈱タキヒヨー・オペレーション・プラザが管理運営しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2017年５月24日開催の第106期定時株主総会決議により、2017年９月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施するとともに単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。これにより、当該株式併合以前に発行した新株予約権について、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
　当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行しております。

2007年新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とします。
新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３．① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、2026年６月22日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2026年６月23日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2008年新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とします。
新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、2027年６月20日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2027年６月21日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2009年新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とします。
新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、2028年６月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2028年６月20日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2010年新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とします。
新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、2029年６月18日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2029年６月19日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　2011年新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とします。
新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、2030年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2030年６月18日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　2012年新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とします。
新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、2031年６月22日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2031年６月23日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　2013年新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とします。
新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、2032年６月21日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2032年６月22日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　2014年新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とします。
新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、2033年６月20日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2033年６月21日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　2015年新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とします。
新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、2034年６月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2034年６月20日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　2016年新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とします。
新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、2035年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2035年６月18日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　2017年新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とします。
新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、2036年６月16日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2036年６月17日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　2018年新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とします。
新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、2037年６月15日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2037年６月16日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

　2026年２月28日現在

(注)１. 自己株式312,265株は、「個人その他」に3,122単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

２. 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び84株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式312千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年２月28日現在

(注)１.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。

２.「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式84株及び当社保有の自己株式65株がそれぞれ含まれております。

② 【自己株式等】

2026年２月28日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当該決議による自己株式の取得は、2026年１月14日（約定ベース）をもって終了しております。

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期的な経営基盤の確立のため、財務体質の強化に努めるとともに、配当についても株主への利益還元を経営の重要課題の一つであると考えております。更に、安定した配当を継続するとともに、内部留保を充実すること等を勘案して決定する方針を採っております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり45円（うち中間配当金20円）となる予定です。

内部留保資金につきましては、市場ニーズに応える商品開発及び将来を展望した事業展開の投資に備えるものといたしたいと考えております。

当社は「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注) 2026年５月27日開催予定の定時株主総会において、当社は株主提案「剰余金の処分の件」を受けております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、常に実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努め、その充実に継続的に取り組んでおります。また、取締役会の監督機能の更なる向上、審議の一層の充実及び経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。主に次の観点からコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

・独立社外取締役及び監査等委員会が取締役候補の選解任、取締役の報酬など重要事項の検討に関与し、取締役会による業務執行に対する監督機能を実効化します。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2020年５月27日開催の第109期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任及び報酬等についての意見陳述権を有すること、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有すること等により、取締役会の監督機能の実効性を高め、ガバナンス体制の一層の充実を図っております。
　また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することが可能になり、より迅速な経営の意思決定を行うことで、業務執行の機動性を向上させ、企業価値の更なる向上を目指します。
　取締役(監査等委員である取締役を除く。)は６名で、そのうち２名は社外取締役、監査等委員である取締役は３名で、そのうち２名は社外取締役であります。
　当社グループは執行役員制を導入することで、意思決定及び業務執行の迅速化と取締役会の活性化を図り、取締役が担う経営に関する意思決定及び監督機能と、執行役員が担う業務執行機能を明確に分離し、更なるガバナンスの強化を図っております。また、当社は営業政策上重要な事項について意思決定の迅速化を図るため、社長執行役員及び社長執行役員が指名する者等によって構成する経営会議を定期的に開催いたしております。
　監査等委員会は定期に開催され、必要である時は随時開催することができ、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役の職務執行の監査、重要書類の閲覧等の監査を行っており、会計監査人や内部監査部門とも連携して、意見・情報交換を行っております。
　有価証券報告書提出日（2026年５月25日）現在の上記取締役会、監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

※表中の「○」は機関の構成員であることを示しており、「◎」は議長であることを示しております。

なお、当社は2026年５月27日開催予定の第115期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合の上記取締役会、監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

※表中の「○」は機関の構成員であることを示しており、「◎」は議長であることを示しております。

当社の本報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりです。

③　内部統制システムに関する基本的方針及び整備の状況

〔取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制〕

a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は第109期から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能の強化によるガバナンス体制の一層の充実を図っております。
　監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名で構成され、取締役の職務の執行の監査を行います。当社は、「信用第一」、「謙虚利中」、「客六自四」の経営哲学に基づき、業務の適正を図ってきたことに鑑み、取締役会と監査等委員会がこれらの哲学と情報を共有し、連携を図り、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するよう監視することにより、その適正を一層図っております。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い適切に保存及び管理を行います。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に基づき「統合リスク管理委員会」を設置し、その下に「統合リスク管理部会」と「内部統制整備部会」を置いております。
　「統合リスク管理委員会」は、網羅的なリスクの洗い出し及びリスクカテゴリーごとの定量的・定性的な評価を行った結果を踏まえ、「統合リスク管理シート」を作成し、定期的に取締役会へ報告しております。
　また、法務・コンプライアンスセクションを設け、法的リスクの管理を強化しております。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

業務執行の効率性の確保は、「組織規程」、「決裁権限規程」等の業務管理諸規程に従い行うこととし、併せて、「経営会議規程」に基づき経営会議を定期的に開催し、会社の経営戦略の見直しを図っております。

e 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「コンプライアンス規程」に基づき「コンプライアンス委員会」を設置し、従業員の事業活動に関わるコンプライアンス体制の構築、整備を推進しております。
　業務監査セクションは、「内部監査規程」に基づきコンプライアンス体制の妥当性を監査し、従業員の事業活動の健全性を確保しております。
　また、法令・諸規程に反する行為を早期に発見し是正することを目的として、匿名性・利便性を確保した社外相談窓口（タキヒヨーホットライン）の内部通報制度を設置しております。

f 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に則った当社グループの財務報告に関する内部統制システムとしては、年度の「基本計画書」、「内部統制評価規程」及び「内部統制評価マニュアル」に基づき財務報告の信頼性に影響を与える事象を抽出・評価、不備があると判断される場合には業務プロセスの見直しを図るなどして、適正な報告を実施しております。

g 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　「関係会社管理規程」は、子会社の取締役の職務執行に係る事項のうち、当社の取締役会の承認が必要な事項及び当社の取締役会への報告が必要な事項を定め、企業集団の総合的なリスク管理及び内部統制の強化を図っております。

ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　グループ全体の一元的なリスク管理を実施するための「リスク管理規程」に基づき、当社の「統合リスク管理委員会」が上記ⅰ）の報告及び業務監査セクションの内部監査により集められた子会社のリスク情報をまとめ、必要に応じて当社の取締役会に報告しております。

ⅲ）子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
　子会社の経営の自主性及び独立性を尊重するとともに、当社と子会社が相互に密接な連携のもと経営を円滑に遂行し、総合的な事業の発展と相乗効果を図っております。

ⅳ）子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　業務監査セクションは「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を行い、子会社のコンプライアンス体制の妥当性を監査しております。

h 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

「監査等委員会室」を設置し、監査等委員会を補助すべき従業員を配置しております。また、監査等委員会は、職務の執行に必要な場合は、業務監査セクションの所属員に職務の遂行の補助を委嘱できるものとしております。「監査等委員会室」の所属員及び委嘱された業務監査セクションの所属員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立して、監査等委員会の指示に従うとともに、監査等委員会から指示を受けた職務を遂行する上で必要な情報の収集権限を有するものとしております。また、当該所属員の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得るものとしております。

i 監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ）当社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制
　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等について取締役は監査等委員会に報告し、従業員は、直属上長及び業務監査セクションに報告するものとしております。また、監査等委員会が必要と認めた場合、取締役及び業務監査セクションは業務内容等について監査等委員会に報告するものとしております。

ⅱ）子会社の取締役・監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

子会社の監査役は当社の監査等委員が兼務し、子会社の取締役会に出席しております。また業務監査セクションは定期的に子会社の業務監査及び内部統制監査を実施し、当社の監査等委員会に監査結果を報告しております。

ⅲ）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

業務監査セクションは、監査等委員会と連携して、監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けていないかを監視するものとしております。

j 監査等委員会の職務の執行について生じる費用に関する事項

監査等委員会の職務の執行について生じる費用等については、監査等委員会の請求に応じすみやかに支払う体制としております。

k その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の円滑な情報収集のため、当社及び子会社の重要情報の報告体制の整備を行っております。

l 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことといたします。
　実際の対応に当たっては、総務セクションを統括部署とし、警察、企業防衛対策協議会など外部専門機関との連携を密にして反社会的勢力に関する情報の収集、管理、周知を行うものとしております。

〔業務の適正を確保するための体制の運用状況〕

上記に掲げた業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

a 内部統制システム全般

統合リスク管理委員会は、会社法に係る内部統制及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価と確認を行っております。
　定期的に開催される内部統制整備部会では、当社及び当社グループの内部統制に関わる課題を検討し、業務改善を行っております。

b コンプライアンス

コンプライアンス委員会では、当社及び当社グループのコンプライアンスの実態を定期的に把握し、対策を講じております。
　業務監査セクション及び法務・コンプライアンスセクションは、定期的に社内研修を実施し、社員のコンプライアンス意識の向上に努めております。

c 統合リスク管理

統合リスク管理委員会は、四半期にリスクカテゴリーごとのリスク評価を実施し、統合リスク管理シートを作成して取締役会に報告を行っております。
　定期的に開催される統合リスク管理部会では、当社及び当社グループのリスクを洗い出し、必要に応じて対策を講じております。

d 子会社管理

取締役会は、関係会社管理規程に基づき、子会社の一定事項について承認を行い、必要に応じて報告を受けております。
　常勤監査等委員及び業務監査セクションは、子会社を定期的に往査し、相互に情報共有を行っております。

④　企業統治に関するその他の事項

　a 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

　b 取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

　c 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

　d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、保険料は会社が負担しておりますが、株主代表訴訟部分（保険料総額の概ね５％）については、当社取締役が報酬等に応じて負担しております。

  e 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

  f 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

ⅰ）自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ⅱ）中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

  g 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以って決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

  h サステナビリティ委員会

当社は、代表取締役社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。気候変動に対する取り組みについては、重要課題として「環境に配慮した製品の開発と提供及び国際認証取得に向けた環境整備」、「製品のリサイクルやアップサイクルを通じた循環型経済への貢献」等を掲げております。

削減計画と施策の策定、検討と実行を進め、また人権やサプライチェーン管理等も含め取締役会による管理監督のもと、会社全体として各部署が連携し、その進捗状況を相互にモニタリングしつつ、サステナブルな取り組みを推進してまいります。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりです。

決議事項としては、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、剰余金処分に関する事項、配当に関する事項等

報告事項としては、取締役会実効性に関する事項、統合リスクに関する事項、政策保有株式の保有に関する事項等

⑥　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、以下のとおりです。

取締役の選任に関する株主総会の議案の内容、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容

〔株式会社の支配に関する基本方針の概要〕

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆さまをはじめ当社の従業員、取引先などとの信頼関係を十分に理解し、中長期的な視野のもと当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化させる者でなければならないと考えます。
　当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化させるためには、具体的な施策として、後記Ⅱに記載の施策を多面的かつ継続的に実施することが必要となりますが、これらの施策を実施するうえで、当社が有する経営ノウハウ及び人材が重要な経営資源として位置付けられることは勿論のこと、取引先などとの長期にわたる信頼関係が重要な基盤となります。
　したがって、企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を目指す当社の経営に当たっては、専門性の高い業務知識や経営ノウハウを備えた者が取締役に就任して、中長期的な視野のもと財務及び事業の方針の決定につき重要な職務を担当するとともに、株主の皆さまをはじめ、当社の従業員、取引先などとの間に築かれた信頼関係を十分理解したうえで、具体的な施策を継続的に実行することなくしては、将来にわたって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を図ることはできないものと考えております。

Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 当社の企業理念及び企業価値向上に向けた取組み

当社は、「信用第一」、「謙虚利中」、「客六自四」を経営哲学とし、「夢のあるおもしろい企業を創り、心の豊かな社会を目指す」を経営理念に掲げ、付加価値の高い商品の企画提案力の強化、多品種小ロット・短納期化ニーズへの対応、経営体制の効率化、物流拠点の集約等により、企業価値向上に向けた継続的な取り組みを強化・推進してまいりました。
　さらに、「グローバルチャレンジ／変革と前進」をキーワードに、中長期的な視点から海外市場をはじめとした新しいマーケットの開拓を目指しております。

(2) コーポレート・ガバナンスの取組み

取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督しております。また、当社は、独立役員である社外取締役を４名（そのうち２名は監査等委員である社外取締役）とし、取締役会の監督機能の強化を図っております。
　監査等委員会（上記のとおり独立役員である社外取締役２名が監査等委員に含まれます。）は、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役の職務執行の監査を行うほか、会計監査人や内部監査部門とも連携して、意見・情報交換を行っております。

社内管理体制においても、統合リスク管理委員会とコンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置し、統合リスク管理委員会の下に統合リスク管理部会と内部統制整備部会を置くなど、内部統制機能及び監査機能の強化を図っております。　

これらのコーポレート・ガバナンス体制の品質向上を図ることにより、経営の透明性と健全性を継続的に高め、株主の皆さまやお得意さまはもとより社会全体から高い信頼を得るように努めております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１　当社株式の大規模買付行為への対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）の内容

（概要は資料１のとおりです。）

(1) 本対応方針の目的

近時、事業を取り巻く環境はますます厳しくなっており、企業の事業戦略の一手段として他企業の買収が一般的に考慮される時代となりました。
　当社取締役会は、当社の買収を企図した大規模買付行為であっても、それが会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められない限り、これを阻止しようとするものではありません。当社株券等の大規模買付行為を受入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきものと考えております。
　しかしながら、突如として大規模買付行為がなされた場合、株主の皆さまが大規模買付者の買付行為が妥当かどうかを判断いただくための十分な時間と情報が提供されず、結果として当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損される場合が生じる可能性も否定できません。
　本対応方針は、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等に対する買付等がなされる際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるという観点から、当該買付等に応ずるべきか否かを株主の皆さまに適切に判断していただくため、当該買付等についての情報の収集と当社取締役会の意見や代替案の提示の機会を確保することを目的として大規模買付ルールを定め、併せて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要に応じて発動しうる大規模買付行為に対する相応の対抗措置を定めるものです。

(2) 対象となる大規模買付行為

本対応方針の対象となる大規模買付行為とは、①特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。②において同じです。）、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為、または③上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配する関係もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）（いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。）とします。

(注１)：特定株主グループとは、

(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）

(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）
または、

(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)の者の関係者(上記(ⅰ)もしくは(ⅱ)の者に助言を行う財務アドバイザー、弁護士もしくは会計士その他のアドバイザー、上記(ⅰ)もしくは(ⅱ)の者が実質的に支配する者または上記(ⅰ)もしくは(ⅱ)の者と共同ないし協調して行動する者をいいます（注４参照）。以下同じとします。)

　をいいます。

(注２)：議決権割合とは、

(ⅰ)特定株主グループが（注１）の(ⅰ)記載の者である場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）
または、

(ⅱ)特定株主グループが（注１）の(ⅱ)記載の者である場合は、当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計

をいいます。

かかる株券等保有割合または株券等所有割合の計算上、(ⅰ)当社のある株主の特別関係者または共同保有者、及び(ⅱ)当該株主または(ⅰ)記載の者の関係者は、本対応方針においては当該株主の共同保有者または特別関係者とみなします。各議決権割合の算出に当たっては、議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注３)：株券等とは、
同法第27条の23第１項または同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。

(注４)：一方が他方を実質的に支配する関係またはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係が樹立されたか否かについては、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、それらの者が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で判断するものとします。

(注５)：上記③所定の行為がなされたか否かについては、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で判断するものとします。なお、当社取締役会は、上記③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(3) 大規模買付ルールの内容

当社は、大規模買付行為が以下に定める大規模買付ルールに従って行われることにより、当該大規模買付行為についての情報収集と当社取締役会の意見や代替案の提示の機会が確保され、ひいては当社の企業価値と株主共同の利益につながることが重要であると考えます。この大規模買付ルールとは、

(ⅰ)大規模買付行為を行い、または行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）は、大規模買付行為に先立ち当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供しなければならず、

(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後（株主意思確認のための株主総会が招集される場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が承認されなかった場合）にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるというものです。

なお、当社は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する判断その他本対応方針に関して当社取締役会が行う判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の独立役員である社外取締役から選任します。独立委員会の概要並びに本対応方針の継続当初における独立委員会委員の氏名及び略歴は、資料２に記載のとおりです。

　大規模買付ルールの具体的な内容は、以下のとおりです。

①　意向表明書の提出の要求

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要等及び大規模買付ルールを遵守する旨を示していただきます。

②　情報提供の要求

次に、当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会の意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を大規模買付者に提供していただくために、当社取締役会は、大規模買付者に対し、①の意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付情報の項目を記載した書面を交付します。
　大規模買付情報の主要な項目は以下のとおりです。

(ａ)大規模買付者及びグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の概要（氏名または名称及び住所または所在地、代表者の役職及び氏名、会社等の目的及び事業の内容、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、国内連絡先、設立準拠法、過去の法令違反等の有無及び内容を含みます。）

(ｂ)大規模買付行為の目的、方法及び内容（関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性、買付等の対価の種類・価格、買付等の時期等を含みます。）

(ｃ)買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその根拠を含みます。）及び買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

(ｄ)当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等

(ｅ)大規模買付行為の完了後における当社の従業員、取引先等利害関係者の処遇方針

(ｆ)大規模買付情報の一部を提供できない場合には、その具体的な理由

なお、当社取締役会は、大規模買付者から提供していただく全ての情報を独立委員会に提供いたします。大規模買付情報は、株主の皆さまの判断及び取締役会の意見形成のために必要な範囲に限定されますが、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者から提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不十分と判断する場合には、大規模買付者に対し、必要かつ十分な大規模買付情報が揃うまで、合理的な回答期間を定めた上で、追加的に情報提供を求めることがあります。
　但し、当社取締役会が情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、大規模買付情報の一部の提供を受けていないことをもって大規模買付情報の提供が完了していないと判断することはできないことといたします。大規模買付者が大規模買付情報の一部について情報提供を行わなかった場合、その事実及び理由は、他の大規模買付情報とともに、株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報として開示、評価及び検討の対象といたします。
　大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

③　取締役会による評価期間及び大規模買付情報等の開示

大規模買付者は、当社取締役会による一定の評価期間が経過するまでの間は、大規模買付行為を開始することができません。
　すなわち当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株券等の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
　取締役会評価期間中、当社取締役会は、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討した上で、独立委員会に対し、大規模買付行為の評価等について諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめ、株主の皆さまに対し開示します。
　また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として株主の皆さまに対し代替案を提示することもあります。

④　株主総会の招集

　　後記(4)④記載のとおり、当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置の発動につき株主の皆さまの意思確認が必要であると判断した場合、または独立委員会が自発的にその旨の勧告を行った場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、以下に定める要領に従って、株主総会（以下「本件株主総会」といいます。）を開催することがあります。

本件株主総会は、取締役会評価期間終了後60日以内に開催するものとしますが、事務手続き上やむを得ず当該期間内に開催することができない場合は、事務手続き上可能な最も早い日に開催するものとします。
　本件株主総会を開催することとした場合は、大規模買付者は、本件株主総会が終了するまでは、大規模買付行為を開始することはできません。

(ａ)当社取締役会は、本件株主総会を開催することを決定した後速やかに、本件株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日（以下「本件基準日」といいます。）を設定し、本件基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告します。

(ｂ)本件株主総会において議決権を行使することができる株主は、本件基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。

(ｃ)本件株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。

(ｄ)当社取締役会は、本件株主総会において株主の皆さまが判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本件株主総会の基準日を設定した後であっても、本件基準日の変更、または本件株主総会の延期もしくは中止をすることができるものとします。

なお、当社取締役会は、本件株主総会開催の決定及び本件株主総会の決議内容について速やかに開示することとします。

(4) 大規模買付行為がなされた場合の対応

①　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合には、原則として、大規模買付行為を阻止するものではありません。
　しかしながら、大規模買付ルールを遵守する場合であっても、大規模買付行為において、例えば次の(ａ)から(ｅ)までに掲げられる行為が意図されており、その結果として、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に下記③の対抗措置をとることがあります。

(ａ)株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取を要求する行為

(ｂ)経営を一時的に支配し、重要な資産を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行う行為

(ｃ)当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(ｄ)経営を一時的に支配し、高額資産を処分させ、一時的な高配当や株価高騰の機会をねらって高値で売り抜ける行為

(ｅ)強圧的二段階買付等株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等の行為

なお、当該大規模買付行為において、大規模買付者が上記(ａ)から(ｅ)に記載の意図を有している場合であっても、上記例外的措置は、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限ってとるものであり、かかる大規模買付者の意図がそれらに形式的に該当することのみを理由として上記例外的措置をとることはしないものとします。

②　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

意向表明書の提出や大規模買付情報の提供をしないなど大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、下記③の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
　なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、必ずしも大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があること、あるいは大規模買付者の買収戦略上自発的に情報開示を行うことが期待できない事項もあること等の大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案するものとし、少なくとも、大規模買付情報の一部が大規模買付者によって提出されないことのみをもって大規模買付ルールの不遵守と認定することはしないものとします。

③　対抗措置の内容

具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当等、法令及び定款により認められる対抗措置の中から最も適切と考えられるものを選択することとします。
　新株予約権の無償割当をする場合の概要は資料３に記載のとおりですが、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めない旨の条件を付すことや、新株予約権者に対して当社株式を交付するのと引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項を付けることがあります。

④　対抗措置発動の手続

対抗措置を発動するか否か、及び発動する場合における対抗措置の内容は、上記①から③に従い、取締役会が独立委員会に対して諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会で決定することといたします。但し、対抗措置の発動に関し、当社取締役会がなお株主の皆さまの意思確認が必要であると判断した場合、または独立委員会が自発的にその旨の勧告を行った場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主総会の開催を求めることがあります。

対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告の内容及び当社の考え方を含め、当該決定について適時・適切な開示を行います。

⑤　対抗措置発動の停止等について

当社取締役会は、対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更を行うことがあります。
　例えば、対抗措置として新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得することにより対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
　このような対抗措置発動の停止を行う場合は、速やかな情報開示を行います。

２　株主及び投資家の皆さまに与える影響

(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆さまに与える影響

大規模買付ルールは、大規模買付者に対して、大規模買付行為を行うに当たり従うべきルールを定めたものであり、株主の皆さまの所有する当社株券等に係る法的権利及び経済的利益に対して直接的な影響を与えるものではありません。
　また、大規模買付ルールは、当社株主の皆さまに対し、大規模買付行為に応じるか否かを判断するために、必要な情報と当社取締役会の意見や代替案をそれぞれ提供するものであります。これにより、株主の皆さまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。

(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆さまに与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆さまが、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
　例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合には、株主の皆さまは、保有する株式１株につき１個の割合で新株予約権の割当てを無償で受けることとなります。
　そして、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆さまは、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を無償にて受領することとなります。

(3) 対抗措置発動の停止等について

当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後 (権利落ち日以降）に、当社取締役会が当該新株予約権の発行を中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じなくなることとなるため、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆さまは、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

(4) 対抗措置発動に伴って株主の皆さまに必要となる手続き

対抗措置として、新株予約権の無償割当が行われる場合に、株主の皆さまがこの割当てを受けるためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
　新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆さまには、当該新株予約権の無償割当の効力発生日において、申込みを要することなく新株予約権が割り当てられます。
　また、当社が新株予約権の取得の手続きをとった場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆さまは、申込みや金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することとなります。
　これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示いたします。

３　本対応方針の有効期間、廃止及び変更等

本対応方針の有効期間は、2027年５月に開催される予定の定時株主総会終結の時までといたします。
　なお、当社は、関係法令等の整備状況や企業価値・株主共同の利益保護の観点を踏まえ、本対応方針の見直しを随時行い、必要に応じて取締役会決議または株主総会決議により本対応方針を廃止し、または変更する場合がございます。
　本対応方針の廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実及び変更の内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、法令等に従って情報開示いたします。
　また、本対応方針の有効期間経過後における本対応方針の継続（一部変更した上での継続を含みます。）については定時株主総会のご承認を得ることとします。

４　本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

(1) 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること

本対応方針は、当社株券等に対する大規模な買付等がなされる場合に、それに応ずるべきか否かを株主の皆さまに適切に判断していただくため、当該買付等についての情報の収集と当社取締役会の意見や代替案の提示の機会の確保を目的として、大規模買付ルールを設定し、大規模買付行為を行う者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることとし、当該大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合及び大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会として、当社の独立役員である社外取締役３名以上から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じることを内容としております。このような本対応方針は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関し当社が定める基本方針に沿うものであると考えます。

(2) 本対応方針が株主共同の利益を損なうものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、以下の理由により、本対応方針が、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

①　本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言や経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」の趣旨に沿った内容となっております。

②　本対応方針は、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保し、株主の皆さまが、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を保護するという目的をもって導入されるものです。

③　本対応方針の有効期間は、継続の承認を得た定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。また、本対応方針は、その有効期間満了前であっても、株主総会決議または取締役会決議により、廃止することが可能です。なお、当社は、株主総会における取締役の解任要件を普通決議から加重はしておりません。

④　当社取締役会は、本対応方針が定める対抗措置の発動の判断において、当社の独立役員である社外取締役３名以上から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならないこととしております。また、かかる勧告及び当社取締役会の判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとしており、本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

⑤　以上のほか、本対応方針は、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止すべく、合理的かつ客観的な要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように工夫されております。

（資料１）

本対応方針の概要

（資料２）

独立委員会の概要並びに独立委員会委員の氏名及び略歴

I.独立委員会の概要

1.　設置の目的

独立委員会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して当社取締役会が行う判断の客観性及び合理性を担保することを目的として、当社取締役会の諮問機関として設置される。

2.　構成

　独立委員会委員は、３名以上とし、当社の独立役員である社外取締役から、当社取締役会決議により選任する。

3.　任期

独立委員会委員の任期は、選任の時から本対応方針の有効期限までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合は、この限りでない。また、独立役員であった独立委員会委員が、独立役員である社外取締役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

4.　招集手続

　独立委員会は、各独立委員会委員が招集することができる。

5.　議長

　独立委員会の議長は、独立委員会委員の互選により選定される。

6.　決議方法

独立委員会の決議は、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会委員のいずれかに事故があるときは、他の独立委員会委員の全員（その員数が独立委員会委員の総数の過半数である場合に限る。）が出席し、その過半数をもってこれを行う。

7.　権限事項等

　独立委員会は、次の各号に掲げる事項について審議の上、当社取締役会に対し、理由を付して勧告を行う。

(1)大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非、及びこれを発動する場合における対抗措置の内容の当否

(2)大規模買付行為に対する対抗措置の発動の停止または変更の是非

(3)大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非に関する株主の意思確認の要否

(4)本対応方針において独立委員会の勧告が想定されている事項

(5)前各号に掲げるもののほか、本対応方針に関連して当社取締役会が独立委員会に諮問する事項

各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かという観点から、善良な管理者の注意をもって、これを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

8.　委員会への出席

独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役または従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。

9.　外部専門家の助言

独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士など）から助言を得ることができる。

Ⅱ. 独立委員会委員の氏名及び略歴

①　提出日現在

②　役員一覧（2026年５月27日開催予定の定時株主総会後）

（資料３）

新株予約権無償割当の概要

1.　新株予約権割当の対象となる株主及び発行条件

当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で新たに払込みをすることなく新株予約権を割当てるものとする。

2.　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3.　発行する新株予約権の総数

新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

4.　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (払込みをなすべき額)

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。

5.　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

6.　新株予約権の行使条件

大規模買付者を含む特定株主グループに属する者(但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)でないこと等を行使の条件として定めるものとする。詳細については、当社取締役会が別途定めるものとする。

7.　新株予約権の行使期間等

新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることができる。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧（提出日現在）

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(注)　１. 2020年５月27日開催の第109期定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２. 取締役　小笠原剛氏、金子靖代氏、鷲野直久氏、海老澤美幸氏は社外取締役であります。

３. 2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から１年間。

４. 2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から２年間。

②　役員一覧（2026年５月27日開催予定の定時株主総会後）

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）