株式会社ビタブリッドジャパン（542A0） 有価証券報告書 2026年2月期

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(注) 1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第9期の期首から適用しており、第9期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

4．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

5．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第8期は潜在株式が存在しないため、第9期、第10期、第11期及び第12期は潜在株式は存在するものの、2026年2月期末時点において当社株式は非上場であることから期中平均株価が把握できないため、いずれも記載しておりません。

6．株価収益率は、2026年2月期末時点において当社株式は非上場であることから記載しておりません。

7．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員等を含みます）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

8．第8期及び第9期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

9．第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。

10．第8期及び第9期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

11．2024年6月1日付で普通株式1株につき10株の割合で、2025年11月1日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

12．第8期から第12期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2026年4月2日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

2 【沿革】

当社は、株式会社ベクトル（東京証券取引所プライム市場上場）のビジョンである「いいモノを世の中に広め人々を幸せに」という活動のもと、ベクトルグループ内のダイレクトマーケティング事業を行うことを目的としたD2Cプロデュースカンパニーの設立を構想している中、HYUNDAI BIOSCIENCE CO.,LTD.（韓国KOSDAQ市場上場、以下「HBI」という。）が保有する特許技術「ビタブリッドＣ」に着目したことを契機とし、2014年4月に株式会社ベクトルの全額出資により設立されました。
　D2C事業（注）を推進するに当たり、豊富な経験を有する現代表取締役社長CEOである大塚博史を事業責任者として迎え入れ、「明日の可能性を広げる。®」を理念として、設立当初は、HBIの特許技術に基づき商品化された化粧品「ビタブリッドＣ」シリーズ（スキンケア・ヘアケア・フェイスケア等の化粧品）の販売から事業を開始し、2018年からは機能性表示食品のサプリメントを中心としたヘルスケア領域にも事業を拡大し、現在に至っております。

当社は親会社である株式会社ベクトルを中心とした企業集団に属しております。詳細は、「第2　事業の状況　3　事業等のリスク（21）親会社グループとの関係について」に記載のとおりであります。

　沿革は、以下のとおりであります。

（注）D2C：Direct to Consumerの略語、仲介業者を挟まず、消費者に商品を直接販売するビジネスモデル。

（注）当社は2026年4月に東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。

3 【事業の内容】

当社は、健康・美容商品を扱う「ウエルネスケア関連事業」の単一セグメントとして、機能性表示食品のサプリメント「ターミナリアファースト」を中心としたインナーケア商品及び特許技術を用いた「ビタブリッドＣ」シリーズを中心としたアウターケア商品を開発し、販売しております。また、2024年11月よりオンライン診療プラットフォーム事業「サステナオンラインクリニック」を開始し、クリニックと提携し医師の処方による医薬品等の提供を通じて、新たな領域への対応を可能とし、顧客への提供価値を一層拡大しております。なお、当社は、その他の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(1) 当社の取扱商品

当社が取扱う主な商品は次のとおりであります。

（注）ビタブリッドＣの成分を含んでおります。

①　インナーケア商品

当社では、主に機能性表示食品（注1）のサプリメントの開発・販売を行っております。

機能性表示食品市場は、超高齢社会と健康寿命志向を理由に、市場規模は2024年には7,251億円（前年6,813億円）、そのうちサプリメント市場は2,784億円（前年2,587億円）が見込まれる等（出典：矢野経済研究所　2025年度版 健康食品の市場実態と展望 ～市場分析編～）成長しております。また、ヘルスケア関連の商品において、消費者は変化よりも安心・安全・安定を重視する傾向があることから、継続的に利用されやすい特徴があり、顧客との長期的な関係性が形成されやすい市場でもあると認識しております。

「ターミナリアファースト」は、当社が販売するサプリメントの中でも中心的商品であり、機能志向食品編ダイエット総市場ブランドランキング3年連続1位（注2）となっております。当該商品は、肥満気味な方のお腹の脂肪（内臓脂肪と皮下脂肪）を減らし、体重の減少を助け、高めのBMIが低下するのを助ける機能（注3）があり、2019年10月に第一世代を販売開始して以降、機能性を追加（注4）しながら改良を続け、2026年2月期の全体売上高のうち、73.1％を占める商品となっております。

また、「Vitabrid Daily GABA」シリーズは、2023年9月に販売を開始した機能性表示食品であり、睡眠の質の向上に役立つ機能をはじめとした7つの機能を有するGABAサプリメントです。

当社では、独自に構築したD2Cモデルを活用し、主力商品「ターミナリアファースト」で確立した再現性ある成長モデルを本商品にも適用し、着実に販売を拡大しており、次の主要商品としての継続的な成長を見込んでおります。

（注）1. 機能性表示食品とは、国の定めるルールに基づき、事業者が食品の安全性と機能性に関する科学的根拠などの必要な事項を、販売前に消費者庁長官に届け出れば、機能性を表示することができる食品です。

 2. 2022～2024年販売高 出典：『H・Bフーズマーケティング便覧 2024～2026 No.1 機能志向食品編/ダイエット総市場/ブランドランキング』(富士経済)

 3. ターミナリアファースト　プロフェッショナル5（届出番号　J1489）の表示機能性

 4. 2019年発売以降、2021年2月に内臓脂肪やBMIに関する機能、2021年11月に体重やお腹の脂肪に関する機能、2024年に尿酸値に関する機能、2025年に便通に関する機能を追加しております。

②　アウターケア商品

当社では、「ビタブリッドＣ」成分を含有するスキンケア商品「ビタブリッドＣフェイス（美容パウダー）」及びヘアケア商品「ビタブリッドＣヘアー（育毛剤）」を主な商品として展開しております。

「ビタブリッドＣ」は、HYUNDAI BIOSCIENCE CO.,LTD.が開発した特許技術で、皮膚のケアに多機能な力を発揮する成分であるものの非常に酸化に弱く壊れやすい性質を持つピュアビタミンCを、代表的な必須ミネラルである亜鉛で作られた層状物質のLDH（無機二重層水酸化物）層で挟んで守り、伸縮することで徐々に安定的に供給することを実現した製法（注）で作られた成分です。

「ビタブリッドＣフェイス（美容パウダー）」は、2026年2月末時点で累計販売数480万個、累計顧客数は91万人に達しております。

(注)「ビタブリッドＣ」の製法は、米国・日本・韓国・豪州で特許登録されており、安全面ではICID（国際化粧品原料規格集）に登録され国際的に安全性が認められております。（2026年2月末時点）

(2) 当社のビジネスモデル

当社は、「明日の可能性を広げる。®」ミッションのもと未来の定番となりうるような製品を開発し、「最大よりも、最適®」な価値の提供を行うためお客様と直接つながりを築いていける通販形態（D2Cモデル）にて一般消費者様向けに販売する事業を展開しております。

販売経路といたしましては、自社ECサイトを主軸に、定期購入型のリピート通販モデルを採用し、Web・電話・ハガキ等の多様な受注経路を通じて、販売を行っております。

あわせて、主要ECモール（Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピング等）及び卸販売を経由した全国のドラッグストア（約16,000店舗：2026年2月末現在）での販売も行い、販路の多角化を図っております。

なお、販売経路別の収益イメージは、下記の通りです。

当社は、自社ECを中心に定期購入型のリピート通販モデルを採用しております。定期購入によりストック型収益が積み上がり、顧客継続率の高さにより利益が安定的に確保され、事業成長に向けた投資原資の創出につながっています。一方、ECモールや店舗販売は、単品購入が中心で収益の安定性が限定的であるため、当社は自社ECの強化を軸に、継続購入による顧客基盤の拡大を進めております。

また、各販売チャネルに関する業務はパートナー企業と連携し、受注、配送、代金回収、お客様対応、在庫管理は、当社独自開発の自動化システム（注）により一元管理することで、業務効率化、顧客情報の資産化、並びに商品品質の均質化等を実現しております。

さらに、当社の多くの商品は、特許や独占製造契約等により、市場で容易に模倣されない独自性を有しております。加えて、「スマート蓄積型D2Cエンジン」により、マーケティングデータ蓄積及び持続的成長の再現性を実現しております。このほか、長期間にわたる著名人との契約によってリレーションを築くことで、単なるイメージではなく商品を愛用し続けていただくことにより当社商品ブランドへの信頼・信用につながっております。

　　（注）自社開発のEC基幹システム及びBIツール、自社データサーバー等

当社の事業系統図は下記のとおりであります。

（事業系統図）

4 【関係会社の状況】

(注) 有価証券報告書の提出会社であります。

5 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) 1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員等を含みます）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3．当社はウエルネスケア関連事業のみの単一セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

4. 前事業年度末に比べ従業員数が13名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しておりますが、「第2　事業の状況　2　サステナビリティに関する考え方及び取組　(4)指標及び目標」において、女性管理職比率及び男性労働者の育児休業取得率について記載しております。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営方針

当社は「明日の可能性を広げる。®」をミッションとして掲げ、人の想いと技術の出会いが生み出すクリエイティブで、「最大よりも最適®」な、さらに便利・豊かになる等の可能性を広げ、私たち・社会・地球にとってもより良いサイクルを共創し続ける、工夫し続けることをビジョンとして掲げております。

(2) 経営環境

（ヘルス・ビューティーフーズ市場）

当社の主要な事業領域であるヘルス・ビューティーフーズのうち、サプリメントを中心とする機能志向食品市場は、2024年に前年比98.7％の1兆836億円となり、一部製品における健康被害問題の影響等により一時的に縮小いたしました。しかしながら、2025年は同問題の収束に伴い市場環境の落ち着きがみられ、広告投下の正常化等を背景に、前年比100.4％の1兆876億円と緩やかな回復が見込まれております。また中長期的には、2026年以降も成長基調が継続するものと見込まれております（注1）。

（スキンケア市場）

2025年の国内化粧品市場（スキンケア、メイクアップ、ヘアケア、フレグランス等カテゴリー全体）は、株式会社矢野経済によると、前年比2.7％増の2兆6,500億円と見込まれております。2025年度以降も引き続き回復基調が続いており、高機能製品等の高付加価値化による単価上昇に加え、インバウンド需要も順調に回復しております。これらの要因を背景に、国内化粧品市場は今後も拡大が見込まれております（注2）。

(注) 1. 2025年9月24日発刊 株式会社富士経済「H・Bフーズマーケティング便覧2026No.1 -機能志向食品編-」

2. 2025年9月5日発刊 株式会社矢野経済「化粧品市場に関する調査2025」

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、独自企画力・独自技術に基づいた商品の提供、スマート蓄積型D2Cエンジンの実装、事業領域の拡張を成長の柱として、1商品あたりの売上高拡大（垂直展開）、商品ラインナップの充実（水平展開）を行うことで事業成長を図ってまいります。

①　独自企画力・独自技術に基づいた商品の提供

当社は、当社のノウハウと人財による企画力、ドラッグデリバリーシステム（DDS）における特許技術やテクノロジーを活かした商品開発を行っており、また、RCT（注）等の臨床試験の実施、独占販売契約、その他排他的製造契約等により当社商品の独自性の担保に努めております。

（注）RCT（Randomized Controlled Trial）：「ランダム化比較試験」又は「無作為化比較試験」と呼ばれる研究手法のことで、研究の対象を2つ以上のグループにランダムに分け、効果を検証すること。ランダム化により検証したい方法以外の要因がバランスよく分かれるため、公平に比較することが可能となります。

②　スマート蓄積型D2Cエンジンの実装

当社は、以下のような独自ノウハウ・自社マネジメントシステムを循環することにより、持続的成長を続けてまいります。

（注）1. 特定の「1人の顧客（N=1）」に焦点を当て、その顧客の行動・心理・ニーズを徹底的に深掘りし、顧客起点の開発方針を指しております。

 2.「志開発マネジメントシステム」とは、当社のミッションである「明日の可能性を広げる。®」を体現する製品を、従業員全員が能動的に製品開発担当としてチャレンジできるよう、当社の商品開発構成要素、開発手順及び独自ノウハウをフレームワーク化したもの。

 3.「Vita-SIMシステム」とは、独自のD2Cデータ資産とAI等分析を用いて、各ブランドに2つのKGI「収益KGI：採算化期間」及び「成長KGI：売上」を設定し、事業全体の費用構造を各ブランドマネージャーが把握し収益化と成長を設計できるようにしたマネジメントシステムです。

 4. 商品の継続購入において、商品認識から購入、そして提供価値の再認識までの一連のサイクル全体を通してのPDCAを意味します。

 5.「Life Time Value」の略で、顧客が企業と取引を開始してから終了するまでの期間にどれだけの利益をもたらすかを示す指標。

③　事業領域の拡張

当社は、培ってきた技術・知見や社員の想いを原動力に、様々な社会課題（健康寿命の延伸、QOL向上、メンタルヘルス、子ども支援・教育格差是正等）分野に対して解決につながるウエルネス関連商品の開発及び企業活動を行ってまいります。また、海外市場進出を含め中長期的な成長基盤の強化を図ってまいります。

(4) 目標とする経営指標

当社は、収益性を意識しつつ、売上高の成長及び営業利益の確保の両軸を実現し、持続的な拡大・成長をしていくことを目標としております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が優先的に対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①　優秀な人財の確保及び育成

当社が持続的な事業成長を目指す上で、優秀な人財を十分に確保し、その人財を育成するとともに、効果的かつ効率的な人員配置と体制整備を行っていくことが重要であると捉えております。

当社では、人物重視の採用を行っており、採用後は各種研修の実施を充実させることにより、人財の育成に努めております。また、リモートワークやフレックスタイム制の導入による働き方の柔軟化等、育児と仕事が両立しやすい環境の整備を進め、全従業員の能力が最大限発揮できる環境作りを行うことで、組織体制の強化に取り組んでまいります。

②　情報管理体制の強化

当社は業務の性質上、多くの顧客の個人情報を有しているため、情報管理が重要課題の一つであると認識しております。この認識のもと、社内規程を整備し、プライバシーマークの認証を維持しており、従業員に対する個人情報の取扱いに関する教育を行うなどの対策を行っております。今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等を実施し、情報管理体制の維持及び強化を図ってまいります。

③　システムの安定性の確保

当社は商品を提供する上でインターネットを通じて提供を行っていることから、システムの安定的な稼働及び技術革新への適切な対応が重要な課題であると考えております。また、システムの安定的な稼働のためには、日常的なメンテナンスが必要であります。継続的なバージョンアップも必要であり、今後も事業規模の拡大を継続していくためには、システム開発体制の増強が課題であると認識しております。

この課題に対応するため、システム開発を迅速に遂行していくためのリソース確保に取り組んでまいります。

④　認知度・ブランド力の向上

当社では、顧客と直接コミュニケーションをとりながら購入を働きかけるダイレクトマーケティングを行っており、主にインターネット広告を活用し、すべての数字の結果管理を行っております。複数仮説を実検証し、最良のものを基に追加検証していくことで効果の高いマーケティングを行っております。また、当社では継続的に顧客にアンケートを実施し、サービスの改善や拡充に努めております。引き続き、マーケティングの強化や顧客目線のサービスを継続することにより、当社のブランド力やサービスの向上を図ることで、継続的に顧客基盤の拡大に努めてまいります。

⑤　商品開発力及び品質管理水準の向上

当社では「ビタブリッドＣ」の成分を含む商品や機能性表示食品である「ターミナリアファースト」など主力ブランドが売上の多くを占めておりますが、近年の競争が激しい国内外の市場環境に対応するためには、顧客ニーズに沿った商品リニューアルやラインナップ拡充等が必要であると認識しております。また、顧客ニーズに沿った商品を適時に提供するためには、開発期間の短縮化が必要であると認識しております。開発にあたっては、当社の従業員が自発的に意見をシェアし、企画に発展するという、柔軟性の高い方法で企画開発を行っておりましたが、顧客ニーズを的確に捉えた商品開発を行うため、研究開発部を設置しております。

また、当社は「人を想う品質」という考え方のもと、お客様に安全で高品質な製品を継続的に提供することを最優先課題の一つと認識しております。代表取締役社長CEO直下に品質保証担当を設置し、製造委託先との連携を強化することにより、品質管理及び品質保証体制のさらなる高度化を推進しております。

⑥  財務基盤の強化

当社は現時点において財務上の課題は特段認識しておりませんが、商品仕入、広告宣伝費、開発投資及び支払手数料に係る資金については、安定的な事業資金の確保を目的とし、短期的な運転資金が必要となる場合は金融機関からの借入金で充当しております。今後は、自己資金、金融機関からの借入に加え、増資資金で賄う等の施策により、財務基盤を強化していく方針であります。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) ガバナンス

当社は「明日の可能性を広げる®」をミッションとして掲げ、人の想いと技術の出会いが生み出すクリエイティブで、「最大よりも最適®」な、さらに便利・豊かになる等の可能性を広げ、私たち・社会・地球にとってもより良いサイクルを共創し続ける、工夫し続けることをビジョンとして掲げております。

当社は、循環型社会の実現のための製品価値づくりと環境配慮に取組み続けます。例えば、当社の製品の製造と販売が増えるほどその製品原材料を生む自然環境美化へも還元されるような良循環貢献サイクルにも取組んでおります（アップサイクルと自然保護活動への還元）。このようなサイクルを当社では2019年より「サステナブルサイクルサプリメント構想」と定義し、当社製品が愛され続けることで製品を生む環境に還元される持続可能な「良い循環」になる仕組みの実現に向け、取締役会の中で適宜、外部環境の変化によるリスク及び機会の把握について各管轄の取締役より活動内容の報告を行い、活動を推進しております。また、重要な課題については、中長期視点で対応策の推進を行っております。

(2) 戦略

当社は、「ライフテクノロジーに一過性の流行は要らない、本当に役立つものは定番化する。」という考えのもと、未来の定番となりうるような発想を志向し、「明日の可能性を広げる。®」商品やサービスを開発し顧客に届け続けることで、社会に貢献してまいりたいと考えております。良い商品やサービスを開発する企業であり続けるために、人財の多様性の確保及び社内環境整備に努めております。

当社では多様な人財（注）が、意欲を持って成長し、継続して活躍しやすい環境、仕組み、制度を整備するため、以下のような取組みを行っております。

・リモートワーク勤務、フレックス勤務制度、時短勤務制度

・副業の許可制度

・資格取得支援制度

・年5日間のリフレッシュ休暇制度

（注）当社では、従業員一人ひとりが当社の成長及び企業価値向上を支える重要な価値創出の源泉と位置づけており、その考え方を表す言葉として「人材」ではなく「人財」という表記を用いております。

(3) リスク管理

当社では、当社の経営又は事業に関するリスクやサステナビリティに関連するリスクを適切に認識、管理、対処できるように、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、全社的なリスクの評価、管理、対応策の検討及び実施状況のモニタリングを行っております。また、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合もコンプライアンス・リスク委員会において議論、検討し、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。また、上記「(1)ガバナンス」に記載したとおり、当社はサステナビリティに関する取組みを行っており、当社事業の拡大が持続可能な社会に貢献することであると考え、サステナビリティに関連する機会については、今後の方針として、中長期的な企業価値向上を目指す中で、引き続き議論、検討してまいります。

(4) 指標及び目標

当社では、上記「(2)戦略」において記載した、人財の多様性の確保及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を通じて確認しており、いずれも適正な水準で推移しております。

(注) 1．厚生労働省「令和6年度雇用均等基本調査」

2．厚生労働省「令和6年雇用動向調査結果の概況」

3 【事業等のリスク】

当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について、以下に記載しております。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。また、以下の事業等のリスクは、すべての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありませんのでご留意下さい。

(1) 経済環境について(発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：中)

コロナウイルス感染症の5類移行に伴い、外出機会が増加し、化粧品需要の回復が見込まれる一方、ウクライナ情勢、円安等に起因してインフレが継続しており、家計負担が大きくなることが見込まれるほか、各国の金利上昇等に起因して国内景気が悪化する可能性も想定される等、当社のウエルネスケア関連事業が経済環境の影響を受ける可能性があります。

当社では、このような経済環境の変化に柔軟かつ迅速に対応していく方針ではありますが、経済環境の変化に有効な対抗策を講じることができなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 競合について(発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：中)

当社のウエルネスケア関連事業には、同種のビジネスを展開する企業との競合が生じております。また、消費者の価値観やニーズ、購買行動の変化などの要因により、消費者が求める製品は常に変化し続けております。

このような環境下において、当社が提供する製品と異なる技術やアプローチによる健康・体重管理関連の商品・サービスが普及した場合、消費者の選好に影響を与える可能性があります。

当社は、独自性のある特許技術を活用した製品、特定の機能の製造独占権を持つ商品、不特定多数ではなく真にニーズのあるユーザーに向けた価値ある商品を提供することや、独自のダイレクトマーケティングノウハウや独自の通販システムを用いて販売すること等によって、競合他社との差別化を図っております。しかし、今後、競合他社による新たな製品の販売等により当社の競争力が低下した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 広告効率について(発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：中)

当社の事業が成長していくためには、顧客の継続的な獲得を実現することが重要であると考えております。このような観点から当社は、新たな広告手法の開発や広告媒体の開拓、市場ニーズに応じた広告訴求を行う等、マーケティング活動の最適化に注力しております。

しかし、急激な市場ニーズの変化等により広告効果が十分に得られない場合には、想定に反して新規顧客の獲得数が減少する可能性があるほか、既存顧客の離脱も招く可能性があります。また、広告表現に関して「不当景品類及び不当表示防止法」等の関連法令の遵守が求められる中で、行政指導等により、当社の広告内容の修正又は広告配信の停止等する可能性があり、このような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 業績の季節変動について(発生可能性：高／発生可能性のある時期：毎年／影響度：小)

当社のウエルネスケア関連事業は、主としてD2Cモデルによる定期購入を中心としたビジネスモデルであり、新規顧客の獲得後、一定期間を経て収益化が進む特性を有しております。このため、新規顧客獲得のタイミングや規模、広告宣伝活動の実施時期及びその費用対効果等によって、当社の売上高及び利益は期間ごとに変動する可能性があります。

当社は、主として第1四半期及び第2四半期において新規顧客獲得を目的とした広告投資を集中的に実施し、第3四半期及び第4四半期において当該顧客からの継続購入等により収益化を図る傾向があります。

このため、広告投資の実施時期やその効果の発現時期によって、四半期ごとの業績に偏りが生じる可能性があり、当該季節変動性は当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 主力商品への依存について(発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：大)

当社が取扱う機能性表示食品等の販売実績は堅調に推移しております。特に、機能性関与成分であるターミナリアベリリカを配合した「ターミナリアファースト」は、当社が販売する機能性表示食品の中でも主力の商品であり、2019年10月に第一世代を販売開始して以降、機能性を追加する等の改良を重ね、2026年2月期の当社の売上高のうち、73.1％を占める代表的な商品となっております。

当社は、このような特定商品への販売依存度を低下させ、より分散化・平準化された商品ポートフォリオの構築を目指すべく、その他の新商品の開発を積極的に行う等の取組みを行っております。しかし、現時点の主力商品である「ターミナリアファースト」が、顧客のニーズと乖離した場合や、競合他社に対する優位性を喪失する等の事態に陥った場合、又は「ターミナリアファースト」の販売に悪影響を及ぼす事象が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 仕入先との関係について(発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：大)

2026年2月期における当社の仕入高のうち、株式会社東洋新薬からの仕入高は75.4％となっております。これは、当社が、ウエルネスケア関連事業におけるヘルスケアの主力商品である「ターミナリアファースト」について、株式会社東洋新薬から仕入を行っていることによるものであります。当社は、株式会社東洋新薬との間で、継続的商品取引契約を締結しており、当該契約は当社の主要な事業活動の前提となっております。当該契約は1年間ごとに自動更新される内容となっており、契約上定められた解除事由が生じない限り、継続されることとなっております。加えて、「ターミナリアファースト」については商品の独占に関する覚書を締結しております。本書提出日現在、当該契約の継続に支障をきたす要因は発生しておらず、今後も製造販売数の確保と良好なコミュニケーションにより、継続して仕入を行っていく方針であります。

また、当社の主力アウターケア製品である「ビタブリッドＣ」シリーズは、HYUNDAI BIOSCIENCE CO.,LTD.の特許技術を活用して商品化しており、当社は、「ビタブリッドＣ」シリーズに係る製品をHYUNDAI BIOSCIENCE CO.,LTD.から仕入を行っております。当社は、現時点において、HYUNDAI BIOSCIENCE CO.,LTD.との間で、日本市場における独占販売契約を締結しており、安定的な継続取引体制を整備しております。

なお、当社は、「Vitabrid」ブランドを保有するNTNG INC.との間で商標使用許諾契約を締結しており、当該契約に基づき、「VitabridC¹²」ロゴを使用した自社企画製品については売上高の1.0％、化粧品については売上高の1.25％をロゴ使用料として支払っております。

また、VitabridC¹²成分を含有していない商品については、消費者の誤認を防止する観点から「C¹²」を削除したロゴ表示へ移行しておりますが、当該商標使用許諾契約の適用範囲に基づき、これらの商品に係る売上高についても、ロイヤルティ算定の基礎に含まれております。

当該ロイヤルティは、当社が「Vitabrid」ブランドの認知度及び信用力を活用して事業を展開していることに対する対価として設定されており、2026年2月期における当社の売上高のうち、該当する商品の売上高（受注基準）は79.5％となっております。当社の事業拡大に伴い支払額は増加する可能性があるものの、今後はロイヤルティ対象外の商品売上の拡大等により、売上高に対する相対的な負担割合は低下していくことを想定しております。

現時点において、これらの主要仕入先と当社の関係性は良好であり、当社の支払い遅延といった解約事由及び継続に支障をきたす要因は発生しておりません。しかし、今後何らかの理由で契約解消される場合や計画どおりの仕入れが達成できなくなった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、契約の内容につきましては、「第2 事業の状況　5 重要な契約等」に記載のとおりであります。

(7) 新商品の開発について(発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：中)

当社は、独自性のある新商品の開発を通じて、他社商品との差別化を図っております。しかし、競合他社の新商品の投入や顧客趣向の変化を十分に予測できない場合や、魅力的な商品を開発できない場合、又は企画から商品化までに想定以上の時間を要し、計画が遅延した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 在庫管理について(発生可能性：中／発生可能性のある時期：中期／影響度：中)

当社は、過去の販売実績等に基づく需要予測を活用し、仕入れ管理を通じて、在庫水準の最適化に努めております。しかし、実際の受注が予測を下回った場合には過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローの悪化や商品評価損の計上を招くおそれがあります。このような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等について(発生可能性：低／発生可能性のある時期：なし／影響度：中)

当社は、商品の製造及び物流をパートナー企業に委託しております。自然災害等が生じた際の対策として、パートナー企業各社において、複数拠点への分散等の対策が講じられております。しかし、パートナー企業の拠点地域で地震、津波、台風、洪水、火災等の災害が発生し、被害が生じた場合、又は新興感染症の流行等に伴いパートナー企業の事業活動が停止した場合、当社の商品の製造及び物流に支障をきたすおそれがあります。このような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 商品の安全性や風評のリスクについて(発生可能性：低／発生可能性のある時期：中期／影響度：大)

当社は健康・美容関連商品を取扱っております。当社の取扱商品に異物混入等が生じ、顧客の健康被害や商品の回収対応が必要な事態に発展した場合、その対処費用に加え、顧客の信頼や社会的信用が損なわれるおそれがあります。

当社では、関係法令の遵守状況の確認、社内での品質管理体制の強化・徹底、当社の選定基準を満たす信頼性の高い製造委託先からの調達等により、リスクの低減に努めております。しかし、このような対策の範囲を超えて、予測し得ない品質問題が発生した場合、当社の社会的信用が失墜し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

加えて、当社は、機能性表示食品制度に基づく機能性表示食品を取り扱っており、事業者（販売元）は、健康被害（その疑いを含む）に関する情報収集と、行政への情報提供義務が課せられるなど、より厳格な義務を負うこととなっております。本制度はいわゆる紅麹関連製品に係る事案を受け、制度の信頼性を高める方向での法改正等が行われており、今後新たな安全対策が必要となった場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の取扱商品の安全性や有効性には問題がない場合であっても、他社での不祥事や疑義が生じた際にインターネットやSNSを通じて情報が拡散されると、その真偽にかかわらず風評被害が生じ、当社商品及び関連市場全体に悪影響を及ぼすおそれがあります。このような事態が生じた場合も、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11) 法的規制について(発生可能性：低／発生可能性のある時期：中期／影響度：中)

当社の事業には、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「食品表示法」、「食品衛生法」等の各種法令が適用されます。

当社は、これらの法令を遵守するための体制整備及び社内教育を継続的に実施しておりますが、今後、新たな法令が制定され、又は既存法令の規制が強化された場合、当社の事業運営が制約される可能性があります。また、万が一上記の法令遵守体制が機能せず、営業停止等の行政措置を受けるような事象が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 個人情報について(発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：大)

当社は、業務上、多くの顧客の個人情報を収集・保有しております。当社は、社内規程の整備、プライバシーマークの認証維持、従業員に対する個人情報の取扱いに関する教育の実施等の対策を通じて、顧客の個人情報の適正な管理に努めております。

しかし、これらの個人情報が外部に流出した場合、当社の社会的信用の低下に加え、損害賠償請求や訴訟提起等を受ける可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 知的財産権について(発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：中)

当社は、商品の企画・開発に当たって、権利調査や契約上の手当て、必要に応じた専門家の助言の活用等を通じて、他者の知的財産権を侵害しないように留意しつつ事業を展開しており、現時点で他者の知的財産権を侵害している事実は確認しておりません。しかし、当社が認識していない知的財産権が既に成立している場合、当該知的財産権を利用した商品の販売に影響を与える等、当社の事業運営に制約が生じるほか、信用の低下に加え、第三者から損害賠償請求等を受ける可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(14) システムトラブルについて(発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：大)

当社の事業は、インターネット接続環境の安定的な稼働を前提としております。当社は、継続的かつ安定的な事業運営を確保する観点から、システム強化、セキュリティ対策、バックアップ、冗長化、障害対応体制の整備といった対策を講じております。しかし、自然災害や事故、サイバー攻撃等の予期せぬ事象によりシステムトラブルが発生した場合、サービス停止や業務遅延、復旧対応費用の増大等が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(15) 人財の確保・育成について(発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：小)

当社は、事業拡大に伴い、優秀な人財の確保と育成を重要な課題と位置づけており、採用活動の強化や体系的な研修、キャリア形成支援、働きやすい職場環境の整備などに積極的に取組んでおります。

しかし、必要な人財を確保できない場合や、育成した人財が当社の事業に十分に寄与しない場合、当社全体の業務効率や成長戦略の実行に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(16) 特定の経営者への依存について(発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：中)

当社代表取締役社長CEO大塚博史は、経営方針や事業戦略の策定・実行等において中心的な役割を果たしております。当社は、現在、情報共有の徹底や権限の委譲、人財育成等を通じて組織体制の強化を図り、特定個人への過度な依存を回避する取組みを進めております。しかし、何らかの理由で同氏の業務遂行が困難となった場合、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 配当政策について(発生可能性：中／発生可能性のある時期：長期／影響度：小)

当社は成長段階にあり、事業拡充や組織基盤の強化のための内部留保の充実を優先していることから、設立以来、配当を行っておりません。もとより、当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、事業基盤の整備状況、投資計画、業績、財政状態等を総合的に勘案した上で、将来的には、継続的かつ安定的な配当の実施を検討してまいります。ただし、現時点において配当の実施時期及び具体的方針は未定であります。

(18) 訴訟の可能性について(発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：中)

現時点において、重要な訴訟その他の請求が発生している事実はありません。当社では、コーポレート・ガバナンスやリスク管理、コンプライアンスについて継続的な強化を図っておりますが、今後事業の過程において予期せぬトラブルや問題が生じた場合には、当社の取引先、従業員等から損害賠償の請求や訴訟を提起される可能性があり、その金額や内容及び結果によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 当社株式の流動性について(発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：中)

株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率の上場維持基準は25.0％以上であるところ、当社の新規上場時における流通株式比率は、当該上場維持基準に近接しております。今後は、大株主による売出しの協力、公募増資による当社の事業計画に沿った成長資金の調達、新株予約権の行使による流通株式数の増加等を組み合わせて、流動性の向上を図る方針です。しかし、これらの施策が想定どおりに進まない場合や、その他の事情により流動性が低下した場合、当社株式の市場における流通が停滞し、株式の需給関係や市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20) 新株予約権の行使による希薄化(発生可能性：中／発生可能性のある時期：中期／影響度：小)

当社は、当社の役員及び従業員に対して新株予約権を付与しており、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は318,000株であり、発行済株式総数5,600,000株の5.68％に相当しております。また、今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。

今後、既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が行使された場合には、当社株式の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。(第1回新株予約権の全部失効により、2026年5月25日現在、潜在株式数は134,000株となり、発行済株式総数5,600,000株の2.39％に相当しております。)

(21) 親会社グループとの関係について(発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期なし／影響度：中)

①　親会社との資本関係について

当事業年度末現在において、当社の親会社である株式会社ベクトルは、当社の議決権の95.4％を所有しております。現在、当社の経営に係る意思決定において親会社の承認が必要な事項はありませんが、取締役の選解任、合併その他の組織再編、重要な事業の譲渡、定款の変更及び剰余金の分配等については、他の株主の意向にかかわらず、株式会社ベクトルの意向が影響を及ぼす可能性があります。なお、株式会社ベクトルは、上場後も当社株式を長期保有する方針を採っておりますが、当社の業容の変化や市場環境による影響等を理由に当社株式の売却等が行われた場合、当社の資本構成等に影響を及ぼす可能性があります。

②　親会社グループにおける当社の位置づけについて

当社は、ベクトルグループにおいて、ダイレクトマーケティング事業に区分されております。現時点ではグループ内に当社と競合する商品を展開する企業はなく、グループ内における競合は生じておりません。しかし、将来、グループの事業戦略や当社の位置づけが大きく変更された場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　親会社グループとの取引関係について

当社は、広告宣伝等に係る業務委託等の一部をベクトルグループに発注しておりますが、当該取引は当社の事業活動全体から見てごく一部にとどまっており、その重要性は限定的であります。

当社がベクトルグループと取引を行う場合は、独立性の確保に留意し、取引開始前に、取締役会において関連当事者取引の合理性や取引条件の妥当性等を慎重に検討しております。

④　親会社グループとの人的関係について

当社役員9名のうち、監査役(非常勤)である後藤洋介は、親会社である株式会社ベクトルの代表取締役副社長CFOを兼務しております。当該兼務は、ベクトルグループのガバナンス体制を高めグループの企業価値最大化を目的としているものであります。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、米国の通商政策による影響がみられるものの、雇用・所得環境の改善を背景として、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。個人消費には持ち直しの動きがみられ、設備投資も緩やかな回復傾向が続くなど、国内需要は底堅く推移しております。一方で、物価上昇の継続が個人消費に及ぼす影響や、米国の通商政策の動向、金融資本市場の変動など、先行きについては引き続き不透明な状況となっております。

このような状況のもと、当社が属するヘルスケア・スキンケア業界においては、健康志向や美容意識の高まりを背景に、市場は堅調に推移いたしました。一方で、通信販売市場を中心に新規顧客の獲得競争が激化しており、事業環境の変化への適応が求められております。また、機能性表示食品等の安全性や広告表現に対する社会的な信頼性への要求は依然として高く、品質管理体制の構築及びエビデンスに基づいた情報提供が重要となっております。

こうした環境下において、当社は投資効率を踏まえ、商品ごとの収益性に応じた広告運用及び投資配分を行っております。商品別では、主力製品である「ターミナリアファースト」が、引き続き収益基盤として堅調に売上高が伸長し、当社の成長を牽引いたしました。また、商品ポートフォリオの多角化も進展し、「Vitabrid DailyGABA」は売上高を大幅に伸長いたしました。加えて、2025年7月に投入した新商品「アクティブリッチ5」は、販売開始後順調に実績を積み上げており、今後の伸長が期待される商品となっております。チャネル別では、自社EC及びECモールが着実に伸長したことに加え、卸販売が大きく拡大いたしました。利益面においては、前事業年度に発生した紅麹原料を巡る一連の報道等の影響により広告効率が一時的に悪化いたしましたが、当事業年度においては、消費者動向の回復とともに効率性が改善し、売上高成長を上回る利益成長に寄与いたしました。

この結果、当事業年度の業績は、売上高15,296,545千円（前期比21.2％増）、営業利益1,022,020千円（前期比45.8％増）、経常利益991,076千円（前期比46.7％増）、当期純利益689,454千円（前期比50.0％増）となりました。

なお、当社はウエルネスケア関連事業の単一セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産合計は、前事業年度末に比べ1,193,619千円増加し、5,925,926千円となりました。これは主に、現金及び預金が1,214,541千円、売掛金が386,881千円、前渡金が287,226千円増加した一方で、商品及び製品が648,073千円減少したことによるものであります。

当事業年度末における固定資産合計は、前事業年度末に比べ10,090千円増加し、349,871千円となりました。これは主に、繰延税金資産が52,765千円増加した一方で、ソフトウエアが43,347千円減少したことによるものであります。

この結果、当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ1,203,709千円増加し、6,275,798千円となりました。

（負債）

当事業年度末における流動負債合計は、前事業年度末に比べ641,297千円増加し、3,377,280千円となりました。これは主に、未払金が688,141千円、未払法人税等が136,298千円増加した一方で、短期借入金が300,004千円減少したことによるものであります。

当事業年度末における固定負債合計は、前事業年度末に比べ206,724千円減少し、103,729千円となりました。これは、長期借入金が206,724千円減少したことによるものであります。

この結果、当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ434,573千円増加し、3,481,009千円となりました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ769,136千円増加し、2,794,788千円となりました。これは、当期純利益の計上により利益剰余金が689,454千円、新株予約権が79,681千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,214,541千円増加し、3,219,736千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は1,737,381千円（前年同期は843,223千円の獲得）となりました。

主な収入要因は、税引前当期純利益の計上968,140千円、未払金の増加額688,141千円、棚卸資産の減少額642,765千円、主な支出要因は、売上債権の増加額414,392千円、前渡金の増加額287,226千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は16,112千円（前年同期は92,851千円の減少）となりました。

これは、有形固定資産の取得による支出16,112千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により減少した資金は506,728千円（前年同期は15,516千円の増加）となりました。

これは、短期借入金の純減額300,004千円、長期借入金の返済による支出206,724千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

a．生産実績

当社は、生産活動を行っていないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

当社は、提供するサービスの性格上、受注の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社は、ウエルネスケア関連事業の単一セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（注）主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成において、会計方針の選択・適用及び損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の会計基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況　1 財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績及び財政状態に関する認識及び分析・検討内容

当社の経営成績及び財政状態の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」及び「②　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

また、当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「3　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の事業活動における運転資金需要のうち主なものは、商品仕入、広告宣伝費、開発投資及び支払手数料であります。当社は、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金、金融機関からの借入、新株発行による調達資金といった資金調達を柔軟に検討し、確保していく方針であります。

⑤　経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高成長率及び営業利益率を重要な経営指標と位置づけております。売上高成長率につきましては、主に既存顧客の継続率向上、新規顧客獲得の進捗状況及びクロス購入率の向上を反映する指標であり、当社のD2Cモデルの成長性を測る上で重要であると認識しております。また、営業利益率につきましては、広告投資効率やコストコントロールの状況を総合的に示す指標であり、事業の収益性を評価する上で重視しております。各指標の進捗状況については、以下のとおりであります。今後も引き続き売上高の増加、営業利益率の上昇を目指してまいります。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「3 事業等のリスク」をご参照下さい。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

5 【重要な契約等】

（注）本契約に付随したターミナリアファースト商品の独占に関する覚書が別途あります。

6 【研究開発活動】

当社は、「ライフテクノロジーに一過性の流行は要らず、本当に役立つものは定番化する」という考えのもと、未来の定番となりうる商品・サービスの創出に取り組んでおります。この考え方に基づき、ウエルネスケア関連事業において、科学的根拠に基づいた機能性の検証や品質向上を重視した研究開発活動を行い、「明日の可能性を広げる。®」商品やサービスを継続的に顧客へ提供することを研究開発の目的としております。当社の研究開発体制は、社内の商品開発部門が中心となり、必要に応じて外部機関と連携して進めております。

当事業年度は、新商品としてリリース予定のサプリメントにおける臨床試験を実施する等、主に機能性表示食品の開発を行いました。また、将来的な商品展開を見据え、家電分野における商品開発にも取り組みました。

以上の結果、当事業年度の研究開発費は3,930千円となりました。

なお、当社は、ウエルネスケア関連事業の単一セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当事業年度における重要な設備投資、除却、売却等はありません。

2 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

(注) 1．現在休止中の主要な設備はありません。

2．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

3．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１ 財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

4．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員等を含みます）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

5．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は、94,351千円であります。

6．当社は、ウエルネスケア関連事業の単一セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）1．2026年4月2日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

  2．提出日現在の発行数には、2026年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、提出日の前月末現在において本新株予約権は失効しております。

(注) 1．本新株予約権は、新株予約権1個につき40,000円で有償発行しております。

2．本新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式2,000株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

3．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所における株式公開市場（特定取引所金融商品市場を除く）に上場された場合にのみ新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 995円（ただし、上記3．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 995円（ただし、上記3．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、995円（ただし、上記3．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が995円（ただし、上記3．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記4．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記2．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記4．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記5．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

8．2024年5月16日開催の取締役会決議により、2024年6月1日付で普通株式1株につき10株の割合で、2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月1日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第2回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年2月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年4月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．本新株予約権は、新株予約権1個につき無償発行しております。

2．本新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式200株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

6．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記4．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

上記5．に準じて決定する。

7．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

8．2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月1日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1．2023年2月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本準備金の額を35,000千円減少し、その全部を資本金に組み入れたことによるものであります。

2．普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

3．普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,828,000株は「個人その他」に18,280単元を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2026年2月28日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、配当を実施しておりません。当社では、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本方針としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。

こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

また、当社の主要株主である株式会社ベクトルが支配株主に該当いたします。当社は支配株主との間で取引を検討する場合、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引開始前に取締役会にて関連当事者取引の合理性や取引条件等の妥当性について、慎重に検討した上で実施しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。

当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためであります。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、次のとおりであります。

a．取締役会

当社の取締役会は、提出日時点で代表取締役社長CEO 大塚博史を議長とし、取締役CFO 関智洋、取締役 新馬場隼、社外取締役 宮本雅恵及び社外取締役 青木康治の取締役5名（うち社外取締役2名）で構成され、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項及び「取締役会規程」に基づき、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督しております。

b．監査役会

当社の監査役会は、提出日時点で社外監査役（常勤） 荒井久美子を議長とし、社外監査役 遠藤優太、社外監査役 青木美佳及び監査役 後藤洋介の監査役4名（うち社外監査役3名）で構成され、監査役会において監査役の中から選定された議長を置いております。法令、定款及び「監査役会規程」に従い原則、毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催しており、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。また、監査役は当社の取締役会にも出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般及び取締役の業務執行に関して適正な監視を行っております。

また、会計監査人や内部監査人と綿密に連携をとりながら、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性の継続的向上を図っております。

c．会計監査人

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けるとともに、会計上の課題について適時協議の上、適正な会計処理に努めております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

d．内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、代表取締役社長CEOが任命した内部監査責任者が「内部監査規程」に基づき実施しております。内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長CEOが別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。

内部監査人は、年間内部監査計画に基づき、業務活動の法令・定款・社内規程の遵守、効率性及び会社財産の保全に資することを目的として、その達成のために必要とする事項に関し、当社の業務全般にわたって内部監査を実施しております。

監査結果については、代表取締役社長CEO及び実施部署へ報告を行っており、改善が必要な事項が発見された場合にはその対応結果の確認並びに代表取締役社長CEOや監査役会への報告を行っております。なお、報告の結果、改善の必要がある場合には被監査部門に対して改善指示を行い、業務の適正な運営及び能率の増進や内部統制強化を図っております。

e．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長CEO 大塚博史を議長とし、取締役CFO 関智洋、取締役 新馬場隼、執行役員 小黒祥平、本部長、副本部長及び事務局をもって構成され、監査役 荒井久美子及び内部監査人はオブザーバーとして参加しております。

経営会議は、原則として隔週ごとに開催するものとし、当社の業務執行に関する重要事項について迅速かつ機動的な意思決定を行う機能を担う会議体として、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告（財務報告・営業報告）等について審議・協議を行っております。また、経営会議は、「経営会議規程」に基づき、会社の経営に関する重要な業務の実施に関する事項について協議及び決定を行う権限を有しており、その付議事項は「職務権限規程」に定める事項のほか、経営会議が必要と認める事項としております。

f．コンプライアンス・リスク委員会

当社のコンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長CEO 大塚博史を委員長として、取締役CFO 関智洋、取締役 新馬場隼、執行役員 小黒祥平、ガバナンス統括部マネージャー（内部監査人）、総務法務部マネージャー、事務局をもって構成され、監査役 荒井久美子はオブザーバーとして参加しており、原則として四半期ごとに1回以上開催しております。同委員会は、「コンプライアンス・リスク管理規程」の定めに基づき運営され、コンプライアンス・リスクに関する事項について協議及び審議等を行っております。また、コンプライアンス・リスクに関する管理体制を構築するとともに、運用状況を把握することで、リスクの顕在化の防止及びリスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。

　g. 報酬諮問委員会

当社は、「報酬諮問委員会規程」に基づき、過半数を独立役員とする3名以上の委員で構成し、かつ委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会を設置し、1年に1回以上開催しております。提出日時点で社外取締役 宮本雅恵、社外監査役 荒井久美子及び取締役CFO 関智洋の3名で構成されております。当委員会は、取締役会から諮問を受けた取締役の報酬等に関する方針、報酬体系及び個別報酬等の内容について審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申する権限を有しております。これにより、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

当事業年度においては、取締役の個別報酬及び新株予約権の付与数について審議を行うとともに、他社役員報酬水準の調査を実施いたしました。これらを踏まえ、役位、職責、当社の業績を考慮した取締役の個別報酬額の諮問がなされ、その諮問による提言を行っております。なお、当事業年度において報酬諮問委員会は5回開催されており、その全てにおいて委員全員が出席しております。

※当社は、2026年5月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役5名選定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は5名（内、社外取締役2名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「報酬諮問委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであり、報酬諮問委員会の委員は、社外取締役宮本雅恵、社外監査役荒井久美子及び取締役CFO関智洋となります。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　当社は、当社の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するために「コンプライアンスポリシー」を遵守するとともに、当社の代表取締役社長CEOは、その精神を使用人に反復伝達します。

(2)　当社は、監査役監査基準及び内部監査規程により、当社の法令及び定款の適合性評価を行っております。

(3)　当社は、コンプライアンス・リスク委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)　情報セキュリティについて「情報システム運用管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立します。

(2)　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報保護規程、インサイダー取引防止規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　当社は「コンプライアンスポリシー」「コンプライアンス・リスク管理規程」を上位規範として、多様化するリスクに備えて、リスク管理の統括責任者を代表取締役社長CEOとし、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制を構築しております。

(2)　取締役会において当社の重要案件について情報共有等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努めます。

(3)　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長CEOを統括責任者として全社的な対策を検討する体制を確保します。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　当社は、原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。

(2)　当社は、組織規程及び職務権限規程を制定させ、当社の取締役の担当職務、取締役・使用人等の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。また、稟議システムを整備し、機動的な意思決定を図っております。

5 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制（使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含む）

監査役会からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。また、当社は、監査役を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を役員及び使用人に周知徹底します。

6 取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含みます）

(1)　取締役会又は従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。

(2)　当社は、「監査役監査基準」により、監査役が何時でも当社の取締役及び従業員に対して営業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる体制を確保するとともに、当社の取締役が会社に著しく損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告をしなければならないものとしております。

7 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を含みます）

(1)　当社の代表取締役社長CEOは、監査役会と定期的に情報交換を行うものとし、当社の経営の状況に関する情報の共有化を図っております。

(2)　当社の監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、代表取締役社長CEOが直接対応し、その詳細につき報告を行います。

(3)　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に当たっては、他部門の干渉を受けないものとし、当社は、監査役との協議により、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

8 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)　当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(2)　当社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

9 反社会的勢力を排除する管理体制

当社は「コンプライアンスポリシー」において、暴力団や総会屋などの反社会的勢力との取引の未然防止体制を構築し、不当請求には断固として拒絶し・いかなる利益供与も行わないことを基本方針としております。

また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。

今後も反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等においてマニュアルで定めた内容等の周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めてまいりたいと思っております。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「コンプライアンスポリシー」を上位規程とし、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定めております。リスクマネジメント及びコンプライアンスの最高責任者である代表取締役社長CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク委員会にて、当社が直面する様々なリスクを一元管理し、リスクの抽出と予防、また、リスクが発生した場合は迅速かつ的確な対策を講ずることにより被害を最小限にくい止め、その再発防止に取組むための体制構築に努めております。

c．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。

e．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮すること等を目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

f．取締役の定数

当社の取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。

g．取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

h．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

i．剰余金の配当等の決議要件

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

j．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会においては、重要な業務執行に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、コンプライアンス・リスクマネジメントの事項、新規上場申請に関する事項及び月次業績の状況等について、検討を実施しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　　a.2026年5月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況

男性6名　女性3名(役員のうち女性の比率33％)

(注) 1．取締役宮本雅恵及び青木康治は、社外取締役であります。

2．監査役荒井久美子、遠藤優太及び青木美佳は、社外監査役であります。

3．2025年10月27日開催の臨時株主総会の終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4．2025年10月27日開催の臨時株主総会の終結の時から2029年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は1名で、執行役員事業基盤本部長小黒祥平になります。

b.2026年2月期に係る定時株主総会の終結の時以降の当社の役員の状況

 2026年5月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。
 なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性3名(役員のうち女性の比率33％)

(注) 1．取締役宮本雅恵及び青木康治は、社外取締役であります。

2．監査役荒井久美子、遠藤優太及び青木美佳は、社外監査役であります。

3．2026年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4．2025年10月27日開催の臨時株主総会の終結の時から2029年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は1名で、執行役員事業基盤本部長小黒祥平になります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社は、社外取締役2名、社外監査役3名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は取締役5名のうち2名が社外取締役で構成され、監査役4名のうち3名が社外監査役で構成されており、監督・監査機能は確保されていると考えております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて事業の状況及び内部統制の状況を把握し、独立した立場から当社経営の健全性、透明性を確保するために重要な役割を担っています。

社外取締役の宮本雅恵は、大手化粧品メーカーでの化粧品の商品企画開発、女性向けアパレル・ジュエリーブランドの立ち上げに従事後、長年にわたりコンサルタントとしてモノと人のブランディングを主軸としたブランドの立ち上げ・商品開発支援、並びに研修の講師として多数の企業に携わってきた専門家としての経験・見識から客観的な視点に基づき適切な会社の業績等の評価を行い、その評価を経営判断に反映することにより、経営の監督とチェック機能、客観性のさらなる向上などへ貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が業務執行を務める株式会社イメージ・ブランディングと当社との間には、2017年2月期に当社商品調査に関する取引関係がありますが、当事業年度における取引額は100万円に満たない僅少であります。取引の規模に照らして、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他に当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の青木康治は、これまで複数の新規事業開発、起業から培ったマーケティング及び会社経営の分野における高い見識と豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に活かすとともに、独立した立場から取締役等の職務執行を監督することにより、当社取締役会の牽制機能が強化されることと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が2024年5月まで業務執行を務めていた株式会社サムライパートナーズと当社との間には、2025年2月期に当社を取引先とする広告宣伝に関する取引関係がありますが、当該事業年度における取引額は、当該会社の同年における売上高の1.09％でありますので軽微であります。取引の規模に照らして、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他に当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の荒井久美子は、取締役及び監査役として培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。なお当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の遠藤優太は、公認会計士として培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。なお当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の青木美佳は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験及び企業法務に関する相当程度の知見を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。なお当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、2026年5月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名となります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。また、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査の実施状況及び監査結果、監査役監査の概要並びに会計監査人による監査の状況について報告を受け、必要に応じて意見交換を行うことにより、監督機能の実効性を高めております。

当社の社外監査役は、取締役会に参加し、決議事項に関する審議や業務執行等の報告を受ける等の監督を行うほか、会計監査人から期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果の報告を受けるとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。

また、社外監査役は常勤監査役と緊密に連携し、必要な情報を共有しております。さらに、監査役会を通じて、会計監査人、内部監査人と連携して監査機能の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤の社外監査役1名、非常勤の監査役3名（うち社外2名）により構成され、監査役会で決定した監査方針、監査計画に従い、取締役会等の重要な会議に出席し、それぞれの立場から専門的な知識、経験等を踏まえ、助言・提言・意見を述べております。また、取締役及び内部監査人から業務執行の状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧して、当社における法令遵守やリスク管理等の内部統制の体制整備を含む業務全般の監査を実施しております。

原則として月1回開催されている監査役会において適宜、監査役監査の実施状況の報告を行い、必要に応じて取締役、会計監査人、内部監査人に対してその説明を求め、情報の共有化を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）青木美佳は、2025年5月開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会の主な検討事項は、監査方針、監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の評価、会計監査人の報酬の妥当性の判断であります。

常勤監査役は、重要な会議への出席、取締役と定期的な意見交換を実施し、使用人等から報告を受け必要に応じて説明を求め、監査役会で報告し、非常勤監査役と情報を共有しております。

会計監査人に対しては、その独立性を監視し、監査の結果等について報告及び説明を受けております。

監査役、会計監査人及び内部監査人の3者は、それぞれの監査の効率性・実行性を高めるために、四半期毎に三様監査を開催して情報の共有と意見交換を実施し連携を保っております。

②　内部監査の状況

当社は、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、代表取締役社長CEOの命を受けた内部監査人2名が内部監査を実施し、監査計画に基づき監査を実施しております。原則として当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長CEO及び実施部署へ報告を行っており、改善が必要な事項が発見された場合にはその対応結果の確認並びに代表取締役社長CEOへの報告を行っております。また、適宜監査役会にも監査実施状況を報告しております。

内部監査人と監査役及び会計監査人は、定期的に監査結果等の意見交換を行い、三様監査の相互連携を図っており、内部統制に係わる各部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

東陽監査法人

b．継続監査期間

2023年2月期以降4年間

c．業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 稲野辺　研

指定社員 業務執行社員 石川　裕樹

指定社員 業務執行社員 林　隆二

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名、その他6名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査実施状況や監査報告等の過去の実績、監査計画・日数、当社の規模や事業の特性の理解、報酬水準の合理性及び妥当性等を総合的に勘案して選定しております。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、品質管理体制や独立性・専門性等の観点から評価・選定基準を策定しており、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当事業年度の非監査業務の内容は、東京証券取引所グロース市場上場に係るコンフォートレター作成業務です。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査日数、人員数及び当社の規模や業務特性等を総合的に勘案し、監査役の同意を得て適切に決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案したうえで、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会で決議しております。なお、役員賞与については、当社の業績に基づき、別途支給を検討し報酬諮問委員会の答申を経て取締役会にて決議しております。

なお、2026年5月1日開催の取締役会において、2026年5月以降の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

イ.　基本方針　

当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値向上に資するインセンティブとして機能することを目的とし、（ⅰ）成長ステージに応じた報酬設計、（ⅱ）健全な企業家精神を発揮するための動機付けすることを基本方針としております。具体的には、業務執行を担当する取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、変動報酬として業績連動報酬（役員賞与）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

当社は、取締役の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の諮問機関として委員長を独立社外取締役かつ委員の過半数を独立役員で構成する任意の報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬等の方針及び個人別報酬額については、同委員会における審議・確認による答申に基づき、取締役会において決定しております。

※社内取締役とは、当社取締役のうち社外取締役以外の業務執行を担当する取締役をいいます。

（固定報酬）

基本報酬（対象者：全取締役）　

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位と職責に応じた職務遂行状況を促すための報酬として、同業他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して毎年定時株主総会の翌月を初月とする報酬テーブルの見直しを行い決定するものとしております。

（変動報酬）

業績連動報酬（役員賞与）（対象者：社内取締役）

各事業年度の業績向上に向けた意欲的なインセンティブと位置付け、同業他社業績水準、前年度実績（売上高）に対する業績貢献及び単年度予算計画（営業利益）の達成度に対応した達成評価等を総合的に鑑み支給額を決定し、年に1回当該事業年度終了後の一定の時期に支給することとしております。当該内容の決定においては、取締役会にて、経営環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

ロ.　報酬等の割合

中長期的な企業価値・株主価値の向上に重きを置いた報酬体系とするため、固定報酬の総額を100としたときに、業績連動報酬（役員賞与）が20％～70％となる割合を目安として設定します。

ハ.　個人別報酬等の内容の決定方法

取締役の個人別報酬額等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において報酬諮問委員会において審議し、同委員会の答申に基づき、取締役会決議で決定しております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において決定しており、取締役報酬額は、2025年10月27日開催の臨時株主総会の決議を経て、総額（年額）230,000千円以内、監査役報酬額は、2023年2月15日開催の臨時株主総会の決議を経て、総額（年額）32,000千円以内と報酬限度額を決定しております。また、役員報酬とは別枠で2024年5月27日開催の株主総会において、当社取締役3名(社外取締役を除く)に対して、企業価値・株主価値の向上への意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的としたストックオプションとして年額240,000千円以内の範囲で発行する旨を決定しております。

なお、個人別の報酬等の額は、取締役については任意の報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会の決議、監査役については監査役の協議で決定しております。当事業年度の当社の取締役の報酬等の額の決定においては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、2025年5月9日開催の報酬諮問委員会で他社役員報酬水準の調査結果や役位、職責、当社の業績を踏まえ取締役の個別報酬額の諮問がなされ、その諮問による提言に基づき、2025年5月28日開催の取締役会にて決議がなされております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1．非金銭報酬等の内容は当社の新株予約権であり、上記表の「非金銭報酬等」の欄には、当事業年度に係る株式報酬費用として計上した額を記載しております。

　　 2．当事業年度の業績連動報酬等にかかる業績指標は営業利益であり、営業利益9億円からの超過分の25％を原資とし、総額30百万円以内かつ支給後において当事業年度の業績予想を下回らないことなどを条件としております。営業利益を選択した理由は、売上高成長と広告等投資のバランスを加味した上で、インセンティブとして明確な指標となると判断しているからであります。なお、当事業年度の当社の営業利益は10億22百万円です。

④　役員ごとの報酬等の総額等

(注）報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

なお、当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第5 【経理の状況】

1．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2025年3月1日から2026年2月28日まで)の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。

3．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

4．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には公益財団法人財務会計基準機構の開示資料の閲覧や関連セミナーへの参加、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加などを行っております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※1　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

※2　主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社は、製造を行っていないため原価計算制度は採用しておりません。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2024年3月1日　至　2025年2月28日)

当事業年度(自　2025年3月1日　至　2026年2月28日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

1．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、貯蔵品

　移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

2．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の一括償却資産については、3年間で均等償却しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　15年

工具、器具及び備品　2～15年

（2）無形固定資産

自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

3．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）ポイント引当金

将来のポイント使用による費用発生に備えるため、当事業年度末未使用ポイント残高に使用実績割合を乗じた金額を計上しております。

4．収益及び費用の計上基準

（1）健康・美容関連商品を顧客に納品する義務を負っております。当該履行義務は納品完了時点で充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。

（2）当社は会員顧客向けのポイントプログラムを運営しており、付与したポイントは履行義務として識別し、利用実績率を考慮して算定した販売価格を算定して取引価格を配分することで、契約負債の金額を算定しております。契約負債は、ポイントの利用時及び失効時に取り崩しを行い、収益を認識しております。

履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は、通常1年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金額要素の調整は行っておりません。

5．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2024年3月1日　至　2025年2月28日)

1．棚卸資産の評価

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

棚卸資産の貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、収益性の低下の事実を適切に反映するように、品目ごとに過去の販売実績及び使用期限を基に販売見込みの低い棚卸資産の金額を評価損として算出しております。

② 主要な仮定

棚卸資産の評価における主要な仮定は、商品の販売見込期間及び販売見込額であります。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

棚卸資産の将来の販売見込期間及び販売見込額の見積りは、景気動向や顧客ニーズの変化等の外部環境の変動によって影響を受ける可能性があり、商品の販売見込期間及び販売見込額の見積りが想定を下回った場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度(自　2025年3月1日　至　2026年2月28日)

1．棚卸資産の評価

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

棚卸資産の貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、収益性の低下の事実を適切に反映するように、品目ごとの使用期限を基に販売見込みの低い棚卸資産の金額を評価損として算出しております。

② 主要な仮定

収益性の低下による帳簿価額切下げ額は、期末日時点の使用期限までの期間を踏まえた販売見込額に基づいて算定しております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

上記の見積り及び仮定について、景気動向や顧客ニーズの変化等の外部環境の変動によって影響を受ける可能性があり、販売見込額が想定を下回った場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年9月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年9月13日　企業会計基準委員会）等

（1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手のすべてのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号のすべての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、すべてのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（2）適用予定日

2029年2月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

 （後発事象に関する会計基準等）

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年1月9日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年1月9日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書 560 実務指針第1号 「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2) 適用予定日

2029年2月期の期首より適用予定であります。

(表示方法の変更)

(キャッシュ・フロー計算書関係)

「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「損害賠償金収入」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。これに伴い、「小計」欄以下において「損害賠償金の受取額」を独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「損害賠償金収入」△179千円、「小計」欄以下の「損害賠償金の受取額」179千円を独立掲記させるとともに、「小計」1,167,826千円を1,167,647千円に組み替えております。

(貸借対照表関係)

※ 　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約にかかる借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※1　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※2　期末商品棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。

※3　 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73％、当事業年度74％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27％、当事業年度26％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※4　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※5　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※6　減損損失

前事業年度（自　2024年3月1日　至　2025年2月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年3月1日　至　2026年2月28日）

当事業年度において、以下のとおり減損損失を計上しました。

当社は、内部管理上、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

当事業年度において、事業用資産について投資額の回収を見込むことが困難になったため、帳簿価額を使用価値に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、減損損失の測定における回収可能価額は、使用価値をゼロとして算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2024年3月1日　至　2025年2月28日)

1．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式数の増加25,200株は、2024年6月1日付の株式分割によるものであります。

2．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の株式数の増加8,226株は、2024年6月1日付の株式分割によるものであります。

3．新株予約権等に関する事項

(注) 1．第1回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりますが、権利行使の条件を満たしておりません。

2．第2回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

4．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2025年3月1日　至　2026年2月28日)

1．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式数の増加5,572,000株は、2025年11月1日付の株式分割によるものであります。

2．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の株式数の増加1,818,860株は、2025年11月1日付の株式分割によるものであります。

3．新株予約権等に関する事項

(注) 1．第1回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりますが、権利行使の条件を満たしておりません。

2．第2回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

3．当事業年度末残高136,482千円のうち、第1回ストックオプションとしての新株予約権3,680千円は、2026年4月付で失効条件に該当し、失効しております。

4．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

1．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、事業運営の基盤となる運転資金の資金調達については自己資金による充当を基本としておりますが、短期的な運転資金が必要となる場合には銀行借入により必要資金を調達しております。

なお、デリバティブ取引等の投機的な取引については、外貨建の営業取引等に対するリスク回避等の明確な目的がない限り行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び預り金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、安定的運転資金の確保を目的とした資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

当社は、得意先ごとの財務状況を個別把握し、与信枠設定及び債権残高管理を実施するとともに、得意先の定期的なモニタリングを実施し、得意先の財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

当社の借入金に係る支払金利は変動金利であり、金利変動リスクに晒されております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、手元流動性の維持を目的として当社コーポレート本部において年次予算を基礎に予実分析を行うとともに、手元資金の残高推移を月次ベースで定期検証し、取締役会への報告を行うことで、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動する可能性があります。

2．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2025年2月28日)

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「短期借入金」、「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)長期借入金は、変動金利が適用されており、金利は一定期間ごとに更改される条件となっております。時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

当事業年度(2026年2月28日)

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「短期借入金」、「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)長期借入金は、変動金利が適用されており、金利は一定期間ごとに更改される条件となっております。時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

(注1) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2025年2月28日)

当事業年度(2026年2月28日)