株式会社 吉野家ホールディングス（9861） 有価証券報告書 2026年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載していません。

２　第65期において、株式会社京樽は、2021年４月１日に全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しています。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載していません。

２　第68期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所(プライム市場)におけるものです。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社)は、当社、連結子会社41社および持分法適用関連会社５社で構成され、国内の事業においては「吉野家」「はなまる」を主要なセグメントとして展開しています。海外の事業においては、地域ごと、拠点ごとに複数の事業活動を行うため、「海外」というひとつのセグメントとして展開しています。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループのセグメント、事業に係る位置付けおよび、事業内容については、次のとおりです。

上記グループ事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有です。

３　㈱吉野家は特定子会社であり、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

４　㈱関西吉野家は連結子会社であり、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

５　㈱はなまるは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、当連結会計年度におけるはなまるセグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。なお、㈱はなまるは特定子会社です。

６　特定子会社です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １　従業員数は、就業人員です。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員です。

(2) 提出会社の状況

2026年２月28日現在

(注) １　従業員数は、就業人員です。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度における平均雇用人員です。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

４　前事業年度末に比べ、従業員数が44名増加していますが、主な理由はマーケティング本部機能強化等によるものです。

(3) 労働組合の状況

当社および当社の連結子会社における主要な労働組合は以下のとおりです。

(注)　上記労働組合は、ユニオンショップ制です。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３　男女の賃金の差異については、男性賃金を100としたときの女性賃金の割合を示したものです。

４ 　パート・有期労働者の非正規労働者については、正規雇用労働者の所定労働時間（１日８時間）で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出したものです。

②　連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３　男女の賃金の差異については、男性賃金を100としたときの女性賃金の割合を示したものです。

４　パート・有期労働者の非正規労働者については、正規雇用労働者の所定労働時間（１日８時間）で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出したものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2026年２月28日）現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営の方針

当社グループは、『For the People ～すべては人々のために～』を経営理念とし、国や地域を超えた世界中の人々のために企業活動を行っています。理念を具体化するための事業活動指針である６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践することで、お客様および従業員、株主をはじめとするステークホルダーの満足度向上と信頼構築を基軸として経営展開を図っています。

グループ中期経営計画（2025年度～2029年度）の策定に際し、経営方針を「Your Smile, Our Value」としました。この言葉には、あらゆるステークホルダーの皆様の笑顔が、私たちが生み出す価値の源泉であり、私たちが生み出す価値を通じて、すべてのステークホルダーの皆様を幸せにしたいという思いが込められています。ステークホルダーの皆様への価値提供こそが当社の業績向上とパフォーマンス拡大を推進する原動力になると確信しており、その成果をさまざまな形で還元してまいります。最終年度である2029年度に売上高3,000億円、営業利益150億円、ROIC7.0％を主要経営指標と設定しています。

私たちは、「Your Smile, Our Value」に基づいた価値創出と循環のサイクルを継続的に回し、持続的成長を実現します。これにより、世界中の人々に『For the People ～すべては人々のために～』の想いを届け、社会の発展に貢献していきます。

(2) 対処すべき事業上および財務上の課題

「中期経営計画」に基づく事業課題は以下のとおりです。私たちは「変身」と「成長」をテーマに掲げ、創業精神を大切にしながら、現状に満足することなく絶えず変化を続けていきます。また、迅速かつ的確な意思決定を重ね、一人ひとりが変化を恐れずに国内外で挑戦し続けることで「中期経営計画」をより確実に実現していきます。

①　事業ポートフォリオの変革と収益安定性の向上

吉野家事業を主軸とした従来の事業構造を転換し、はなまる事業やラーメン事業の成長を加速することで、収益構造の多様化と安定性の向上を図ります。吉野家事業の着実な成長を継続させつつ、はなまる事業およびラーメン事業の拡大によって売上構成のバランスを最適化し、経営リスクの分散を推進します。こうした取組みを通じて成長性と安定性を両立させる経営基盤を構築し、環境変化への対応力を一層高めていきます。

②　主要事業の量的成長と利益成長の実現

吉野家事業は、合理性・効率性を徹底的に追求するとともに、基盤強化の観点から戦略的なマーケティングを推進し、量的成長と利益成長の両立を実現します。もう一つの柱であるはなまる事業は、立地別戦略を軸に新規出店を行い、量的成長を図ることで利益拡大を加速していきます。商業施設内への出店は継続しつつ、オフィス立地や繁華街立地では大都市圏への出店を集中させ、狭小モデル店舗の出店・開発を推進し、店舗数拡大を図ります。

③　吉野家の海外市場における最適化と新市場開拓

海外吉野家は、グローバル市場での持続的成長を目指しています。未進出エリアへの新規出店によってドミナント戦略を展開し、認知度の向上と店舗運営の効率化を図ります。また、日本国内で成果を上げたサービスモデルや運営手法を、現地ニーズに合わせて柔軟に導入し、競争力を強化していきます。さらに、各国の文化や食習慣を反映させた商品開発を進めることで、地域に最適化された店舗運営を推進します。中国・香港では、フランチャイズ企業との連携による共同購買体制を強化し、米国ではセントラルキッチンの稼働によって、原価構造の見直しと品質の安定化を実現します。

④　ラーメン事業の拡大と収益性向上

国内外での既存ブランドの積極出店に加え、マルチブランドM&A戦略を推進し、牛丼・うどんに次ぐ「第３の事業ドメイン」として成長を図ります。その中核を担う宝産業が持つ国内外の開発・製造機能を活用してグローバル需要へ対応しつつ収益性を高めていきます。海外展開を通じてラーメンの世界的な普及を図り、宝産業を軸としたグローバルサプライチェーンを構築することで、持続的な収益成長を実現します。

⑤　人的資本経営の推進

人材を中長期的な企業成長の原動力と捉え、全ての従業員が能力を最大限に発揮できる環境の整備を進めています。性別や年齢、国籍、ライフステージの違いを超えて、多様な価値観を尊重する組織づくりを進めることで、創造性と持続力のあるチーム形成を目指しています。併せて、キャリア開発の支援や研修制度の充実により、個々の成長を後押ししています。健康管理や働きやすさの向上に関する施策も強化し、従業員のエンゲージメントを高めていきます。

⑥　IT戦略とデジタル基盤の整備・活用

経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、ITを活用した業務改革と情報基盤の強化を推進しています。店舗オペレーションの効率化や部門間の連携強化を目的としたシステムの導入を進めることで、生産性の向上と品質の安定を図っています。また、顧客接点におけるデジタル施策や、経営判断を支援する情報活用の仕組みも整備しており、ITを戦略的に活用することで企業全体の競争力を高めていきます。

⑦　サステナビリティ推進とガバナンス強化

持続可能な社会の実現に向けて、環境・社会・ガバナンスの各分野において実効性の高い取組みを進めています。環境面では、資源の有効活用と廃棄物の削減を継続的に取り組んでいます。社会面では、地域社会との協働やサプライチェーンにおける責任ある調達体制の構築を通じて、企業の社会的信頼の向上を目指しています。ガバナンスの領域では、透明性と説明責任を重視した経営体制を整備し、ステークホルダーとの建設的な対話を重ねていきます。

⑧　財務健全性の維持と資本構成の最適化

財務健全性の維持と資本構成の最適化については、D/Eレシオ0.9倍以内を規律として維持しつつ、財務レバレッジを戦略的に活用することで成長投資を適切に進める方針です。また、CCC（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）の短縮と資本コストの最適化を通じ、財務健全性と資本効率のさらなる向上を図ります。

⑨　投資効率の向上と成長投資の実行性

投資効率の向上と成長投資の実行性については、５年間で総額1,300億円（成長基盤投資900億円・Ｍ＆Ａ投資400億円）の投資を計画しています。これに対し、EBITDA1,000億円超の創出と、CCC改善による50億円のキャッシュ創出を見込んでいます。資金調達においては財務規律を堅持しつつ、レバレッジファイナンスを戦略的に活用して資本コストを最適化し、ROICの持続的な向上を目指します。

⑩　株主還元と資本市場対応の強化

株主還元については「安定的かつ継続的な配当」を基本方針としています。当期の配当については前期の20円から２円増配し22円としました。今後も業績向上に応じて段階的な配当の引き上げを検討していきます。また、株主・投資家の皆様とのIR機会を拡大し、対話の内容を取締役会への報告することで、持続的な企業価値の向上を実現します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、地球環境や資源保護に努めた事業活動を実践するとともに、有益な社会事業などに参画することにより、社会的な責任を果たします。2025年度より始動した中期経営計画では、戦略実現のための重点領域の一つに「サステナビリティ推進による競争力強化」を掲げました。当社グループはサステナビリティに関する戦略的かつ継続的な取組みを強化し、競争力の向上につなげ、社会的価値の向上と経済的価値の向上を両立させてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティを経営の中核に据え、全社横断で推進しています。2024年３月に代表取締役社長を委員長、取締役を副委員長、全執行役員をメンバーとするサステナビリティ推進委員会を設置し、重点課題（マテリアリティ）およびKPIを取締役会の監督のもとで決定しました。同委員会のもとには、５つの分科会を組織し、各分野の具体的課題解決に取り組んでいます。グループ企画本部が中心となり、環境・社会・ガバナンスの３領域のマテリアリティに対応する各推進部署と連携し、方針と施策を策定・実行しています。進捗はサステナビリティ推進委員会を通じて役員・部門長と共有・討議され、最終的に取締役会へ報告・付議します。経営層が議論へ積極的に関与することは、経営と現場が一体となりサステナビリティの実行力の高まりにもつながっています。今後も組織全体の意識醸成と行動の定着を図り、持続可能な社会と企業価値の実現を目指します。

(2) 戦略

①持続可能性の中核なる５つのマテリアリティ

＜サステナビリティの考え方＞

当社グループは、経営理念『For the People ～すべては人々のために～』に基づき、社会のニーズを満たし、人々の幸せに貢献する企業となることを目指します。地球環境の変化や社会課題の深刻化を踏まえ、事業活動において環境（E）、社会（S）、ガバナンス（G）の視点を重視し、ESG経営を重要な経営テーマとして捉えています。サプライチェーン全体を通じて資源の有効活用やCO₂排出削減、多様性・人権への配慮、食の安全・安心の確保などに取り組み、持続可能な社会の実現を目指します。さらに、ステークホルダーとの対話を通じて企業価値の継続的な向上を図り、社会から信頼される企業であり続けることに努めます。今後も変化する社会に真摯に向き合い、持続可能な未来への貢献を果たしてまいります。

＜マテリアリティ特定プロセス＞

当社グループのサステナビリティの考え方に基づき、近年の社会環境の変化、社会的要請を踏まえ、さらなる企業価値の向上を推進するため、ESGの観点から事業活動と社会課題の関連性を明確にし「企業の持続的成長」および「持続可能な社会」の実現に資するマテリアリティ（重要課題）を次の５つに特定しました。

＜５つのマテリアリティ＞

・ダイバーシティ＆インクルージョンを実現し「ひと」の成長と活躍を推進

・より多くのお客様に「食」の楽しさと健康を提供し豊かなくらしを実現

・食を中心とした事業の展開による地域社会への貢献

・お取引様との共創による持続可能なサプライチェーンの構築

・環境に配慮した事業活動による気候変動対応

②人的資本の最大化

経営理念に『For the People ～すべては人々のために～』を掲げる当社グループは、５つのマテリアリティの最初に「ダイバーシティ＆インクルージョンを実現し『ひと』の成長と活躍を推進」を定めています。日常食を提供する当社グループにとって、従業員が仕事を通じて感じる喜びおよびやりがいは、お客様のおいしく豊かな食事を支えるサービスの源泉であり、「ひと」にしか成し得ない価値があります。「ひと」の多様性や個性を尊重し従業員の活躍と成長を促すことは、拡がり変わりゆく顧客ニーズを捉えた価値を生み出し続けることにつながり、企業としての持続的成長と社会への価値還元をもたらしていきます。

＜人材育成方針＞

当社グループは、全ての社員を幹部候補とみなし、公平な教育機会を提供しています。成長のための挑戦機会の提供や専門教育、配置転換を行い、成長と学びに必要な投資と環境整備を行っています。

＜社内環境整備方針＞

当社グループは、全ての従業員が心身ともに健康で、安全な環境で働くことができるように、ダイバーシティ＆インクルージョンの実践、ライフワークバランスの推進、ウェルネス経営の推進に努めています。

＜人的資本の最大化に向けた３つの取組み方針＞

（ⅰ）ダイバーシティ＆インクルージョンの実践

「ひと」の多様性や個性を尊重し、「一人ひとりの個を活かす」という考えのもと、すべての従業員が互いに信頼関係を育みつつ持てる力を発揮し、いきいきと活躍できる会社を目指します。「個」から生まれる知の多様性をかけ合わせることで、変化への対応力＝レジリエンスを高め、新たな価値＝イノベーションを創出し、お客様と社会の課題を解決し続けます。

（ⅱ）ライフワークバランスの推進

仕事以外の生活の充実を促す休暇制度、従業員同士のつながりや関係性を良好にするためのコミュニケーション施策を実施するとともに、社員の心と体の健康を経営の柱の一つに位置付ける「ウェルネス経営」を推進しています。

（ⅲ）人材育成・キャリア支援

従業員一人ひとりの十分な能力発揮と、長期的な成長促進に主眼を置き、人材教育・キャリア支援への積極投資による「ひと」の育成を継続しています。

・人材育成

社員をステージに応じた教育研修と教育ツールで支援し、キャリアパスの実現を後押しします。また、専門知識・技術の習得を目的とする「自己啓発援助制度」を導入し、事業会社や部門では幹部候補を推挙して意図的な配置転換を進めています。店長を含む全社員を対象に本社部門の要員公募を実施し、選抜者をIT担当や商品開発担当などへ配属して成長機会を提供しています。さらに、適材適所の配置実現に資する人事情報をデータベース化し、グループ内の人材交流を活性化させ、次世代リーダーの育成につなげています。

・グローバル人材の教育・育成

グローバル展開を進める当社グループでは、多様な価値観に対応した食の提供を拡大するうえで、優秀な外国籍人材の獲得が重要です。外国籍社員を短期の労働力とは捉えず、日本国籍社員と同様に店長職を通じて経営幹部候補に必要なスキルを身につけさせる方針のもと、国内教育・育成を進めています。また、国内の店長を対象に海外語学留学へ派遣するなど、グローバル人材の母集団形成を促進しています。

・次世代経営層の発掘・育成

2021年度より当社執行役員以上をメンバーとする「HR（ヒューマンリソース）会議」を立ち上げ、次世代経営層の発掘・育成に向けて、幹部候補となる人材の推挙や意図的配置転換、若手社員の積極登用といった活動を進めています。

・キャリア支援

店舗で働くパート・アルバイト従業員から社員への転換を積極的に推進しています。社員として活躍する意思のあるパート・アルバイト従業員に対し、雇用の転換試験を実施し、キャリアアップの機会を常に設けています。社員への転換後は、将来の経営幹部候補となることを目指し、店長業務と定型研修を通じてビジネスパーソンに必要なスキルを身に付けることができます。

③気候変動によるリスクと機会の認識と特定

（ⅰ）分析プロセス

気候変動への対応をマテリアリティ（重要課題）の一つと位置づけ、環境方針に基づき、原材料の調達から生産、物流、店舗、廃棄に至るサプライチェーン全体での環境負荷低減を推進しています。脱炭素社会の実現に向けて、国内事業におけるエネルギー使用量の削減や再生可能エネルギーの導入を加速させるとともに、プラスチック資源循環についても原単位の半減を目指すなど、持続可能な社会への貢献と中長期的な企業価値の向上を両立させてまいります。

当社グループでは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言で示された各リスクと機会の項目を参考に、気候変動問題が事業に及ぼす影響について検討を行いました。1.5℃シナリオと４℃シナリオの２つを用い、政策や市場動向の変化（移行リスクと機会）および災害等による物理的変化（物理的リスクと機会）に関する分析を実施しています。これらの分析を通じてリスクと機会を特定し、事業への影響度と対応策を分析・策定しました。

（ⅱ）気候変動シナリオ

シナリオ分析の検討にあたり、IEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）が発行する報告書を参照し、２つのシナリオを設定しています。今後も定期的に気候関連パラメータや事業環境の変化を反映し、リスクと機会および対応策の内容を継続的に見直してまいります。

◆1850～1900年を基準とした世界の平均気温の変化

出典：IPCC第6次評価報告書 第1作業部会報告書 政策決定者向け要約 暫定訳（文部科学省及び気象庁）より、図SPM.8を転載

（ⅲ）当社の気候関連の主なリスクと機会

当社グループではTCFD提言に基づき、気候変動が当社事業に与える影響について、1.5℃（脱炭素移行社会）および４℃（高排出社会）のシナリオを用いて分析を実施しました。

【時間軸】

・短期：2026年～2027年

・中期：2028年～2029年

・長期：2030年～2050年

【影響度】

・小：軽微な経済的損失が発生する可能性があるが、事業運営への影響は限定的である

・中：一定規模の経済的損失が発生し、事業運営に影響を及ぼす可能性がある

・大：事業に重大な経済的損失をもたらし、事業継続に深刻な支障を及ぼす可能性がある

（ⅳ）特に重要と認識したリスク・機会

特定したリスクおよび機会については、各項目の影響度を評価しており、主要なものについては、より詳細な分析を実施したうえで対応策を検討し、リスクの最小化および機会の最大化に努めています。

(3) リスク管理

取締役会が特定した「マテリアリティ」に沿う取り組みは、サステナビリティ推進委員会の各委員を通じて主管担当部門が戦略的に取組みを推進し、同推進委員会において各活動の進捗の確認、評価を随時行っています。また、サステナビリティ推進委員会の取り組み、および事業継続や気候変動に関する「リスク」と「機会」の取組みに関しては、四半期ごとに取締役会とリスク管理組織であるグループリスク管理委員会に報告のうえ、適切に管理しています。なお、サステナビリティ推進委員会とグループリスク管理委員会の議長は当社代表取締役社長が務めています。

(4) 指標と目標

① 温室効果ガス（GHG）排出量削減目標

当社グループは、気候変動関連のリスクおよび機会を評価・管理する指標として、温室効果ガス（GHG）排出量および資源循環に関する指標を採用し、その進捗を管理しています。シナリオ分析において特定した「炭素税」等の財務影響を最小化するため、国内の主要な事業拠点（吉野家、はなまる）を対象に以下の削減目標を掲げています。

＜温室効果ガス（GHG）排出量の実績（Scope 1、2）＞

目標：売上高原単位あたり毎年 4.2% 以上の削減

※各項目単位　売上：億円 / 排出総量：t-CO2e / 排出量原単位：t-CO2e/億円

②マテリアリティKPI

 ５つのマテリアリティおよびKPIは取締役会の監督のもと同委員会で決定されました。マテリアリティの目標と実績は次のとおりです。

＜５つのマテリアリティの指標及び目標＞

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況および株価等に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものですが、下記事項は当社グループが事業を継続する上で、必ずしも全てのリスクを網羅したものではなく、想定していないリスクや重要度が低いと考えられる他のリスクの影響を将来的に受ける可能性もあります。

なお、「発生可能性」は、各リスクが発生する頻度・確率より評価し、「影響度」については、各リスクが顕在化した際に当期利益に与える影響より評価しています。

（1）食品の安全管理(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：大)

当社グループの中心事業である飲食店および外販（通販）事業においては、商品の安全性確保が極めて重要となります。当社グループでは、専門部門として品質保証部を設置し、その指導のもとに安全な食品をお客様に提供するため、調達・製造から店舗調理まで一貫した衛生管理を徹底しています。また、商品の改廃に合わせてアレルゲン情報や原産地情報を更新する等、適切な情報開示が可能な状態を構築していますが、集団食中毒等の衛生問題や表示ミス等による商品事故が発生した場合、お客様に多大なご迷惑をおかけするばかりか、ブランドイメージや社会的信用の失墜、また損害賠償金の支払い等によって、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。なお、担当部門から必要に応じて取締役等への報告を定期的にまたは随時行っており、再発防止に努めています。

（2）消費者の嗜好の変化および競合リスク(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：大)

当社グループの業績は、景気動向、特に個人の消費動向に大きく影響を受けます。外食産業全体のマーケット規模が停滞しているなか、コンビニエンスストアによる弁当、惣菜類の販売といった中食市場に加え、デリバリービジネスの飛躍的拡大等、新しい生活様式に即した消費者ニーズに対する販売チャネルの多様化により、主要顧客層にも変動がみられ、競争は一層熾烈化しています。当社グループでは、新業態の開発、商品設計の変更、テイクアウト需要への対応等、引き続きグループ各社の出店等による成長や海外展開等により、売上高を向上させる取組を推進していきますが、今後、さらに競合が熾烈化した場合に、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）原材料の調達および価格変動(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：大)

当社グループ各社が使用する食材は多岐にわたるため、新たな原料産地の開拓や分散調達等へのリスクヘッジに継続的に努めていますが、疾病の発生や、天候不順、自然災害の発生、紛争による輸出入の停止、新型コロナウイルス感染症等の感染症、為替相場等の影響により、必要量の原材料の安定供給が困難な状況や売上原価が上昇する可能性があります。

（4）人材の確保および労務関連(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：中)

当社グループでは、多くの正社員、嘱託社員、パートタイムおよびアルバイトの従業員を雇用しています。その多くが店舗、工場等での業務に従事しています。今後において、賃金の上昇、求人費用の増加、日本国内の労働力需要の増加に伴い当社グループの従業員の確保が困難となった場合、必要な従業員数の確保のための人件費の増加、または出店計画の見直し、一部店舗の一時的な営業休止等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、各種労働法令や入管法の改正等、あるいは厚生年金保険等、パートタイムおよびアルバイト従業員の処遇に関連した法改正が行われた場合、人件費負担が増加する可能性があるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（5）出店政策および店舗展開(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：小)

当社グループは、成長に向けて継続的な新規出店および既存店舗の改装を推進しています。出店に際しては、専門部署が商圏調査や収益予測を行い、厳格な投資判断を行っています。しかしながら、建設資材・人件費の高騰による投資額の増加や工期の遅延、あるいは出店後の立地環境の変化等により計画通りの収益を確保できない場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）M&Aについて(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：中)

当社グループは、事業成長の一つの手段としてM&Aを推進する場合があります。実施に際しては、社内及び外部専門家によるデューデリジェンスを行いリスク評価を行うとともに、株式価値評価の客観性を担保しております。しかし、事後的に判明した偶発債務や未認識リスクの顕在化、または、統合作業の遅れにより期待したシナジーが得られない場合、のれんの減損等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）吉野家事業への依存（発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：大)

当社グループの売上高に占める吉野家セグメントの売上高の割合は相対的に高く、今後も吉野家を当社グループの主力セグメントとして出店・改装等を進めていく一方で、吉野家セグメントに対する依存から脱却すべく第三の中核事業の育成に注力しています。しかしながら、国内の吉野家の業績の低迷、消費者の嗜好の変化、原材料の価格高騰や調達状況の悪化等が生じた場合、グループ全体の業績に大きな影響を与える可能性があります。

（8）海外展開におけるカントリーリスク(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：低)

当社グループは、アメリカ、中国、東南アジア等の海外市場において、直営店の運営、フランチャイズの展開等を行っています。当社の海外子会社の展開国における政情、経済、法規制、自然災害等の予測できない変動リスクや、ビジネス慣習等のその国特有なカントリーリスクや同国の法改正による事業活動の制限により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、類似商標による権利侵害をされることにより、当社グループのブランドイメージを低下させる可能性があります。

（9）自然災害およびパンデミック(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：大)

当社グループは、全国に店舗や工場等を配置しているため、大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、店舗、工場等の施設や情報システムに損害が生じ、営業活動や仕入、物流に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは事業継続計画の策定、防災訓練の実施、社員安否確認システムの導入等、有事の対応マニュアルを整備していますが、これらの自然災害等が発生した場合には、正常な事業活動への復旧までの間、一定程度の時間を要する可能性があります。また感染症の感染拡大等による顧客や従業員の確保不足等の影響で営業活動の継続が困難となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（10）気候変動(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：小)

世界的規模でエネルギー使用の合理化や地球温暖化対策のための法規制等、気候変動抑制のための動きが強まっています。当社グループにおいても、気候変動の重要性を認識しており、気候変動の移行リスク（地球温暖化対策の環境規制等によって調達やエネルギーコストが上昇するリスク、当社グループが環境に配慮していないとみなされて当社グループの社会的信用が低下するリスク等）および物理的リスク（台風による工場や物流の稼働停止、店舗休業等の急性的リスクや、平均気温の上昇や気象パターンの変化による食材の品質低下や価格高騰等の慢性的リスク）は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（11）情報システムおよび個人情報の管理(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：大)

当社グループは、サプライチェーンの管理業務、店舗からの発注、店舗での注文や決裁等において情報通信システムに大きく依存しています。当社グループの情報システムにおいては、プログラムの不具合等やコンピューターウィルス・サイバー攻撃などに対して、適切に防止策を実施しておりリスク低減に努めていますが、情報通信システムが悪意ある攻撃などにより障害が発生した場合には、効率的な運営や消費者に対する商品の適時の提供が阻害される可能性および社会的信用の失墜により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。一方で、老朽化している情報システムを計画的に更新していくことに加え、生産性向上に寄与する情報システムへの投資を行っています。

（12）風評について(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：小)

インターネット等における当社グループおよびその関係者に関連する不適切な書き込みや画像等の公開によって、風評被害や食の安全を毀損するような不安を生じさせることとなった場合、その内容の真偽にかかわらず、当社グループの事業、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの競合他社等に対する風評被害等であっても、外食市場全体の社会的評価や食の安全に対する信用が下落するものであれば、当社グループの事業、業績、ブランドイメージおよび社会的信用にも影響を与える可能性があります。

（13）コンプライアンスおよび法的規制(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：小)

当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法等の一般的な法令に加え、食品衛生、店舗設備、労働、環境等店舗の営業に関わる各種法規制や制度の制限を受けています。当社はリスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置し、当社グループに影響のある法制度の制改定に対する対応策を共有・実施していますが、法制度の制改定に対して不備や違反が生じた場合には、当社グループの信用に影響を与えるとともに、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループは国内外で、フランチャイズ契約による事業活動も展開しており、フランチャイジーによるこれらの不備や違反が発生した場合についても、当社グループの信用毀損につながる恐れがあります。加えて、これらの法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用が増加することになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（14）金利上昇について(発生時期：特定時期なし、発生可能性：中、影響度：低)

当社グループは資金調達の一部を借入金や社債等の有利子負債により行っています。新規の資金調達にあたっては、親会社による一括調達を原則とし、市場動向や契約条件を慎重に検討したうえで実行していますが、国内外の金融情勢や金融政策に伴う金利上昇により金利負担が増加し、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、金融市場の混乱等により、計画通りの条件での債券発行や借入が困難となるリスクを認識しています。当社グループでは、固定・変動金利の比率調整や調達先の分散により金利変動への柔軟な対応を図るとともに、社内投資判断におけるハードルレートの見直しを適宜実施するなど、財務健全性の維持に努めています。

（15）不動産の賃借(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：小)

当社グループは、事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しています。賃借期間は賃貸人との合意により更新可能ですが、定期建物賃貸借契約の場合には期間満了をもって再契約を拒否される可能性があるほか、普通賃貸借契約であっても賃貸人側の事情により賃貸借契約を解約される可能性や賃料増額請求を申入れされる可能性があります。また、当社グループが賃借している建物の経年劣化や土地収用等により、明け渡しをせざるを得ない物件が生じる可能性もあり、業績に影響を与える可能性があります。また、賃貸人に対して保証金を差し入れていますが、このうちの一部が倒産その他の賃貸人に生じた事由により回収できなくなるリスクがあります。

（16）減損会計の適用(発生時期：特定時期なし、発生可能性：低、影響度：小)

当社グループは、減損兆候が発生した店舗につき将来の業績見込みについて、過去実績を踏まえ、その業績見通しの蓋然性などを慎重に検討し店舗資産の評価を実施しています。しかし、競合店の出店による収益性の低下、災害等による物理的損傷などにより減損損失が発生する可能性があり業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における国内経済は、長期化する物価上昇と実質賃金の低迷による個人消費への影響や、海外の地政学的リスクの高まりおよび米国の関税政策などを背景とした不透明な状況が続いています。外食業界においては、物価高騰や深刻化する気候変動の影響による原材料の安定調達リスクに加え、人件費・光熱費・物流費・建築費などの上昇が経営環境に大きく影響を及ぼしています。また、労働市場の需給バランスの変化を事業継続における重要課題と認識しており、事業を取り巻く環境は依然として厳しい状況が続いています。

このような状況の中、当社グループは、2025年５月に策定した中期経営計画「変身と成長」の実現に向け、「既存事業の変革（変身）と新たなドライバーの成長」を最重要課題と位置付けています。３つの戦略基軸として、国内事業は「業態進化と新たな付加価値創造」、ラーメン事業は「第３の事業ドメインへ」、海外事業は「既存エリア最適化と新規マーケット進出」を推進しています。中期経営計画の実現性を高めるために、11月にグループマーケティング本部を設立し、グループ全体のマーケティング戦略を一層強化して事業成長の加速を図っています。また、国内の吉野家事業会社６社を株式会社吉野家１社へ統合する組織再編を進め、トップマネジメントの意思決定を一元化して迅速かつ強力な執行体制を構築しています。これにより、本社機能と事業会社の一体運営を実現し、経営資源の最適活用とグループ全体の経営効率・収益力の向上を目指します。さらに、国内外を問わずグループ各社の知見とネットワークを結集して一体プロジェクトを推進しています。具体的には、11月にキラメキノ未来が運営する京都発のラーメンブランド「キラメキノトリ」が初の海外進出として中国へ出店した際には、ラーメン食材の開発・製造を担う宝産業と、中国の顧客動向や飲食ビジネスに知見がある吉野家（中国）投資有限公司と協業しました。また、全力の元が運営する「金澤濃厚中華そば 神仙」が中国地方へ初進出した際は、フランチャイズのノウハウを有するウィズリンクが支援するなど、グループ横断の連携を通じて当社グループの強みと価値を磨くとともに、事業環境の変化にも柔軟かつ迅速に対応していきます。

当社グループの概況として、吉野家事業はお客様のニーズに応える商品開発の強化と新サービスモデル（クッキング＆コンフォート、ジグソーカウンター）店舗の出店および改装を継続して行っており、はなまる事業は大都市圏でのドミナント出店を加速させるべく、新たな狭小モデル店舗を出店し、展開に向けた検証を行っています。海外事業は集客を強化する仕組みの導入や商品力の向上および販売施策による収益増加を図っており、ラーメン事業は成長基盤を強固にするため、グループ横断での連携を推進しています。これらの施策により全社既存店売上高は、前年同期比6.5％増となりました。店舗出店については、国内78店および海外111店を出店した結果、当社グループの店舗数は2,886店舗となりました。

以上の結果により、売上高は2,256億67百万円（前年同期比10.1％増）、営業利益は80億89百万円（前年同期比10.7％増）、経常利益は88億３百万円（前年同期比10.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は46億65百万円（前年同期比22.7％増）となりました。

当連結会計年度におけるセグメント概況につきましては、次のとおりです。

[吉野家]

吉野家セグメントにおける店舗数は、51店舗の出店、20店舗の閉店により1,290店舗となりました。転換を進めている新サービスモデルの店舗数は50店舗増加し590店舗となりました。商品展開では、お客様のニーズに応える商品開発を強化し、季節性の高い商品および食べ応えのある商品を適宜導入しました。特に「牛玉スタミナまぜそば」と「厚切り豚角煮定食」は新規顧客を含む幅広い層から支持を獲得し来店促進を実現するとともに、定番人気商品「牛皿麦とろ御膳・牛たん牛皿御膳」、「牛すき鍋膳」なども期間限定で販売しました。主な販売施策として「牛丼弁当２丁800円キャンペーン」「あすトククーポン」「お子様割」「白銀ノエルコラボ」「超特盛祭」などのキャンペーンを行い、新規顧客の獲得と既存顧客のリピート率の向上に寄与しました。今後も季節・嗜好の変化に合わせたメニューの最適化と、顧客体験の向上を推進していきます。また、お客様の利便性向上および商品導入サイクルの最適化を図るため、タブレットの導入計画を繰り上げて実施しました。タブレット設置店舗は897店舗となり、2026年度中には全店舗へ導入をする予定です。

以上の結果により、セグメント売上高は1,512億７百万円（前年同期比9.7％増）となりましたが、セグメント利益は原材料を中心としたコスト上昇の影響により76億23百万円（前年同期比2.1％減）となりました。

[はなまる]

はなまるセグメントにおける店舗数は16店舗の出店、13店舗の閉店により418店舗となりました。主な商品施策として「柚子鬼おろしぶっかけ・柴漬鬼おろしぶっかけ・わさび鬼おろしぶっかけ」「味噌バター・豚肉味噌バター・ホタテ味噌バター」「濃厚ごま担々・温玉ごま担々・豚しゃぶごま担々」「だし茶漬け風うどん」などを販売しました。主な販売施策として春と秋の「天ぷら定期券」や、「創業25周年感謝祭うどん100円引きクーポン」などのキャンペーンを行いました。また、創業25周年を機に始動した「おいでまい！さぬきプロジェクト」の一環で、香川県内14店舗で提供するうどんメニューを香川県産小麦「さぬきの夢」を使った麺に切り替え、讃岐うどんへのこだわりを追求しています。さらに、大都市圏でのドミナント出店を加速させるべく、新たな狭小モデル店舗として2025年10月に東京・日本橋に新業態「ずずず」をオープンし、20坪の店舗規模における顧客満足と従業員の働きやすさの両立を目指しています。今後も商品展開やオペレーションの最適化を推進し、狭小店舗の設計・運用モデルを確立させ、来店動機の創出とリピート率の向上を図ります。

以上の結果により、セグメント売上高は329億91百万円（前年同期比6.9％増）、セグメント利益は24億27百万円（前年同期比21.0％増）となりました。

[海外]

海外セグメントにおける店舗数は111店舗の出店、74店舗の閉店により1,035店舗となりました。米国においては、セット販売や商品施策を継続するとともに、アプリ販促を効果的に実施しました。中国においては、会員システムを活用した販売促進策の展開、新商品導入サイクルの短縮により、客数増加による収益確保に取り組みました。また、新規のデリバリープラットフォームの活用も客数増加に寄与しています。シンガポールにおいては、６月にハラル認証を取得したセントラルキッチンが稼働を開始し、自社による牛肉スライスを行うことで、商品の品質安定化を実現しました。

以上の結果により、セグメント売上高は293億23百万円（前年同期比5.2％増）となり、セグメント利益は19億57百万円（前年同期比61.2％増）となりました。なお、海外は暦年決算のため１月から12月の実績を取り込んでいます。

当連結会計年度末の財政状態につきましては、次のとおりです。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ57億11百万円増加し1,248億24百万円となりました。これは主として、現金及び預金の増加10億66百万円、受取手形及び売掛金の増加８億68百万円、商品及び製品の増加10億78百万円、建物及び構築物（純額）の増加19億53百万円、長期貸付金の減少11億96百万円によるものです。

負債総額は前連結会計年度末に比べ18億13百万円増加し561億12百万円となりました。これは主として、短期借入金の増加30億円、リース債務（固定負債）の増加８億16百万円、未払法人税等の増加５億55百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少31億78百万円によるものです。

純資産は前連結会計年度末に比べ38億98百万円増加し687億12百万円となり、自己資本比率は0.6％増加し54.5％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、換算差額を加え、前連結会計年度末より14億６百万円増加して209億31百万円となりました。　

営業活動によるキャッシュ・フローは、147億円の収入（前年同期は133億４百万円の収入）となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益79億40百万円、減価償却費76億51百万円等です。　

投資活動によるキャッシュ・フローは、100億97百万円の支出（前年同期は143億98百万円の支出）となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出100億77百万円等です。

財務活動によるキャッシュ・フローは、34億14百万円の支出（前年同期は59億73百万円の支出）となりました。主な内訳は、リース債務の返済による支出16億50百万円、配当金の支払額13億55百万円等です。

③　生産、受注及び販売の実績

(ⅰ)　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　海外は生産実績がないため、記載していません。

(ⅱ)　受注実績

該当事項はありません。

(ⅲ)　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　セグメント間の取引については、相殺消去しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(ⅰ)　売上高

売上高は前年同期に比べて206億84百万円増加し、2,256億67百万円(前年同期比10.1％増)となりました。主な要因は、既存店売上高が伸長したこと、および店舗数が増加したことです。

(ⅱ)　営業利益

営業利益は前年同期に比べて７億82百万円増加し、80億89百万円（前年同期比10.7％増）となりました。主な要因は、原材料価格などコスト上昇はあったものの、変動費を適正にコントロールしたことおよび増収により経費率が低減したことです。

(ⅲ)　経常利益

経常利益は前年同期に比べて８億８百万円増加し、88億３百万円（前年同期比10.1％増）となりました。主な要因は、為替相場の急激な変動により外貨建て取引において為替差益を２億30百万円計上したことです。

(ⅳ)　特別利益

特別利益は、前年同期に比べて３億86百万円増加し、５億89百万円（前年同期比190.7％増）となりました。主な要因は、受取補償金５億49百万円計上したことです。

(ⅴ)　特別損失

特別損失は、主に閉店決定や店舗資産の収益力の低下に伴う減損損失10億35百万円などを計上した結果、前年同期に比べて３億80百万円減少し14億52百万円となりました。

(ⅵ)　親会社株主に帰属する当期純利益

法人税、住民税及び事業税32億円、法人税等調整額△３百万円、非支配株主に帰属する当期純利益78百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は46億65百万円となりました（前年同期比22.7％増）。

②　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの主な資金需要は、将来の事業展開や経営基盤強化のための新規出店や既存店舗の改装および生産設備の増強等です。設備投資資金は、自己資金および長期借入金により、短期運転資金については、自己資金および短期借入金により調達しています。

国内連結子会社における余剰資金を当社へ集中、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図り、現預金残高と有利子負債残高を一定範囲にコントロールし、経営環境の変化に対応するための資金の流動性を確保しながら資金管理を行っています。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たりまして、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

５ 【重要な契約等】

(当社および国内子会社)

　当社は2025年11月27日開催の取締役会において、2026年３月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社吉野家、株式会社北日本吉野家、株式会社中日本吉野家、株式会社関西吉野家、株式会社西日本吉野家、株式会社沖縄吉野家（以下「各子会社」という）が行っている事業の全部およびこれに付帯する権利義務の一部を株式会社吉野家準備会社（2025年12月１日設立、2026年３月１日付で「株式会社吉野家」に商号を変更）に会社分割により承継させることならびに当社を吸収合併存続会社、各子会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、2025年12月１日付で会社分割契約、吸収合併契約を締結しています。

(会社分割)

契約の概要

（1）会社分割日　　　　：2026年３月１日

（2）会社分割の法的形式：各子会社を分割会社、株式会社吉野家準備会社を承継会社とする会社分割

（3）承継会社が承継する権利義務：承継会社は、本件分割により承継する各子会社が営む事業の全部およびこれに付帯する権利義務の一部を、分割契約に定める範囲において、それぞれ承継します。

(吸収合併)

　詳細は、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

(国内子会社)

(1) 会社名　㈱吉野家

フランチャイジーとの加盟契約

①　契約の名称

吉野家フランチャイズ・チェーン加盟契約書

②　契約の本旨

本部の許諾による牛丼チェーン経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

③　契約の期間

加盟者の店舗開店日より５年間

④　契約の更新

契約期間満了の際は自動的に契約が終了し、継続して契約を更新する場合は、新たに契約を締結する。

⑤　登録商標・マークの使用、ノウハウの提供に関する事項

本部は、加盟者との契約が存続する間は、店舗において登録商標およびマークを使用することを許可する。また、加盟者に対し店舗のカラー、デザイン、レイアウト、看板並びに商品化方法およびサービス方法など、フランチャイズ・システムのノウハウを提供する。

⑥　加盟に際し、徴収する加盟金、保証金、その他金銭に関する事項

(2) 会社名　㈱はなまる

フランチャイジーとの加盟契約

①　契約の名称

まんまるはなまるうどんフランチャイズチェーン加盟契約書

②　契約の本旨

本部の承諾による、まんまるはなまるうどん経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

③　契約の期間

加盟契約締結の日より５年間

④　契約の更新

契約期間満了の３ヶ月前に双方協議の上決定する。継続して契約を更新する場合は、新たに契約を締結する。

⑤　登録商標・マークの使用、ノウハウの提供に関する事項

本部は、加盟者との契約が存続する間は、店舗において登録商標およびマークを使用することを許可する。また、加盟者に対し店舗のカラー、デザイン、レイアウト、看板並びに商品化方法およびサービス方法など、フランチャイズ・システムのノウハウを提供する。

⑥　加盟に際し、徴収する加盟金、保証金、その他金銭に関する事項

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費の総額は198百万円であり、商品の価値向上、店舗生産性の向上に貢献する機器開発、健康的な食生活に貢献する商品開発等の費用を計上しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、新規出店と店舗の改装を中心に10,942百万円の設備投資を実施しました。

吉野家は、49店舗の新規出店と919店舗の改装、改修を行い、5,853百万円の設備投資を実施しました。

はなまるは、15店舗の新規出店と32店舗の改装、改修を行い、1,507百万円の設備投資を実施しました。

海外は、29店舗の新規出店と54店舗の改装、改修を行い、1,578百万円の設備投資を実施しました。

(1) 除却

(2) 売却

当連結会計年度において、重要な設備の売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年２月28日現在

(2) 国内子会社

2026年２月28日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額です。

２　臨時従業員数は14,746名いますが、当連結会計年度における平均雇用人数で算出(１日8.0時間換算)しているため、事業所別の記載は省略しています。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数は各事業所の在籍人員です。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、次のとおりです。

①　提出会社

②　国内子会社

(3) 在外子会社

2026年２月28日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備投資計画は、以下のとおりです。

(1) 新設

(2) 改修等

(注)　１　㈱吉野家準備会社は2026年３月１日付で㈱吉野家に商号変更しています。

　　　２　上記金額には、消費税等は含まれていません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2015年９月１日を効力発生日とする株式会社アークミールとの株式交換により、発行済株式数が1,189,058株、資本準備金が1,715百万円増加しています。

(5) 【所有者別状況】

2026年２月28日現在

(注) １　自己株式399,293株は、「個人その他」に399,200単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれています。

２　証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に２単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

(注) １　上記大株主以外に、当社が399,293株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.61％)を自己株式として保有しています。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりです。

３　2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行㈱が2025年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年２月28日現在

② 【自己株式等】

2026年２月28日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対し、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本としながら、経営環境や資金需要の状況、連結業績の動向ならびにグループの成長に向けた積極的な事業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案して決定することを基本方針としています。また、当社は中間配当と期末配当の年間２回行うことを基本的な方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会または取締役会、中間配当については取締役会での決議に基づき行います。内部留保の活用につきましては、グループの成長に向けた事業投資等、将来にわたって株主利益を増大させるための投資を優先していきます。

なお、当事業年度の期末配当は１株当たり11円とし、通期の配当金は中間配当11円を含め22円としました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。

当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする６つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性および透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでいます。

そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めていきます。

②　企業統治の体制（2026年５月22日現在）

(ⅰ)　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しています。

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む下記の６名で構成されており、毎月１回開催され、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われています。

議長：代表取締役社長　成瀬哲也

構成員：代表取締役副社長　小澤典裕、取締役会長　河村泰貴、取締役　前田良博

社外取締役　藤川大策、社外取締役　曽和信子

なお、当社は2026年５月26日開催予定の第69期定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会の構成は下記のとおりとなる予定です。

　議長：代表取締役社長　成瀨哲也

　構成員：代表取締役副社長　小澤典裕、取締役　前田良博

　　　　　社外取締役　藤川大策、社外取締役　曽和信子

監査役会は、社外監査役２名を含む下記の３名で構成されており、毎月１回開催されています。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしています。

議長：常勤監査役　富谷薫

構成員：社外監査役　大橋修、社外監査役　横倉仁

なお、2026年５月26日開催予定の第69期定時株主総会終結の時をもちまして、常勤監査役富谷薫が任期満了で退任となります。また、議案として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査役会の構成は下記のとおりとなる予定です。

　議長：常勤取締役　髙野由里子

　構成員：社外監査役　大橋修、社外監査役　横倉仁

また、当社は監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役の指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督しています。執行役員の氏名と担当は下記のとおりです。

栗岡 琢也　　　グループ商品本部長

櫻井　修　　　 ㈱吉野家上席執行役員

関 沙織　　　　グループIT統括本部長

髙野 由里子　　グループ管理本部長

石原 浩晃　　　グループ財務経理本部長

高橋 秀次　　　グループ開発本部長

中木 良男　　　グループ人事本部長

三宅 隆介　　　グループマーケティング本部長

　※髙野由里子氏は「監査役１名選任の件」における議案が承認可決された場合、執行役員を退任予定です。

(ⅱ)　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。

なお、設置機関の目的、権限、2025年度の実施回数及び構成員は次のとおりです。

グループ戦略会議

＜目的＞

取締役会が決定した基本的グループ経営方針にもとづき、グループ経営全般の実行方針ならびに計画などのグループ全体の重要事項についての審議・検討を行うことを目的とする。

＜実施回数＞

合宿形式で２回実施。

業務進捗報告会

＜目的＞

各事業子会社の業務進捗を半期に１回取締役および執行役員に報告し、共有することによって事業子会社の経営状況の改善および戦略課題の修正を必要に応じて適時行うことを目的とする。

　＜実施回数＞

　　１回実施

コミットメント会議

＜目的＞

年間の経営状況の報告を行い、次年度の経営計画を取締役および執行役員に対して答申し、事業子会社または各部室長としての達成数値目標を社長に対してコミットを行うことを目的とする。

　＜実施回数＞

　　１回実施

報酬諮問委員会

＜目的＞

取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための諮問をすることを目的とする。

　＜実施回数＞

　　10回実施

指名諮問委員会

＜目的＞

代表取締役、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。

　＜実施回数＞

　　１回実施

サステナビリティ推進委員会

＜目的＞

持続可能な社会の実現に向け、サステナビリティの取組みを全社的に検討・推進することを目的とする。

　＜実施回数＞

　　４回実施（うち２回は取締役会内で報告）

グループリスク管理委員会

＜目的＞

当社グループにおける事業等のリスクを認識し、適切な対策を実施することで未然防止活動に努めると共に、万一リスクが現実化した場合には、被害を最小限に抑制し、有効な再発防止対策を講じることで、社会的責任を果たし、当社グループの企業価値を保全することを目的とする。

　＜実施回数＞

　　取締役会で四半期毎に４回の報告を実施

独立社外役員会

＜目的＞

当社の独立社外役員が取締役会における議論に積極的に関与するために独立社外役員相互で必要な情報や意見交換および認識共有を図ること、ならびに当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに係る事項等について自由に議論することを目的とする。

　＜実施回数＞

　　４回実施

投資配分会議

＜目的＞

当社グループの各事業会社の投資提案および各投資案件について、その投資額と期待される効果、過去の投資結果、財務状況を勘案・検討し、グループの投資配分を行うことを目的とする。

　＜実施回数＞

　　２回実施

ヒューマンリソース会議

＜目的＞

次期経営チームの発掘・育成および意図的な配置転換をするための、事業会社および各部門における幹部候補となる人材を推挙することを目的とする。

　＜実施回数＞

　　２回実施

各設置機関構成員一覧

③　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。

　取締役会は、当社の取締役会規程等に基づき、経営の基本方針や重要な業務執行に関する事項および法令・定款に定められた事項を決議するとともに、重要な業務の執行状況について報告を受け、モニタリングを行っています。また、グループファイナンス、投資配分、事業ポートフォリオの最適化など中長期的な経営方針の策定に関し議論を重ねた上で決定するとともに、現下の課題に対し、スピーディーかつ慎重な経営判断に努めました。

④　任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会の活動状況

当社は、任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。

　当事業年度における指名諮問委員会の活動状況は次のとおりです。

　指名諮問委員会では、次世代経営幹部候補者の選定の範囲を広げるとともにアップデートされた人材像と候補者を委員会で共有し、候補者の人事配置転換を通じた成長機会の提供などについて議論を行いました。

　当該年度における報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。

　報酬諮問委員会では、役員報酬の客観性・透明性の観点から、各役員の業務領域や社会情勢、市場動向に応じた報酬水準の均衡性を図るべく、取締役および執行役員の評価基準と報酬テーブルの見直しについて議論を行いました。

⑤　その他企業統治に関する事項

当社のリスク管理の体制として、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価および管理を行っています。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、グループ品質保証部が衛生管理・品質管理についての指導を各社において実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検を実施しています。

また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っています。さらに規範違反に対する従業員からの内部通報窓口をグループ各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めています。

なお、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。

(ⅰ)　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社グループの理念や企業価値の源泉を十分に理解し、高い専門性や知見を備えた者が経営判断を行った上で、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定に携わることが、当社および株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えています。

この基本的な考え方に基づき、金融証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限り、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。

そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

(ⅱ)　基本方針の実現に資する特別な取組みについて

当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを実施しています。グループ企業価値向上への取組みは10頁に記載の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。これは上記「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えています。

(ⅲ)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

（a） 株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的

当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2023年５月25日開催の第66期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を継続することとしました。

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者、またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者（以下「社外有識者等」といいます。）のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

（b） 本プランの概要

本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりです。

イ　当社発行の株式等について、保有割合が20％以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。

ロ　当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。

ハ　取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。

ニ　独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。

ホ　買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定します。

ヘ　本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものです。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。

（c） 本プランの有効期間、廃止および変更

本プランの有効期間は、2023年５月25日開催の第66期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更、またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止、または変更された場合には、当該廃止、または変更の事実、および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

(ⅳ)　(ⅱ)および(ⅲ)の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことへの該当性に関する当社取締役会の判断およびその理由

本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものですので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかです。

また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかです。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の処分等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策を機動的に遂行することを目的とするものです。

⑦　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。社外取締役および監査役がその職務の遂行にあたり、善意でかつ重大な過失がない時は、当該責任限定契約に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の上限とします。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、監査役全員であり、当該保険契約の保険料は当社が全額を負担しています。被保険者である取締役および監査役が、その職務の遂行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および訴訟費用を当該保険契約により補填することとしています。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めています。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑪　監査役の選任の決議要件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年５月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）※１ 取締役藤川大策氏及び曽和信子氏の２名は、社外取締役です。

※２ 監査役大橋修氏及び横倉仁氏の２名は、社外監査役です。

※３ 2022年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

※４ 2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

※５ 2025年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

b.2026年５月26日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）※１ 取締役藤川大策氏及び曽和信子氏の２名は、社外取締役です。

※２ 監査役大橋修氏及び横倉仁氏の２名は、社外監査役です。

※３ 2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

※４ 2026年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

※５ 2026年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から2030年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

②　社外取締役及び社外監査役

2026年５月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。なお、当社は2026年５月26日開催予定の第69期定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された後でも上記の員数に変更がございません。

当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しています。

社外取締役藤川大策氏（2022年５月就任）は、国際金融機関において多岐にわたる金融商品の取引に携わってきたほか、文化、国籍の異なる日・米・欧の金融機関において、多様性のある人材との豊富な業務経験を有しています。曽和信子氏（2023年５月就任）は、長年ITシステムの開発・構築に携わり、DXを推し進めた企業系に関与してきたほか、大学の招へい教授として活動し、女性活躍推進やダイバーシティ推進に関して広く啓蒙を行ってまいりました。藤川大策氏は当社株式1,400株、曽和信子氏は当社株式300株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役大橋修氏（2011年５月就任）は公認会計士、税理士として財務および会計に対する専門的知見を、横倉仁氏（2023年５月就任）は、弁護士としての法律的知見に加え、公認会計士として財務および会計に対する専門的知見を有しています。大橋修氏は当社株式2,848株、横倉仁氏は当社株式400株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、独立取締役を選任するための独立性に関する基準を、当社HPにて開示をしています。また、㈱東京証券取引所等の定めに基づき、藤川取締役、曽和取締役、大橋監査役及び横倉監査役の４名を独立役員として指定し、届け出ています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(ⅰ)　組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤１名と社外２名の計３名の監査役で構成されています。 監査役会で選任された常勤監査役は、会社の経営・事業の状況を適時に把握し、取締役の職務の執行及び内部統制の状況を適切に監視する役割を担っています。また、監査役会の円滑な議事の運営及び議題の提案や議事資料・記録の作成、保存・管理を行うため、常勤監査役を監査役会議長として選定しています。

常勤監査役の富谷薫氏は、当社の監査役に就任する前に当社子会社の代表取締役を務め、当社グループの事業内容並びに経営全般に関し相当程度の知識を有しています。

社外監査役の大橋修氏は、公認会計士・税理士として豊富な経験を有し、企業会計に関して高い知見を有しています。

社外監査役の横倉仁氏は、弁護士・公認会計士として企業法務に関する豊富な経験を有するほか、他の上場会社の社外役員を務めており、コーポレートガバナンスについても幅広い知見を有しています。

当社の監査役会は補助使用人を設けていませんが、適時必要な情報を収集し監査役会に提供するため、当社の内部監査部門である監査室長が監査役会の運営を補助しています。

なお、当社は、2026年５月25日開催予定の定時株主総会の議案として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は常勤１名と社外２名の計３名の監査役で構成される予定であり、監査役会議長は常勤監査役を選定する予定です。

(ⅱ)　監査役及び監査役会の活動状況

（a） 基本姿勢

当社グループの健全かつ持続的な成長を促し、ステークホルダーの期待と社会的信頼に応えるべく、良質なコーポレートガバナンス体制を確立する責務を果たします。

（b） 活動方針

(1) 監査役会は、株主の負託を受けた法定の独立機関としてその役割・責務を十分に果たすため主体的・積極的に権限を行使し、取締役会あるいは経営陣に対して適切に意見を表明します。

(2) 連結経営視点から子会社調査を実施し、グループの健全な経営体質の実現と持続的な成長に貢献します。

(3) 取締役、経営幹部、従業員との良好なコミュニケーションを通じて信頼関係を構築し、より良い企業文化の醸成と職場環境づくりに貢献します。

(4) 法令・定款、会社規則に準拠したコンプライアンス経営の実現に貢献します。

(5) コーポレートガバナンスコードを意識した監査役会の監査環境整備に努めます。

(6) 会計監査人、内部監査人及び社外取締役との積極的な連携、情報交換に努め、効率的かつ質の高い監査を実行します。

(7) 事業活動におけるリスクとその影響度を的確に判断し、監査の重点事項と監査の方法を選択し、必要かつ優先度の高い項目から計画的に監査を行います。

（c） 監査役の主な活動（●…一部を除き全監査役、〇…常勤監査役）

イ.　取締役会、その他重要会議への出席（●）

取締役会のほか、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議、投資配分会議等の中長期経営戦略や予算、投資計画、グループリスク管理等、重要な会議には全監査役は出席し、グループ各社の経営概況や経営課題をタイムリーに把握し、取締役の監督機能を果たしています。

ロ.　取締役等との面談（〇、一部に社外監査役も参加）

定期的に取締役等と面談を行い、経営執行者の現状認識や課題認識について共有しています。また、必要に応じて関連テーマに関して意見交換を行っています。当事業年度におきましては、９名の取締役、執行役員、子会社経営者と面談を実施しました。

ハ.　子会社（店舗、オフィス）、工場等の往査（〇、一部に社外監査役も参加）

事業の実態を正しく把握するため現場の確認や現場との対話を重視しており、当事業年度は海外子会社４社、国内子会社５社、工場1ヶ所、ディストリビューシ ョンセンター３ヶ所、外部倉庫 1ヶ所の往査を実施しました。

ニ.　稟議書・決裁書や交際費使用報告書等社内書類の閲覧（〇）

取引内容や決裁者の適正性や法令・規程準拠性を確認するため社内書類を閲覧し、必要に応じて決裁内容の精査や是正勧告を行っています。

ホ.　内部監査との連携（●）
常勤監査役は、当社グループの内部監査を担当する監査室の部内会議に毎月参加し、監査室による内部監査及び内部統制監査結果について情報を共有し、相互に情報交換や意見交換を行っています。監査役会は四半期に一度、監査室から内部監査や内部統制の進捗状況や結果に関する報告を受けることにより内部監査上の視点や課題を共有しています。また、拠点往査も連携して行うことが多く、事前の情報交換や監査結果の共有により監査効果を高めています。

ヘ.　会計監査との連携（●）
会計監査人とは、決算時の事前論点整理や会計監査報告を中心に定期的にミーティングを実施し連携しています。当事業年度は認識共有を目的とした情報・意見交換や会計監査品質向上へ向けた取り組みの説明、KAMやサステナビリティ対応に関する協議を含め計12回のミーティングを実施しました。また、会計監査人の拠点往査に13回立会い、適切に会計監査が実施されていることを確認しています。

（d） 監査役会の活動

イ.　監査役会の概要

監査役会は、原則として月に一度、取締役会の前に開催していますが、その他定時株主総会終結直後及び年次決算の時期等に臨時の監査役会を開催しています。監査役会では法定の決議・協議事項の審議のほか、常勤監査役からの月次報告による情報共有、取締役会議題の確認、重点監査項目や次期の監査課題に関する議論等を行っています。

ロ.　監査役の決議事項

監査役会は年間を通じて次の事項の決議を行いました。

・第69期監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担
・常勤監査役の選定、特定監査役の選定
・監査報告の内容
・会計監査人の再任
・会計監査人の報酬等の同意

ハ.　各監査役の監査役会出席状況

当事業年度においては監査役会を14回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（e） 重点監査項目

当事業年度に重点的に取り組んだ監査項目は次のとおりです。

イ. 国内外の既存事業の経営課題への取り組み状況

ロ. M&Aにより統合した事業のPMI

ハ. 新中期経営計画の策定状況

ニ. 内部統制とリスクマネジメントの運用状況

ホ. グループのガバナンス向上に向けた取り組み状況

各項目につき、共有すべき事項については、代表取締役や被監査部門と意見交換を行いました。中期経営計画の重点施策であるM&Aによりグループ企業となった事業会社との統合が円滑に行われるよう内部統制環境の整備に関し、監査を通じて適切な助言、支援を行っています。また、社外取締役と社外監査役が中心となって当社グループのガバナンスの在り方について取締役と積極的に対話を行い、取締役会ではそれぞれの専門的見地から積極的に発言し、取締役会の監督機能を補完し、強化する役割を担っています。

②　内部監査の状況

(ⅰ)　組織・人員・手続きおよび実効性を確保するための取組み

当社グループの内部監査を担当する監査室は、室長と内部監査担当６名、内部統制担当３名の10名で構成されています。監査室は、代表取締役社長の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立的および客観的な立場からグループ全体の監査を担っています。監査の実効性を高めるために、改善事項の指摘にとどまらず被監査会社・部門の状況を正しく把握したうえで、改善までフォローやサポートをすることを目指しています。

内部監査担当は、組織活動の有効性・効率性およびコンプライアンスについて客観的なアシュアランスを提供することを目的に、期首に立てた監査計画に基づき、子会社や本社機能部門の監査を行います。

予備監査で事前に監査ポイントを整理し、本監査を実施します。本監査の後、内部監査結果通知書を作成し、講評会を行い指摘事項や懸念事項を共有するとともに、改善計画の作成を被監査会社・部門に依頼します。改善計画を受領次第、内部監査結果報告書を作成し被監査会社・部門の上長と代表取締役社長に監査報告を実施します。その後、重要性や改善状況に応じてフォローアップ監査を実施します。

多面的な視点を加え、監査の適正性をより高めるため、品質保証部やお客様相談室、諸規程整備委員会、グループリスク管理委員会の下部組織であるリスク担当者会議等の関連組織とも定期的に情報交換を行っています。

当事業年度は本監査とフォローアップ監査を合わせて21件実施し、その内訳は海外子会社２社、国内子会社16社、本社機能部門３部門です。

なお、監査の結果は、代表取締役社長に、都度、詳細に報告しておりますが、その他の取締役に対しても、四半期に一度、取締役会に報告しております。さらに、被監査会社・部門のリスクや現状の課題をより深く理解できるよう、取締役全員に対し、取締役会とは別に個別の説明機会を確保し、十分な情報提供に努めております。

監査役会については、四半期に一度、監査報告を実施しています。常勤監査役に対しては監査室の毎月の定例会議にて報告を実施しています。

内部統制担当の主たる活動は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価と、内部統制委員会の運営です。当事業年度は全社全般統制・全社的決算プロセス評価を14社で、業務プロセス評価を７社で行いました。内部統制委員会は、内部統制システムの運用状況の確認、内部統制上の課題抽出と対応の進捗確認を主な議題として、当事業年度は3回開催しました。

(ⅱ)　内部監査、会計監査の相互連携

監査室は、会計監査人と定期的かつ必要に応じたコミュニケーションをとり、内部監査の計画や実施状況、結果を共有するとともに、監査上の諸課題についての協議や意見交換を行うことで、双方の監査業務の精度・生産性を高めています。

監査室長は、必要に応じて監査役と会計監査人とのミーティングに同席し、会計監査人の会計監査報告や監査計画等について共有しています。

内部統制担当は、会計監査人と不正リスクや内部統制の評価結果に関する協議を行うとともに、単独での往査とは別に会計監査人の内部統制評価を目的とした拠点往査に同行し、統制状況を共有することで連携に努めています。当事業年度は、店舗５ヶ所、物流センター３ヶ所、工場１ヶ所、外部倉庫１ヶ所、合計10ヶ所に同行しました。

監査役監査との連携は、①監査役監査の状況に記載してあります。

③　会計監査の状況

(ⅰ)　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(ⅱ)　継続監査期間

40年間

(ⅲ)　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　奥津　佳樹

指定有限責任社員　業務執行社員　志賀　健一朗

(ⅳ)　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、公認会計士試験合格者４名、その他37名です。

(ⅴ)　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定に関し、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に評価を行い、検討したうえで選定する方針としています。本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われていると判断し、有限責任監査法人トーマツの再任を決定しました。

なお、当社の監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務の遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合には、その会計監査人を解任または不再任とし、新たな会計監査人の選任議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることとしています。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

(ⅵ)　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、当社の財務・経理部門及びグループ監査室ならびに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を評価し、再任の適否を主体的に判断しています。

(ⅶ)　連結子会社の監査

当社の一部の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

④　監査報酬の内容等

(ⅰ)　監査公認会計士等に対する報酬

(ⅱ)　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitteメンバーファーム）に対する報酬（ⅰを除く）