株式会社リソー教育グループ（旧会社名 株式会社リソー教育）（4714） 有価証券報告書 2026年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　創業者の岩佐実次が経営に参画しておりました、幼児向け教育機器の販売および教室運営を事業内容とする株式会社日本こどもぴあ（株式会社学習研究社100％出資会社）が教育機器の販売を重視する方針であったことを機に、同社より14教室の営業を譲り受け、1985年７月６日、従来の一斉集団指導に伴う弊害を排除し、個々の生徒の個性・個人差に的確に対応した個人別指導による質の高い教育サービスの提供を目的として、株式会社日本教育公社（資本金10,000千円）を東京都新宿区新宿に設立いたしました。

３【事業の内容】

当社グループは、株式会社リソー教育グループ（当社）および関係会社９社で構成されており、その内訳は親会社１社、連結子会社８社です。

当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理およびそれに付帯する業務を行っております。

また、当社は、2025年９月１日付で持株会社体制に移行し、同日付で商号を株式会社リソー教育グループに変更いたしました。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

主なグループ企業および事業内容は次のとおりです。

株式会社ＴＯＭＡＳ

「ひと部屋に生徒一人に先生一人」の全室黒板（ホワイトボード）付の完全個別指導を中心とした進学学習指導を主な事業としており、直営方式で首都圏（１都３県）を中心に「ＴＯＭＡＳ（トーマス）」、医学部受験専門個別指導「メディックＴＯＭＡＳ」、マンツーマン英会話スクール「インターＴＯＭＡＳ」を運営しております。

株式会社名門会

100％プロ社会人講師が個別指導する進学学習指導を主な事業としており、直営方式で「名門会家庭教師センター」、完全１対１個別指導の医学部受験専門予備校「ＭＥＤＩＣ名門会」、ＴＯＭＡＳが展開していない地域に全国版進学個別指導塾「ＴＯＭＥＩＫＡＩ」、国内外のどこからでも名門会の高品質な教育サービスを受けられる「名門会Ｏｎｌｉｎｅ」を運営しております。

株式会社伸芽会

名門幼稚園・名門小学校への受験指導を行う「伸芽会」、受験対応型託児および受験対応型学童事業を行う「伸芽’Ｓクラブ（しんが～ずくらぶ）」、コナミスポーツ株式会社との業務提携による文武両道型学童保育「コナミスポーツ伸芽’Ｓアカデミー」を運営しております。

株式会社スクールＴＯＭＡＳ

学校内に個別指導ブースを設置して「ＴＯＭＡＳ（トーマス）」のノウハウを活かした学校内個別指導塾「スクールＴＯＭＡＳ」を運営しております。

株式会社駿台ＴＯＭＡＳ

完全個別指導を中心とした超難関受験特化型学習指導を主な事業として行う「Ｓｐｅｃ.ＴＯＭＡＳ」を運営しております。

株式会社プラスワン教育

知識教育では埋めきれない人格情操教育指導を教育カリキュラムに組み込んだ事業を「スクールツアーシップ」、「ＴＯＭＡＳサッカースクール」、「ＴＯＭＡＳ体操スクール」として運営しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．ヒューリック株式会社は、有価証券報告書を提出しております。

３．株式会社ＴＯＭＡＳは、特定子会社に該当しております。

４．当社は、2025年３月31日付で当社の完全子会社として株式会社ＴＯＭＡＳを設立しました。2025年９月１日付で当社が営む事業について、株式会社ＴＯＭＡＳを承継会社とする吸収分割を行いました。

５．連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

６．株式会社ＴＯＭＡＳ、株式会社名門会、株式会社伸芽会および株式会社スクールＴＯＭＡＳについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

（単位：千円）

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイト講師およびパートタイマーを含む。）は、年間の平均人数を（　）外書きで記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイト講師およびパートタイマーを含む。）は、年間の平均人数を（　）外書きで記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度に比べ、373名減少しております。その主な理由は2025年９月１日付で持株会社体制へ移行し、学習塾事業に従事する従業員数を株式会社ＴＯＭＡＳの所属としたためであります。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「すべては子どもたちの未来のために」という企業理念のもと、お子様・保護者様のご要望を的確に把握し、教育力の向上に常に努めるとともに、お子様・保護者様の声に誠実かつ迅速に対応して業務の改善に努め、子どもたちの素晴らしい未来づくりのために全力で努力いたします。そのために、高品質な「本物」の教育サービスを提供し、徹底した差別化戦略によって日本を代表するオンリーワン企業を目指すことを経営の基本方針にしております。

（２）経営戦略等

当社グループは、景気動向および市場環境に左右されない安定した収益基盤を構築するため、以下を主軸として持続的成長と企業価値向上に努めてまいります。

①徹底的な差別化戦略

当社の子会社である株式会社ＴＯＭＡＳは、「生徒の個性・個人差は千差万別。その個人差に的確に対応できる教育こそが、本物の教育であり、理想の教育である」という理念のもと、完全１対１の進学個別指導システムによる質の高い教育サービスを提供しております。

一般的に、１対少人数の指導形態や、補習を中心とした塾が個別指導の大半を占めるなか、完全１対１の進学個別指導塾として進学実績にこだわり続け、"個別指導で進学実績を出せるのはＴＯＭＡＳだけ"という業界独占ポジションを築くことにより、同業他社との差別化を図っております。

当社の他の子会社も同様に、当社グループが理念として掲げる本物の教育サービスの提供を実践することで他社との差別化を行い、収益力の向上を図ってまいります。

②事業の特色を活かした戦略的な校舎展開

当社グループの主要な事業のうち、ＴＯＭＡＳ・伸芽会は首都圏を中心に、名門会・スクールＴＯＭＡＳは首都圏をはじめとして全国に拠点・校舎を展開しております。各事業の特色を踏まえ、戦略的に校舎を展開することで、より多くのお客様に当社グループの教育サービスを提供できる体制を構築してまいります。

主力事業のＴＯＭＡＳは首都圏（１都３県）を重点地域とし、首都圏の各地域にさらなる校舎展開を行ってまいります。

伸芽会につきましては、引き続き首都圏での小学校受験のニーズが高まっているため、首都圏を中心とした校舎展開を行っております。また、伸芽会のノウハウをもとに、「仕事と小学校・幼稚園受験の両立」というワーキングペアレンツのご要望にお応えする託児事業と、忙しいご家庭に代わりお子様の放課後を丸ごとサポートする学童事業を展開する「伸芽’Ｓクラブ」を提供するとともに、コナミスポーツ株式会社と業務提携し、「勉強」と「スポーツ」のバランスの悩みを解消するブランド「コナミスポーツ伸芽’Ｓアカデミー」をコナミスポーツが所有する施設へ展開いたします。こうした、小学校受験に留まらない多様なニーズにも応えていくことで、新規顧客の獲得と顧客満足度の向上に努めてまいります。

名門会につきましては、すでに全国に展開している拠点・校舎を基盤として引き続き全国のお客様にサービスを提供するとともに、医学部受験に特化した「ＭＥＤＩＣ名門会」や、国内外のどこからでも名門会の高品質な教育サービスを受けられる「名門会Ｏｎｌｉｎｅ」を展開することで、首都圏以外における「本物」の個別指導へのニーズに応えてまいります。

スクールＴＯＭＡＳにつきましては、ＴＯＭＡＳで蓄積したノウハウをもとに、全国の私立中学校・高等学校中心に個別学習支援サービス（学校内個別指導塾）を提案しております。ＴＯＭＡＳの進学個別指導のノウハウをもとに、社員が生徒の学習の進捗管理を行い、学校の進学実績向上に貢献することで差別化を図っており、加えて学校の先生の長時間労働問題を解決する一つの手段として評価されており、契約校数が増加しております。

③１歳から社会人までの囲い込み戦略

当社グループの強みの一つとして、幼児期から学生、社会人に至るまでの各段階のそれぞれについて、適切な教育サービスを提供できるパッケージを備えていることが挙げられます。伸芽’Ｓクラブ（１～３歳）を入口に、伸芽会（４～６歳）、ＴＯＭＡＳ・名門会・スクールＴＯＭＡＳ（小・中・高生）という大学生までの受験指導を基軸とし、勉強では埋められない多様な体験を提供するためのプラスワン教育、社会人に至るまでの英語学習のサポートを行うインターＴＯＭＡＳなど、当社グループの持つ教育サービスをお客様の成長に合わせて提供することで、グループ内での顧客の定着を図ってまいります。

④財務体質の強化

当社グループは、上記の経営戦略に基づいたキャッシュ・フローの獲得および保有資産の有効活用等により財務体質の強化を図ってまいります。

（３）経営環境

当社グループの経営環境については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　１.財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

事業の成長と企業価値の増大とともに様々なステークホルダーの皆様からの期待が尚一層高まるなか、下記を当社グループの課題として捉え、対処と対応に積極的に取り組みたいと考えております。

①企業ブランドの強化と収益基盤の拡充

イ．グループシナジーの最大化による顧客生涯価値（LTV）の向上

グループ会社間における相互送客の最適化が重要な課題であると認識しております。持株会社である当社が、各ブランド間の生徒紹介に係る日程調整や進捗管理を「仕組み化」して一括管理することで、円滑な相互送客体制を構築いたします。これにより、長期間にわたる顧客接点の維持と、顧客生涯価値（LTV）の最大化を目指してまいります。

ロ．DX推進による業務効率化と利益構造の強化

DX施策や生成AIの活用による業務効率化が急務となっております。時間割作成や講師連絡等の事務作業を自動化・効率化することで、従業員の負担軽減と顧客サービスへの注力時間を創出いたします。また、重複業務の一元化やコストコントロールを徹底し、利益構造の強靭化を図ることで、持続的な成長・拡大を推進してまいります。

②新規事業および成長領域への戦略的投資

イ．映像授業コンテンツ「駿台Ｄｉｖｅｒｓｅ」の全国展開

進学個別指導塾「ＴＯＭＡＳ」においては、駿台グループの映像授業コンテンツ「駿台Ｄｉｖｅｒｓｅ」の導入を加速させております。従来の個別指導による主要教科の徹底指導に加え、副教科を含む多科目を網羅する本サービスを提供することで、志望校合格実績のさらなる向上と生徒数・売上高の増加を目指します。また、AIを活用した「推薦対策講座」の展開により、多様化する入試ニーズに応え、新規顧客層の獲得を図ってまいります。

ロ．双方向オンライン個別指導「ＭＯＰＳ」によるフランチャイズ展開

地方における難関校指導が可能な講師の不足という社会課題に対し、独自システムを用いた「名門会Ｏｎｌｉｎｅ」のプラットフォームを、フランチャイズパッケージ「ＭＯＰＳ（名門会オンラインパーソナルスクール）」として地方学習塾へ展開いたします。高品質な指導をパッケージ提供することで、加盟塾の採用コスト抑制と指導品質向上に寄与し、加盟塾の売上高に応じた継続的な収益モデルを確立いたします。今後10年間で加盟塾1,000校の獲得を目標に掲げ、シェア拡大に注力してまいります。

ハ．「スクールＴＯＭＡＳ」の事業領域拡大

学校内個別指導事業「スクールＴＯＭＡＳ」において、地方校のニーズ充足と迅速な導入が課題となっております。これに対し、オンライン個別指導の拡充と人材の適正配置、生成AIの活用を推進し、現在28％であるオンライン受講率を５年後に50％まで引き上げる計画であります。今後10年間で、私立学校200校以上への導入によるシェア20％超の確保、および公立校100校への導入を目指し、教育インフラとしての地位を確立してまいります。

ニ．教育特化型ビル「こどもでぱーと」によるワンストップサービスの展開

ヒューリック株式会社およびコナミスポーツ株式会社との提携による教育特化型ビル「こどもでぱーと」の展開を進めております。共働き世帯の増加や習い事の多様化を背景とした「教育のワンストップ化」と「安全な移動」への需要に対応し、グループブランドの集約による囲い込み戦略を展開いたします。本プロジェクトを通じて、市場優位性の確立とグループ間シナジーの最大化を図り、付加価値の高い教育サービスの提供に努めてまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益であり、2027年２月期を初年度とする３ヵ年の新中期経営計画（2027年２月期～2029年２月期）で、2029年２月期には、連結業績として売上高39,100百万円、営業利益3,640百万円、経常利益3,640百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,200百万円を目標として掲げております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題の一つとして認識し、コンプライアンスの徹底を図るために、取締役および監査役制度を軸として、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組んでおります。また、企業の永続的な成長発展のためには、安定的な企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、生徒や保護者はもちろんのこと、株主や投資家の皆様からの期待と信頼に応え、より高い成長・発展を遂げるために、コーポレート・ガバナンス（企業の経営を管理・統制する仕組み）の体制強化を推進しております。

　現在、当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役は３名）で構成されています。社外から取締役を３名選定することで、経営の透明性を高め、公平性を確保し、取締役会による業務執行監督機能を強化しています。加えて、社外監査役として弁護士１名、公認会計士・税理士１名を選任するとともに、コンプライアンス経営担当取締役を選任して、コンプライアンス重視の経営の実効性を確保する体制を整えております。

（２）当社グループの経営戦略

　当社グループが属する学習塾業界では少子化に加え、大学入試改革、ＧＩＧＡスクール構想による学校へのＩＣＴ化推進など、様々な教育制度改革が進められており、経営環境の変化にも迅速な対応が求められております。

　こうした環境のもと、当社グループは「生徒の個性・個人差は千差万別。その個人差に的確に対応できる教育こそが本物の教育であり、理想の教育である」という理念のもと、これからの国際社会を生き抜く人材を育てるべく、高品質な「本物」の教育サービスを提供し、徹底した差別化戦略によって日本を代表するオンリーワン企業を目指すことを経営の基本方針としております。

　このように生徒の個性に合わせた教育サービスを提供する当社グループは「人」が最大の経営資源であり、商品であるため、働く「人」の成長なくして企業の成長なしという考えのもと、一人ひとりが誇りを持って仕事に取り組める会社を目指し、多様性の確保を含む人材および社内環境整備に関する方針として管理職に占める女性労働者の割合および男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女賃金の差異について目標を設定し、人材の確保や適正な配置を実施しております。また、多様な価値観を尊重する社内風土にもとづき、出産・育児・介護などの一定の理由により退職を余儀なくされた社員や、転職・就学・留学等のキャリアアップを理由とした退職者が再活躍できるジョブ・リターン制度の導入など、人的資本経営を進めております。

　なお、多様性の確保を含む人材および社内環境整備に関する指標につきましては「（４）指標及び目標」をご参照ください。

（３）リスク管理

　当社グループにおけるリスクマネジメントとしては主に、当社を取り巻くさまざまなリスクに対応するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、各種リスク評価およびコントロールを行っており、同時に自然災害等発生時の危機管理のシステムを整備し事業継続に向けた活動を行う体制を整えております。

　リスク管理チームにおける評価結果については、定期的に取締役会へ報告し、取締役会は中長期的な視点での議論を行い、リスクに関する対応と進捗について監督・指示を行っております。

　また、従業員はもちろんのこと、非正規社員も含め、自ら通報できる内部通報窓口（当社内部監査室や社外役員、法律事務所所属の弁護士が対応）を設置し、就業規則ほか社内規程、法令に違反する行為について通報を受け付けており、通報者に対する不利益な取扱いを社内規程にて禁止しています。

（４）指標及び目標

　当社グループでは、上記「(２）当社グループの経営戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標および実績は、次のとおりであります。

　当社グループでは、具体的な取組や関連する指標のデータ管理については、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、上表の指標、目標および実績は、提出会社および主要な事業を営む連結子会社（株式会社ＴＯＭＡＳ、株式会社名門会、株式会社伸芽会、株式会社スクールＴＯＭＡＳ、株式会社プラスワン教育）のものを記載しております。

３【事業等のリスク】

当社グループでは、リスクの洗い出しに際して、経営戦略の遂行を考慮した際に生じるリスクと経営上不可避的に生じるリスクに分類しております。有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に対する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(経営戦略の遂行を考慮した際に生じるリスク)

(経営上不可避的に生じるリスク)

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

１.財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や賃上げの広がり、企業収益の回復などを背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、世界的な地政学リスクの高まりや国際情勢の不安定化、米国の通商政策や各国の金融政策の動向が懸念されるほか、国内においても原材料価格の高止まり等を背景とした物価上昇の継続や為替の変動が企業活動や個人消費に与える影響も注視されるなど、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

学習塾業界におきましても、こうした経済状況や少子化に伴う対象人口の減少に加え、エネルギー価格の高騰や講師確保に伴う採用・人件費コストの上昇が経営を圧迫しており、業界内の二極化・淘汰がより鮮明となっております。また、2025年度より開始された新課程入試への対応や、総合型選抜・学校推薦型選抜の拡大による入試形態のさらなる多様化に加え、生成AI等のデジタル技術を活用した個別最適化教育（アダプティブ・ラーニング）へのニーズの高まりなどといった経営環境の変化への迅速な対応が求められております。

こうした環境のもと、少子化を前提としたビジネスモデルである当社グループは、「すべては子どもたちの未来のために」という考え方から、高品質な「本物」の教育サービスを提供し、徹底した差別化戦略によって日本を代表するオンリーワン企業を目指すことを経営の基本方針としております。

当社は親会社であるヒューリック株式会社とコナミスポーツ株式会社、当社の３社で、ひとつのビルにＴＯＭＡＳや伸芽会など子どもの教育に関するコンテンツのほか、こどもクリニックや親子カフェが入居する、子育てと教育の新拠点として「こどもでぱーと」の開発を進めております。当連結会計年度においては、2025年４月に「こどもでぱーと中野」（東京都）と「こどもでぱーとたまプラーザ」（神奈川県）を同時開業いたしました。

また、当社グループは経営環境の変化への柔軟な対応、持続的な成長を実現することを目的として、2025年９月に持株会社体制へ移行いたしました。持株会社体制への移行に伴い、新たに「広告・マーケティング部」および「不動産管理部」を設置し、これまでグループ各社で独自に行っていた業務を一元化することで重複していた業務を見直し、費用の効率化を図るとともに、全体最適を目指しております。加えて「ＤＸ推進部」を新設し、グループ全体のデジタル基盤の強化を通じて、顧客サービスの最大化と利便性の向上および業務の効率化に向けた取り組みを本格的に進めております。

当連結会計年度の経営成績は、売上高については、期初において在籍生徒数が計画を下回り、下期において挽回したものの期中で計画に届かず、期初計画の売上高を下回りました。

利益は持株会社体制への移行により広告宣伝の効率化が発揮されたものの、売上高が目標に届かなかったことと、固定費の増加により、前期と比較して減少いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は34,240百万円（前期比2.5％増）、営業利益は2,704百万円（前期比7.8％減）、経常利益は2,732百万円（前期比7.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,615百万円（前期比7.3％減）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりとなります。

①ＴＯＭＡＳ（トーマス）　[学習塾事業部門]

完全１対１の進学個別指導による高品質な教育サービスを提供し、売上高は17,855百万円（前期比1.0％増）、内部売上を含むと17,899百万円（前期比0.9％増）となりました。

当連結会計年度におきましては、ＴＯＭＡＳ湘南台校（神奈川県）、ＴＯＭＡＳ仙川校（東京都）、ＴＯＭＡＳ新川崎校（神奈川県）、ＴＯＭＡＳ鵜の木校（東京都）を新規開校、ＴＯＭＡＳ国立校（東京都）、ＴＯＭＡＳ門前仲町校（東京都）、ＴＯＭＡＳ中野校（東京都）、ＴＯＭＡＳ松戸校（千葉県）、ＴＯＭＡＳ大泉学園校（東京都）をリニューアルいたしました。

②名門会　[家庭教師派遣教育事業部門]

100％プロ社会人講師による教育指導サービスの提供に加え、全国区へ事業展開を図っており、売上高は5,160百万円（前期比4.6％増）となりました。

当連結会計年度におきましては、ＭＥＤＩＣ名門会京都駅前校（京都府）を新規開校、名門会星ヶ丘駅前校（愛知県）をリニューアルいたしました。

③伸芽会　[幼児教育事業部門]

名門幼稚園・名門小学校受験業界でトップクラスの合格実績を誇る既存事業「伸芽会」に加え、受験対応型の長時間英才託児事業「伸芽’Ｓクラブ（しんが～ずくらぶ）」の２つのブランドの充実を図り、売上高は5,746百万円（前期比0.7％増）、内部売上を含むと5,775百万円（前期比0.7％増）となりました。

当連結会計年度におきましては、伸芽会こどもでぱーとたまプラーザ教室（神奈川県）、伸芽’Ｓクラブ託児こどもでぱーとたまプラーザ校（神奈川県）、伸芽’Ｓクラブ学童こどもでぱーとたまプラーザ校（神奈川県）、伸芽’Ｓクラブ学童こどもでぱーと中野校（東京都）、伸芽’Ｓクラブ託児吉祥寺校（東京都）を新規開校いたしました。

④スクールＴＯＭＡＳ　[学校内個別指導事業部門]

学校内個別指導塾「スクールＴＯＭＡＳ」の営業展開を推し進め、売上高は3,744百万円（前期比8.9％増）、内部売上を含むと3,744百万円（前期比8.9％増）となりました。

⑤プラスワン教育　[人格情操合宿教育事業部門]

情操分野を育む多彩な体験学習サービスの提供を行い、売上高は1,712百万円（前期比5.4％増）、内部売上を含むと1,725百万円（前期比5.3％増）となりました。

当連結会計年度におきましては、ＴＯＭＡＳ体操スクール目黒校（東京都）をリニューアルいたしました。

⑥その他の事業

売上高は20百万円（前期比17.2％増）、内部売上を含むと143百万円（前期比6.5％増）となりました。

２.キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて871百万円減少し、8,081百万円（前連結会計年度末8,952百万円）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は2,000百万円（前連結会計年度に得られた資金は2,450百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,611百万円、減価償却費643百万円、法人税等の支払額△984百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は1,169百万円（前連結会計年度に使用した資金は801百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出△855百万円、有形固定資産の売却による収入168百万円、無形固定資産の取得による支出△345百万円、敷金及び保証金の差入による支出△127百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は1,702百万円（前連結会計年度に得られた資金は1,842百万円）となりました。これは主に、配当金の支払額△1,697百万円等によるものです。

３.生産、受注及び販売の実績

①事業所と収容能力

事業所および収容能力に著しい変化はありません。

②販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績等の状況の概要は次のとおりであります。

１.財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

①財政状態の分析［図１］［図２］

当連結会計年度末の資産につきましては、現金及び預金の減少、営業未収入金、その他の流動資産（未収消費税等）、有形固定資産、無形固定資産、繰延税金資産、敷金及び保証金の増加等により557百万円増加し、22,667百万円（前連結会計年度末22,109百万円）となりました。

負債につきましては、退職給付に係る負債の減少、未払金、未払法人税等、資産除去債務、繰延税金負債の増加等により325百万円増加し、10,401百万円（前連結会計年度末10,075百万円）となりました。

純資産につきましては、利益剰余金、自己株式の減少、退職給付に係る調整累計額の増加等により231百万円増加し、12,265百万円（前連結会計年度末12,034百万円）となりました。

流動比率は、216.3％から207.3％と9.0ポイント減少、自己資本比率は54.1％から53.8％と0.3ポイント減少しておりますが、財務の健全性は適切に維持されている状況となっております。資産の内訳については、現金及び預金並びに営業未収金等の運転資本が大きな割合を占める状況となっております。今後につきましても、財務の健全性を維持しつつ、剰余金の配当等による株主還元を図ってまいります。

　①流動比率は216.3％から207.3％へと減少。

　②固定比率は78.8％から80.9％へと増加。

　③自己資本は11,958百万円から12,190百万円へと増加。

②経営成績の分析［図３］

当連結会計年度における経常利益は2,732百万円となり、前期比205百万円の減少となりました。また、経常利益率は8.0％となり、前期比0.8ポイント減少となりました。主な要因としては、地代家賃や人件費等の固定費の増加によるものです。2027年２月期におきましては、在籍生徒数の確保と業務効率化によるコスト削減を推し進めることで、収益性の改善に努めてまいります。

２.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報［図４］

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、以下のとおりとなっております。

営業活動によるキャッシュ・フローは、2,000百万円となり、前連結会計年度に比べ450百万円減少しました。主な要因としては、法人税等の支払額の減少したものの、消費税等の納付額が増加（未収消費税等の増加に伴う支出)したこと等によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、△1,169百万円となり、前連結会計年度に比べ367百万円減少しました。主な要因としては、新規設備投資の増加によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、△1,702百万円となり、前連結会計年度に比べ3,544百万円減少しました。主な要因としては、前連結会計年度において新株式の発行を行ったことによるものです。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりとなっております。

（資本の財源）

当社グループは事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、自己資金のほか必要に応じて資金調達を行ってまいります。

（資金需要）

2026年２月期は、ＴＯＭＡＳ、名門会、伸芽会、伸芽’Ｓクラブ託児・学童、プラスワン教育で新規開校およびリニューアルを行いました。

2027年２月期以降におきましても、引き続き新規開校や拡大リニューアルを推し進めるとともに、「こどもでぱーと」などの新たな取組みに対しても積極的に資金を投入することで、さらなる成長を目指してまいります。

（株主還元）

当社グループは、株主への皆様に対する利益還元を経営の重要課題の１つとして捉え、安定的な手元資金の確保を前提としつつ、「配当性向50％以上」を目途に、業績に応じた配当を行うことを基本方針においております。

３.重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に際し、連結決算日における資産・負債の報告数値および偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定設定を行っております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当連結会計年度において、該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度において、経常的な設備の更新のための除・売却を除き、重要な設備の新設並びに除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

（注）１．当社が保有する自己株式1,504,539株は「個人その他」に15,045単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,245単元および90株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．上記のほか、自己株式が1,504,539株あります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして捉え、連結配当性向を指標として、業績に応じた配当を行うことを基本方針においております。

この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、期末配当金を１株当たり10円00銭とすることを決定しております。

引き続き株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識し、安定的な利益還元に配慮しつつ、企業の持続的成長および企業価値の創造のための内部留保の充実度合い、利益の状況および経営環境等を総合的に考慮したうえで、配当性向50％以上を目途として検討・実施することを基本方針とし、次期（2027年２月期）の配当金につきましては、１株当たり10円00銭（うち第１四半期末配当０円00銭、第２四半期末配当０円00銭、第３四半期末配当０円00銭、期末配当10円00銭）を予定しております。

なお、当社は、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営環境の変化に柔軟に対応し、持続的な成長を実現するため、より一層の経営の効率化を目指したグループ体制に再構築することが必要であると考え、2025年９月１日に持株会社体制へ移行いたしました。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題の一つとして認識し、コンプライアンスの徹底を図るために、取締役および監査役制度を軸として、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組んでおります。また、企業の永続的な成長発展のためには、安定的な企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主や顧客の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼と評価を得られるよう、経営の健全性・効率性の確保とその監督機能強化に努めてまいります。加えて、グループ経営に関しましては、純粋持株会社である当社がグループの経営管理機能を一段と強化し、各社が連携して高い総合力を発揮できる企業グループを形成し、株主価値の更なる向上を目指した経営を推進してまいります。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役および監査役制度を軸とし、業務執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会およびその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っております。その他任意の機関として、経営政策会議、リスク・コンプライアンス委員会、内部監査室、指名報酬諮問委員会、特別委員会を設置し、ガバナンスの強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

a.取締役会

取締役会は社外取締役３名を含む７名で構成されており、当社グループの経営の基本方針や法令で定められた事項、経営に関する重要事項等について多面的な検討により意思決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。

取締役の任期は１年とし、成果を毎年評価することで、各取締役の責任の明確化を図っております。社外取締役３名は、当社の取締役会における意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督機能の強化を図る目的で2014年５月、2016年５月および2022年５月の定時株主総会により選任しております。

取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、議長は代表取締役社長である天坊真彦が務めております。

なお、当社は2026年５月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された後も、当社の取締役会の構成に変更はありません。

b.監査役会

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成されており、取締役会等の重要な会議への出席等を通じて取締役の職務執行の適正性を監査しております。また、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担、その他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決議を行っております。

社外監査役２名（弁護士１名、公認会計士・税理士１名）は、当社の各取締役の職務執行の監視機能の強化を図る目的で、2023年５月および2025年５月の定時株主総会により選任しております。

監査役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、議長は常勤監査役である能戸和典が務めております。

なお、当社は2026年５月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された後も、当社の監査役会の構成に変更はありません。

c.経営政策会議

経営政策会議は、取締役（非業務執行）および社外取締役を除く取締役３名および執行役員10名により構成されており、重要人事の決定、組織の変更、財務、その他当社グループの経営に係る重要な事項について決議を行っております。経営政策会議で決議された事項のみ、取締役会等への付議を含めた当社所定の手続きを経ることができるものとしており、これにより取締役相互の牽制強化を図っております。

経営政策会議は、原則として取締役会の前に毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、議長は代表取締役社長である天坊真彦が務めております。

d.リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、委員長、および委員長から選定された各グループ会社の従業員により構成されており、グループ会社内のコンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合の対応を行っております。

リスク・コンプライアンス委員会は、原則毎月１回開催し、委員会の活動については取締役会で報告をしております。

e.内部監査室

内部監査室は、当社の従業員により構成されており、会社の業務の運営並びに財産の運用および保全が、法令・定款・諸規定等あらかじめ定められた基準および会社の経営方針に適正に準拠して、効率的かつ安全に実施されているかどうかを検討し、もって経営の合理化、業務能率の改善向上を図ることを目的に設置されております。

f.指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した委員会として設置されております。原則として年2回開催され、取締役候補の選定や、取締役の報酬水準、個別報酬額等に関して事前に審議をし、取締役会に答申することとしております。

g.特別委員会

特別委員会は支配株主からの独立性を有する独立社外取締役が過半数に満たない支配株主を有する上場会社として、少数株主の利益を保護するため、ヒューリック株式会社又は当社の株式を大量に保有する支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うことを目的とし、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された委員会として設置されております。

h.コーポレート・ガバナンス体制の構成員

当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりであります。

取締役会

監査役会

経営政策会議

リスク・コンプライアンス委員会

笠　賢一郎　　委員長（上席執行役員）

松井　誠　　副委員長

水野　哲　　副委員長（執行役員）

※他委員28名　委員は各部署およびグループ会社から人選

内部監査室

当社従業員６名（有価証券報告書提出日現在）

なお、当社は2026年５月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された後も、当社の取締役会および監査役会の構成に変更はありません。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の当社の取締役会の構成員、監査役会の構成および執行役員については、後記の「（２）役員の状況①ｂ．」のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役および監査役制度を企業統治の軸とし、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図っていくことで、健全な成長を目指せるものと考えております。また、上記のとおり社外取締役および社外監査役を選任したことに加え、内部監査を専任人員が実施することで内部監査体制を充実させており、経営の監視機能は強化されたと判断し、現在の体制としております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a.当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)グループ倫理憲章およびコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンスに係わる諸規程を当社およびグループ会社（以下「当社グループ」という。）の役職員が遵守し、当社グループの役職員の職務執行が法令および定款に適合し、社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。

ⅱ)当社グループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、コンプライアンス担当役職員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。なお、当社グループのコンプライアンスに関する問題を相談または通報する内部通報窓口を設置し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等について取締役会および監査役会に報告する。

ⅲ)各部署を横断的に統括する法務・コンプライアンス部において、グループ会社全社の法令違反を事前に洗い出し、未然にコンプライアンス違反を防ぐ体制を整える。定期的に法令改正等の有無をグループ管理本部内の各部署と確認し、必要に応じてグループ会社全社と共有する。

ⅳ)社長直轄の内部監査室において、内部監査規程等に基づき当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務執行における法令遵守体制の向上に努める。

ⅴ)財務報告の適正性と信頼性を確保するために、法令等に従い財務報告に係る内部統制を整備し適切な運用に努める。

ⅵ)社会秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求については毅然とした対応を行い、これを拒絶する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

文書管理規程等の諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

c.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのコンプライアンス、情報セキュリティ、災害、役務提供等に係るリスクについては、「リスク・コンプライアンス委員会」においてリスク管理を行うものとする。なお、当社グループに重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示するものとする。

d.当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえ、毎事業年度ごとの予算編成や事業計画を定め、さらにグループ会社の進捗状況を検証する。

e.当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループにおいて、法令遵守体制、リスク管理体制を構築するためにグループ倫理憲章を共有するとともに、子会社管理規程に従い、子会社の組織、業務等の重要事項については、当社の取締役会への報告、承認を得るものとする。

f.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める子会社管理規程において、グループ会社の予算、収益、資金その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付け、グループ会社において重要な事象が発生した場合には、当社への報告を義務付ける。

g.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人が必要と判断する場合は、監査役の指揮命令に服し、その職務を補助する専属の使用人を配置するものとし、当該使用人は、監査役から指示された職務に関して、取締役および上長等の指揮、命令を受けない。

また、当該使用人の人事異動は予め監査役の同意を得るものとする。

h.当社の取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

ⅰ)当社グループの取締役および従業員並びにグループ会社の監査役は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ⅱ)当社グループの取締役および従業員並びにグループ会社の監査役は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社監査役に対して報告を行う。

ⅲ)内部監査室は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

ⅳ)内部監査室は、当社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に常勤監査役に対して報告する。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの役職員が監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役と代表取締役との定期的な意見交換、監査役と会計監査人との定期的な情報交換、監査役と内部監査室との連携を図るものとする。

j.監査役への報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅱ)監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ⅲ)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること、および万一発生した場合の被害損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定し、当社のリスクに関する総括組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、具体的なリスクを一元的に収集・分類することにより重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の経営管理につきましては、当社の子会社管理規程に基づき、子会社の管理に関する方針および諸手続について定めるとともに子会社としての対外信用の保持、子会社各社の自主責任経営への指導、助言等を通じて、企業グループとしての経営効率の向上を図ることを実施しております。また、当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役、および社外監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役および監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等、一定の免責事由があります。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑦取締役の選任及び解任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨自己の株式の取得

　当社は、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．西浦三郎の欠席のうち２回は利益相反取引につき議決権がないため不参加となっております。

２．上記取締役会の開催回数には、書面による決議（会社法第370条に基づくみなし決議）１回は含めておりません。

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・決議事項

年度事業予算の承認、株主総会の招集、事業報告・計算書類・附属明細書および連結計算書類の承認、親会社との重要取引の承認、社内規程の制定および改廃、システム投資計画の策定　等

・報告事項

月次決算等、取締役会の実効性評価、コンプライアンス対応等、内部監査結果、お客様相談室への問い合わせ状況、当社および当社子会社の個別案件の進捗状況　等

⑫指名報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・決議事項

取締役候補者の選定に関する審議および決定、取締役の報酬に関する審議および決定、代表権の付与に関する審議　等

・検討事項

取締役の指名および構成に関する検討、取締役の報酬水準および構成に関する検討、後継者育成の方針に関する検討　等

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１．取締役佐藤敏郎、小西徹、小野田麻衣子は、社外取締役であります。

２．監査役進有希（平島有希）、渋佐寿彦は、社外監査役であります。

３．当社では、業務執行に係る責任と役割の明確化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を

導入しております。執行役員は、町田仁、笠賢一郎、吉田信司、若目田壮志、岩田政行、西山博一、水野哲、小野哲也、中西克弥、辰本敬志の10名であります。

b．2026年５月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１．取締役佐藤敏郎、小西徹、小野田麻衣子は、社外取締役であります。

２．監査役進有希（平島有希）、渋佐寿彦は、社外監査役であります。

３．当社では、業務執行に係る責任と役割の明確化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を

導入しております。執行役員は、町田仁、笠賢一郎、吉田信司、若目田壮志、岩田政行、西山博一、水野哲、小野哲也、中西克弥、辰本敬志の10名であります。

②社外役員の状況（有価証券報告書提出日現在）

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。なお、2026年５月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された後も、当社の社外取締役および、社外監査役の構成に変更はありません。

　社外取締役佐藤敏郎氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的知識を活かし、主に経営に対する高い見識からの助言を行っております。

　社外取締役小西徹氏は、弁護士としての資格を有しており、その豊富な経験と専門的知識を活かし、主にコンプライアンスの観点からの助言を行っております。

　社外取締役小野田麻衣子氏は、女優として活躍される一方、現在も大学で研究を続けながら、ロボット開発を行うなど多岐にわたり活躍されており、その豊富な経験およびダイバーシティなど幅広い視点からの助言を行っております。

　社外監査役進有希（平島有希）氏は、弁護士としての資格を有しており、その豊富な経験と専門的知識を活かし、主にコンプライアンスの観点からの助言を行っております。

　社外監査役渋佐寿彦氏は、公認会計士および税理士として企業会計に精通しており、その専門的知識と企業経営者としての豊富な経験を活かし、主に当社グループの監査体制への助言を行っております。

　当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督・監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

　当社と各社外取締役および各社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

　なお、社外取締役による当社株式の保有は「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役および社外監査役は、取締役会および監査役会のほか、随時に常勤監査役、内部監査室および会計監査人との間で情報の共有および意見交換を行っております。

　また、当社は経営者による業務監査並びに内部統制システムの監視部門として内部監査室を設置しており、社外取締役および社外監査役は監査等委員として、内部監査に係る報告書等の報告を受けるとともに監査上の問題点を共有します。内部監査室と監査役会とは、必要に応じて情報交換の機会を設けることで、有機的に連携できる体制を構築しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査役監査は、常勤監査役２名、社外監査役２名で実施されております。

　監査役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては16回開催されております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．阿部一博は、2025年５月23日の第40回定時株主総会終結の時をもって辞任するまでの出席回数を記載しております。

２．渋佐寿彦は、2025年５月23日の第40回定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。

　監査役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

イ．法令及び当社定款、監査役会で定められた決議案件

ロ．取締役会に上程される議案についての事前審議

ハ．常勤監査役が出席した重要会議および、往査等の報告

ニ．内部監査部門、社内職能部門および、子会社の取締役・監査役との協議内容の報告

上記以外に、取締役との個別ヒアリングや意見交換、監査法人との協議を行っております。

　各監査役は取締役会への出席、取締役・従業員へのヒアリング等を中心に独立機関として監査活動を行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っております。

　常勤監査役は内部監査室と適時会合を持ち、内部統制システムの整備状況等、内部監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、各監査役は会計監査時において、適時、内部監査担当者と各監査役、会計監査人との間で監査の状況報告と意見交換を行う等、監査役監査の実効性を確保しております。

　なお当社は、2026年５月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された後も、当社の監査役会の構成に変更はありません。

②内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査業務に専従する内部監査担当者を選任し、現在６名により構成されております。会社の業務執行状況を調査し、正確性、妥当性および効率性を、また、経営方針や業務計画、内部統制システムの機能状況を調査し、整合性および健全性を検証しております。

　内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査結果を、代表取締役のみならず、取締役会及び監査役会に対して直接報告を行うデュアル・レポーティング体制を採用しております。

③会計監査の状況

 イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 ロ．継続監査期間

２年間

 ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 ： 大久保　照代

指定有限責任社員 業務執行社員 ： 藤森　允浩

 ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名
その他　　　14名

 ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制及び報酬（見積額）等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。

　会計監査人の監査内容及び質、並びに監査役との間におけるコミュニケーションについても従来と同様、必要な連携が図られていることから、適正であると判断いたしました。

 ヘ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 ト．監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、外部会計監査人の選定及び評価に関する基準について、2023年12月に日本監査役協会から改正された「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に策定しております。また、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。

 チ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　誠栄有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　EY新日本有限責任監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

a．異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

誠栄有限責任監査法人

b．異動の年月日

2024年５月24日（第39回定時株主総会開催日）

c．退任する会計監査人の直近における就任年月日

2014年５月23日

d．退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

e．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります誠栄有限責任監査法人は、2024年５月24日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たにEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任した理由は、EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の親会社であるヒューリック株式会社の会計監査人である同法人を選任し、両社の会計監査人を統一することで会計監査及びガバナンスの有効性、効率性の向上が図られることから、適任であると判断したためです。

f．上記eの理由及び経緯に対する意見

ⅰ)退任する会計監査人の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ⅱ)監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度において、上表の提出会社の監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前任監査人である誠栄有限責任監査法人に対して、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬38,325千円を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社における監査報酬の決定については、事業規模および業務の特性等を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役および監査役の報酬等の内容の決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役および監査役の報酬等の内容の決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

・当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた取組みを促し、当社の企業理念を追求できる体制・企業文化を醸成させるものであること

・より優秀かつ当社グループおよび顧客のために尽力できる人材を長期的に確保できる水準であること

・経営者としての強い責任感があり、株主目線に立って経営を舵取りできるインセンティブがあること

具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬（株式報酬型ストック・オプションおよび譲渡制限付株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の報酬限度額は、2009年５月26日開催の第24回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役員数は、５名（うち、社外取締役０名）であります。また別枠で、2018年５月25日開催の第33回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、８名であります。また、2021年５月28日開催の第36回定時株主総会において取締役に対するストック・オプション内容一部追加についての決議を頂いております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であります。さらに別枠で、2025年５月23日開催の定時株主総会において、取締役（非業務執行取締役および社外取締役を除いた取締役、以下「対象取締役」という。）に対し、上記報酬枠とは別枠にて、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を年額100百万円以内かつ当社の直近事業年度における連結経常利益の1.5％以内とする旨、決議しております。当該株主総会終了時点の対象取締役の員数は３名であります。

監査役の報酬限度額は、2020年５月28日開催の第35回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名であります。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役および監査役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、経営環境を含めた市場動向や当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ．株式報酬（株式報酬型ストック・オプションおよび譲渡制限付株式報酬）の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬に関して、当社の業績や株価との連動性を強め、取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプションおよび譲渡制限付株式報酬を導入しております。

上限として、年額100百万円以内かつ当社の直近事業年度における連結経常利益の1.5％にあたる金額を超える株式報酬の付与は行いません。

新株予約権を行使できる期間は、割当日の翌日から40年以内とし、その期間内において当社の取締役の地位を喪失した翌日から10日を経過する日までに限り一括して行使できるものとしております。

ニ．基本報酬（金銭報酬）の額または株式報酬（株式報酬型ストック・オプションおよび譲渡制限付株式報酬）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬等の種類別の割合については、具体的な割合は定めないものとします。

ホ．取締役および監査役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた株式報酬（株式報酬型ストック・オプションおよび譲渡制限付株式報酬）の評価配分としております。

当事業年度におきましては、2025年５月23日開催の取締役会にて個人別の報酬額について決議しており、代表取締役社長である天坊真彦氏が委任を受けております。委任した理由は、当社の業績等を勘案しつつ各取締役の経営への貢献度等の評価を行うには、当社グループを取り巻く環境や経営状況を熟知し、業務執行を統括する代表取締役が適していると判断したためであります。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬29,618千円であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額

　連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、関係会社株式を除く保有株式のうち、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を「純投資目的の株式」、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との長期的な関係性の構築・強化等により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有することがあります。保有にあたっては、取締役会等において総合的な検討を行い保有の適否を決定いたします。

保有中の銘柄については、定期的に取締役会等にてその内容が報告され、保有の適否が検証されております。当該検証については、当社及び当社グループ会社との取引関係や、株価、市場環境の変化に応じて、当該会社の業績や当社との関係を踏まえた検討を適時適切に行っており、保有する意義または合理性がないと判断された場合には、当該株式を処分してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の連結財務諸表および事業年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入並びに同機構や監査法人等各種団体の開催するセミナー等に参加しております。また、企業会計基準やディスクロージャー制度等に関する刊行物や資料等を受領し、関係部署にて内容の確認を行っております。

その他、当社および連結子会社に対し、連結決算に関するガイドラインやマニュアル等を配備し、適時更新する体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】