株式会社 ミスターマックス・ホールディングス（8203） 有価証券報告書 2026年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．営業収益は、売上高と営業収入を合計したものです。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、小売及びこれに付随する事業を展開しており、当社（株式会社ミスターマックス・ホールディングス）及び子会社２社により構成されております。

　当社グループは小売及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

　当社グループの事業内容と、当社と子会社の当該事業に係る位置付け等は、次のとおりであります。

　なお、当社グループは小売及びこれに付随する事業を行っており、当該事業以外に事業別セグメントの種類がないため、事業系統図の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

　当社グループは小売及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合の状況は、次のとおりであります。

①　名称　　　　　　ＵＡゼンセンミスターマックス労働組合

②　結成年月日　　　1990年３月26日

③　組合員数　　　　2,020名（臨時従業員1,492名を含んでおります）

④　労使関係　　　　労使関係は良好に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

です。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．当社グループでは提出会社である株式会社ミスターマックス・ホールディングスにおいて臨時従業員等を除き、一括採用、一括配置及び育成を実施しています。グループ各社への配置は出向となるため、提出会社の数値には子会社への出向者を含めて算出しています。なお、算出の基となる従業員数については「(2)提出会社の状況」に記載している従業員数と異なります。

４．株式会社ミスターマックスは「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき開示の対象となる連結子会社です。同社は直接採用の従業員のみを集計しており、その従業員に管理職及び育児休業対象者はいません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　近年、気候変動をはじめとする環境問題や、エネルギー資源の持続可能な利用、都市と地方の格差拡大、物価高騰など、私たちを取り巻く社会課題はますます多様化・深刻化しています。当社グループは、地域社会に密着し、暮らしを支える「社会のインフラ」としての役割を果たすべく、常にお客様目線でのサービス提供を追求しています。普段の生活に欠かせない商品を手頃な価格で提供するだけでなく、脱炭素に向けた再生可能エネルギーの活用、災害時における地方自治体との連携強化、店舗のバリアフリー設計、リサイクル活動の推進、売上連動型寄付商品の展開など、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを積極的に進めています。私たちはこれからも、地域とともに成長し、未来に向けた価値を創造してまいります。

１．サステナビリティ経営

　サステナビリティ活動をさらに推進するため、当社は2021年にサステナビリティ基本方針を策定しました。

（サステナビリティ基本方針）

「普段の暮らしをより豊かに、より便利に、より楽しく」という経営理念のもと、地域社会のインフラとして、ステークホルダーの皆様とともにサステナブルな社会の実現に向けて行動します。そのために、公正な経営や事業運営を活動的に行い企業価値の向上を目指してまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループにおけるサステナビリティに関する課題は、四半期ごとに開催するサステナビリティ委員会において議論、具体的な施策を検討しています。サステナビリティ委員会は、役員及び子会社社長で構成されており、組織横断的な体制を整えております。取締役を委員長とし、サステナビリティに関連した取り組みについて、定期的に議論するとともに、役員を責任者とする各取り組み項目に対して方針や目標を決定・管理する機能を担います。進捗状況や活動内容を取締役会に定期的に報告しております。

　　　　　（当社グループのガバナンス体制図）

(2）リスク管理

　当社グループを取り巻くビジネス環境が常に変化する状況において、企業が直面するリスクも多様化・複雑化しております。当社グループは、経営目標の達成に対し影響を及ぼす原因や事象を「リスク」と位置付け、リスクマネジメントの強化が重要な経営課題だと認識しています。事業を継続し社会への責任を果たしていくために、以下のとおり、グループ全体でリスクマネジメントの推進体制を構築し、年間を通したPDCAサイクルを回し、継続的に強化できる仕組みを整備しております。

①　リスクマネジメント推進体制

　当社グループでは、「ミスターマックス行動規範」を前提としたリスクマネジメント活動に取り組むため、企業価値の最大化、持続可能な事業運営における重要な経営テーマに対する取り組み、及びグループ全体のリスクマネジメント状況の把握と向上を目的として「コンプライアンス委員会」を設置しております。

　当委員会は代表取締役社長を最高責任者とし、役員及び従業員、さらに弁護士を含む外部メンバーからなる常任委員と、各部門長及び店長からなる推進委員を委員としております。当委員会は、リスクマネジメントの機能を有し、リスクマネジメント室が事務局となり各部署と連携しつつ、当社グループを取り巻くリスクに関する情報の収集分析、リスクマネジメント活動の方針及び目標の決定、グループ全体の事業運営上、重要なリスクの抽出・評価を行い、リスクの軽減に向けた取り組みの策定及び推進状況のモニタリングを行っております。

（当社グループのリスクマネジメント体制図）

②　リスクマネジメント活動

　当社グループでは、個々の部門や事業だけでは対処できない環境変化から生じる問題を、各部門の責任者と経営層が力を合わせて、事業計画に対する課題や阻害要因への対応を実施することのできる適切かつ健全なリスクマネジメントの役割を果たすために、当社グループ全体でPDCAサイクルを回しながら、当活動の質の向上を図っております。当社グループの事業に関するリスクの評価においては、リスクの性質に基づいて「オペレーショナルリスク」、「ハザードリスク」、「戦略リスク」、「ガバナンスリスク」の４つに区分したうえで、優先的に対処するべき重要リスクを特定しております。各重要リスクに対しては、当該重要リスクの主管部署において、軽減策の具体的な取り組みを計画及び実施しております。

　なお、軽減策の取り組み状況については、当活動の事務局がモニタリングを実施し、コンプライアンス委員会において、重要リスクの主管部署より取り組みの進捗状況について定期的に報告しております。

　コンプライアンス委員会は当該報告に基づいて、特定された重要リスクにおける優先順位や当該リスクに対する体制の強化や業務改善等の軽減策に関する審議をし、意見交換を通じて取り組みを最善な方向性に調整しております。加えて、当社グループの経営に影響する可能性がある事項を適時に取締役会に報告しております。

（当社グループのリスクマネジメント活動のPDCAサイクル）

③　リスクの特定

　リスクの特定については、以下のとおり実施しております。

・リスクの識別

当社グループを取り巻く外部環境と当社グループ内の環境、及び事業戦略を分析するとともに、各部門の責任者に対してインタビューを実施することによって、トップダウン・ボトムアップ両方のアプローチで当社グループにおける各リスクを識別。

・リスクの評価

識別されたリスクに対して、定量的かつ定性的に事業に及ぼす影響度と発生可能性を評価した後、既存の対応状況を評価。

・リスクヒートマップによる対応優先度の特定

上記２段階のリスク評価結果に基づいて、優先的に対応すべきリスクを特定。これらについては、財務影響との関係から当有価証券報告書の「事業等のリスク」にも反映。

④　事業継続体制

　当社グループでは、地震、台風及び津波等の自然災害のみならず、あらゆる危機的事象が発生した場合に備えて、事業継続マネジメント体制を構築し、当社グループの重要な事業または業務の継続及び早期復旧を行うことを目的として、オールハザード型BCPを策定しております。

　また、平時においても当社グループの重要な事業または業務に対するバックアップ体制や代替拠点を検討するとともに、公共機関や自治体、民間企業との連携を強化しております。また、事業継続に関する知識・理解の醸成を目的として、策定したオールハザード型BCPを基にした定期的な演習・訓練を行うとともに、オールハザード型BCPの改善・強化を継続的に行っております。

(3）戦略及び指標と目標

　社会貢献活動と当社グループの中長期的な成長を両立させる重点的に取り組む課題として、７項目の重要課題（マテリアリティ）を特定しました。

重要課題（マテリアリティ）

２．気候変動への取り組み

　当社グループは、気候変動がサステナブルな社会の実現にあたっての重要課題の１つであると認識しており、気候変動による影響の評価と対応策の検討が、当社グループの持続的成長とサステナブルな社会の実現に資するものと考えております。それを受け当社グループではTCFDガイドラインに則したシナリオ分析とそれを受けた対応策を検討のうえ、その取り組みについて情報開示を進めるとともに、経営の強靭化とサステナブルな社会の実現に貢献してまいります。

(1)ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ委員会が気候変動を含むサステナビリティに関する重要課題を統括管理しています。気候変動課題については、当委員会において、当社グループにおける気候変動による影響の評価及び管理体制の検討を行い、取締役会へ報告しております。取締役会においてその取り組み状況の監督及び指導、重要事項の決議を行っております。

(2)戦略

当社グループでは、気候変動による自社事業への影響評価手法として、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表するシナリオを参考に、以下の前提条件に基づいた将来2030年時点における影響についてシナリオ分析を実施しました。

４℃シナリオにおける分析では、異常気象災害によるサプライチェーンの寸断や直接的な被害が想定され、洪水発生による直接的な被害額や営業停止に伴う損失については定量的に分析を行い、当社グループの財務を圧迫し得る重要なリスクとして評価しております。また、定性的な分析にとどまるものの、平均気温の上昇による空調利用の増加や原油価格の成り行き的な需要拡大による高騰から、主に物流コスト面でのリスクとなる可能性を認識しております。

しかしながら、こうした異常気象災害の発生や平均気温の上昇から、消費者における防災関連商品の需要増加も予想され、ECサイトの利便性向上や防災、熱中症対策など気候変動影響に対する適応商材の拡充が、当社における事業機会のみならず、持続可能な社会の形成に資する社会貢献の一端を担うものと考えております。

1.5℃シナリオでは、脱炭素化への移行促進のための様々な政策規制が導入され、例えば現行のリサイクル関連規制の強化等により対応コストが発生することが想定されます。特に炭素税が導入される場合については、当社グループにも財務的影響を及ぼし得ると試算、分析しております。また、当社グループで使用するエネルギーの多くを電力が占めていますが、再生可能エネルギー電力への切り替えにより購買電力価格が高騰することも予想されます。その一方で、消費者間ではエシカル消費などの新たな購買嗜好がより活発化し、当社グループの株式会社ミスターマックスが展開する環境配慮型プライベートブランド（PB）商品をはじめとし、環境に良い商品の拡販が当社グループの事業機会かつ社会全体の脱炭素化に資する取り組みになるものと考えております。

（気候変動に伴うリスクと機会の一覧）

(3)リスク管理

気候変動に関するリスクの認識及び評価にあたっては、サステナビリティ委員会で各関係部署と討議し、その内容を基にシナリオ分析の手法等を通じてリスク及び機会の評価・特定をしております。取締役会はサステナビリティ委員会からの報告を受け、当社グループにおけるリスク管理運用についての決議を行い、サステナビリティ委員会がその管理体制を検討する体制を整えております。

(4)指標及び目標

当社グループでは、2030年のScope１、２におけるCO₂排出量を2013年比50％削減、2050年にカーボンニュートラルの目標を設定しております。同スコープにおける当社グループが排出するCO₂の９割が電力の使用から発生しており、再生可能エネルギーの調達などでカーボンニュートラルに向けた取り組みを進めております。

2026年２月期におけるCO₂排出量は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：t-CO₂）

３．人的資本について

(1)ガバナンス

人的資本を含むガバナンスについては、コンプライアンス委員会やサステナビリティ委員会において課題や具体的な施策の議論を行っております。サステナビリティ委員会では、人的資本に関する２つのマテリアリティ「多様な人材の採用と育成」、「働きやすい企業風土の醸成」に関する定性・定量目標を掲げるなど、実効性のある取り組みを推進しております。

当社グループのガバナンス体制については、「第１部 企業情報　第２ 事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　１．サステナビリティ経営」をご参照ください。

(2)戦略

当社は、従業員と会社の持続的成長と発展を可能にする組織づくりを目的に、従業員が環境の変化に的確に対応し、現状否定をし続け、さらなる効率化と高収益化にチャレンジするスペシャリストの育成を重点課題に設定しております。教育配転と教育訓練、そして公正な評価を連動し、広い視野で課題解決できる人材育成に取り組むとともに、性別や国籍、学歴、採用区分に関係なく、能力や成果を重視した多様な人材登用を行っております。さらに、ワークライフバランスの充実、多様な働き方にも対応できる取り組みを並行して行うなど、多様な人材が活躍できる環境づくりを進めております。

①　スペシャリスト育成の為の教育

・ジョブローテーションによる教育配転と経験の蓄積により、イノベーションを起こせる人材育成を推進

・若手から中堅層であるマネジャー、課長クラスの人材育成を行う為、昇進制度と連動した階層別研修を運営

・将来の執行役員・部門長を選抜、育成する為のサクセッションプラン研修を運営

・小売業界の専門知識であるチェーンストア原則の教育を実施

　（入社５年目まで毎月原則試験、各研修でのOFF-JTを実施）

・スキルアップ支援として業務に必要な知識・技術を習得するための資格取得サポートと社外セミナーへの派遣

・毎年２回の人事評価を実施し、上司と部下の間で課題と解決策を共有し、モチベーション向上と成長を促す為のフィードバック面談を実施

・客観的で納得性の高い人事評価を行い、人材を育成するために、社員の昇格の際には、自己評価・上司評価に加え多面評価を実施

②　手挙げ文化の醸成

自ら手を挙げ、主体的に取り組むことができる文化の醸成に取り組んでおります。

・自らのキャリアを切り開くことができるポジション公募の実施

・階層別研修や社内外のセミナー派遣について公募制にて実施

・スキルアップに必要な資格の取得希望者に対し、研修会及び教育コンテンツの提供

　（登録販売者・自転車安全整備士）

・ITリテラシー向上の為の資格取得支援を実施（日商PC検定、ITパスポート）

③　多様性の確保

多様な人材が活躍できる環境下はさらなるイノベーションを起こし、新たな価値を生み出し、会社の持続的成長につながると考えております。ダイバーシティ＆インクルージョンを推進し個々の能力を最大化できる環境を整えてまいります。

・性別や学歴、採用区分に関係なく、能力や成果による人事評価制度を実施

・豊富な経験と知識を持つシニア人材の活躍の場を広げる為に段階的に定年を65歳まで延長

・障がい者雇用については地域のハローワークと連携し、法定雇用率を大きく上回る雇用を実現

・グループ全体の本部機能を担う西日本本部ではスロープの設置や多目的トイレを設置するなど、障がいをもつ方でも自由に移動が可能な設計で、安心して勤務できる環境を整備

・幅広い視点やスキルを組織に取り入れるため、経験豊富な即戦力のキャリア採用を推進

・新卒採用に限定せず、多様な人材を取り込むため、柔軟な通年採用を活用

・国籍を限定しない採用と登用

④　ワークライフバランスの充実と多様な働き方の選択肢拡大

・仕事と子育て・家庭の両面に向け、妊娠・出産に係る休暇や育児短時間勤務、育児休業中の一部期間の有給化など、法を超えて取得できる制度を整備。また、妊娠、育児休業、復職に伴う不安を解消できる面談プログラムを実施

・男性育児休業取得を推進する為、妊娠、出産報告のあった社員に対して本人・上司・人事部を交えた育休面談を実施

・有給休暇取得を推進する為、年間７日間の法を超えた取得義務日数を設定

・毎日健康的に勤務できる環境を整える為、10時間の勤務インターバルを設定

・多様な働き方の選択肢拡大の為、勤務地域を限定するコース制度の運用

　（各エリア内で職場を限定するブロック職、通勤距離60分以内で職場を限定するエリア職）

(3)リスク管理

ディスカウントストア運営を主な事業とする当社グループでは、新たな価値を提供し、持続的な成長を支える優秀な人材の確保・育成に注力しております。こうした取り組みが想定通りに進まない場合、事業計画の達成が困難になる場合があります。人的資本のリスク管理体制については、サクセッションプランによる経営幹部の育成や社外セミナーへの派遣の他にも、上司との定期的な面談やストレスチェックを行うなどで従業員の状況を継続的にモニタリングし、個人の成長と働きやすい環境づくりを行っております。コンプライアンス教育に関する事項は、コンプライアンス委員会などで議論を行い、全社横断的なリスク管理体制を整えております。

(4)主な指標及び目標

2030年までに以下の目標の達成を掲げております。

・女性管理職比率：20％

当連結会計年度の実績については、「第１　企業の概況　５．従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者 の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の改修等に係る投資予定金額は75億円であり、その所要資金については、自己資金、借入金にてまかなう予定であります。

　重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります（当社グループは小売及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。）

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な改修

(3) 除却及び売却

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株6,286,338株は「個人その他」に62,863単元、「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しております。なお、自己株式6,286,338株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年２月28日現在の実質的な保有株式数は6,285,938株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ35単元及び67株含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株（議決権の数４個）あります。

なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含めております。

３【配当政策】

　当社は、配当の継続を重視しており、会社の経営成績及び財政状態ならびに今後の見通し等を総合的に勘案しながら、配当性向30％を目途に配当を行う方針としております。親会社株主に帰属する当期純利益から減損損失などの一時的な損益（税金費用控除後）を控除した利益額を基準とした配当を行っております。

　また、年度の業績を勘案したうえで期末配当１回を行うことを基本方針といたします。

　剰余金の配当については、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　当事業年度の配当につきましては、１株につき27円を2026年５月21日開催の第77回定時株主総会で決議して実施する予定であります。

　内部留保資金は主として、店舗・ショッピングセンターの新設・増床・改装や、物流・仕入に関する情報システム投資、また、採用・教育・配転など組織力強化のための人材投資に活用し、業容の拡大と経営基盤の強化につなげてまいります。

　なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

第77期の剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社の経営理念を追求し、企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。現行の経営管理組織を一層充実、強化することにより、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、効率性、健全性、透明性を重視した経営を進めてまいります。また、ＩＲ活動、ホームページを活用した情報開示を進めるとともに、株主のご意見やアドバイスを経営に反映させるよう努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、戦略の議論に注力できるコンパクトな取締役会、子会社の業務執行体制を実現することにより、独立社外取締役を中心とした取締役会によるグループ全体の監督機能を発揮できる体制を目的に監査等委員会を設置しております。委任型執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能の分離をより促進し、意思決定の迅速化、責任の明確化を図っております。執行役員は取締役会において選任され、一定の事業や本部、部門の責任を持って執行する者であり、その区分を明確にすることで経営の効率化や取締役会の機能の強化を図っております。

当社の企業統治の体制を図で示すと以下のようになります。

監督・意思決定機関の概要と取締役の出席状況

③　取締役会の実効性評価について

　当社は、毎年、取締役会の課題や改善点を抽出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、全取締役に対し、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略等に関するアンケートを実施しています。

　評価にあたっては、取締役に対しアンケートを行い、集計結果の取りまとめ、及びその分析を第三者機関に委託しています。

イ．2026年２月期の取り組み

　2025年２月期におけるアンケート結果は、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認できた一方で、課題も提示され、2026年２月期は以下の５点の課題について対応を進めました。

ロ．2027年２月期の取り組み

　2026年２月期に実施した評価結果の概要は、肯定的な評価が80％超を占めていることから取締役会全体の実効性は確保されていると判断しています。「独立社外取締役の役割」「多様性が確保された取締役会の構成」「独立社外取締役の割合、活用」の３項目が推進されていると評価された一方で、「DXに関する対応」「資本政策・資本コスト」「人材戦略」「サステナビリティ」「適切な業績指標」「リスク評価プロセスの構築・運用」の課題が確認できたことから、今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めてまいります。

④　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務に関する体制

a．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 社内規程（文書取扱いマニュアル）に則り適切に保存・管理する。

(2) 監査等委員は、これらの文書を、随時閲覧できるものとする。

b．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、社長以下取締役（社外取締役、及び監査等委員である社外取締役を除く）、執行役員によって構成される経営会議を設け、取締役会の決議事項その他経営上の重要な事項について、十分な議論を尽くし審議を行う。

(2) 当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設け、月１回以上開催し、重要な経営事項について十分な検討を行い、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行う。

(3) 取締役会において、月次・四半期業績の観察・分析・判断をして、改善・改革を行う。

(4) 当社は、取締役、及び執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。当委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が半数以上を占める構成とし、取締役・執行役員候補者の指名及び取締役・執行役員の報酬等について審議した結果を取締役会へ答申する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

a．取締役会によるリスク管理

　定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況、店舗開発の進捗状況が報告されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、リスクへの早期対応を行う。

b．内部監査部門

　監査部を設置し、監査等委員及び監査等委員会と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施する。監査部員が、各店舗及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの存在を早期に発見し、業務執行責任者である取締役へ急報できる体制を整備する。

c．緊急事態への対応

　緊急事態対応マニュアルを、各部署及び幹部社員の自宅に常備し、早期に対策本部を設置できる体制を整える。

d．「コンプライアンス委員会」

　「コンプライアンス委員会」は、リスクマネジメントの機能を持ち、リスクマネジメント規程に則り、当社グループにおける損失の発生を未然に防止または最小化に取り組む。加えて、当社グループの事業の継続及び安定的発展を確保することを目的とし、企業の持続的成長を脅かすあらゆるリスクに関する定期的な議論を行い、リスクの識別、評価及び軽減策の策定から実施状況のモニタリングまでを実施する。

ハ．コンプライアンス（社会規範、倫理、法令及び定款の遵守）体制

a．「コンプライアンス委員会」

　当社のコンプライアンス体制構築とその徹底、推進並びに法令等や行動規範に違反する行為に対処するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織する。当委員会は、取締役及び執行役員、社員、さらに弁護士を含む外部メンバーから成る常任委員と、各部門長及び店長から成る推進委員によって構成され、コンプライアンス精神の全社への周知徹底を図る。

b．内部監査部門

　監査部が、本部・店舗における職務の遂行状況の監査を内部監査規程に則り実施し、業務執行責任者である取締役に報告の上、改善指導を行い、さらに改善状況についての監査を実施する。

c．へルプラインの活用

　社内外に設置しているミスターマックス　コンプライアンス・ヘルプラインにおいて、リスク・法令違反などの情報を受け付け、コンプライアンス委員会へ報告の上、適切な是正措置を図る。

ニ．企業集団のコーポレート・ガバナンス体制

a．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、当社の子会社に対しても「ミスターマックス行動規範」を適用し、その理念の共有を図る。

(2) 子会社の営業・財務状況等を日々確認できる体制を構築しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けている。

(3) 子会社の経営に係る一定の重要な事項については、当社の取締役会で承認を得ることとしている。

(4) 当社は、上記の報告・決裁体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底している。

(5) 当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築している。

(6) 内部監査部門は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施している。

ホ．監査等委員会の職務に関する体制

a．監査等委員及び監査等委員会の職務を補助する体制及びその独立性

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（「補助使用人等」）に関する事項

補助使用人等の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の補助使用人等に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 総務部内に、監査等委員及び監査等委員会の職務の補助を行う監査等委員会スタッフを１名配置し、総務業務と併せて担当させる。

(2) 監査等委員会は、監査等委員会スタッフの人事異動について、事前に報告を受け、必要がある場合は、変更の申し入れを行うことができる。

(3) 監査等委員会スタッフを懲戒に処する場合は、事前に監査等委員会の承認を得るものとする。

(4) 当社は、内部監査部門をはじめとする各部門は、監査等委員及び監査等委員会の指示による監査等委員会スタッフの調査他依頼に関して協力することを周知徹底する。

b．監査等委員及び監査等委員会に対する報告体制

(1) 当社及び子会社の従業員を対象としたコンプライアンス・ヘルプラインへの通報内容は、コンプライアンス委員会において報告される。

(2) 監査等委員及び監査等委員会は、職務遂行に必要と判断したときは、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）・使用人から必要な報告を受けることができる。

(3) 当社の役員及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。

(4) 内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。

(5) グループ会社の監査役等が、監査結果等、監査等委員会が求める事項について報告するための体制を整備・運用する。

c. 監査等委員及び監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを

確保するための体制

(1) 監査等委員会への通報者に対し、当該報告を理由とした不利益が及ぶことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。また、内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会へ報告する。

d．監査等委員の職務執行の費用の処理等に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査等委員及び監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または、債務を処理する。

e．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の運営、議事録の作成・備え置きに関する事務、その他法令の解釈運用等に関する事務並びに取締役会資料の管理等に関する事務を、総務部が行い、監査等委員及び監査等委員会は、総務部へ要請すれば、いつでも必要情報を入手できる。監査等委員及び監査等委員会が内部監査部門に職務の補助を要請したときは、これを応諾し、必要な協力を行う。

⑤　監査等委員である取締役との間の責任限定契約

　当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償請求の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

⑥　役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要

　当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。

　当該保険の契約期間は2025年10月からの１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者も含む）の責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．報酬決定の方針

　取締役（監査等委員を除く）の報酬は、下記の（考え方）のとおり、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上及び企業価値の増大に対する各取締役（監査等委員を除く）へのインセンティブ効果が発揮されるよう、職責と業績への貢献実績に応じて基本報酬及び賞与等の額を決定することを基本方針としており、更に、コーポレートガバナンス・コード（原則4-2）に基づき、譲渡制限付株式を付与することとし、指名・報酬諮問委員会の答申結果を最大限に尊重して、総合的に検討します。

（考え方）

・優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準とする

・業績達成の動機付けとなる業績連動性のある報酬制度とする

・中長期的な目標達成に対する貢献意欲の向上と投資家とのエンゲージメントを促進する

・客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　取締役（監査等委員を除く）の基本報酬は、月額の固定報酬とし、同業種や同規模の民間企業における役員報酬水準及び当社従業員の給与水準を参考に役職者ごとの報酬レンジを定め、役職に基づく夫々の職務と責任の範囲、個人別評価、及び業績評価を総合的に勘案して決定します。

ハ．業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績に連動した役員賞与支給ガイドラインの条件を全て満たした場合、現金報酬にて毎年、一定の時期に支給します。また、各取締役（監査等委員を除く）への役員賞与支給額は、取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬額（年額300百万円以内）から月額の固定報酬を除いた金額上限の範囲内で、当該事業年度における業績達成度に応じて賞与原資を算出の上、各取締役（監査等委員を除く）の個人別評価に基づき決定します。役員賞与支給ガイドラインの条件は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

（賞与支給ガイドライン）

・事業年度が求める営業利益率目標を上回ること

・事業年度が求めるROE目標を上回ること

・営業キャッシュ・フローがプラスであること

・年間を通じて安定的な配当ができること

ニ．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

　当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、取締役（監査等委員を除く）には、非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間３～50年間）を付与します。各取締役（監査等委員を除く）への譲渡制限付株式の付与数は、役職に基づく夫々の職務と責任の範囲、個人別評価、及び業績評価を総合的に勘案して算定するものとし、支給時期と合わせて、株主総会終了後の一定期間以内の取締役会にて決定します。

ホ．金銭報酬の額、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の報酬全体に占める割合の決定に関する方針

　取締役（監査等委員を除く）の種類別の報酬割合については、業績連動報酬等の支給がある場合、固定の金銭報酬である基本報酬、業績連動報酬等である賞与、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬の割合が業績目標を100％達成した時においておよそ70％：20％：10％となるように支給します。尚、業績連動報酬等は、業績評価によって報酬全体に占める割合は、約40％～0％の範囲内で設定します。

ヘ．個人別の報酬等の内容の決定の方法

　取締役（監査等委員を除く）の報酬は、４名の取締役（委員長及び半数の委員は社外取締役）で構成された指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会にて決定します。

　監査等委員である取締役の個別の報酬額については監査等委員である取締役の協議により決定します。

ト．指名・報酬諮問委員会の役割と活動内容

　取締役会の任意諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会は、取締役・執行役員候補者の選解任・指名、取締役・執行役員の報酬に対する方針・基準及び手続きについて取締役会に対し助言・答申を行っております。

　同委員会は、４名の取締役（委員長及び半数の委員は社外取締役）で構成しております。

　当事業年度は、指名・報酬諮問委員会を８回開催しました。当該委員会における主な審議内容は、取締役・執行役員の選任・解任に関する事項、役員報酬に関する事項、後継者育成計画等に関する事項であります。

チ．取締役（監査等委員を除く）の報酬に関する株主総会の決議内容

　取締役（監査等委員を除く）の報酬額については、2022年５月26日開催の第73回定時株主総会において、金銭報酬額の上限を、年額300百万円、譲渡制限付株式報酬の額を年額100百万円以内と決議いたしております。

リ．監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議内容

　監査等委員である取締役の報酬額については、2022年５月26日開催の第73回定時株主総会において、金銭報酬額の上限を、年額100百万円と決議いたしております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されており、当該決定方針に沿うものであると判断いたしております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．使用人兼務取締役はおりません。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬13百万円です。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社事業の円滑な遂行と持続的な成長に欠かせない資金調達と商品調達に関し、中長期的な関係の維持が必要な場合に限り、政策目的の株式を保有しております。政策保有株式の保有継続の可否については、上記の保有目的に鑑み、株式発行企業との中長期的な事業上の関係等を総合的に勘案し、毎年、取締役会で個別に検証してまいります。保有の妥当性が認められないと考える場合には、縮減するなど見直しを行います。政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかなど、議案への賛否を個別に判断した上で議決権行使を行っております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）