スローガン株式会社（9253） 有価証券報告書 2026年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2021年11月25日付で東京証券取引所マザーズ市場（市場区分の変更により現在はグロース市場）へ上場したため、新規上場日から第17期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、「人の可能性を引き出し、豊かな未来をともにつくる。」（Unlock human potential and co-shape a fulfilling future.）というミッションを掲げております。これは、私たちが世代を跨いで問い続ける根源的な約束であり、「人の持つ可能性を引き出せれば、未来はどれほど良くなるだろうか」という問いこそが、すべての活動の原点です。一人ひとりの可能性と豊かさがめぐる未来を皆様と共にかたちづくるため、当社グループは、個人の内発的動機が社会の経済合理性と統合される世界の構築に挑戦し続けております。また、このミッションの実現に向けて、新産業か既存産業か、あるいはスタートアップ・ベンチャーか大企業かといった属性を超え、より広範な「人の可能性」を解放し、人の可能性にまつわる構造的な課題を抱える領域や新たに生まれる機会を特定し、戦略的な産業創造に取り組んでまいります。

　本書提出日現在において、当社グループは「新産業領域^(注)１における才能の最適配置を目指すプラットフォーム」を、キャリアサービス分野及びメディア・SaaS^(注)２分野において展開しております。伝統的な雇用慣行等に起因する市場の「歪み」の解消と、テクノロジー進化に伴う新たな「機会」の捕捉を両輪で進め、成長分野への人材移動と労働市場の健全な流動化を推進しております。

　また、長期的な産業創造に向けた実行規律として、提供価値の純度と収益性を評価する「高い基準」を実装しております。当該規律に基づき、当連結会計年度及びその終了後において、不採算領域である動画×経験学習プラットフォーム「メタノビ」の終了、及び社会人向けキャリアサービス「Goodfind Career」の閉鎖を機動的に決断いたしました。これにより、経営資源をより有望な成長領域へ集中投下する体制への再編を推進しております。

　キャリアサービス分野においては、学生向けサービスとして、新卒学生向け厳選就活プラットフォーム「Goodfind」及びコンサル就活サービス「FactLogic」、学生向け長期インターン^(注)３紹介サービス「Intern Street」の３つのサービスを展開しており、社会人向けサービスとして社会人３年目までのハイポテンシャル人材向けキャリア支援サービス「G3」を展開しております。メディア・SaaS分野においては、新産業領域に必要な情報インフラをつくる若手イノベーション人材向けビジネスメディア「FastGrow」及び入社後の組織課題にアプローチするSaaS型HRサービス「TeamUp」を展開しております。

　なお、本書提出日現在、当社グループは当社及び連結子会社１社（チームアップ株式会社）並びに持分法適用関連会社２社によって構成されております。「Goodfind」、「FactLogic」、「Intern Street」、「Goodfind Career」、「G3」及び「FastGrow」は当社が、「TeamUp」はチームアップ株式会社が運営しております。また、報告セグメントは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであります。

（注）１．「新産業領域」とは、スタートアップ・ベンチャー企業における新規事業やイノベーションへの取り組みのみならず、大企業におけるビジネスモデル革新やイノベーション探索等のトランスフォーメーション及び中堅・中小企業における事業承継型の経営革新を含む領域として当社で定義しております。

２．「SaaS」とは、「Software as a Service」の略称で、インターネットを経由してソフトウエアを利用するサービスのことを言います。

３．「長期インターン」とは、正規雇用者に相当する実務を、学生が有給のパートタイムで経験することを言います。

（１）キャリアサービス分野

① 学生向けサービス

ａ．新卒学生向け厳選就活プラットフォーム「Goodfind」

　厳選就活メディア「Goodfind」を運営し、ベンチャー・スタートアップ企業を中心とした新産業領域の企業の新卒採用と挑戦意欲・成長志向の高い学生の就職活動を支援するプラットフォームを提供しております。

　学生に対しては、ロジカルシンキングやグループディスカッション等のスキルアップセミナーや、厳選企業を集めたイベントやセミナー等の開催、厳選企業のインターンシップや説明会、選考会等の各種就活情報の提供、「Goodfind College」を通じた学習コンテンツの提供を行い、成長機会やキャリア構築に関する情報の提供を行っております。また、インキュベーションパートナー（「Goodfind」に登録された学生に対して個別面談を行い、学生のキャリア構築を支援する学生担当を言います。）による個別面談により、学生一人ひとりの成長を支援しております。

　なお、当社グループでは、単なる会員規模の拡大ではなく、提供価値の純度と収益性を重視する「高い基準」を経営の規律としております。会員数やその属性構成等の量的指標は、本サービスの付加価値創造や収益性と必ずしも直接的な相関を有さず、事業の実態評価において誤解を招く恐れがあるため、本報告書の事業内容から記載を省略し、財務指標による管理状況の記述へと集約しております。

　顧客企業に対しては、３つのサービスモデル（成功報酬型人材紹介サービス／人材紹介一体型コンサルティングサービス／メディアサービス）を顧客企業の採用課題やニーズに合わせてカスタマイズして提供することで、顧客企業の採用成功を支援しております。

ｂ．新卒学生向けコンサル就活サービス「FactLogic」

　外資・日系コンサルティングファームに特化した就活対策及び選抜型コミュニティの形成等を行う就活サービスを提供しております。主に選抜型コミュニティの企画及び運営により学生に対して学びの機会を提供し、顧客企業に対しては、メディア掲載及び説明会・選考会の集客により挑戦意欲・成長志向の高い学生との出会いを提供しております。

ｃ．学生向け長期インターン紹介サービス「Intern Street」

　スタートアップ・ベンチャー企業の求人に特化した、長期インターン人材の紹介サービスを提供しております。学生に対しては、正規雇用者に相当する実務を、有給のパートタイムで経験することができる求人案件の紹介や、セミナーやイベントを通じて企業との出会いを提供しております。顧客企業に対しては、スタートアップ・ベンチャー企業において実務経験を積むことへの意欲が高い学生を紹介しております。

② 社会人向けサービス

ａ．社会人３年目までのハイポテンシャル人材向けキャリア支援サービス「G3」

　「G3」は、社会人３年目までのハイポテンシャル人材を対象に、キャリア戦略の構築支援からオファー獲得までをサポートするキャリア支援サービスです。スタートアップ・ベンチャー企業やプロフェッショナルファーム等を厳選して掲載し、セミナーやイベント等のメディア展開を通じてマッチング機会の創出を行っております。

（２）メディア・SaaS分野

① 若手イノベーション人材向けビジネスメディア「FastGrow」

　「FastGrow」は、新産業領域の情報を整理し、若手イノベーション人材に向けて発信していくメディアであります。新産業領域への挑戦を推進し、スタートアップ・ベンチャー企業を含む新産業領域の企業の採用広報やブランディング、サービス認知を支援するサービスを提供しております。

② １on１^(注)４の仕組みをつくるSaaS型HRサービス「TeamUp」

　「TeamUp」は、１on１の仕組みで人が成長する組織をつくることを支援するSaaS型HRサービスであります。１on１ミーティングの設定から面談記録の蓄積・共有を通じて、現場と経営・人事の連携による人材育成のフォローアップを可能にします。「TeamUp」の利用により、適切な異動やキャリア支援が促進され、組織内における才能の最適配置を実現する環境づくりの支援を行っております。

（注）４．「１on１」とは、社員の成長を促進することを目的として、上司と部下が定期的に行う１対１の面談のことを言います。１on１では、部下個人が中心となって仕事を通じて得た体験や課題、悩み等を上司と共有し、上司はその内容についての対話やフィードバックを通じて部下をサポートするものであります。

［サービス一覧］

（注）１．社会人向けキャリアサービス「Goodfind Career」については、財務規律に基づくポートフォリオ最適化のため、2026年４月をもってサービスを終了いたしました。

２．動画×経験学習プラットフォーム「メタノビ」については、同様の理由により、2026年３月をもってサービスを終了いたしました。

［事業系統図］

（注）１．会員登録は無料となりますが、一部有料で提供するコンテンツがあります。

２．SaaS型HRサービス「TeamUp」は当社子会社チームアップ株式会社で運営しております。なお、その他サービスについては、当社で運営しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．当社グループは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントのため、「主要な事業の内容」欄には、関係会社が行う主要な事業を記載しております。

２．「議決権の所有割合又は被所有割合（％）」欄の( )内は、間接所有割合で内数であります。

３．議決権がないため、議決権の所有割合に代えて、出資比率を記載しております。

４．議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　当社グループは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。そのため、事業部門別の従業員数を記載しております。

（注）従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

　当社は新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。そのため、事業部門別の従業員数を記載しております。

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及びその他諸手当を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「人の可能性を引き出し、豊かな未来をともにつくる。」（Unlock human potential and co-shape a fulfilling future.）というミッションを掲げております。これは、私たちが世代を跨いで問い続ける根源的な約束であり、「人の持つ可能性を引き出せれば、未来はどれほど良くなるだろうか」という問いこそが、すべての活動の原点です。一人ひとりの可能性と豊かさがめぐる未来を皆様と共にかたちづくるため、当社グループは、個人の内発的動機が社会の経済合理性と統合される世界の構築に挑戦し続けております。

① 経営方針の策定の背景と経緯

　当社グループは、2023年３月の経営体制移行（サクセッション）からの３年間を「大改革期」と位置付け、持続的成長に向けた組織基盤の整備と収益力の強化に全力を注いでまいりました。この期間、単なる組織変革に留まらず、経営者自らが市場の最前線で「高付加価値事業の探索と作り込み」を自己実践・自己体現し、身体感覚を伴う確かな手応えを得ることに注力してまいりました。

　こうした実践のプロセスを通じて、既存モデルの延長線上や過去の思考様式（慣れ）に安住し、自己変容を止めてしまうことは、急速に変化し続ける社会・市場の本質を捉え損ね、提供価値を陳腐化させる本質的な課題であると強く認識するに至りました。不確実かつ複雑な環境下で目に見えない「人の可能性」を引き出し、100年単位で続く価値を育むためには、既存の成功体験に依存しない動的なアプローチが不可欠だと捉えております。

　この実践から紡ぎ出された確信を糧として、独自の経営パラダイム（世界をどう捉えるかという前提意思・思考のレンズ）である「内発的動機と営業利益の循環経営（以下、「循環経営」と言います。）」を本格的に実装するため、当連結会計年度終了後の2026年４月７日付で本方針を公表いたしました。

② 経営環境の認識と「循環経営」の意義

　日本社会は、人口構造及び働き方の両面において大きな転換点を迎えております。国立社会保障・人口問題研究所が2023年12月に公表した「日本の将来推計人口（令和５年推計）」によれば、生産年齢人口（15～64歳）は2020年の約7,400万人から2040年には約6,000万人へと、1,400万人以上減少する見通しです。一方、経済産業省が2022年９月に公表した「人材版伊藤レポート2.0」では、日本企業の人材育成費の売上高比率は0.1％未満にとどまり、米国の0.6％と比較して６分の１以下であることが指摘されるなど、人的資本投資の格差が顕著となっています。さらに、リクルートワークス研究所発行の「就職白書2023」によれば、大学生の６割以上が大企業よりも裁量や成長機会を重視する「自己成長志向」へと価値観を転換させております。

　生成AI等のテクノロジー進化が機能的スキルを代替するなか、今後は「なぜやるのか」「誰としてやるのか」という問いに応える内発的動機こそが、他社が模倣できない持続的な競争優位の源泉となると確信しております。この自己変容を伴う「器の拡張」を組織の核心に据え、構造化することで、新たな価値を創造し続ける体制を確立いたします。

　当社グループの「循環」は、内発的動機が生み出す「提供価値の純度の証」である営業利益をさらなる「人の可能性」へと再投資し、次なる高付加価値事業を連鎖的に創出する「スノーボール（複利成長）」の利益成長を志向するものです。利益成長の加速によって人への還元と投資の規模を最大化させ、ミッション実現に向けたダイナミズムを増幅させてまいります。

③ ミッションの再定義について

　これまでのミッション（人の可能性を引き出し 才能を最適に配置することで 新産業を創出し続ける。）は、当社の主力事業である「Goodfind」の成長と深く結びつき、新産業領域への人的資本の移動において重要な役割を果たしてきたことで、当社グループの価値源泉及び組織・カルチャーの土台を創ってきました。しかし、社会構造が激変する中で、当社は「才能の最適配置」や「新産業の創出」の先にある「豊かな未来」こそが真の目的であるという確信に至りました。

　これまでの社会や組織のあり方においては、人が役割や機能に最適化される一方で、個人の人間性の本質が組織から切り離され、個人の内発的動機と企業の経済合理性が分離しがちであったと捉えております。こうした状況下では、組織の熱量が中長期的な企業価値向上に直結しきれず、さらなる成長への構造的な課題となっておりました。また、AI等のテクノロジーの進化によって「何ができるか」の価値が相対化されるなか、今後は「なぜやるのか」「誰としてやるのか」という問いこそが真の価値を持つ時代へと変化しています。これまでのミッションでは、こうした時代の要請への応答が限定的となってしまうと認識し、当連結会計年度終了後の2026年４月７日付で「人の可能性を引き出し、豊かな未来をともにつくる。」というミッションへと再定義いたしました。

（２）経営戦略等

① 基本戦略：人の可能性を起点とした持続的な産業創造

　当社グループは、現時点では目に見えにくいものの、将来的に社会を大きく変える力を秘めた「人の可能性」を事業の対象としております。

　現在の労働市場には、伝統的な雇用慣行や情報の非対称性から生じる構造的な「歪み」が存在する一方で、テクノロジーの進化や価値観の変化に伴い、これまでにない新たな「機会」も生まれています。当社グループは、才能の最適配置や新産業創造を含めた、これら人の可能性にまつわる領域を成長の源泉と捉えております。

　これらの領域は、複雑性や歪みの深さゆえに、現在はまだ市場として小さいものの、長期的には不可逆な拡大エネルギーが蓄積された有望な領域であると認識しております。当社グループのプラットフォームやサービスが介在することで構造的な課題を解消し、機会を最大化させることで、社会に必要とされる巨大な「産業」へと共に育て上げていくことを目指します。参入初期から高い付加価値を提供し続けることを前提とすることで、将来的に拡大する市場において確固たる存在感を築くことが、当社グループの成長戦略の核心であります。

② 中期戦略：現在の重点領域と市場の歪みへのアプローチ

　当社グループは、中期的な成長を牽引する柱として、創業以来の原点である「若手人材と新産業領域」への価値提供をさらに深化させてまいります。

　現在の日本の労働市場は、伝統的な雇用慣行や情報の非対称性といった構造的な特性を有する一方で、産業構造の転換や価値観の多様化に伴い、これまでにない新たな挑戦の機会が次々と生まれる過渡期にあります。当社グループは、これらの市場環境を、個人の可能性を最大限に解放するための重要な「機会」であると捉えております。具体的には、新卒学生向け厳選就活プラットフォーム「Goodfind」や社会人向けキャリア支援サービス「G3」を通じ、意欲の高い人材がその才能を最も発揮できる新産業領域へと挑戦できる環境を整備してまいります。

③ 実行規律：価値創造の純度を測る「財務規律」の実装

　長期的な産業創造を確実なものとし、お客様に本質的な価値を届け続けるため、当社グループは各事業において以下の「財務規律」を課しております。これらの指標は、単なる利益の追求を目的とするものではなく、当社の介在による付加価値創造が科学的かつ適正に実行されているかを評価するための「計器」として機能させております。

ⅰ．独自の提供価値による高い市場シェアの確保

　お客様の深層にあるニーズ（インサイト）を深く理解し、他にはない唯一無二の価値を提供することで、市場における確固たる支持を獲得し、持続的に価値提供を継続できるポジションの確立を目指します。

ⅱ．高い付加価値の証としての収益性の追求

　オペレーションの磨き込みにより、高い水準の営業利益率を規律として課しております。当該基準に基づき、翌連結会計年度において、社会人向けキャリアサービスにおける「GoodfindCareer」の閉鎖や、メディア・SaaS分野における「メタノビ」のサービス終了、および「TeamUp」の一部サービスの停止といった、提供価値または収益性が規律に達しない領域からのリソース回収を機動的に実行いたしました。これにより生み出された利益を、より有望な領域へ集中投下する体制を構築しております。

ⅲ．一人当たり営業利益の最大化

　過度な労働量や人海戦術に依存せず、知恵とシステムによって一人ひとりの生産性を高めます。働くメンバーが高い介在価値を発揮できる組織構造を実証することで、持続的な成長モデルを確立してまいります。

③ 成長メカニズム：経営パラダイム「循環経営」と自社による実践

　これら全ての戦略を支える土台が、独自の経営パラダイムである「循環経営」であります。一人ひとりの「らしさ」や「願い」に基づく内発的な動機をミッションやビジョンと重ね合わせ、不確実な環境下でも自律的に自己変容（学習変容）を続け、市場の本質的価値を創り出していく実行力を育んでまいります。

　当社グループ自身がこの新ミッションの最初の「実践者」であり「体現者」であり続けることを大切にいたします。自社内での「循環経営」の徹底的な実践を通じて、人の可能性を最大限に引き出す組織のあり方を自ら証明し、そのプロセスで得られた知見や仕組みを新たな価値として社会へ還元・展開していくことで、ステークホルダーの皆様と共に豊かな未来を共創してまいります。

（３）経営環境

① 企業構造

　本書提出日現在、当社グループは当社及び連結子会社１社（チームアップ株式会社）並びに持分法適用関連会社２社によって構成されております。また、「Goodfind」、「FactLogic」、「InternStreet」、「G3」及び「FastGrow」は当社が、「TeamUp」はチームアップ株式会社が運営しております。なお、報告セグメントは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであります。

② 対象市場の状況

　当社グループは、新産業領域に関連する市場及び人材トランスフォーメーション^(注)１に関連する市場において事業を行っております。

　日本の労働市場においては、伝統的な雇用慣行や人事・組織制度により、経営人材としての可能性の早期発掘・開発が遅れる傾向にありました。当社グループは、20代・30代から経営人材を目指せるキャリア機会を創出することで、組織における人的価値を最大化させる「人材トランスフォーメーション」を推進しております。主要な対象市場は、人材紹介業、求人広告業及び人材コンサルティング業を中心とした採用関連市場、教育産業全体市場並びにHRTech市場であります。

　新産業領域における採用関連市場においては、少子高齢化・人口減少が進む中、持続的な経済成長のために新産業領域の企業におけるイノベーションが不可欠であり、その担い手となる「挑戦意欲・成長志向を持つ人的資本」の価値は飛躍的に高まっております。特に、従来の資本集約型産業から知的集約型産業への構造転換に伴い、個人の就業観は「組織の属性やブランドによる長期安定」から、自らの「内発的動機に基づく自己実現と成長環境の享受」へと本質的な変化を遂げつつあると認識しております。このような価値観の変容は、まずは新産業領域への新卒・中途の人材流入という形で顕在化しており、この移動は一過性のものではなく、中長期的な拡大トレンドになると予測しております。

　こうした企業の属性や規模、ブランド等に依存しない就業選択の広がりは、特定の産業内での流動化に留まるものではなく、社会全体で「人の可能性」が解放されていく構造的変化の端緒であると考えられます。長期的には、新旧の産業や企業の枠組みを超えて、あらゆる領域において個人と組織の可能性が最大化され、社会全体の生産性向上に寄与する市場環境へと発展していくものと認識しております。

（注）１．「人材トランスフォーメーション」とは、組織における人材の持つ価値を最大限引き出すために行う採用、配置、育成、文化浸透等の組織施策における変革と当社で定義しております。

ⅰ．人材関連ビジネス市場及び新卒採用関連市場の状況

　人材関連ビジネス市場全体は、社会のデジタル化やオンライン化の定着により、地理的制約を越えた新たな就業機会の創出が進んでおります。特に地方居住の学生や求職者にとって、オンラインでの採用活動が一般的となったことは、就業機会の格差解消に寄与しており、変化への適応力が高い新産業領域の企業にとっては人材獲得機会の増加という好循環を生んでいます。

　また、生成AIをはじめとするテクノロジーの急速な社会実装は、デジタル領域でサービスを提供するDX・SaaS関連企業^(注)２にとって大きな事業機会となり、これら企業の求人ニーズを一段と押し上げております。一方で、機能的スキルの代替が進むなかで、企業側は単なるスキルマッチングではなく、自社のパーパスに共鳴する「高い内発的動機」を持つ人材を確保・育成することへ投資の重点を移しており、当社の提供する高付加価値なプラットフォームへのニーズは一層高まっております。

（注）２．「DX・SaaS関連企業」とは、テクノロジーや情報システム、AIやロボティクスの活用、メディア運営等のITを活用した課題解決を事業とする会社及びこれらの会社に対するサービス提供を行う会社と当社で定義しております。

ⅱ．スタートアップ・ベンチャー企業を取り巻く環境

　日本政府が掲げる「新しい資本主義」や、2022年11月に策定された「スタートアップ育成５か年計画」、さらには日本経済団体連合会の「スタートアップ躍進ビジョン」など、国を挙げたスタートアップエコシステムの強化が継続しております。

　新規IPO件数（東証マザーズ、グロース、JASDAQ、スタンダードの合計）は、2021年の109社をピークに、2022年81社、2023年86社、2024年76社、2025年65社と推移しております 。昨今の国際情勢やインフレに伴う金利引き上げ等の影響からIPO件数は減少傾向にあるものの、株式会社ユーザーベース運営のスタートアップ情報プラットフォーム「スピーダ」が公表した「2025 Japan Startup Finance」によれば、2025年の国内スタートアップ資金調達額は7,613億円と高い水準を維持しております。

　市場全体としては、投資対象が「成長期待の高い優良企業」へ厳選される「選別期」に移行しており、収益性と提供価値の純度が厳しく問われる局面となっています 。このような環境下では、真に成長可能性の高い企業を見極め、意欲ある人材と繋ぐ当社独自の「目利き力」と「マッチング力」の優位性が、より鮮明になると考えております。

③ 競合他社に対する競争優位性

　当社グループの主要サービスである新卒学生向け厳選就活プラットフォーム「Goodfind」のビジネスモデルが競争優位性の源泉となります。当社は、以下の３つのケイパビリティへ注力することにより、競合他社に対する優位性を維持しております。

ⅰ．顧客の目利き力

　ベンチャー企業を中心とした過去の取引実績から、新産業領域において構築された情報取得のネットワークにより、成長性の高い新産業領域の企業を厳選して開拓しております。

ⅱ．行動変容を生み出す力

　社会人経験がなく就職活動により得られる様々な情報により志向性が日々変化する学生に対して、ブランドイメージ等により企業を選好する等のバイアスを取り除くコンテクスト及びコンテンツを、メディアによる情報提供に加えて、インキュベーションパートナーによる個別面談やセミナー・イベント等を通じて伝えることで、行動変容を生み出しております。

ⅲ．マッチング力

　顧客の目利き力によって厳選された新産業領域の企業と、行動変容を生み出す力により形成された挑戦意欲・成長志向の高い学生とを、「プロダクト（Goodfind）」と「人材」による複合的な価値提供を行うことで適切なマッチングを生み出すことが可能となります。

④ 顧客基盤

　当社グループの顧客基盤は、スタートアップ・ベンチャー企業を中心に、ビジネスモデルの転換や新規事業創出に挑む大企業、中堅・中小企業等の新産業領域の企業群によって構成されております。

　特定の業種に依存することなく、人的資本投資を経営の最重要課題と位置づけ、個人の可能性の解放を通じて社会に新たな価値をもたらそうとする、成長意欲の高い多様な企業との間に信頼関係を築いてまいります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、「人の可能性を引き出し、豊かな未来をともにつくる。」というミッションの実現に向け、独自の経営パラダイムである「循環経営」を推進しております。この「循環経営」の実効性を客観的に評価するため、当社グループでは、以下の指標を重要な経営指標としております。

① 売上高

　社会への価値提供の広がりを示す指標として、持続的な成長を重視しております。なお、当社グループでは戦略的に参入領域を定義しており、客観的な外部統計による測定は困難であるものの、独自の調査に基づき算出した当該領域内における市場シェアを、提供価値の支持層の広がりを測る内部指標としてモニタリングしております。

② 営業利益及び営業利益率

　当社の介在による付加価値創造が科学的かつ適正に実行されているかを評価する指標であり、高い水準を維持・向上させることを規律としております。

③ 一人当たり営業利益

　過度な労働量や人海戦術に依存せず、知恵とシステムによって生産性を高め、働く一人ひとりが高い介在価値を発揮できているかを測る指標として重要視しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、これまで３年間にわたる「大改革」を通じて、持続的成長に向けた組織基盤の整備と収益力の強化を推進してまいりました。この「大改革」は、単なる組織変革に留まらず、経営者自らが「高付加価値事業の探索と作り込み」を自己実践・体現することで、将来の成長に向けた身体感覚を伴う確かな手応えを得る期間でもありました。その一方で、そうした実践のプロセスを通じて、既存モデルの延長線上では、急速に変化する社会において本質的な価値を提供し続けることが構造的に困難であるという課題を、強い確信を持って認識するに至りました。

　この実践から導き出された「内発的動機と営業利益の循環経営」（以下「循環経営」といいます。）という新たな経営のあり方（経営パラダイム）を、概念に留めず「組織の意志ある構造」として本格的に実装し、以下の課題に優先的に取り組んでまいります。

① 「循環経営」の推進と新ミッションへの刷新

（現状の認識）

　これまでの社会や組織のあり方においては、人が役割や機能に最適化される一方で、個人の「らしさ」や「願い」といった人間性の本質が仕事や組織から切り離され、個人の内発的動機と企業の経済合理性が分離しがちであったと捉えております。こうした状況下では、組織の熱量が中長期的な企業価値向上に直結しきれず、さらなる成長への構造的な課題となっておりました。

　また、AI等のテクノロジーの進化によって「何ができるか」の価値が相対化される中で、今後は「なぜやるのか」「誰としてやるのか」という問いこそが真の価値を持つ時代へと変化していくと考えています。これまでのミッション（人の可能性を引き出し 才能を最適に配置することで 新産業を創出し続ける。）では、こうした時代の要請への応答が限定的となってしまうと認識しております。

（取組の方向性）

　この課題に対し、「循環経営」というパラダイム（世界をどう捉えるかという前提意思・思考のレンズ）を経営の軸に据えております。これは、一人ひとりの内発的動機と、付加価値創造の純度の証であり、未来へのさらなる投資原資となる「営業利益」を、相反させることなく、相互に高まり合い循環するものとして統合する考え方です。一人ひとりの人生のテーマ（ライフミッション）を言語化し、それが組織の目指す未来と重なり合うことで生まれる熱量を、顧客への高い提供価値、ひいては持続的な利益成長へと結実させてまいります。

　こうした「循環経営」の深化を前提とし、改めて社会における当社の存在意義を再定義した結果、今般、ミッションを以下の通り刷新いたしました。

人の可能性を引き出し、豊かな未来をともにつくる。

Unlock human potential and co-shape a fulfilling future.

　「循環経営」は個人の主体性を最大化することで組織的な競争優位を確立する合理的な経営の実践であり、当社グループはこの新ミッションのもとでさらなる深化を推進してまいります。

② 「人の可能性」を軸とした長期的な産業創造の実践

（現状の認識）

　目に見えない「人の可能性」を開拓し、世代を跨ぎ100年単位で続く「産業」を創出するためには、既存の成功体験に依存しない動的なアプローチが不可欠であると確信しております。不確実かつ複雑な環境下において、過去の思考・行動様式（慣れ）に安住し、自己変容を止めてしまうことは、変化し続ける市場の本質を捉え損ね、提供価値を陳腐化させる本質的な課題であると捉えております。

（取組の方向性）

　この課題に対し、一人ひとりが慣れ親しんだ思考・行動様式をさらに高次元化させるとともに、「不慣れ」な領域への挑戦をも含めた自分自身の「らしさ」に向き合い、自らの器を拡張し続ける学習プロセスを組織の核心に据えてまいります。人生のテーマ（ライフミッション）に基づくこの「自己変容」を構造化することで、固定化した視点に縛られることなく、市場の本質を捉え、新たな価値を創造し続ける体制を確立いたします。経営者自らの実践を通じて確信したこの「組織的な学習能力の向上」こそが、他社による模倣が困難な持続的優位性の源泉になると確信しております。

③ 循環経営の実効性を担保する財務規律の徹底

（現状の認識）

　当社グループは、「人の可能性」を起点とした事業領域には極めて大きな市場機会がある一方で、現状の成長率は市場の期待水準に達しておらず、その潜在的な可能性を十分に収益へと変換しきれていないことが本質的な課題であると捉えております。これは、これまで目指すべき圧倒的な期待水準が明確化されておらず、経営資源が分散していたことに起因していると認識しております。

（取組の方向性）

　この課題に対し、「循環経営」における学習と成長の実効性を客観的に評価するため、高い水準の財務規律を徹底してまいります。当社グループにとって営業利益等の財務指標は、提供価値の純度や自己変容の進捗を測るための「計器」であると同時に、株主価値を最大化するための最重要指標です。この規律に基づき、当連結会計年度における「メタノビ」のサービス終了、並びに翌連結会計年度における「Goodfind Career」の閉鎖決定など、事業の提供価値と収益性を評価したポートフォリオの最適化を実行いたしました。今後は、有望な領域へ経営資源を集中させ、高収益の実現によって生み出される利潤をさらなる「人の可能性」へと再投資し続けることで、長期の時間軸における圧倒的な競争力を構築してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）ガバナンス

　当社グループは、ミッション「人の可能性を引き出し、豊かな未来をともにつくる。」の実現、及び長期的かつ持続的な企業価値向上に向けて、サステナビリティに関する課題（リスク及び機会）を取締役会における重要議題としております。特に、独自の経営パラダイムである「循環経営」の実践状況を高度に監督・監視するため、2026年５月27日開催予定の定時株主総会における定款変更の承認等を条件として、監査等委員会設置会社への移行を予定しております。これにより、取締役会が戦略の妥当性や価値創造プロセスの純度を客観的な視点から監督し、機動的な意思決定と透明性の高い監督体制を両立させるガバナンスを構築してまいります。

（２）戦略

　当社グループは、人的資本を単なる管理対象ではなく、持続的な競争優位と産業創造の源泉として位置付けております。この考えに基づき、以下の人的資本の育成及び社内環境整備に関する方針を推進しております。

① 内発的動機と自己変容による持続的な競争優位の源泉（人材育成の方針）

　機能的なスキルの陳腐化が加速する環境下において、他社が模倣できない持続的な競争優位の源泉は、一人ひとりの「内発的動機」に基づく自己変容にあると考えます。個人の「らしさ」や「願い」に根ざした探求心が、「不慣れ」な領域への挑戦を含む学習変容を促します。この自己変容を伴う「器の拡張」を組織の核心に据え、構造化することで、固定化した視点に縛られることなく市場の本質を捉え、新たな価値を創造し続ける体制を確立いたします。

② スノーボール型の戦略的成長モデル（社内環境整備の方針）

　内発的動機が生み出す「付加価値創造の純度の証」である高い営業利益を、さらなる「人の可能性」へと再投資し、次なる高付加価値事業を連鎖的に創出する「スノーボール（複利成長）」の利益成長を志向いたします。利益成長の加速によって人への還元と投資の規模を最大化させ、一人ひとりの可能性と豊かさがめぐる環境を整備することで、ミッション実現に向けたダイナミズムを増幅させてまいります。

（３）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を適切に識別・評価・管理することを経営の最重要事項の一つとして位置づけ、取締役会がそのプロセス全体を統制・監督する体制を構築しております。

① プロセスの概要

　取締役会は、サステナビリティに関連するリスク（採用・育成の停滞、内発的動機の低下による自己変容の停止等）に加え、市場の「歪み」の解消に伴う新たな事業機会を直接監督しております。具体的には、社内取締役からの報告に基づき、内発的動機という目に見えない資源が財務価値へと昇華されるプロセスにおける阻害要因や促進要因を定期的に評価しております。

② 財務指標と学習変容を統合する規律

　当社にとって営業利益等の財務指標は、提供価値の純度や個人の自己変容の進捗を測るための「計器」です。取締役会はこの規律に基づき、有望な領域への経営資源の集中とポートフォリオの最適化を厳格に判断することで、現場の自己犠牲に依存しない本質的な収益力を担保し、長期の時間軸における圧倒的なリスク耐性と競争力を構築しております。

（４）指標及び目標

　当社グループは、本報告書提出日現在、具体的な指標及び目標は定めておりません。これは「内発的動機」を業績へ統合する「循環経営」の実効性評価について、定義や測定手法を現在再精査しているためであります。今後は、ガバナンス体制の刷新と並行してデータ集計基盤を整備し、投資判断に資する独自指標を次期以降に速やかに開示する方針です。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

① 市場環境の動向について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループが対象とする人材関連ビジネス市場は、景気動向や雇用情勢、テクノロジーの進歩、法規制等の影響を強く受ける市場であります。当社グループは、短期的な景気循環に左右されにくい、社会構造的な歪みや機会が蓄積された有望な事業領域を特定し、長期的な産業創造に取り組むことで、外部環境の変動によるマイナスの影響を最小化するよう努めております。

　しかしながら、主要取引先であるスタートアップ・ベンチャー企業を取り巻く投資環境が、将来の成長性だけでなく収益性を含めた「質の高い企業」を厳選する局面へ移行するなか、顧客企業の採用意欲が当初の想定を超えて減退した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、少子高齢化に伴う労働人口の急減は当社グループにとって事業機会である一方、マクロ経済全体の停滞が産業構造の転換そのものを遅延させた場合、当社グループのプラットフォームが機能する新産業領域の拡大が制約されることで、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合他社の動向について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは、創業以来、新産業領域の企業を厳選することや、新産業領域への挑戦意欲の高い人材を発掘・育成し、新産業領域の企業に適性のある人材を見極めることに関する知見を有しており、その結果として、人と組織の良質なコミュニティが形成されていることが競争力の源泉となっております。しかしながら、既存事業者によるシェアの拡大や、新たな参入事業者の登場により競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新卒採用環境の動向について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループの売上高構成比が最も大きいサービスはキャリアサービス分野における新卒学生向けサービスであり、現在のところ直接の法的規制は受けておりませんが、国公私立の大学、短期大学及び高等専門学校で構成する就職問題懇談会による「大学、短期大学及び高等専門学校卒業予定者にかかる就職について」の申合せや、政府の関係省庁連絡会議による就職・採用活動に関する要請等、学校や企業の団体による申合せ等は、当社グループが事業活動を行う上で考慮すべき事項であると考えております。

　政府から行われた就職・採用活動に関する要請においては、卒業・修了予定の学生等を対象とした就職・採用活動の日程について、広報活動開始は卒業・修了年度に入る直前の３月１日以降、採用選考活動開始は卒業・修了年度の６月１日以降、正式な内定日は卒業・修了年度の10月１日以降というルールの遵守が経済団体・業界団体等に要請されております。

　これまでに、法的規制や上記申合せ等の変化が当社グループの事業活動に大きな影響を与えた事実はありませんが、今後の政府・経済界・大学等の方針の動向を注視して当社グループの事業活動へのマイナスの影響が出ないように事業活動を調整してまいります。しかしながら、これらの方針が当社グループで予測・把握していた範囲から大きく変化した場合には、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

① 求職者の確保について

　発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　キャリアサービス分野における長期インターン、新卒及び中途の人材紹介業は、その事業特性上、求職者の確保が重要であることから、当社グループでは、既存ユーザーからの紹介やWebマーケティング等により求職者の募集を実施しております。求職者の確保に向けて重要となる求職者の満足度を高めるために、細やかな対応と個々の求職者に最適な就業機会の提供を行っております。また、全体の求職者の中でも、新産業領域への挑戦意欲の高い人材を中心とすることで、全体の世代人口減少の影響を受けにくい構造にもなっております。しかしながら、このような施策を行ったとしても、少子高齢化による将来の労働人口の減少や労働市場の変化等によって、企業側の求人ニーズに予想外の変化が生まれたり、その結果として求人ニーズを満足させる求職者が確保できなかったりした場合には、求職者及び求人企業双方にマッチングサービスを十分に提供できなくなり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 個人情報の管理について

　発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは、人材紹介業及び求人広告業を行っているため、多数の登録者（職業紹介希望者、求人案件応募者等）の個人情報を有しております。そのため当社グループでは、人材関連業務に関わる企業の果たすべき責任として、「個人情報保護に関する法令、規範」に基づき個人情報保護方針を策定し、役員及び社員への徹底、技術面及び組織面における合理的な予防・是正措置を講じております。また、当社は2018年に「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項JIS Q15001」に基づくプライバシーマークを取得しております。

　当社コーポレート部が中心となって、当社グループ関係者全員に対して定期的な教育・指導及び必要な対策を実施し、当社内部監査担当者が随時管理状況をチェック・監査しております。

　このような当社グループの取り組みにもかかわらず、各規程等の遵守違反、不測の事態等により個人情報が外部に漏洩した場合、損害賠償請求や、社会的信用の失墜等により、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

③ 情報セキュリティについて

　発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは、展開する各サービスの運営過程において、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。これらの情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取り扱いに関する社員教育、セキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に継続して取り組んでおります。しかしながら、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、又は悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態の発生により、これらの情報が流出又は消失する可能性があります。そのような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用の失墜、競争力の低下、損害賠償やセキュリティ環境改善のために多額の費用負担等が発生し、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 人材紹介に関する法的規制について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、有料職業紹介事業者としての許可を厚生労働大臣から受けております。当社が有している有料職業紹介事業者の許可の取消については、職業安定法第32条の９に欠格事項が定められております。現時点において認識している限りでは、当社は法令に定める欠格事由（法人であって、その役員のうちに禁錮以上の刑に処せられている、成年被後見人もしくは被補佐人又は破産者で復権を得ないもの等に該当する者があるもの）に該当する事実を有しておりません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社の事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。また、当該法規の改正等により法的規制が強化された場合には、当社の事業に制限が加わる可能性があります。

　当社が保有している有料職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月日等は次のとおりであります。

※当連結会計年度に更新を行っております。

⑤ 求人広告に関する法的規制について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　求人広告に関する法的規制としては、求人広告に関して職業安定法において、職業紹介並びに労働者の募集方法、労働条件の明示及び虚偽の求人広告等に関する規制が定められております。また、職業安定法の他、労働基準法による「男女同一賃金の原則」等、法的規制の他、業界団体による自主的規制があります。

　当社グループでは、このような規制の趣旨に沿って、広告掲載規程を定め、求人メディアごとに策定したガイドラインに基づく運営を行い、不適切な求人広告を排除するように努めており、これらの規制は直接的には求人企業である広告主が規制対象でありますが、当社グループも求人広告制作者として間接的に規制を受けているため、当社グループの事業活動に制約を受ける可能性があります。

⑥ 知的財産権の侵害等について

　発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループで開発・設計しているソフトウエアやプログラムは、当社グループが独自に設計・開発したものであり、他社の特許権侵害に該当していないかの調査等を行っております。また、商標の出願・登録についても、第三者の商標権を侵害しないように留意しております。

　しかしながら、第三者から特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求を受ける可能性は完全には否定できず、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 業績の季節的変動について

　発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループの売上高構成比が最も大きく、主要事業である「Goodfind」においては、顧客企業の新卒学生向けの採用活動が活発に行われる時期に売上が集中いたします。新卒学生に係る人材紹介手数料については、入社日基準により売上高を認識しているため、新卒学生の多くが入社する４月に売上高が集中いたします。この結果、第１四半期に売上高及び営業利益が集中する傾向にあります。将来的に会計基準等の改正により収益認識基準が変更になった場合には、当社グループの売上高及び営業利益の偏重時期に影響を及ぼす可能性があるため、当社グループの経営成績の四半期毎の比較は当社グループの経営成績の推移を判断するための参考にはならない可能性があります。

前連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（３）経営及び組織体制に関するリスク

① 人材の採用、育成及び欠員の発生について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループの事業領域である新産業領域に関連する市場は今後も拡大が見込まれ、膨大な事業機会が生まれると認識しております。当社グループのミッションを実現していくためには、その機会をいち早く捉え様々なサービスを数多く生み出し続ける必要があり、社会からの要請を真摯に受けとめ主体的に変化へ対応できる人材の採用及び育成が非常に重要と考えております。そのため、当社グループでは、積極的な採用活動、最適な人材マネジメントの整備及び研修体制の構築等に取り組んでおります。しかしながら、今後人材の採用や育成が計画どおり進捗しない場合や離職等により多くの欠員が生じた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

（４）その他のリスク

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

　当社は、当社役員、従業員並びに当社子会社役員及び従業員に対して、優秀な人材の確保・獲得及び経営参画意識の向上のためのインセンティブとして、新株予約権を付与しております。当連結会計年度末日現在、新株予約権による潜在株式数は236,600株であり、発行済株式総数2,769,875株に対する割合は8.54％となっておりますが、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

　しかしながら、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。

② 配当政策について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社の配当政策につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

　当社は、中長期的な企業価値の向上を基本目標としつつ、利益配分については、記載の方針に基づき、中長期的な株主利益の向上を図ることを基本方針といたします。

③ 感染症等の影響について

　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　新型コロナウイルス感染症については、2023年５月から感染症法上の位置づけが「５類感染症」となったことで社会経済活動の正常化が見込まれ、当社グループの業績への影響は現時点では軽微と考えております。

　しかしながら、当社グループは、リモートワークを基本とした働き方やオンラインでのサービス提供体制を継続しておりますが、新型コロナウイルス感染症を含む感染症等が新たに蔓延するような状況が発生した場合には、当社グループ内での感染拡大によるサービス提供体制への影響や、経済活動の停滞の影響により顧客企業が採用活動に慎重になることにより当社グループのサービス導入の意思決定が遅延する等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式500株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．付与対象者の権利の行使、退職による権利の喪失及び取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式500株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．付与対象者の権利の行使、退職及び退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．付与対象者の権利の行使、退職及び退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役２名となっております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日（2026年２月28日）から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式１株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．付与対象者の取締役就任、退職及び退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員５名となっております。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日（2026年２月28日）から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。

　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。

　①　本新株予約権者は、新株予約権者が割当日から継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員として在籍していることを条件として、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち、以下の各号に掲げる期間において、各号記載の割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員として地位を喪失した場合、以降、当該地位の喪失時点において行使可能な本新株予約権のみ行使可能とする。なお、本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数の計算において１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。

（ア）割当日から１年を経過後、１年６か月までの期間：本新株予約権の20％

（イ）割当日から１年６か月を経過後、２年までの期間：本新株予約権の40％

（ウ）割当日から２年を経過後、２年６か月までの期間：本新株予約権の60％

（エ）割当日から２年６か月を経過後、３年までの期間：本新株予約権の80％

（オ）割当日から３年経過後　　　　　　　　　　　　：本新株予約権の100％

　②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

　③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　⑤　新株予約権者が、以下の各号のいずれかに該当した場合は、本新株予約権の行使を行うことはできない。

（ア）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（イ）新株予約権者が会社又はその関係会社（会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその関係会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ウ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又はその関係会社の信用を毀損した場合

（エ）新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（オ）新株予約権者が会社又はその関係会社の監査役の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、新株予約権者が監査役としての忠実義務等会社又はその関係会社に対する義務に違反した場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりとする。

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

　⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

　⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社従業員には、出向者を含みます。

６．付与対象者の、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社従業員83名となっております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。

　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。

　①　本新株予約権者は、新株予約権者が割当日から継続して当社と継続的な業務委託関係が存続していることを条件として、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち、以下の各号に掲げる期間において、各号記載の割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社の業務委託関係者としての地位を喪失した場合、以降、当該地位の喪失時点において行使可能な本新株予約権のみ行使可能とする。なお、本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数の計算において１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。

（ア）割当日から１年を経過後、１年６か月までの期間：本新株予約権の20％

（イ）割当日から１年６か月を経過後、２年までの期間：本新株予約権の40％

（ウ）割当日から２年を経過後、２年６か月までの期間：本新株予約権の60％

（エ）割当日から２年６か月を経過後、３年までの期間：本新株予約権の80％

（オ）割当日から３年経過後　　　　　　　　　　　　：本新株予約権の100％

　②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

　③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　⑤　新株予約権者が、以下の各号のいずれかに該当した場合は、本新株予約権の行使を行うことはできない。

（ア）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（イ）新株予約権者が会社又はその関係会社（会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその関係会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ウ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又はその関係会社の信用を毀損した場合

（エ）新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりとする。

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

　⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

　⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,200円

引受価額　　　1,104円

資本組入額　　　552円

払込金総額　552,000千円

３．2022年５月29日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年７月１日付で減資の効力が発生し、資本金を493,102千円減少させて、全額をその他資本剰余金に振り替えております。

４．2026年３月１日から2026年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ495千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式74株を保有しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益配分については経営の最重要課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、当社は現在成長過程にあると考えており、将来的に安定した配当を継続して実現していくためにも、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための内部留保資金を充実させることが必要と考え、配当を実施しておりません。内部留保につきましては、継続的な事業成長を支える優秀な人材の採用及び育成強化を図るための資金として、有効に活用していく方針としております。

　なお、将来的に配当を実施する場合は、株主総会の決議により事業年度末日を基準日として年１回実施することを基本方針としておりますが、取締役会の決議によって８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「人の可能性を引き出し、豊かな未来をともにつくる。」というミッションに基づき、一人ひとりの内発的動機と組織の営業利益を循環させる独自の経営パラダイム「内発的動機と営業利益の循環経営（以下「循環経営」と言います。）」を前提としております。この実践を通じて、多様な「人の可能性」が引き出され、100年単位で価値を育み続ける社会を目指しております。

　当社にとってのコーポレート・ガバナンスは、この「循環経営」の実効性を担保し、「付加価値創造の純度」を監督するための「組織の意志ある構造」であると認識しております。株主をはじめ、ユーザー、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーと共に豊かな未来をかたちづくり、中長期的な企業価値の最大化を図るため、実効性と透明性の高いガバナンス体制の強化に継続的に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、本書提出日現在において監査役会設置会社の体制を採用しておりますが、2026年５月27日開催予定の第21回定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定しております。

（ⅰ）本書提出日現在の体制

　本書提出日現在における当社の企業統治の機関は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人であります。取締役会による経営執行の監督と、独立した立場にある監査役による二重の監視体制により、経営の効率性と健全性を確保しております。なお、当社は、意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るため、従来導入しておりました執行役員制度を2026年３月１日付で廃止いたしました。これは、各部門を管掌する部長が執行役員を兼務するという実態となっており、事実上、執行役員としての固有の権限や役割の必要性がなくなっている状況を、今般のガバナンス体制の見直しに合わせて是正したものであります。これにより、責任と権限の所在をより明確化した実態に即した体制へと移行しております。

（ⅱ）監査等委員会設置会社への移行後の体制

　監査等委員会設置会社への移行後の体制におきましては、取締役会（監査等委員会を設置）及び会計監査人を設置することとなります。取締役会は６名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、その半数（50％）にあたる３名を独立性の高い社外取締役とすることで、監督機能をより強固なものとする予定となっております。

　移行後の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は、独自の経営パラダイム（世界をどう捉えるかという前提意思・思考のレンズ）である「循環経営」の実践を加速させ、再定義したミッションを自ら体現する組織へと進化するフェーズにあります。この「主観（意志）」と「客観（財務）」を統合する挑戦を実効性あるものにするため、ガバナンス体制を進化させることが不可欠であると判断し、監査等委員会設置会社への移行を決定いたしました。主な移行理由は以下のとおりとなります。

（ⅰ）意思決定の迅速化と事業執行の加速

　不確実かつ複雑な環境において、既存の成功体験に依存せず「人の可能性」を軸とした長期的な産業創造に挑むためには、顧客や市場の最前線における機動的な意思決定が不可欠であります。本移行に伴い、重要な業務執行の決定権限を取締役へ委任できる体制とすることで、事業における「探索と作り込み」を構造的に支え、そのスピードを加速させるためであります。

（ⅱ）監督機能の質的進化（「付加価値創造の純度」の監査）

　当社において営業利益は、単なる利益の蓄積ではなく、付加価値創造の純度や自己変容の進捗を測るための「計器」であります。監査等委員が取締役会において議決権を持つことで、経営に対する独立した監督機能を維持・強化しつつ、財務数値という結果の妥当性のみならず、その背景にある価値創造プロセスが健全かつ科学的に実行されているかという「循環経営」の実践状況を、より高度な次元で監督するためとなります。

ｃ．取締役会等の検討プロセス（ガバナンス体制見直しの経緯）

　当社は、2023年の経営体制移行（サクセッション）からの３年間を「大改革期」と位置づけ、持続的成長に向けた組織基盤の整備と収益力の強化に全力を注いでまいりました。この実践のプロセスから紡ぎ出された独自の経営パラダイムである「循環経営」の実装に向け、2026年２月期の１年間においては、経営パラダイムの構造化や言語化、並びにミッションの再定義及びビジョンの検討、それらに紐づく最適なガバナンス体制のあり方について、年間を通じて検討を重ねてまいりました。

　当該検討にあたっては、代表取締役社長及び取締役副社長の２名が中心となり、社内の会議体である「CUF（Co-create and Unlock the Future）」等を通じて、長期の時間軸から短期の時間軸に至るまで、多角的かつ継続的な議論を行っております。また、取締役会においても、検討の進捗状況や今後の進化の方向性について都度協議を行い、議論を深めてまいりました。

　その結果として、不確実かつ複雑な環境下で「人の可能性」を軸とした産業創造に挑み、「主観（意志）」と「客観（財務）」を統合する「循環経営」を実効性あるものにするためには、専門性と議決権を併せ持つ監査等委員が経営判断の妥当性を監督する「監査等委員会設置会社」への移行が、当社グループのミッションの実現に向けてより推進力を高めるものであると認識しております。

ｄ．監査等委員会の実効性確保に向けた取組

　移行後の監査等委員会においては、実効性の高い監査体制を構築するため、常勤の監査等委員を１名選定する予定となっております。常勤者が内部監査担当者や執行部門と密に連携し、日常的な情報収集を行う体制を整備するとともに、会計専門性や法務専門性を有する社外取締役が議決権をもって監督にあたることで、経営の透明性と健全性を担保してまいります。

ｅ．企業統治の体制の各機関の概要

　本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりとなります。

（ⅰ）取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役及び社外取締役で構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けることで職務執行の監督を行っております。取締役の職務執行の監査機能を果たすため、取締役会には監査役が出席しております。また、取締役会は月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。

　本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

　　議　長：代表取締役社長　仁平理斗

　　構成員：取締役副社長　北川裕憲

　　　　　　社外取締役　杉之原明子、社外取締役　渡辺千賀

　　出席者：常勤監査役　林田真由子、社外監査役　江原準一、社外監査役　中川紘平

（ⅱ）監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定のほか、監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議又は決議を行うとともに、取締役会への出席のほか、経営会議、リスクマネジメント委員会等への出席を通じて取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、代表取締役社長との経営課題及び監査上の重要課題に関する意見交換、会計監査人及び内部監査担当者との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。また、監査役会は月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。

　本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

　　議　長：常勤監査役　林田真由子

　　構成員：社外監査役　江原準一、社外監査役　中川紘平

（ⅲ）経営会議

　当社では、取締役会への付議事項及び報告事項を協議するとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営及び業務執行に関する重要事項について審議を行うことを目的として、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役副社長を議長として、社内取締役で構成され、月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。また、取締役の職務執行の監査機能を果たすため、経営会議には常勤監査役及び内部監査担当者が出席しております。

　本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

　　議　長：取締役副社長　北川裕憲

　　構成員：代表取締役社長　仁平理斗

　　出席者：常勤監査役　林田真由子、内部監査担当者１名

（ⅳ）リスクマネジメント委員会

　当社では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長として、社内取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査担当者及びその他委員長に指名された者で構成され、月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。

　本書提出日現在における委員長、議長、委員及び出席者の氏名は以下のとおりであります。

　　委員長：代表取締役社長　仁平理斗

　　議　長：取締役副社長　北川裕憲

　　委　員：部長４名

　　出席者：常勤監査役　林田真由子、内部監査担当者１名

（ⅴ）内部監査担当者

　当社では、内部監査室等の独立した内部監査組織を設置しておりませんが、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長が他の業務執行部門から独立した内部監査責任者１名をコーポレート部の中から任命し、当該内部監査責任者がコーポレート部を除く当社の全部署及び子会社の内部監査を実施しております。コーポレート部に対する内部監査については、外部の専門家が実施することで、相互牽制機能が働く体制を採用しております。また、監査役及び会計監査人との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程及びそれに関するマニュアル等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。

　なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2026年５月27日開催予定の第21回定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員会による監査・監督体制を反映した基本方針への改定を予定しております。

④　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業遂行に伴う様々なリスクを把握することに努め、リスク管理規程によりリスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策について定めることでリスクの発生の防止と被害損失の最小化を図っております。また、リスク管理の全社的な推進、必要な情報の共有及びコンプライアンスの徹底を図るため、リスクマネジメント委員会を毎月１回開催し、リスクの識別及び対処を機動的に行える体制を構築しております。

⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、リスク管理規程やコンプライアンス規程等の諸規程において子会社に関連する事項を定め、子会社の取締役の職務の執行状況のモニタリング、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を構築しております。また、子会社の業務が諸規程に基づいて適切に運用されていることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2026年５月27日開催予定の第21回定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員である取締役を本契約の対象に含める予定となっております。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社及び当社子会社であるチームアップ株式会社の取締役、監査役、執行役員及び当社取締役会で重要な使用人として決議された者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約によって塡補することとしており、当該役員等賠償責任保険契約についてその保険料を当社が全額負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害や、被保険者の犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は填補の対象としないこととしております。

　監査等委員会設置会社への移行後も、新たに選任される取締役を被保険者に含め、本契約を継続する予定となっております。

⑧　取締役の定数

　当社取締役の定数は８名以内とする旨を定款で定めております。

　なお、2026年５月27日開催予定の第21回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）を８名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする定款変更を付議する予定となっております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　なお、監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するための規定を整備する予定となっております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任に関し、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　なお、監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員である取締役を本規定の対象に含める定款変更を予定しております。

ｃ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　株式会社の支配に関する基本方針

　該当事項はありません。

⑬　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。

　取締役会における具体的な検討内容は、法令又は定款で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項であります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

ａ．本書提出日（2026年５月19日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性　4名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　42.9％）

（注）１．取締役 杉之原明子、渡辺千賀は、社外取締役であります。

２．監査役 江原準一、中川紘平は、社外監査役であります。

３．2025年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

ｂ．2026年５月27日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

（注）１．取締役 尾下大介、取締役（監査等委員） 武田雄冶及び取締役（監査等委員） 野村彩は、社外取締役であります。

２．2026年５月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2026年５月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員） 野村彩の戸籍上の氏名は、堀彩であります。

５．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。

　社外取締役の杉之原明子は、ベンチャー企業における豊富な事業経験とマネジメント経験を有しており、ジェンダーギャップの解消に向けた活動にも取り組む経緯から、当社経営におけるダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）の推進の観点を含め、取締役の職務執行の監督を行っております。なお、同氏は当社のストック・オプションを５個（500株相当）保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。その他に同氏との間において、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の渡辺千賀は、長年にわたりコンサルティング業務に従事しており、主にテクノロジー関連領域に精通していることや、上場企業での社外取締役経験から、テクノロジーやグローバル視点での豊富な経験と専門的な知見を有していることから、会社経営全般に関する取締役の職務執行の監督を行っております。なお、同氏は当社のストック・オプションを５個（500株相当）保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。その他に同氏との間において、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の江原準一は、財務、会計及び経営管理全般に関する豊富な知識と経験を有しており、また他社における常勤監査役及び社外監査役の経験も豊富なことから、財務及び会計並びにコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を活かして監査を行っております。江原準一は当社の取引先である株式会社リブセンスの常勤監査役の社外監査役でありますが、取引条件及び取引規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。また、当社新株予約権100個（500株）を所有しておりますが、これら以外に当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の中川紘平は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験や法律に関する高い見識を有していることから、弁護士としての専門的見地から監査を行っております。なお、中川紘平は当社新株予約権100個（500株）を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、2026年５月27日開催予定の第21回定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行する予定となっております。同総会において選任予定の社外取締役候補者の状況は以下のとおりであります。

　社外取締役候補者である尾下大介氏は、弁護士としての高度な専門知識に加え、上場企業での社外役員経験を有しており、資本市場やコンプライアンスに関する深い知見を活かし、客観的な視点から当社の「循環経営」の実践を高度に監督いただけるものと判断しております。

　社外取締役（監査等委員）候補者である武田雄治氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の「付加価値創造の純度」を測るための計器である財務数値の妥当性について、専門的見地から厳格な監査・監督をいただけるものと判断しております。

　社外取締役（監査等委員）候補者である野村彩氏は、弁護士として企業法務に精通し、他社での監査等委員としての経験も有していることから、当社のガバナンス体制の進化を法務的側面から牽引し、実効性のある監督をいただけるものと判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査の報告及び内部統制部門によるリスクマネジメント委員会の活動報告等を受けると共に、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

　また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が実施する監査実施報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。これらの情報交換や意見交換の内容については、取締役会又は監査役会等を通じて、社外取締役又は社外監査役に適宜報告を行っております。

　監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員である社外取締役が取締役会における議決権を持つことで、より機動的な監督体制へと進化いたします。具体的には、常勤の監査等委員を中心として、内部監査担当者及び会計監査人との間で「三様監査」の連携をさらに強化し、四半期ごとの定期的な情報交換に加え、実査や監査実施報告への同席を継続することで、監査の実効性を確保してまいります。これらの連携状況については、監査等委員会を通じて、監査等委員以外の社外取締役へも適宜共有・報告される体制を構築しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、それぞれの専門的見地を持ち、効果的かつ効率的な監査を行っております。常勤監査役の林田真由子は、2015年10月に当社に入社し、2018年５月に当社常勤監査役に就任するまでの約３年間において当社事業運営に携わった経験を活かし、当社への理解を基礎とした実効性の高い監査を行っております。社外監査役の江原準一は、財務、会計及び経営管理全般に関する豊富な知識と経験を有しており、また他社における常勤監査役及び社外監査役の経験も豊富なことから、財務及び会計並びにコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を活かして監査を行っております。社外監査役の中川紘平は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験や法律に関する高い見識を有していることから、弁護士としての専門的見地より監査を行っております。

　監査役監査は、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。なお、監査役３名は取締役会にも出席しており、当事業年度に開催した取締役会及び監査役会への出席率は以下のとおりであります。

当事業年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

　監査役会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任及び報酬の同意等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等であります。

　また、より効率的かつ効果的な監査を実施するため、内部監査担当者との定期的なコミュニケーションによる情報交換、会計監査人との間で意見交換を行うなどの連携を図り、監査の実効性を確保できる体制としております。

　常勤監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体への出席、代表取締役社長との定期的な面談、役職員との個別面談、重要書類の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努めております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の社外監査役と適宜共有することで、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

　なお、当社は2026年５月27日開催予定の定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行する予定となっております。移行後は、監査役会に代わり、取締役会の一員として議決権を有する監査等委員で構成される監査等委員会が、取締役の職務執行の監査及び監督を担うこととなります。また、監査役会がこれまで実施してきた監査活動及び課題については、新体制下においても適切に監査等委員会へ引き継ぎを行い、常勤の監査等委員を選定することで監査の実効性を継続的に確保してまいります。

②　内部監査の状況

　当社では、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、当社グループの組織、制度及び業務が経営方針、法令、定款及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを内部監査にて検証、評価し、監査対象となった各部署、関係会社及び内部統制部門に対する助言・指導を行っております。当社は、内部監査室等の独立した内部監査組織を設置しておらず、代表取締役社長が他の業務執行部門から独立した内部監査責任者１名を内部統制部門であるコーポレート部の中から任命し、内部監査業務の一部を外部の専門家へ委託しております。

内部監査責任者は、コーポレート部を除く当社の全部署及び子会社の内部監査を実施しております。コーポレート部に対する内部監査については、外部の専門家が行うことで、相互牽制機能が働く体制を採用しております。

　また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査計画及び実施した結果を取締役会に報告するほか、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、常勤監査役と連携を図り、四半期ごとに監査に関する意見交換や情報共有を行っております。加えて、会計監査人から半期ごとに監査結果の共有を受けるとともに、監査上の問題点の有無や課題について、随時、意見交換を行っております。

　監査等委員会設置会社への移行後においても、内部監査の独立性と実効性を担保し、内部監査担当者から監査等委員会への報告体制を継続的に確保いたします。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　監査法人ＦＲＩＱ

ｂ．継続監査期間

　２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

　佐藤　稔幸

　石川　浩平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　５名

　その他　　　３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社監査役会は、監査法人の概要、欠格事由の有無、独立性、専門性、品質管理体制等会計監査人としての適格性を確認の上、当社の事業内容や事業規模に見合った監査体制及び監査報酬水準であるか等を総合的に判断し、選定いたします。また、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、「監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決議します。それを受けて、取締役会はその議案を株主総会に提案します。」と定めております。

　監査法人ＦＲＩＱは、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有しており、監査が効率的に行えること、品質管理体制、独立性、専門性及び監査活動の実施体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、会計監査人として適任と判断しております。

　なお、監査等委員会設置会社への移行後は、監査役会が定めている現在の会計監査人の選定及び評価に関する基準を監査等委員会が引き継ぎ、引き続き会計監査人の独立性や専門性を厳格に評価してまいります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、期中及び期末に監査の状況について会計監査人から報告を受けるとともに、情報交換を行っております。監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

　監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員会が会計監査人から定期的に監査実施状況の報告を受け、監査の品質及び相当性を継続的に評価してまいります。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

非監査業務の内容について、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務のことを指しており、内容は会計監査人交代に伴う引継ぎ関連業務であります。また、上記以外に、当事業年度は前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対しても、会計監査人交代に伴う引継ぎ関連業務に係わる報酬1,495千円を支払っております。

（当連結会計年度）

非監査業務の内容について、該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査計画、当社の事業規模や業界特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠の適正性等を検討した結果、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。

　当事業年度の監査報酬については監査役会の同意を得て決定しておりますが、監査等委員会設置会社への移行後は会社法の規定に基づき、監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定する方針となります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会において決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額は、2025年５月29日開催の取締役会決議により決定しております。

　監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。監査役報酬の内容は、固定報酬のみで構成されており、業務分担の状況等を勘案し、決定することとしております。なお、監査役の報酬等の総額は、2019年７月31日開催の臨時株主総会により、年額100百万円以内（決議時点における監査役の員数は３名）となっております。なお、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い、2026年５月27日開催予定の第21回定時株主総会終結の時をもって本規定は廃止される予定となっております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。なお、2026年５月27日開催予定の定時株主総会において、本規定に代わり、監査等委員会設置会社への移行後の取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額を新たに設定する議案を付議する予定となっております。また、これに合わせて、移行後の体制に即した取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改定を予定しておりますが、下記方針については、本書提出日現在における内容を記載しております。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された総枠の範囲内で、企業価値の持続的な向上に資するものであって、優秀な人材の確保・維持が可能となるような報酬水準及び報酬体系とし、各取締役の責任、職務分掌及び職務執行の状況等を勘案し、適正な水準とすることを基本方針としております。

　取締役の報酬等の総額は、2019年７月31日開催の臨時株主総会決議により、年額300百万円以内（決議時点における取締役の員数は４名）となっております。

２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　当社の取締役の報酬は、当社の業績の持続的な向上及び企業価値の最大化に向け、固定報酬としての基本報酬及び中長期的なインセンティブとしてのストック・オプション報酬にて構成されるものとします。

a．基本報酬に関する方針

当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された総枠の範囲内で、当社の業績、各取締役の役割における責務と貢献度、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

b．業績連動報酬等に関する方針

現時点においては導入しておりませんが、今後必要に応じて検討いたします。

c．非金銭報酬等に関する方針

中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た総枠の範囲内において、必要に応じてストック・オプションとしての新株予約権を付与するものとします。個別の取締役に付与する新株予約権の個数は、当社の業績、各取締役の役割における責務と貢献度、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

d．報酬等の割合に関する方針

基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、中長期的な業績向上及び株主の利益に対して適切なインセンティブとなるようにストック・オプション報酬の割合を決定いたします。

e．報酬等の付与の時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬については、毎事業年度終了後３か月以内に開催される定時株主総会後に支給額を決定し、翌月より決定した年間報酬額を12分割した額を毎月支払うものといたします。ストック・オプション報酬については、毎事業年度終了後３か月以内に開催される定時株主総会後に一括で付与するものとします。

f．報酬等の決定方法

取締役の個人別の基本報酬については、代表取締役社長及び社外取締役のみでその具体的内容の検討を行い、当社の業績、各取締役の役割における責務と貢献度、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、取締役会にて協議し決定いたします。取締役の個人別のストック・オプション報酬については、各人の割当数を取締役会にて協議し決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門書籍の購入や定期購読、社内勉強会や監査法人等が主催する研修への参加により専門情報を積極的に収集することに努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当連結会計年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】