株式会社GENDA（9166） 有価証券報告書 2026年1月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第４期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。

６．従業員数は就業人員（正社員）であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を（）内に外数で記載しております。

７．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割、2024年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そこで、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．第８期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第７期に係る経営指標については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【沿革】

３【事業の内容】

GENDA（グループ全体を総称）は、純粋持株会社として経営指導等の経営管理を行う当社（株式会社GENDA）及び株式会社GENDA GiGO Entertainmentを中心とした連結子会社45社（2026年１月末時点）により構成されております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

GENDAは、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）の実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。エンターテイメント・ビジネスを営むGENDAがグローバル展開を進めていく過程で、世界中の人々により多くの楽しさをご提供させていただくことで、GENDAの掲げるAspirationを実現してまいります。

GENDAは、エンターテイメント業界でのM&Aによる「連続的な非連続な成長」を成長戦略とし、「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」の２つのセグメントで事業運営を行っております。現在、エンターテイメント・ビジネスは、アニメ等のIPコンテンツと、IPコンテンツとファンを繋ぐプラットフォームの二つに大別することができます。人気のアニメやゲーム等のIPを含むコンテンツが世界中で日々生み出されており、そのコンテンツをお客様に届けるための手段として様々なプラットフォームが活用されています。オンラインにおけるプラットフォームとしては、動画・音楽・ゲーム配信やストリーミング・サービスがその一例であり、オフラインにおけるプラットフォームとしては、ゲームセンターや各種エンタメ施設等リアルなエンターテイメント体験の場がその役割を担っております。GENDAでは、主力事業となっているアミューズメント施設運営等の「エンタメ・プラットフォーム事業」の拡充により、エンターテイメント・ビジネスにおける基盤を拡大し、強固なものにしていきながら、かかるプラットフォームを利用した「エンタメ・コンテンツ事業」にも徐々に進出しております。かかるビジネススキームにより、例えばGENDAの保有する人気IPコンテンツをGENDAの運営する様々なプラットフォームにおいて展開し、これらの各プラットフォーム利用者数を増大させるとともに、あるプラットフォームの利用者に対して別のプラットフォームの利用も促進するといった、エンターテイメント・ビジネスの上流（IP等の企画・製作）から下流（商品化されたIPのお客様への展開）に至るまでのバリューチェーン上で相互にシナジーを発現する、GENDAならではのエンタメ経済圏を確立していくことを目指しております。

「エンタメ・プラットフォーム事業」においては、GENDAの主力事業である「アミューズメント」に加え、カラオケ施設の運営や機器流通を行う「カラオケ」、フォトスタジオの運営等を行う「ライフスタイル」、外貨両替機事業を行う「ツーリズム」、「エンタメとしての食」をお届けするプラットフォームとしてフードやドリンク等を提供する「フード＆ビバレッジ(F&B)」を展開しております。

「エンタメ・コンテンツ事業」においては、人気のIPに登場するキャラクターや当該IPの世界観等や魅力を活かした商品、イベント等を企画・提供する「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」、アニメの制作や出版を含むIPの上流領域である「コンテンツ＆プロモーション」を展開しております。

国内のアミューズメント施設運営業界においては、全国展開する大手プレーヤーのほか、特定の地域に根差した中小規模のアミューズメント施設運営企業が数多く存在します。そのような企業の中には、経営の合理化が進みにくい、人材を十分に確保できない、デジタル化が遅れている、初期投資がかさむため魅力的なアミューズメントマシンや景品を導入することができない、といった経営課題を抱えている企業が多く存在します。

このような課題を抱えた企業に対してGENDAは、M&Aや資本業務提携等を用いることで、GENDAが保有するアミューズメント施設運営に関する知見や経営資源の提供による経営効率改善等の支援を行ってまいります。さらに当社は、エンジニアの採用を積極的に進めており、DXを加速させることで、これまで手作業や現場の経験と勘によって支えられてきたアナログな業務から脱却し、より時流に沿った質の高いサービスを提供できるようにすることを目指しております。加えて、これらを海外におけるアミューズメント施設運営にも活かし、世界中に今までになかった新しい「楽しさ」を提供することで、GENDAのAspirationの実現を目指してまいります。アミューズメント施設運営業界において培った知見は、カラオケ施設運営等においても横展開し、オペレーション改善やDX等によるサービス向上を目指しています。

さらに、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業のM&Aも積極的に実施し、GENDAの企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築していく方針です。GENDAはこれまでもアミューズメント施設運営のほか、アミューズメント施設向けプライズの企画・卸売及びキャラクターIP関連グッズ販売、カラオケ施設運営及びカラオケ機器卸売、フォトスタジオ運営、外貨両替機事業、映画関連、飲食関連等、エンターテイメント領域の様々な企業を対象にM&Aを実施してきました。今後も世界一のエンターテイメント企業を目指し、エンターテイメント領域全体をターゲットとして、積極的にM&Aを実施してまいります。

GENDAは、アミューズメント施設運営を含むエンターテイメント企業のM&Aや経営課題への対応に必要な体制を、以下のとおり構築しております。

①　アミューズメント施設運営の業界大手３社の元代表取締役社長及び経営幹部経験者（注１）や、エンタメ・コンテンツ業界での元代表取締役社長及び経営幹部経験者（注２）に代表されるエンターテイメント業界に精通した経営陣を擁し、業界特有の企業経営ノウハウを豊富に有しております。また、業界内部の人脈を活かしたM&Aのソーシングや、PMI（Post Merger Integration）に必要な経営人材の獲得も可能となっております。

②　M&A等の案件執行において、シナジーを織り込んだ事業計画の立案、各種デューディリジェンス、企業価値算定、取引条件の交渉、契約締結、クロージング並びに直接市場及び間接市場での資金調達といったM&A等に関する一連の手続きを主導できる経験豊富な役職員から構成されるチームを整備しております。

③　アミューズメント施設のDXを推進するための人材について、日本有数のIT企業において経験を重ねたエキスパートを豊富に有しております。

（注）１．当社代表取締役社長CEOである片岡尚は株式会社イオンファンタジーの代表取締役社長を、株式会社GENDA GiGO Entertainment取締役会長である上野聖は株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）の代表取締役社長を、当社取締役及び株式会社GENDA GiGO Entertainment代表取締役社長である二宮一浩は株式会社バンダイナムコアミューズメントの執行役員を務めた経験を有しております。

（注）２．ギャガ株式会社代表取締役社長CEOである依田巽はエイベックス・ディー・ディー株式会社（現・エイベックス株式会社）の代表取締役会長兼社長を、当社取締役CCO兼コンテンツ＆プロモーション事業最高責任者である佐藤雄三は株式会社TBWA＼HAKUHODO代表取締役社長兼CEO及び株式会社博報堂執行役員を、株式会社フクヤホールディングス代表取締役社長である田中敬一郎は株式会社フクヤ代表取締役社長を務めた経験を有しております。

「エンタメ・プラットフォーム事業」及び「エンタメ・コンテンツ事業」でのM&Aを行い、GENDAならではのエンターテイメントのネットワークを構築してまいります。

「エンタメ・プラットフォーム事業」「エンタメ・コンテンツ事業」の主な事業内容を以下に記載しております。（2026年１月末時点）

「エンタメ・プラットフォーム事業」

（アミューズメント）

国内及び海外でアミューズメント施設の開発及び運営を行っております。

アミューズメント施設とは、アミューズメントマシン等の遊戯設備を設置してお客様に遊戯していただく営業を行う店舗及び施設です。GENDAの中核子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainment（以下「GENDA GiGO Entertainment」）は、プライズゲーム機（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）を中心に、テレビゲーム機（ビデオ画面を使用し、コインオペレーションにより営業するゲーム）、メダルゲーム機（メダルインアウト方式によるゲーム）及び音楽ゲーム機（ビデオ画面を使用し、ミュージックやサウンド・リズムを主体にしたゲーム）等様々なゲーム機をラインナップしたアミューズメント施設である「GiGO」等（以下「GiGO」）を展開しております。GiGOの出店形態は、駅前に立地する店舗（都市型店舗）、ショッピングセンター内に立地する店舗（ショッピングセンター型店舗）、及び郊外の幹線道路沿いに立地する店舗（ロードサイド型店舗）の３つに分類されます。そのため様々な立地に出店することが可能であり、日本全国で419店舗（2026年１月末時点、GENDA GiGO Entertainment以外のグループ会社が運営するアミューズメント施設、子ども向け遊戯施設等を含む店舗数）を運営しております。今後も、賃料、人流及び周辺環境等を総合的に分析したうえで、積極的な出店を進めてまいります。

また、GENDA GiGO Entertainmentの子会社であるKiddleton, Inc.は、主にゲーム機が30台以下のゲームコーナーであるミニロケの出店を積極的に進めております。2024年11月には、全米にミニロケを約10,000箇所（2026年１月末時点）展開するNational Entertainment Network, LLC（Claw Holdings, LLCを親会社とする企業グループ、以下「NEN」）を、2025年６月には、全米及びカナダにアミューズメント施設及びミニロケを約1,400箇所（2026年１月末時点）展開するPlayer One Amusement Group Inc.（Pixel Intermediate Holding Corporationを親会社とする企業グループ、以下「Player One」）を、それぞれ連結子会社といたしました。既存のプライズゲーム機からKiddleton式のプライズゲーム機への入替施策（SWAP施策）や、Kiddleton式のプライズゲーム機を追加設置する施策（Add on施策）を、NEN及びPlayer Oneのグループイン直後より推進した結果、施策を実施したミニロケの売上高は、実施前と比較し大きく伸長しております。一方で、オペレーション上の課題が顕在化し、業績の進捗に影響が生じております。具体的には、SWAP施策実施店舗における景品補充の不備及びM&A後のPMIにおいて、有人店舗での業務を無人店舗へ画一的に適用したことによりラウンダー（巡回により店舗の景品補充や集金を行う従業員）の巡回頻度が従来比４割減となるといった事象が発生しました。その結果、景品補充が停滞し、結果としてPMIの進捗が当初計画より遅延しております。現在は、これらの課題解決を最優先事項と捉え、従業員アプリの導入などテクノロジーによる業務効率化を推進し、速やかな正常化に取り組んでおります。

米国以外でもGENDA Playnation Entertainment Ltd.が英国にてアミューズメント施設108店舗及びミニロケ160箇所を展開するほか、台湾やベトナムにおいてもアミューズメント施設を展開するなど、GENDAのプラットフォームが海外でも着実に拡大しております。このような既存の国内外の店舗運営の強化はもちろん、M&Aによる事業規模拡大も引き続き進めてまいります。

さらに当社は、経験豊富なIT人材を多数擁し、DXによる顧客満足度の向上や店舗業務の効率化に取り組んでおります。当該人材が内製化を手掛け、UI（ユーザーインターフェイス）及びUX（ユーザーエクスペリエンス）を大幅に改良した顧客向け会員アプリ「GiGOアプリ」における新規会員数は、2026年１月末時点で約163万人（前年同月末時点の1.45倍）となっております。

また、従業員向けアプリ「GiGO NAVI」の開発により、アナログ作業の残る店舗業務をスマートフォンで完結できるようにいたしました。具体的にはプライズゲーム機ごとの景品売上を管理し、各従業員のスマートフォンからリアルタイムで確認できるようにすることで、これまで経験と勘によって属人的に行っていた景品発注業務に関する最適化ができるようになりました。また、かかるアプリを導入した実験店舗においては、従前と比較し約62％の時間削減が実現できており、これにより、店舗従業員の接客以外に割いていた事務作業時間を短縮することができ、削減した時間を接客業務に充てることが可能になりました。

北米事業では従業員アプリ「Kiddleton Force」を開発・導入いたしました。これまでラウンダーの経験と勘に依存していた巡回・集金業務を、デジタルプラットフォームへ移行し、蓄積されたデータを活用することで、訪問先店舗の抽出からルート策定、業務指示に至るまでを最適化しております。さらに、AI画像解析機能を活用した売上データ収集も実装し、業務の一連の流れをスマートフォン一つで完結可能な体制を構築いたしました。こういった取り組みを今後も展開することで、お客様により多くの「楽しさ」を提供できるよう邁進してまいります。

（カラオケ）

カラオケ施設の運営及びカラオケ機器の販売・レンタルを行っております。

株式会社シン・コーポレーション（以下「シン・コーポレーション」）の運営する「カラオケBanBan」では、2024年２月のグループイン以降、独自の料金パック施策やアミューズメント施設「GiGO」との相互送客施策等により集客力が向上したことに加え、ミニロケの設置、GENDAグループ横断で行うIPコラボキャンペーンや、GENDAのグループ企業である株式会社Sweet Pixels（以下「Sweet Pixels」）や株式会社シトラム（以下「シトラム」）が取り扱う商品を飲食メニューに導入するなど、グループシナジーの極大化にも注力した結果、売上高が好調に推移いたしました。2026年１月末時点におけるカラオケ店舗数は464店舗となっております。さらに、2024年11月には、「カラオケBanBan」アプリのリニューアルを行いました。このリニューアルにより、会員IDを「GENDA ID」へ移管し、2026年１月末時点で会員数は約231万人に達しております。

また、2024年10月に連結子会社となった音通グループ（株式会社音通を親会社とする企業グループ）、及び2025年11月に連結子会社となった株式会社カジ・コーポレーションにおいては、カラオケ機器の販売・レンタルを行っており、グループイン以降、シン・コーポレーションとの取引の拡大に注力しております。

カラオケ施設の運営に加え、カラオケ機器ディーラーもグループインしたことにより、「カラオケ」領域における垂直統合が順調に進んでおります。

（ライフスタイル）

2025年10月にフォトスタジオを運営する株式会社キャラット（以下「キャラット」）を連結子会社といたしました。キャラットは、全国で「スタジオキャラット」や「スタジオコフレ」、「セルフ写真館Original」等、109店舗のフォトスタジオを展開しています。キャラットのフォトスタジオ及び写真撮影ノウハウを活かしアミューズメント施設「GiGO」用の景品写真を撮影するなど、グループ内シナジーを発現しています。

（ツーリズム）

2025年３月に外貨両替機事業を運営する株式会社SMART EXCHANGE（以下「SMART EXCHANGE」）を連結子会社といたしました。SMART EXCHANGEは外貨両替機のパイオニアとして、外貨両替機を全国に975箇所に設置しています。アミューズメント施設「GiGO」においても、インバウンド客の多い店舗に設置しています。AI活用などのDXを推進するPMI施策により、今までアナログに管理していた現金補充ルートの最適化等を行い、収益向上に寄与しています。

（フード＆ビバレッジ (F&B)）

「エンタメとしての食」をお届けするプラットフォームとしてフードやドリンク等を提供する「フード＆ビバレッジ(F&B)」を展開しております。

Sweet Pixelsは、レモネード飲料の企画及び開発、製造を行い、国内外にてレモネードの販売を行うほか、「ヒルバレー」ブランドにて国内のグルメポップコーン（味や香りなどのクオリティを高めた高価格帯ポップコーン）の製造・販売を行っております。直営店のほか、オンラインショップでの販売及びシネマコンプレックスを含む商業施設等における催事出店並びに卸売販売を行っております。また、アミューズメント施設「GiGO」内物販店舗においての販売も行っております。

GENDA GiGO Entertainmentは、アミューズメント施設内での飲食物販売及び、人気のアニメやゲーム等IPコンテンツとコラボレーションしたカフェ形態の店舗を展開しております。

シトラムでは、人気のリキュール「クライナーファイグリング」やウォッカ「DANZKA」の輸入卸及び販売を手掛けており、「カラオケBanBan」への卸売販売等、販路の拡大に注力いたしました。

「エンタメ・コンテンツ事業」

（キャラクターMD）

GENDAの主力事業である「アミューズメント」で重要なプライズゲーム（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）におけるプライズ（景品）の企画・販売及び卸売事業等を展開しております。これまでグループ外の各取引先に発注していたプライズの発注をグループ内企業に集約することで、GENDAのバリューチェーン上でシナジーを発現し、相互に事業拡大しております。

株式会社フクヤは、プライズ及び物販商品の企画や販売事業を展開しております。特にオリジナルプライズやライセンスキャラクタープライズに関する企画等に強みを有し、その強みを生かした推し活（好きなアイドルやキャラクターなどを応援する活動）グッズを「fanfancy+」ブランドで展開するほか、GENDA GiGO Entertainmentとコラボレーションした推し活グッズ専門ショップ「fanfancy+ with GiGO」を展開しております。

株式会社アレスカンパニーは、主としてプライズの卸売事業を展開しており、全国各地の玩具・雑貨・食品等のメーカーからプライズ商品を仕入れ、全国のアミューズメント施設に対し、その時々でプライズとして展開するのに最適な玩具・雑貨・食品等の商品を提案し、これらをプライズとして卸売販売しております。

（コンテンツ＆プロモーション）

エンターテイメント商流における上流に位置する領域に含まれるビジネスを展開しております。

ギャガ株式会社は、映画配給事業のほか、邦画、アニメ、ゲームコンテンツの企画製作や、TVアニメを含む国内作品の海外販売、配信各社への作品提供並びに「プラス GAGA」及び「GAGA★ ONLINE STORE」等のECビジネスを展開しております。

株式会社ダイナモアミューズメントは、VRコンテンツ・体感型アトラクションの開発、運営事業を展開しており、体感型シアターアトラクションやVRアトラクション、インタラクティブゲーム等、映像を軸とした様々な「体験型コンテンツ」の企画・制作・販売を行っており、特にアトラクション型の映画鑑賞を体験できる MX4D®に関して、国内公開の邦画MX4D®のプログラムをほぼすべて手掛ける等の技術を有しております。

2025年８月に、映画情報サイト「映画.com」の運営等を行う映画.com株式会社を連結子会社といたしました。映画情報サイト「映画.com」は、1998年の開設以来、最新の映画情報、国内外の映画祭レポート、独自の切り口による特集記事、そして国内最大級のレビュー機能などを通じて、多くの映画ファンから支持を得ている日本を代表する映画情報総合サイトです。月間数千万規模のユーザーが訪れるプラットフォームであり、その高い編集力と、熱量の高いユーザーコミュニティは、映画業界においても唯一無二の存在感を持っています。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．以下の会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　株式会社GENDA GiGO Entertainment

　　　主要な損益情報等 (1）売上高　　　81,942百万円

　　　　　　　　　　　 (2）経常利益 　　5,996百万円

　　　　　　　　　　　 (3）当期純利益 　5,087百万円

　　　　　　　　　　　 (4）純資産額　　18,313百万円

　　　　　　　　　　　 (5）総資産額 　118,550百万円

　株式会社シン・コーポレーション

　　　主要な損益情報等 (1）売上高　　　23,786百万円

　　　　　　　　　　　 (2）経常利益　　 1,137百万円

　　　　　　　　　　　 (3）当期純利益　 1,748百万円

　　　　　　　　　　　 (4）純資産額　　 3,018百万円

　　　　　　　　　　　 (5）総資産額　　16,173百万円

５．「議決権の所有割合」欄の（）内は間接所有割合であります。

６．一部の連結子会社にキャッシュ・マネジメント・システム(CMS)を導入し、資金の貸付け及び余剰資金の受入れなど一元管理を行っております。

７．2026年３月１日付で、Kiddleton, Inc.はGENDA Americas, Inc.に、National Entertainment Network, LLCとPremier Amusements Inc.他10社は合併等によりKiddleton US, LLCに、Player One Amusement Group Inc.はKiddleton Canada, Inc.に社名変更しております。

８．伍彩匯業(广州)貿易有限公司は、2025年８月８日付で雋達（広州）娯楽有限公司に社名変更いたしました。

９．株式会社音通及び株式会社カジ・コーポレーションは、2026年２月１日付で合併し、株式会社ENNEに社名変更しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（正社員）であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、株式会社GENDAに所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ288名増加した主な理由は連結子会社が増加したためであります。

（2）提出会社の状況

　（注）従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（インターンを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（3）労働組合の状況

　当社グループでは、株式会社GENDA GiGO Entertainmentにおいてジェンダギーゴエンターテイメント労働組合を組成しております。また、ジェンダギーゴエンターテイメント労働組合は、上部団体（JAM東京千葉 城南地域協議会）に加入しております。2026年１月31日現在、同労働組合に加入資格を持つ役職員1,343名のうち、443名が加入しております。なお、労使関係は円滑に推移しており、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．「女性活躍推進法」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定による公表を行っていない連結子会社については記載しておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
 

（1）経営方針・経営戦略等

（経営方針）

　GENDA（グループ全体を総称）は、人が人らしく生きるために「楽しさ」は不可欠と考え、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）を掲げております。そしてその実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。

（経営戦略）

　GENDAでは成長戦略の柱として、M&Aを通じた「連続的な非連続な成長」を定めています。世界一のエンターテイメント企業を目指すGENDAにおいて、M&Aは、経営資源の獲得や事業成長、新規事業参入を早急に実現することができるため、非常に有効な手段として位置付けております。そしてその推進体制として、エンターテイメント企業経営、ファイナンス及びM&A、テクノロジーの３領域における経験豊富なチームを編成することで、M&Aの円滑かつ効果的な実行を実現してまいります。また、M&A後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）についても、３領域のチームのナレッジや過去のM&A等の実績から蓄積されたノウハウを活用することで、グループ内でのシナジーを創出し、グループ全体の事業成長を加速させていきます。この成長戦略のもと、今後は既存事業のさらなる規模拡大と新規事業の獲得を積極的に推進し、事業領域を拡大していく方針であります。

（2）経営環境

　GENDAの事業領域であるエンターテイメント業界においては、近年アニメ視聴量が増加しており、その人気を背景にして、業界の規模が拡大しているものと認識しております。その主な要因となるのが、ここ数年の日本アニメ消費の増加です（資料１）。スマートフォン利用者の増加とインターネットの動画配信サービスの拡大が融合し、世界中いつでもどこでも何度でも、好きな時間に好きな動画コンテンツを視聴できる環境が整い、大人気タイトルからニッチなアニメに至るまで、日本アニメの視聴量が全世界的に急増しました。海外における日本アニメ市場は、2023年に国内を逆転し、2024年には2.2兆円もの市場規模を有していると見られています。エンターテイメント業界は日本アニメ人気を背景に、今後も継続的な成長ポテンシャルを有する市場であると認識しております。

（資料１）エンターテイメント市場規模の推移

　また、近年の「推し活」需要拡大もエンタメ業界が成長していく上での重要なポイントです。

　資料２に掲載のとおり、推し活総研の調査によれば、推し活人口は2026年度に1,940万人に達し、同年末までに2,000万人を突破する見通しです。また、その市場規模は約4兆円にのぼると推計されています。ジャンル別では、日本アニメの人気を背景に「アニメ・マンガ」が大きな割合を占めており、次いでアイドルやアーティストなど、幅広い分野へと広がりを見せています。

　また資料３に掲載のとおり、株式会社ジェイアール東日本企画　jeki応援広告事務局の調査によれば、推し活の具体的な行動は映像作品の鑑賞のみならず、「コンサート・舞台・試合等への参加」「グッズを買いに行く」等のフィジカルで推しを体感するものが上位を占めています。

（資料２）推し活率と推し活人口の推移、推し活市場金額推計及び「推し」のジャンル

（資料３）推し活経験者に聞いた実施したことのある推し活内容

　アニメ等の推しのキャラクターをフィジカルに体感する場の一つとして、アミューズメント施設は重要なプラットフォームとなっています。当社の主力事業であるアミューズメント施設運営市場の規模は、2014年度以降成長を継続しており、新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度においては約5,400億円程度まで拡大いたしました。とりわけその牽引役となっているのがプライズゲームであり、2014年度から2019年度の５年間で約1.7倍にまで成長しました（資料４）。2020年度及び2021年度は、新型コロナウイルス流行の影響による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出に伴う、業界各社の店舗の一時的な閉鎖や時間短縮営業や、その他の政府による人流抑制施策等により、市場規模は減少を余儀なくされました。しかしながら、そのような環境下であった2021年度においてもなお、プライズゲーム売上高は新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度の同売上高を上回り、業界過去16年での最高の売上を更新し、また2022年度は前年を更に上回る売上高を記録いたしました。さらに、2023年度においてもプライズゲーム売上高は過去最高を記録し、3,643億円となりました。（一般社団法人日本アミューズメント産業協会が発刊する「アミューズメント産業界の実態調査」による）。このプライズゲーム人気の背景には、前述のアニメ人気及び「推し活」需要拡大があります。翻って、アミューズメント施設におけるプライズゲームの景品には、アニメのIPを用いたフィギュアやぬいぐるみ等の商品や限定品がリアルな場で多数取り揃えられております。IPのファンが、アニメをリアルな場で体感するという観点から、その景品を目当てに来店していることが考えられます。

（資料４）アミューズメント施設の種類別売上

　以上のとおり、エンターテイメント市場は規模そのものが拡大していることに加え、消費者と接点を有するオフラインのプラットフォームは、「推し」を体感する場として非常に重要な意義を有しております。当社は、エンタメ・プラットフォーム事業でのM&Aに注力しながら、今後は徐々にエンタメ・コンテンツ事業へも進出していくことを考えています。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　GENDAは、アミューズメント領域やカラオケ領域を中心としたエンターテイメント全域での事業を推進しており、以下の主要課題に取り組んでまいります。

①　安定したキャッシュ・フローの確保

　GENDAの成長戦略の軸の一つであるM&Aを実施するためには、安定的なキャッシュ・フローが必要であります。合理化した店舗運営や徹底した経営管理によってキャッシュ・フローの管理を行うとともに、新規の投資を行う際は投資委員会においてその費用対効果を十分に検討したうえで実行してまいります。

②　M&A

　GENDAは、エンターテイメント業界においてM&Aや資本提携等の手法を用いて企業価値を高めていくことを成長戦略の柱に据えております。そのためには、潜在的なシナジーを有する対象会社のソーシング及びエグゼキューション、並びに株式価値向上を企図した規律ある資金調達を行うことが必要であります。GENDAは、エンターテイメント業界において幅広い人脈や豊富な知見を有する経営陣、M&A及びファイナンスに関して豊富な経験を有する役職員、並びにDXやテクノロジーに精通したエンジニアチームを擁しており、これらに対応してまいります。GENDAは、世界一のエンターテイメント企業を目指し、ゲームセンター業界を主軸としながら、エンターテイメント領域全体をターゲットとして、積極的にM&Aを実施しております。GENDAは、エンターテイメント業界の各社が同一企業群となることで、実態的には無数のクロスセルのシナジーが発生し、M&AによりGENDAに参画した各グループ企業の業績が向上し、GENDA全体の企業価値の向上に繋がっていると考えております。当社はこれまで、エンターテイメント業界全体をターゲットとして積極的にM&Aを実施し、累計60件（2026年1月末時点）の案件を公表してまいりました。今後は、資本効率の最適化及び財務規律の維持の観点から、投資対象を厳選する以下の方針へと移行いたします。

１）中核領域

　「エンタメ・プラットフォーム事業」の中核領域として、アミューズメント領域及びカラオケ領域でのロールアップM&Aを継続して推進いたします。アミューズメント領域においては、国内外のアミューズメント関連のロールアップM&Aのみならず、周辺領域も含めたアミューズメント商流での事業拡大を検討いたします。カラオケ領域においても、店舗運営の拡大に加え、カラオケ機器流通といった商流の垂直統合によるスケールメリット及びシナジー拡大を目的に、ロールアップを検討してまいります。

２）その他の領域

　その他の既存領域及び新規領域については、全社の成長性維持に寄与し、かつ投資対効果が見込める案件に厳選して検討してまいります。単なる規模の拡大ではなく、GENDA全体のキャッシュ・フロー創出能力を高められる案件に絞り込むことで、健全な財務体質と持続的な1株当たり利益の成長を両立させてまいります。

③　海外展開の強化

　持続的な成長を実現するため、高い成長ポテンシャルを有する海外市場への進出を最重要戦略の一つと位置付けております。現在は特に北米市場を重点領域と定め、アミューズメント施設の展開を加速させております。北米事業においては、M&A戦略を核として店舗プラットフォームを急速に拡大しております。また、日本発のIPコンテンツに対する北米市場での高い需要と、現地供給体制のギャップに着目し、クレーンゲームを通じた魅力的なIP関連景品の供給を推進することで、市場の開拓および収益機会の最大化を図ってまいります。また、これらの事業展開においては、テクノロジーを活用した業務効率化を並行して推進し、収益性の高い運営体制の構築を目指します。

④　人材・組織の強化

　GENDAは、今後更なる事業拡大を推進するにあたって、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると考えております。とりわけ公正で透明な事業推進のため、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。

⑤　顧客の嗜好・動向の把握

　これまでアミューズメント施設の運営において、顧客の属性、顧客の動向等の把握は限定的な範囲に留まっておりました。今後はこれらの情報を自社の顧客向けアプリケーションと紐づけることによって、これまで把握できていなかった顧客行動をつぶさに関知することにより、一層お客様のニーズに応えるサービスを提供することを検討してまいります。

⑥　財務の規律

　GENDAは多数の金融機関から借入れ及びリース等の間接調達に加え、社債や新株発行による直接調達により必要資金を確保するとともに、営業活動による安定的なキャッシュ・フローを源泉として強固な財務基盤を築いているため、2026年1月末時点において優先的に対処すべき財務上の課題はございません。また、現下の強固な財務基盤に基づき、2029年1月期までは、将来のM&A待機資金を目的とした公募増資は実施しない方針を表明しております。しかしながら、今後当社の成長戦略であるM&Aを実施した際、一時的に有利子負債が増加する可能性があるため、営業活動による安定したキャッシュ・フローの確保に加え、金融機関及び資本市場との一層の関係強化や資金調達の多様化により、財務体質の更なる強化に努めてまいります。

⑦　内部統制、コーポレートガバナンスの強化

　GENDAは、連続的にM&Aを実施し、非連続に成長していくことを成長戦略の柱に据えております。そのため、新たにグループインする企業も含めて、上場企業集団にふさわしい透明性と健全な経営を行うことが重要であると認識しております。GENDAがM&Aを行う際は、業績やコンプライアンス等、経営の根幹を成す事項について、有効な管理が働き、将来への対応が早期に図れるよう内部統制システムを充実することで、グループ全体のガバナンス及びコンプライアンス体制の強化に努めてまいります。なお、当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。それにより、取締役会の監督機能の強化を図り、より一層コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてGENDAが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する基本的な考え方

　当社は「世界中の人々の人生をより楽しく」を Aspiration（アスピレーション＝大志）に掲げ、人々が楽しく暮らせる社会づくりを支援しております。このためESGへの取り組みを実施し、持続可能な発展に向けた行動を通じて社会的責任を果たし、株主価値を最大化することを目指しています。当社のステークホルダーであるお客様、株主、従業員、取引先、地域社会の皆様との関係を構築し、情報開示に努め、皆様へ利益貢献しながら連続的な成長を図ってまいります。

(2）ガバナンス

　当社取締役会は、GENDAのサステナビリティに関する基本的な方針を策定するとともに、重要な事項については、代表取締役社長より報告を受け、監督を行っております。

(3）戦略

＜サステナビリティに関する戦略＞

（環境への取り組み）

・消費エネルギー及びCO2排出量の削減

　GENDAは、新規店舗等で取り付ける空調及び照明器具について、省エネタイプの機種や器具を選定しております。この取り組みは、環境への負荷を低減し、エネルギー消費の効率化を図ることによって、地球環境への貢献と経済的な持続可能性を両立させることを目指しています。株式会社GENDA GiGO Entertainmentにおいて、2026年１月期にLED照明を導入した店舗は70店舗であり、2026年１月末時点で、直契約の211店舗においてはLED照明を導入済みです。2026年１月期の電気使用量は1,689万kWhであり、前年度と同等の水準でした。GiGO 秋葉原３号館では「実質ゼロエミ（CO2排出量ゼロ）」電力を使用しております。GENDAでは、持続可能な経営の一環として、省エネルギー技術の導入に積極的に取り組んでまいります。

（注）１．2026年１月期にLED照明を導入した店舗、2026年１月末時点でLED照明を導入済みの店舗及び2026年１月期の電気使用量は、集計可能である直契約店舗における数値

・廃棄物の適切な処理

　GENDAでは、店舗閉店等において排出される造作物の廃棄などについて、指定業者へ委託し適切に廃棄しております。この取り組みは、廃棄物の適切な処理とリサイクルを促進し、環境への負荷を最小限に抑えることを目指しております。

（お客様ヘの取り組み）

・お客様に安心してお楽しみいただける店舗運営

　株式会社GENDA GiGO Entertainmentでは、お客様の安全と安心を最優先に考え、風営法を厳守したアミューズメント施設の運営に取り組んでおります。お客様が安心して施設を利用できる環境を提供することを目指し、定期的な安全点検や設備のメンテナンスを実施しております。また、従業員に対しても適切な教育とトレーニングを行い、風営法およびその他関連法令の遵守を徹底しています。これらの取り組みにより、お客様に安全かつ快適な空間を提供するとともに、法令順守に努めてまいります。

（地域社会への取り組み）

・スポーツ振興支援

　株式会社GENDA GiGO Entertainmentではジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ（B.LEAGUE）所属チームである「サンロッカーズ渋谷」及び「千葉ジェッツ」のオフィシャルパートナーを務めております。

・地域の子ども支援

　株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、当社がオフィシャルパートナーを務める「千葉ジェッツ」が行う「子ども食堂」に協力し、毎月100組をGiGOららテラスTOKYO-BAYへ招待しております。

　2025年10月に茨城県日立市で開催された「第３回ひたち映画祭」の主催者として株式会社GENDA GiGO Entertainmentが参画しました。本映画祭は、地域に根差した文化振興と次世代クリエイターの発掘を目的に、短編映画コンテスト形式で実施されるイベントです。全国から寄せられたクリエイターの映像作品の上映に加え、当日審査によるグランプリの決定、特別ゲストを迎えたトークイベント、歴代グランプリ作品の上映など、多彩なプログラムで構成され、地域の皆様に親しまれました。

　2025年５月、株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、愛知県東海市にて開催された「ミラーライアーフィルムズ　シーズン７東海市プレミア上映祭」に協賛企業として参加しました。地域の活性化とクリエイターの育成を支援し、創造的な取り組みをサポートしております。

・教育活動の場の提供

　株式会社GENDA GiGO Entertainmentでは、地域学生の職場体験を積極的に受け入れており、年間５件前後実施しております。職場体験実施時には所轄警察署と連携し、健全な教育の場を提供しております。

・災害支援

　GENDAでは、災害による休業店舗への見舞金支給、被災した取引先への売上金寄付等の実績があります。株式会社GENDA GiGO Entertainmentでは、慶弔見舞規則により、従業員及び取引先へ支援、寄付を行っております。また、株式会社シン・コーポレーションでは、災害時に帰宅支援ステーションとして店舗を開放する取り組みを行っています。GENDAでは、地域社会に対する責任を強く認識し、災害時における支援活動を積極的に行ってまいります。

・クリエイターの育成

　株式会社GENDA GiGO Entertainmentが手掛けるクリエイターズクレーンでは、「ゲームセンターをクリエイターの活躍の場として使ってほしい」という想いから、イラストレーターや、漫画家などさまざまな方面で活躍するクリエイターの作品をグッズとして制作し、全国各地のGiGO店舗にてプライズとして展開しております。

　また、GiGO渋谷では店内壁面に渋谷のデザイン専門学校「東京デザインプレックス研究所」の学生が制作したアートを展開しております。

＜人的資本に関する戦略（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）＞

　GENDAでは「世界中の人々の人生をより楽しく」という Aspiration（アスピレーション＝大志）実現のため「連続的な非連続な成長」を目指しており、GENDAの成長に不可欠な財産である人材の確保と育成に努めております。M&Aを成長ドライバーとしているため、様々なバックボーンの人材が急速に集まってくる事業環境となっており、多様な価値観、多様な貢献のあり方、多様な人材の共存を維持するための環境整備に取り組んでおります。

・働く環境の整備

　GENDAではコンプライアンス遵守やハラスメント対策のため、内部通報のための社外窓口を設けております。この制度は、従業員が法令違反や倫理規範に反する行為、不正行為、又はその他の違反行為を匿名で報告することを可能にし、グループ全体の透明性及び公正な労働環境を維持促進しております。当社はこの取り組みを通じて、持続可能な企業文化の確立に努めております。

　また、当社では組織の急拡大に伴う従業員の所属意識の希薄化の解消を目的とし、オープンな場所で感謝や称賛のメッセージを交わせるWEBサービス「Unipos」を導入し、部門を超えたポジティブな交流がなされております。

・従業員の健康維持

　当社は、従業員の健康と福祉を重視し、定期健康診断及びストレスチェックに加えて、各種検査の受診費用やインフルエンザワクチン接種費用への補助を行っております。従業員が健康で安心して働くことができる環境を整備することで、当社は生産性の向上や離職率の低下など、組織全体の健全な運営に貢献しています。

・人材の育成

　当社は、従業員の能力向上とキャリア形成を重視し、人材育成プログラムの一環として、資格取得の補助を提供しております。この取り組みは、従業員の専門知識やスキルの向上を促進し、企業の競争力を強化することを目的としています。従業員が自己成長とキャリアの発展を追求するための支援を通じて、当社は持続可能な成長と組織の発展を実現してまいります。

(4）リスク管理

　グループ経営会議では、サステナビリティにかかるリスクおよび機会について対応方針および施策等を審議します。当該審議の結果を踏まえ、代表取締役又は担当役員の指示により関連部門が取組みを推進し、代表取締役又はグループ経営会議に報告を行っております。

(5）指標及び目標

＜人的資本に関する指標及び目標＞

　2026年１月期における当社単体の離職率は7.0％です。当社は従業員の満足度と働きやすさに重点を置いて取り組んでおり、優れた人材の定着と組織の安定に寄与しています。今後も従業員の働きやすい環境を維持し、組織の持続的な成長を支えてまいります。

　当社では以下の項目を目標と定め、多様な価値観、多様な貢献のあり方、多様な人材の共存を維持するための環境整備に取り組んでおります。

株式会社GENDA（単体）

株式会社GENDA GiGO Entertainment

株式会社シン・コーポレーション

株式会社キャラット

（注）１．女性管理職比率は、「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。

２．男女間賃金格差及び離職率については、本書提出日時点において数値目標を定めておりません。

３．離職率は正社員を対象として算出したものであります。

４．株式会社キャラットは当連結会計年度より決算期を１月に変更しておりますが、記載している目標値は、同社が決算期変更前に策定した計画（計画期間：2022年８月１日～2027年７月31日）に基づくものであるため、当該計画の満了時期である「2027年７月」を目標時期として記載しております。

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び事業展開は、様々な事象により大きな影響を受ける可能性があります。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 １）企業統治の体制の概要 e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」に、リスク管理体制の整備の状況については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 ３）企業統治に関するその他の事項 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載しております。現在、認識している主要なリスクは以下のとおりであります。なお、記載内容の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

（1）当社グループ全体または２セグメントに関わるリスク

１）エンターテイメント業界の低迷による業績悪化のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの収益は、エンターテイメント業界において事業を運営する連結子会社に依存しております。日本のエンターテイメント業界の市場規模は、日本アニメの人気に伴う追い風が吹いているものの、余暇市場の多様化、家庭用ゲーム、ソーシャルゲームの拡大や、少子化の更なる進行等により子会社業績が悪化する可能性があります。

　また、特に当社グループの売上・利益の多くを占める株式会社GENDA GiGO Entertainmentが位置するアミューズメント施設業界においては、アミューズメントマシンメーカーの大手企業による寡占化が進み、今後の新規参入メーカーは限定的であると考えられます。その結果、革新的なゲーム機を創出する機会が減少し、アミューズメント施設業界全体が不活化する可能性があります。

２）特定人物への依存について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の代表取締役社長CEOである片岡尚は、創業者であると同時に創業以来当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。片岡は、アミューズメント施設のオペレーションについて豊富な経験と知見を有しており、アミューズメント施設運営に関連する個別事業の最適な運営等オペレーションに注力し、当社の設立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしてまいりました。当社では、取締役会や投資委員会、グループ経営会議において役員及び従業員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、片岡に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により片岡が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３）株式会社ミダスキャピタルとの関係について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の筆頭株主である「吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合」及び主要株主である「ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合」は株式会社ミダスキャピタルが出資の母体となっております。株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅氏が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、吉村英毅氏が中心となって、今後成長を志向し、他の起業家との連携強化を求める国内外の起業家または実業家を参画メンバーとして集め、原則として、外部からの資金拠出は受けず、当該参画メンバーのみが無限責任組合員または有限責任組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております。当社主要株主である「ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合」に対しては、当社代表取締役社長CEOである片岡尚が8.33％、当社取締役である申真衣が1.67%をそれぞれ出資しております。なお、片岡及び申は、個別の覚書により当該ファンドに対する議決権を放棄しております。株式会社ミダスキャピタルの概要、経営理念、出資先等の詳細については同社のウェブサイト（https://midascapital.jp/）をご覧ください。

　本書提出日現在において、当社グループと株式会社ミダスキャピタル及びミダス企業群（株式会社ミダスキャピタル、株式会社ミダスキャピタル及びその関係会社が組成したファンド(以下、ミダスファンド)、及びミダスファンドを通じた投資先事業会社の総称）とは良好な関係を維持しております。しかし万が一、株式会社ミダスキャピタルの経営方針の変更等があった場合には、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　株式会社ミダスキャピタルは、複数のファンドを組成しており、いずれも基本的には、ファンドの出資先となっている企業の経営者が実質的な出資者となっている状況にありますが、株式会社ミダスキャピタル、当該他のファンドが出資する企業またはその出資者が、法令違反その他の事由により社会的信用を失墜することになった場合には、当社と各社等の間に直接的な関係は無いものの、「ミダス」を名称に冠するファンドが株主に存在しているという共通点から生じる風評等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の内容及び当社グループとミダス企業群との関係について

　株式会社ミダスキャピタルにおいて、ミダス企業群全体に適用されるガバナンス原則が定められており、各社同士の営業取引、資本取引、人的交流について規則を設けモニタリングが実施されています。具体的なガバナンス原則の主な内容と当社の状況は以下のとおりです。

（ⅰ）営業取引

株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

　ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を行う場合は、ミダス企業群以外の第三者との取引や市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件（取引内容、取引開始の経緯、取引金額）で実施します。また、ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を開始する際には、取引の双方における取締役会決議またはそれに準ずる機関決定を経るものといたします。原則として、各投資先事業会社において、売上高合計、売上原価合計、販売費及び一般管理費合計、資産合計、負債合計について、ミダス企業群の他の事業会社を相手方とする計上金額の構成比は一定の基準を超えないものとし、相互にモニタリングを実施することといたします。

当社グループの状況

　当社グループは、ミダス企業群と以下の取引を実施しております。なお、当社グループがミダス企業群に参画している企業と取引を実施する際は、その取引金額については独立第三者と同等の経済条件で取引を実施することとしております。なお、2026年１月期におけるミダス企業群との取引金額は僅少であるため、具体的な取引内容及び金額は割愛しております。

（ⅱ）資本取引

株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

　原則として、ミダス企業群に属する事業会社が新たにミダス企業群の他の事業会社に対して出資や融資を行うことはありません。

当社グループの状況

　当社グループは、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることをふまえ、各参画企業と資本取引または金銭貸借やそれと同様の効果を生じさせうるような資金融通にかかる取引（以下、「資金融通取引」という。）に対し、以下の基本方針を有しております。

A)原則として、ミダスキャピタル参画企業との間の新たな資本取引または資金融通取引は行わない。仮に取引を行う場合においては、取締役会において当該取引の必要性・合理性等について慎重に確認・検討を行うと共に、当該内容について開示を行う。

B)資本取引または資金融通取引を実施した場合においても、当該取引に起因して、当社グループやミダス企業群の与信を歪めうる等、資本市場の健全性を損なうおそれのあるコーポレートアクションは一切行わない。

　なお、2026年１月末日において、株式会社ミダスキャピタルが過半数を出資するマリンフード株式会社は、当社株式を2,400,000株（保有比率1.29%)保有しております。マリンフード株式会社が当社へ出資したのが2019年12月20日であり、マリンフード株式会社がミダス企業群に参画したのは2021年７月であるため、上記方針には抵触していないと認識しております。また、今後同社による当社への追加出資等の予定はありません。

（ⅲ）人的交流

株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

　原則として、ミダス企業群の常勤役職員は、ミダス企業群の他の事業会社との兼務を致しません。また、株式会社ミダスキャピタルの役職員が投資先事業会社の役員に就任する場合には、非常勤非業務執行取締役または監査役に限るものとし、役員報酬は市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件と致します。

当社グループの状況

　当社グループは、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることを踏まえ、上場後においては、原則として他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの役員兼務等の人的交流は行わないことを基本方針としております。

　なお、当社グループには、他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの兼務を行っている役職員はおりません。

４）子会社の業績変動について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは純粋持株会社体制での事業運営を行っており、各子会社の事業拡大を通じてグループ全体の成長を図っております。そのため、各子会社の財政状態及び経営成績の状況が、当社グループ全体の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各子会社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各子会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５）M&A等に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、主にエンターテイメント事業を行う国内外の企業を対象としたM&Aや業務提携により、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化を図っております。M&Aによって買収した企業や業務提携先の企業に対し、当社グループが保有する経営知見を活用し、事業面でのシナジー効果の創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅰ）買収後の事業計画の進捗について

　M&Aにあたっては、十分なデューディリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）偶発債務や未認識債務の発生について

　M&A実施に際しては、対象企業の財務、法務、税務及び事業等について事前にデューディリジェンスを実施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅲ）統合に伴う資産等の整理について

　M&A後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅳ）M&A時の調達資金について

　当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する企業・事業のM&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる負担や希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅴ）連結子会社増加に伴う連結決算体制について

　現在、当社グループでは当社を中心として各子会社との密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後当社グループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。

（ⅵ）進行中のM&Aが予定通りに行われない可能性について

　当社グループは、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化の観点から、積極的にM&Aを進めております。M&Aの内容によっては、提携先・買収先との合意を公表した後、クロージングまでに一定の条件の充足を要する場合があります。そのため、買収資金を調達できない、提携先・買収先の株主承認等が得られない、必要な許認可が取得できない、法令その他の理由による制約が存在する等の理由により、当社が当初想定していた条件及び日程で完了できない、または、そもそもM&A自体を完了できないという可能性があります。

　M&Aが予定通りに完了しない場合、想定していたシナジーやメリットを実現できない一方で、M&A関連費用の負担のみが生じるという事態が生じ得ます。

　また、現在の当社普通株式の株価は、進行中のM&Aが予定されている日程及び条件により完了するという前提で形成されている可能性があり、M&Aが実施されないこととなった場合、大きく変動する可能性があります。

６）法的規制によるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの事業内容に関連して、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律、消防法、特定商取引法、資金決済に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、食品衛生法、食品表示法及び食品表示基準、犯罪による収益の移転防止に関する法律、古物営業法、California Consumer Privacy Act（カリフォルニア州消費者プライバシー法）、Children's Online Privacy Protection Act（児童オンラインプライバシー保護法)、消費者契約法、民法、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、著作権法、意匠法、下請代金支払遅延等防止法、電気通信事業法、製造物責任法、独占禁止法、中小小売商業振興法、景品表示法、電気通信事業法、興行場法、賭博場開帳図利罪に関する法律、金融商品取引法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、青少年の健全な育成に関する条例、酒税法及び酒類業組合法、たばこ事業法、健康増進法、美容師法、関税法、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の法令による規制を受ける場合があります。さらに各国においても類似の法的規制があります。業界団体及び専門家等と緊密に連携しながら、これら関係法令の改正等がある場合には直ちに対応してまいりますが、万が一それらの対応が想定どおりに行えなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

７）消費税率引き上げのリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　消費税率の引き上げが生じた際には、コスト削減や更なる経営の効率化を行い、お客様のご負担とならない対応策を講じてまいります。しかしながら、そのような対応策でも著しく利益を損なう場合には、増税分を価格転嫁する施策を検討してまいります。当社グループのアミューズメント施設では、キャッシュレス決済を搭載した機器の導入を進めており、キャッシュレス決済を導入していない機器と比較して相対的に価格に対する柔軟性を有しております。しかしながら、増税分を料金に転嫁できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

８）内部統制に係るリスクについて

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図っております。しかしながら、有効な内部統制システムを構築している状況においても、従業員等の悪意あるいは重大な過失に基づく行動など、様々な要因により内部統制システムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、将来的に法令違反等の問題が発生する可能性があり、また当社グループの社会的信用の失墜により事業に悪影響が生じる、あるいは行政処分による課徴金や刑事訴訟による罰金、民事訴訟による損害賠償金等の支払いが生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、業務の有効性と効率性を確保するための体制についても、整備・運用をしており、継続的な改善を図っております。しかしながら、内部統制システム構築時点では想定していなかった事業・社会環境等の変化、また、こうした変化によるシステムの無効化に対して、社内の組織・機能が適切に対応できないなど、様々な要因によりシステムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

９）偶発的リスクについて

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、日本全国及び海外に子会社や店舗を有しております。そのため当社グループが事業を展開する地域において、大地震や豪雨、新型コロナウイルスなどの感染症の大流行等の自然災害、または大惨事、社会・政治的な事件もしくは動乱が発生した場合、本社機能の停止、店舗の損壊や営業停止等の悪影響をもたらし得ることから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　なお、新型コロナウイルス感染症のような新種の疫病発生に伴い、各地方自治体からの外出自粛要請等により、店舗への来店客の減少や営業時間の短縮、臨時休業等の措置の結果、当社グループが運営する店舗の営業活動に影響が出ることがあります。

10）人材の確保に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループのそれぞれの事業の継続・拡大に向けて、事業特性に見合った経験のある優秀な人材を確保する必要があります。当社グループでは、採用計画に基づき予算を計上することで人材採用及び教育研修等を行っておりますが、計画どおりに人材を確保できない場合業績に影響を及ぼす可能性があります。また、少子高齢化が進むことで、従業員の高齢化及び働き手の減少につながることが想定されます。

11）インターネット等の風評被害によるリスクについて

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループが保有する商標等の不正利用、お客様からの苦情等、インターネット上での様々な書き込みにより風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性に関わらず、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員または第三者が関与する不適切行為その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用は損なわれる可能性があります。

　風評被害は、違法、不公平または一貫性のない従業員の行為の申し立て、従業員の不満、メディア報道又はインターネットもしくはSNSサイトへの不適切な書き込み、犯罪行為、データプライバシー侵害、内部統制の不備または当社グループの従業員あるいは同一もしくは類似の業界における他社の従業員が関与するスキャンダルによって発生する可能性があります。申立てや苦情が認められるか否かにかかわらず、当社グループの事業及び店舗、競合他社の事業及び店舗、当社を取り巻く事業環境に関する好意的ではない評判は、当社グループの事業及び店舗に関する信用性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、お客様相談窓口を設置して、お客様クレームに直接対応するなど当社グループの法令遵守及び是正指示に十分留意しております。また、従業員に対してもCBO（Chief Branding Officer)を筆頭に、自社ブランドに対する啓蒙活動を実施しており、安全に楽しめる店舗のブランドイメージ醸成を図っております。しかしながら、一部のお客様クレーム等または当社グループもしくは類似企業の従業員等による行為が当社グループ全体の信用やイメージを損なうような事態に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

12）訴訟等の可能性について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループでは、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる懸念のあるものについては、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因により当社グループ取引先及びお客様から訴訟を提起される場合、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

13）年金債務について

（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが加盟しておりますセガ企業年金基金は統合設立型の複数事業主制度であります。当社グループは退職給付債務の算定方法として簡便法を採用している結果、退職給付債務の数理計算における基礎率の変更、年金制度の変更及び年金資産の運用損益、本基金の拠出方針の変更等により、退職給付費用の金額が増減する可能性があります。また、本基金の解散並びに凍結、または同社が本基金を脱退した場合並びに確定拠出型年金制度へ移行した場合には、退職給付制度の終了による退職給付に係る資産相当の損失が発生するなどし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

14）配当政策について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：2027年1月期、影響度：小）

　当社グループの利益分配については、成長戦略の柱であるM&Aを見据えた将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本方針としております。本書提出日現在、株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状態であるため、配当よりも事業拡大のための成長投資を優先する方針ではありますが、創業来の連続的なM&Aにより拡大したキャッシュフロー創出力の一部を2027年1月期より配当の形で還元すること、また配当額も規律を持って毎年増額していくことを予定しております。また、自己株式の取得は株式市場及び当社株価の動向等を勘案し、機動的に実施する予定です。しかしながら、事業環境の変化、キャッシュ・フローの状況等により、当社グループの財政状態及び経営成績が悪化した場合には、継続的に配当を行えない可能性があります。

15）海外事業の展開に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループでは、本書提出日現在において７つの国・地域で事業を展開しております。海外における事業活動は、経済成長の動向や為替相場の変動に加えて、投資、貿易、外貨、税金及び営業許可に関する法的規定の変更、生活習慣の相違、労使関係及びその他の政治的・社会的要因により、影響を受ける可能性があります。当社グループでは、新規出店や新サービスの展開及びM&A後のPMIに際し、当該地域の諸法令への対応や人材確保を行ってまいりますが、それらのリスクに対処できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

16）クレジットカードの不正利用に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　ECサイト事業者は、不正利用されたクレジットカードによって商品購入やゲームプレイが行われていた場合、クレジットカードの本来の所有者によって、当該決済に異議申し立てをなされることがあります。これにより、クレジットカード会社が一連の決済を取消した場合、ECサイト事業者は、本来受け取れたはずの売上を消失し、商品代金、配送代及びクレジットカードの決済手数料を支払うこととなります。

　当社グループにおいては、オンラインクレーンゲーム運営及びオンラインショッピングサイトの運営を行っているため、クレジットカードの不正利用による利益損失リスクがあります。このようなリスクに対応するため、当社グループのオンラインクレーンゲーム及びオンラインショッピングサイトでは、クレジットカードの本人認証サービスを導入する等、セキュリティ対策を講じております。しかしながら、万が一セキュリティ対策をかいくぐり、クレジットカードの不正利用がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

17）製造委託及び仕入れに関するリスク

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループはメーカー機能を有していないため、アミューズメント施設及びオンラインクレーンゲームにおけるアミューズメントマシン及び景品は取引先からの仕入により入手しております。景品の納期管理等は実施しておりますが、昨今の半導体需要のひっ迫等、メーカーのサプライチェーンに予測不能または管理不能な事象が発生した場合には、納期の遅れ等が発生する場合があります。また、これらは主に中国で製造されているため、中国特有の政治情勢、経済情勢、為替、法令等の変化及び、不良品の発生、納期遅れ等の事由により、当初計画どおりの仕入れができない場合や仕入価格が高騰する場合があります。当社グループでは、仕入先を複数持つこと及び当社グループ内でのアミューズメントマシンや景品内製化の準備を進めることでこれらのリスクを軽減するよう取り組んでおりますが、これらのリスクに対処できなかった場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

18）税務上の繰越欠損金について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当連結会計年度末時点において、当社グループには税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、税務上の繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

19）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。2026年１月末時点における自己株式を除く発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は3.57%となっております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

20）個人情報流出による損害賠償や信用失墜のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの事業では、会員の情報など業務に必要な個人情報を保有しております。個人情報の管理につきましては、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程を制定し、社員全員に周知、教育を徹底しております。このような対策にもかかわらず、当該情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、損害賠償や信用失墜により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

21）通信技術等の向上により投資過剰となるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　通信技術等の進化、向上によるサービスレベルの維持・向上のため、当社グループにて運営するシステムの改廃頻度が高まることによる設備投資の増加により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

22）システム障害によるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループ事業にて使用している運営サービスは、サーバーを介して提供されているため、コンピューターウイルス、電力供給の停止、通信障害等、予測不能な事由によりシステムがダウンした場合、サービスの提供ができなくなります。日頃からシステムメンテナンスやセキュリティ対策等は講じておりますが、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）エンタメ・プラットフォーム事業の固有のリスクについて

１）滞留または陳腐化による景品の廃棄または評価減を実施する可能性について

（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループで提供するプライズゲーム等の景品は、自ら仕入れを行い、自社在庫として保有しておりますが、仕入れから納入まで約３か月程度かかります。景品の仕入れを行う際には、納入時期のお客様の嗜好、社会情勢等を考慮し、棚卸資産の適正管理に努めておりますが、お客様の嗜好が変化した場合には、景品の払い出し速度が低下し、在庫が積み上がり、棚卸資産の廃棄または評価減を実施する必要が生じるなど、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２）お客様の嗜好変化について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　アミューズメント施設の営業においては、お客様の嗜好に合わせた魅力的なアミューズメントマシンやプライズゲームの景品を提供することが必要となり、当社グループでは魅力的なサービス提供のため市場調査等お客様嗜好への理解を深めるよう努めておりますが、今後お客様の嗜好に何らかの重大な変化が生じた場合や、当社グループがこのような変化に的確に対応することができない場合、アミューズメント施設への来客数が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３）新規出店に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、中期経営計画のもと、着実な新規出店の継続を通じた成長を目指しております。当社グループは、売上予測並びに店舗賃貸借及び立地の選択に係るシミュレーションを改善することにより、店舗開発能力の向上に努めており、既存店舗同様に郊外ロードサイド、ショッピングセンター、都市駅前での出店を進めるとともに、プライズ専門店、推し活専門ショップ「fanfancy+ with GiGO」、アミューズメントポーカールームなど柔軟な店舗展開及び新業態での出店も進めていく方針であります。

　出店に要する初期コストは出店場所により異なるため、店舗展開を進める際には十分な検討を実施しておりますが、当該店舗の売上が想定ほど伸びず、投資回収ができない可能性があります。また、柔軟な店舗展開が可能ではあるものの、出店余地の減少により計画どおりに出店できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４）賃貸借契約に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの店舗は借地または貸借用の建物を使用しております。そのため、当社グループが事業を継続するうえでは、当社グループにとって好条件で貸借し続けることができるか否かに影響を受けます。

　新規店舗及び既存店舗において賃料の大幅な増加がある場合、当社グループの運営コストは増加します。加えて、当社グループがより好条件の立地において賃貸借契約を締結し、維持しまたは更新することができるかは、賃貸人が賃貸借期間の終了時に更新に合意するか否か等、賃貸人に関するリスクにさらされており、当該リスクが顕在化した場合、当該立地において賃貸借契約を維持できず、移転を余儀なくされる可能性があります。さらに、出店場所を新たに検討する際において、他のアミューズメント施設その他潜在的な貸借人との競合が生じた場合、賃料等のコストが当初の想定以上に増加する可能性があり、仮に当社グループがかかるコストをかけることができなかった場合には魅力的な出店機会を失う可能性があります。また、このようなコスト増加は、一般的には都市部においてより高額となる可能性があります。また、当社グループは、賃貸借終了や採算性等を理由に閉店を余儀なくされた場合、資産の処分による損失その他関連する損失を被る可能性があります。さらに、貸借先である家主の破産等が発生した場合には、敷金及び保証金の回収不能が生ずる可能性があります。当社グループでは、賃貸人とのコミュニケーションを緊密に行い、日頃からリレーションを構築することで突発的にこれらの事象が発生しないように努力しておりますが、上記の損失が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５）店舗契約先に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループのプラットフォームであるゲームセンター及びカラオケは、「４）賃貸借契約に関するリスク」に記載のとおり、その多くが借地又は貸借用の建物を使用しております。そのため、店舗ごとの契約形態や費用区分で、環境変化による影響を受けやすいという潜在的なリスクが存在しております。また、契約において先方に預託金を支払っているケースがあり、契約終了時の状況によっては回収できない可能性があります。当社グループでは、店舗オーナーとの良好な関係を構築し、安定的な経営を行うよう努めておりますが、想定外の事由による取引内容の変更・停止等が行われた場合または先方の経済的状況が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６）食の安全に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループの運営する一部の施設内においては、飲食物の提供を行っております。当社グループでは、食品衛生法及びHACCPの考え方を取り入れた管理、指導を行っておりますが、万が一、これら飲食物が原因で食中毒や誤表示による事故等が発生した場合、当社グループの「食の安全」に対する信用低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

７）アミューズメント施設運営に関する法的規制のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　株式会社GENDA GiGO Entertainmentは国内においてアミューズメント施設を運営しており、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（以下、「風営法」）」の第２条第１項第５号に基づき、都道府県公安委員会の営業許可を受けております。その内容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間の制限、入場者の年齢による制限、遊技料金等の規制、施設の構造・内装・照明・騒音等に関する規制事項等であります。

　当社グループは2026年１月末現在、国内アミューズメント施設のうち275店舗で「風営法」の許認可に基づき営業を行っております。許認可対象外の店舗は、「風営法」第２条第１項第５号の政令で定められた対象外施設に該当する「大規模小売店舗内の区画された施設」であり、

ⅰ)主に小売業に集来する顧客が利用するものであること、

ⅱ)営業時間が小売部分と同一であること、

ⅲ)当該施設の外部から当該施設の内部を容易に見通すことが出来ること

等により、過去事例及び関係諸官庁により許可取得が当面不要であると判断されたものであります。当社グループでは、2025年９月より警察庁OBであり「風営法」の知見を豊富に有している越智 浩氏を顧問に迎え入れており、当社グループが風営法を遵守するための有用な意見をいただいております。その他にも所轄警察署及び風営法に精通した弁護士、行政書士の方々と情報を共有し、対応に不備がないように細心の注意を払うとともに、店長への研修を行うことでリスクを低減させております。今後も、当社グループは「風営法」の規制を遵守し、施設の設置及び運営をしてまいりますが、法令の変更により、営業時間や入場者の年齢制限等が変更された場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループもしくは許認可店舗における「風営法」対応不備によって、許認可取消・営業停止処分を受けた場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、円安効果に伴うインバウンド需要の増加や、賃上げの浸透等によって個人消費の持ち直しも見られ、景気は緩やかに回復いたしました。一方で、物価高への継続した懸念に加え、地政学リスクや世界経済の減速懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当連結会計年度においては、当社が掲げている「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション＝大志）のもと、2040年に「世界一のエンターテイメント企業」になることを目指し、M&Aを積極的に実行いたしました。GENDAの主力事業である国内のアミューズメント施設やカラオケ施設のロールアップをはじめ、外貨両替機事業を展開する株式会社SMART EXCHANGE（以下「SMART EXCHANGE」）、フォトスタジオ事業等を運営する株式会社キャラット（以下「キャラット」）等を連結子会社としたことにより、新たな事業領域への進出も実現いたしました。また、北米及び英国においてM&Aを推進するなど、グローバル展開も大きく加速いたしました。当連結会計年度におけるM&Aは合計26件に達し、前期末比で連結子会社は新たに15社増え、2026年１月末における連結子会社数は45社となりました。M&Aの加速により、既存事業の収益基盤の強化に加え、新たな事業領域への進出、海外拠点の拡大、そしてグループシナジーの強化等を実現し、GENDAの描く「エンタメ経済圏」の構築が着実に進行しております。

　以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高は170,787百万円（前年同期比52.7％増）となり、調整後EBITDAは22,839百万円（前年同期比48.6％増）、調整後営業利益は13,355百万円（前年同期比27.3％増）、営業利益は7,695百万円（前年同期比2.7％減）、経常利益は6,217百万円（前年同期比14.2％減）、調整後当期純利益は9,276百万円（前年同期比53.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,826百万円（前年同期比17.6％増）となりました。なお、当連結会計年度におけるM&A関連費用は、営業費用として1,741百万円（前年同期比584百万円増）、営業外費用として258百万円（前年同期比40百万円増）、合計1,999百万円（前年同期比624百万円増）となっております。

　なお、調整後EBITDA、調整後営業利益、調整後当期純利益については以下の計算式にて算出しております。

調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋M&A関連費用

調整後営業利益＝営業利益＋M&Aに伴うのれん及び無形資産の償却費＋M&A関連費用

調整後当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋M&Aに伴うのれん及び無形資産の償却費及び減損損失

－M&Aに伴う負ののれん発生益＋M&A関連費用

M&A関連費用には下記を含んでおります。

①M&A執行手数料：仲介手数料、弁護士費用、DD費用、FA費用、企業価値算定費用

②融資関連手数料：M&A関連の借入の融資関連手数料

③株式関連手数料：公募増資に係る株式資金調達費用

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（エンタメ・プラットフォーム事業）

　「エンタメ・プラットフォーム事業」は、「アミューズメント」「カラオケ」「フード＆ビバレッジ（F&B）」「ツーリズム」「ライフスタイル」で構成されております。

　株式会社GENDA GiGO Entertainmentを中心とする国内の「アミューズメント」においては、前期にオープンした店舗及びM&Aにより取得した店舗の寄与に加え、積極的な新規出店とロールアップM&Aに注力し、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。2025年２月の「GiGOアトレ川越」（埼玉県川越市）の開業を皮切りに、2025年12月には、「GiGO POKER」を併設した「GiGO六本木」（東京都港区）を開業するなど、合計22店舗の新規出店を行いました。これらに加え、M&Aにより、2025年２月に株式会社ドラマよりアミューズメント施設６店舗を譲受、2025年３月に株式会社ハローズ、2025年４月に株式会社ゲームグース、2025年５月にエスアイアミューズメント株式会社及び株式会社ユーイングをそれぞれ連結子会社とし、合計69店舗を取得いたしました。

　海外の「アミューズメント」においては、前連結会計年度に連結子会社となった、米国にミニロケを約10,000箇所展開するNational Entertainment Network, LLC（Claw Holdings, LLCを親会社とする企業グループ）の貢献に加え、積極的なM&Aにより売上高が大幅に伸長いたしました。2025年７月に、米国及びカナダでアミューズメント施設運営、及び機器の販売・流通・サービスを手掛けるPlayer One Amusement Group Inc.（Pixel Intermediate Holding Corporationを親会社とする企業グループ、以下「Player One」）と米国でアミューズメント施設を展開するBarberio Music Company を連結子会社とし、米国のVENUplus, Inc.が展開するミニロケ事業を譲受、2025年12月には、米国のNewo Enterprises, Inc.が展開するアミューズメント施設を譲受いたしました。特にPlayer Oneにおいては、既存店の空きスペースへのKiddleton式プライズゲーム機の追加投入を推進いたしました。2026年１月末までに累計305店舗での追加投入を完了し、実施店舗の売上高は追加投入前と比較して大きく伸長しております。一方で、北米事業においては、オペレーション上の課題が顕在化し、業績の進捗に影響が生じております。具体的には、既存のプライズゲーム機からKiddleton式のプライズゲーム機への入替施策（SWAP施策）を実施した後の店舗において、景品補充体制の不備が発生しました。これはM&A後のPMI（統合プロセス）において、銀行入金等の有人店舗での従来業務を無人店舗へ画一的に適用したことが主な要因です。これにより、ラウンダーの巡回頻度が従来比で４割減少したことで景品補充が停滞し、結果としてPMIの進捗が当初計画より遅延いたしました。現在は、これらの課題を最優先事項と捉え、当社が得意とするAI活用型従業員アプリの導入など、テクノロジーによる業務効率化を推進し、速やかな正常化に取り組んでおります。

　欧州においては、GENDA Europe Ltd.が英国ロンドンに「GiGO」ブランドのミニロケを出店・展開したことに加え、2025年11月には、英国全土のホリデーパークやエンターテイメント施設にてアミューズメント施設約100店舗及びミニロケ約150箇所を展開するIndigo Newco Limited（現・GENDA Playnation Entertainment Ltd.）を連結子会社とするなど、GENDAのプラットフォームは海外でも着実に拡大しております。

　「カラオケ」においては、株式会社シン・コーポレーション（以下「シン・コーポレーション」）が展開する「カラオケBanBan」の既存店売上高は割引クーポンや料金施策等が奏功し、好調に推移いたしました。また、M&Aを積極的に推進し、2025年３月に株式会社アトムよりカラオケ施設23店舗を譲受したのを皮切りに、2025年11月には、カラオケ施設「ALL」等を運営する株式会社メロ・ワークスを連結子会社とするなど、合計100店舗を取得いたしました。さらに、2025年８月には、GENDAのグループ企業である株式会社ダイナモアミューズメント（以下「ダイナモアミューズメント」）によるコンテンツの企画制作力と、シン・コーポレーションの運営力を融合した「VSING」の国内１号店となる「VSING渋谷」（東京都渋谷区）を、2025年12月には「GiGO」との複合店の２号店となる「カラオケBanBan太田西矢島店」（群馬県太田市）を開業するなど、グループシナジーを活かした新業態の開発・出店も加速いたしました。これらに加え、カラオケ機器の流通事業を行う「株式会社カジ・コーポレーション」及び「株式会社エーセツ」をそれぞれ2025年11月、2026年１月に連結子会社といたしました。前連結会計年度に連結子会社となった株式会社音通の貢献も相まって、カラオケ機器の流通・レンタルから店舗運営までを網羅するバリューチェーンの垂直統合が順調に進展し、売上高は前年同期比で大幅に伸長いたしました。

　「F&B」においては、前連結会計年度に連結子会社となった、酒類の輸入卸及び国内での販売を手掛ける株式会社シトラムの貢献により、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。この成長を一層加速させるため、シンガポールにC'traum Asia Pte.Ltd.を設立し、日本で絶大な人気を誇る小瓶のお酒「クライナーファイグリング」のアジア展開にも着手いたしました。また、2025年10月には、グループ内組織再編となる株式会社Sweet Pixelsによる株式会社レモネード・レモニカの吸収合併を実施、加えて、2026年１月にはジュエリーウォーター等の製造、販売及び輸出入を行うフィリコ・ジャパン株式会社を連結子会社といたしました。これら一連の施策により、既存事業の効率化と新規ブランドの獲得を並行して進め、GENDAのポートフォリオを一段と強化してまいります。

　さらに、2025年３月には、外貨両替機事業を展開するSMART EXCHANGEを、2025年10月には、フォトスタジオ事業等を運営するキャラットを連結子会社とし、新たな事業領域としてそれぞれ「ツーリズム」「ライフスタイル」が加わりました。SMART EXCHANGEにおいては、外貨両替機の設置拡大やAIを活用した集金ルートの最適化等に注力した結果、グループイン後の2025年３月から2026年１月まで全ての月で前年を上回る売上高を達成し、2025年10月には過去最高の単月売上高を記録（連結子会社化前も含む実績比）するなど好調に推移いたしました。またキャラットにおいても、グループイン直後の2025年10月に「スタジオコフレ宇都宮インターパークスタジオ」（栃木県宇都宮市）を開業し、2026年１月末時点のフォトスタジオの店舗数は合計109店舗となっております。

　以上の結果、「エンタメ・プラットフォーム事業」の売上高は156,519百万円（前年同期比55.1％増）、M&A関連費用が計上される前の調整後のセグメント利益は20,995百万円（前年同期比44.5％増）となりました。なお、M&A関連費用計上後のセグメント利益は19,353百万円（前年同期比44.6％増）となっております。

（エンタメ・コンテンツ事業）

　「エンタメ・コンテンツ事業」は、「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」と「コンテンツ＆プロモーション」で構成されております。

　「キャラクターMD」においては、フクヤグループ（株式会社フクヤホールディングスを親会社とする企業グループ、以下「フクヤ」）及び株式会社アレスカンパニーが、「GiGO」を中心とするGENDAの国内アミューズメント施設及び北米のアミューズメント施設へのプライズ供給の拡大に注力いたしました。また、フクヤでは、推し活専門ショップ「fanfancy+」のブランド力の向上を目的とし、米国ハワイ州への直営店の出店や「IAGF2025」への出展など、多様なチャネルを通じて海外での認知拡大に取り組みました。

　「コンテンツ＆プロモーション」においては、ダイナモアミューズメントが、2025年3月に開業した「GiGO富士急ハイランド」（山梨県富士吉田市）と併設する形でVRアトラクション「ほぼほぼジェットコースターV」を開業したほか、「VSING渋谷」のアプリ開発を担うなど、グループシナジーを積極的に推進いたしました。これに加え、2025年12月には、日本XRセンターとの共同によるVR施設「VR BASE TOKYO / XR CENTER GAME SPACE福岡店」（福岡県福岡市）を開業したほか、メディアフロント・ジャパン株式会社より「HEAD ROCK VR JAPAN in 東武動物公園」を譲受いたしました。また、映画配給を手掛けるギャガ株式会社が、第97回アカデミー賞のメイクアップ＆へアスタリング賞を受賞した「サブスタンス」（2025年５月公開）や2026年１月末時点で興行収入16.7億円の大ヒットとなっている「栄光のバックホーム」（2025年11月公開）等、邦画・洋画・アニメと多彩なラインアップで合計26作品の映画を配給・公開いたしました。さらに、2025年３月に、展示会及びイベントのディスプレイ企画・設計・制作等を手掛けるディー・エイト株式会社（以下「ディー・エイト」）を、2025年８月には映画情報サイトの運営等を行う映画.com株式会社（以下「映画.com」）を連結子会社といたしました。ディー・エイトはグループイン直後よりその強みを発揮し、GENDAの第７回定時株主総会の入口装飾や2025年６月に開催した「GiGO EXPO ZERO」（GENDA GiGO Entertainment主催）の出展ブースの施工を手掛けるなど、GENDAとの協業体制を早期に確立いたしました。一方、映画.comのグループインは広告事業に新たな価値をもたらしており、映画.comのオンライン広告と、GENDAが保有するオフライン広告と組み合わせ、今後も広告チャネルに新たな価値を創出してまいります。

　以上の結果、「エンタメ・コンテンツ事業」の売上高は21,363百万円（前年同期比47.7％増）、M&A関連費用が計上される前の調整後のセグメント利益は835百万円（前年同期比104.5％増）となりました。なお、M&A関連費用計上後のセグメント利益は764百万円（前年同期比90.8％増）となっております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は222,643百万円となり、前連結会計年度末に比べ107,678百万円増加いたしました。流動資産合計は63,538百万円となり、前連結会計年度末に比べ17,918百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加6,511百万円、売掛金の増加4,332百万円、棚卸資産の増加3,642百万円であります。固定資産合計は159,051百万円となり、前連結会計年度末に比べ89,707百万円増加いたしました。これは主に、のれんの増加32,544百万円、アミューズメント施設機器の増加19,749百万円、顧客関連資産の増加12,571百万円であります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は157,285百万円となり、前連結会計年度末に比べ77,959百万円増加いたしました。流動負債合計は90,690百万円となり、前連結会計年度末に比べ50,865百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加28,295百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加5,177百万円であります。固定負債合計は66,594百万円となり、前連結会計年度末に比べ27,094百万円増加いたしました。これは主に、社債の増加11,300百万円、長期借入金の増加9,371百万円であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は65,357百万円となり、前連結会計年度末に比べ29,718百万円増加いたしました。これは主に、新株発行及び株式交換等による資本金の増加9,473百万円、資本剰余金の増加16,337百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加3,826百万円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、31,901百万円となり前連結会計年度末に比べて6,368百万円増加しました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は13,919百万円（前年同期は7,890百万円の獲得）となりました。主に税金等調整前当期純利益の計上5,725百万円、減価償却費の計上9,766百万円、のれん償却額3,637百万円、法人税等の支払額2,981百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は72,391百万円（前年同期は20,131百万円の支出）となりました。主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出39,061百万円、有形固定資産の取得による支出26,141百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は64,958百万円（前年同期は25,648百万円の獲得）となりました。主に短期借入金の純増加額23,605百万円、長期借入れによる収入23,250百万円、株式の発行による収入18,452百万円、社債の発行による収入11,300百万円、長期借入金の返済による支出11,039百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注生産に関する実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合につきましては、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

・経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、消費者ニーズの変化、他社との競合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化等、適切に対応していく所存であります。

詳細につきましては「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

・資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要は、営業活動については主に、店舗現金（売上金及び釣銭）、外貨両替サービス（両替機内現金）、景品等の仕入れ、店舗経費の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資活動については、主に店舗内装設備、アミューズメント機器、カラオケ機器等の有形固定資産の取得及びM&Aの買収資金であります。

当社グループは、円滑な事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び健全な財務状態の維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準の手元流動性を確保すべく、自己資金の他、銀行からの借入れ及び社債発行による資金調達を行っております。また、資金繰りが悪化した場合には、締結している当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約の実行により、手元流動性を確保してまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

（ローン契約に付される財務上の特約）

　当社が金融機関と締結している金銭消費貸借契約の一部には財務制限条項が付されています。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（追加情報）　財務制限条項」に記載しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．帳簿金額のうち「その他」は、一括償却資産であります。

２．建物を賃借しており、年間賃借料は318百万円（子会社への転貸分を含む。）であります。

３．従業員数の（）は、臨時雇用者数（インターンを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）の年間平均人員を外書しております。

(2）国内子会社

セグメントの名称：エンタメ・プラットフォーム事業

セグメントの名称：エンタメ・コンテンツ事業

　（注）１．帳簿金額のうち「その他」は、機械装置、車輛運搬具及び一括償却資産であります。

２．上記金額にはリース資産が含まれております。

３．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は18,280百万円であります。

４．従業員数の（）は、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均人員を外書しております。

(3）在外子会社

セグメントの名称：エンタメ・プラットフォーム事業

　（注）１．帳簿金額のうち「その他」は、機械装置及び車輛運搬具であります。

２．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は1,151百万円であります。

３．従業員数の（）は、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均人員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）１．2026年３月１日付で、Kiddleton, Inc.はGENDA Americas, Inc.に、National Entertainment Network, LLCとPremier Amusements Inc.他10社は合併等によりKiddleton US, LLCに、Player One Amusement Group Inc.はKiddleton Canada, Inc.に社名変更しております。投資予定金額は、当該４社を含む北米事業の合計額であります。

２．株式会社音通及び株式会社カジ・コーポレーションは、2026年２月１日付で合併し、株式会社ENNEに社名変更しております。投資予定金額は、２社の合計額であります。

(2）重要な改修

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式2,881,076株は、「個人その他」に28,810単元、「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。また、自己株式（2,881,076株）を控除して計算しております。

　　２．2025年12月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゼナーアセットマネジメントエルエルピー（Zennor Asset Management LLP）が2025年12月17日現在で10,453,000株（株券等保有割合5.62%)の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

　　３．2026年１月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2025年12月31日現在で、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and Management Company)が13,590,200株（株券等保有割合7.24%)、キャピタル・インターナショナル株式会社が1,602,600株（株券等保有割合0.85%）、キャピタル・インターナショナル・インク（Capital International, Inc.）が1,376,000株（株券等保有割合0.73%）、キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル（Capital International Sarl）が623,000株（株券等保有割合0.33%）の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2025年12月12日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、取得価額の総額が上限に達したため、2026年３月６日に終了しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

２．2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の保有自己株式数は株式分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　当社は、2040年までに世界一のエンタメ企業になることを目標としております。その実現のため、創業以来「連続的な非連続な成長」の戦略の柱であるM&A及びオーガニック成長への資本投下を優先して参りました。その結果とした業容拡大により、事業から生まれるキャッシュフロー創出能力も高まりました。更に、2025年12月12日公表「2026年1月期第３四半期決算発表資料」にて当社のM&A戦略を資本市場に沿う形で変更し、フリーキャッシュフローを黒字化させる方針転換を致しました。この財務基盤を背景に、今後の資本配分については以下の通り進めてまいります。

　当社は今でも、株主還元よりも成長投資にキャッシュフローを振り向けることが、M&Aを成長戦略の柱とする当社に資金を託していただいている株主の皆様のために行うべきことであると考えています。

　直近で実施した自社株買いは、その考え方の延長線上にあるものであり、単なる利益還元ではありません。当社の株式は、M&A対価としても使える、いわば「通貨」としての役割も存在します。その貨幣価値が下がった株価下落局面において、自社の株式を「安く仕入れる」ことにより、将来のM&Aにおける有力な「対価（M&Aの原資）」として確保することを目的としています。安く買い取った自社株式を、株価上昇後に当社のM&A対価として活用すると、結果としてM&A対価としての当社の支払い額を下げることとなり、引いては株式価値向上に寄与します。これは、M&Aによる非連続な成長を追求し続ける当社だからこそ実行できる、株主還元とは異なる、M&Aを加速させる手段としての自社株買いです。

　一方で、当社は従来、資本効率の観点から成長投資を優先する方針のもと、配当を「純粋な利益還元」と位置付け、当初は実施を検討しておりませんでした。しかしながら、資本市場との継続的な対話を通じて、「配当を実施しているか否か」、すなわち無配であるか、あるいは少額であっても実施しているかという点が、一部の機関投資家の投資対象への組入れ可否や、個人投資家の投資判断において、理論的な株式価値の差を超えて実質的な影響を及ぼし得る要素であるとの認識に至りました。そして、成長投資を阻害しない範囲で配当を実施するということは、当社にとって投資家層拡大の観点から戦略的意義を有するものと判断するに至り、2027年1月期より配当を実施することといたしました。また、今後も当社は毎年キャッシュフロー創出力を高めていく想定をしておりますが、配当額も規律を持って毎年増額していくことを想定しております。

　もっとも、当社は現在もなお成長機会に直面するフェーズにあります。したがって、配当額の絶対水準は、今後を含め当社のキャッシュフロー規模に対して限定的なものとなる想定です。すなわち、当社の資本配分の基本は、あくまでも成長投資を最優先とし、その実行力を損なわない範囲内で株主還元を実施いたします。

　当社は「世界一のエンタメ企業」への歩みを止めることなく、同時に資本市場と共に歩む企業へと常に努力を続けてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　GENDAは「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspirationを掲げています。このAspiration実現に向けてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本方針としております。同時に、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。

　②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

　　１）企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

a．取締役会

　2026年４月28日（本書提出日）現在、取締役会は、片岡 尚（議長・代表取締役社長CEO）、渡邊 太樹（常務取締役CFO）、羽原 康平（常務取締役CSO）、佐藤 雄三（取締役CCO）、二宮 一浩（取締役）、申 真衣（取締役）、嶋津 紀子（社外取締役）、林 真理子（社外取締役）、田尻 佳菜子（社外取締役）の計９名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務を監督する機関として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会は12名（うち３名が社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、４名が監査等委員である社外取締役であり、社外取締役７名のうち６名が東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されることとなります。なお、当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会終結後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合においても、取締役会議長は引き続き代表取締役社長CEOが務めることとなります。

b．監査役会

　2026年４月28日（本書提出日）現在、監査役会は井畑 啓一（議長・常勤監査役）、板垣 浩二（非常勤監査役）、松原 由佳（非常勤監査役）、国見 健介（非常勤監査役）の計４名で構成されており、４名全員が社外監査役です。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員会は４名（４名全員が監査等委員である社外取締役であり、うち３名が東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されることとなります。

c．会計監査人

　会計監査人は三優監査法人を選任し、会計監査を委嘱しております。

d．内部監査室

　他の執行機関から独立して内部監査室を設置し、期初に定めた年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告するとともに改善指示を各部門に周知し、そのフォローアップに努め、また監査役会や会計監査人との定期的な情報共有および意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めることに努めております。

e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

　2026年４月28日（本書提出日）現在、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、片岡 尚（委員長・代表取締役社長CEO）、佐藤 雄三（取締役CCO）、井畑 啓一（常勤監査役）、長江 国輝（執行役員 CGvO）の計４名で構成されております。また、田尻 佳菜子（社外取締役）がオブザーバーとして参加しております。委員長は、必要に応じて委員以外の者を委員会に出席させ、意見を述べさせることができます。委員会は、毎月１回定期的に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会終結後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、片岡 尚（委員長・代表取締役CEO）、佐藤 雄三（取締役CCO）、井畑 啓一（社外取締役（監査等委員））及び長江 国輝（執行役員 CGvO）の計４名で構成されることとなります。また、田尻 佳菜子（社外取締役（監査等委員））がオブザーバーとして参加することとなります。

f．投資委員会

　投資委員会は、片岡 尚（委員長・代表取締役社長CEO）、渡邊 太樹（常務取締役CFO）、羽原 康平（常務取締役CSO）、財務部長、戦略投資部長及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。M&A戦略の変更に伴い、投資検討における財務面でのリスク管理と戦略的判断をより一層厳格化するため、専門的な知見を有する管理系部門の責任者を委員として迎えております。原則として毎週１回、当社グループの投資先の選定やM&Aプロセスの進捗状況を共有しております。

g．グループ経営会議

　グループ経営会議は、当社社内取締役、当社執行役員及び連結子会社の代表取締役、及び必要に応じて出席するメンバーで構成されており、当社代表取締役社長が委員長を務めております。原則として毎月１回、当社グループの経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。

h．指名・報酬諮問委員会

　2026年４月28日（本書提出日）現在、指名・報酬諮問委員会は、片岡 尚（委員長・代表取締役社長CEO）、嶋津 紀子（社外取締役）、林 真理子（社外取締役）、田尻 佳菜子（社外取締役）、井畑 啓一（常勤監査役）、板垣 浩二（非常勤監査役）の計６名で構成されております。取締役の指名及び取締役の報酬等に関連する手続きの客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。これは、取締役の指名及び取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的としています。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会終結後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合、指名・報酬諮問委員会は片岡 尚（委員長・代表取締役社長CEO）、嶋津 紀子（社外取締役）、林 真理子（社外取締役）、米屋 大地（社外取締役）及び井畑 啓一（社外取締役（監査等委員））の計５名で構成されることとなります。

i．予算委員会

　予算委員会は、片岡 尚（代表取締役社長CEO）、渡邊 太樹（常務取締役CFO）、羽原 康平（常務取締役CSO）で構成されております。連結予算に関して、予算編成方針の審議及び決定、予算案の審議、修正予算案の審議を行う目的で予算委員会を設置しております。

　　　（コーポレート・ガバナンス体制図（2026年４月28日（本書提出日）現在））

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会終結後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合、コーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりとなります。

　　２）当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、日常的に業務を監視する機関として、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。

　　３）企業統治に関するその他の事項

　　　内部統制のシステムの整備の状況

当社およびGENDAの各グループ企業（以下、「グループ企業」という）は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、下記の内部統制システムに関する基本方針を2026年３月24日開催の取締役会において決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。

①．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

２．取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

３．取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

４．取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

５．内部監査室は、当社およびグループ企業に対する内部監査を、会社規模や業態に応じて「内部監査規程」に基づき実施する。

６．人事部を情報提供先とする内部者通報制度の利用を促進し、当社およびグループ企業における法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

７．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、当社およびグループ企業における不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて当該部門は、再発防止策の展開等の活動を推進する。

８．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

②．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

１．情報セキュリティについては、「情報システム管理基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。

２．株主総会、取締役会の議事録、経営および業務執行に関わる重要な情報については、法令および「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

３．株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

４．個人情報については、法令および「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。

③．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．リスク管理は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、当社として一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。

２．各部門（組織図上の部・室をいう。）は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当業務に関してグループ企業が行うリスク管理を横断的に支援する。

３．内部監査室は、各部門およびグループ企業が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。

４．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社およびグループ企業のリスク管理の実施について監督する。

５．経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会および監査役会において報告する。

６．各部門は、当社およびグループ企業の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役および監査役会に報告する。

７．内部監査室は、当社およびグループ企業のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。

④．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

１．取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

２．執行役員は、取締役会で定めた経営計画および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、グループ経営会議で確認し、取締役会に報告する。

３．取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。

４．執行役員および使用人の職務権限の行使は、「業務分掌規程」および「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

⑤．当社およびグループ企業における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、「関係会社管理規程」を通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。

２．各グループ企業について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門もしくは主管責任者を定めることとし、当該主管部門もしくは主管責任者は、グループ企業の事業運営に関する重要な事項についてグループ企業から報告を受け、協議を行う。

３．経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、グループ企業の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行う。

４．主管部門は、主管するグループ企業がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。

５．当社およびグループ企業の取締役および使用人は、法令、定款および社内規程を遵守の上、職務執行を行う。

６．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、ガバナンス体制の定期的な確認や内部者通報制度の運用報告を受けるとともに、当社およびグループ企業のコンプライアンスに関する個別課題について審議する。

７．内部監査室は、当社およびグループ企業の業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有するグループ企業については、当該部門と連携して行う。

８．監査役は、往査を含め、グループ企業の監査を行うとともに、当社における業務の適正の確保のため、監査に関してグループ企業の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。

９．当社における業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門およびグループ企業は、関連する関連部門の支援の下で、これを実施する。

10．当社は、月１回「グループ経営会議」を開催し、主要なグループ企業より事業の進捗状況（ビジネス、財務、人材等）の報告を受けるとともに指導および支援を行い、業務執行状況を監督する。

⑥．財務報告の信頼性を確保するための体制

１．当社の各部門およびグループ企業は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

⑦．監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命および配置することができる。

２．補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

⑧．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１．取締役、執行役員および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、グループ企業の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。

２．人事部長は、当社およびグループ企業における内部者通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会委員長および人事部長は、当社およびグループ企業の取締役に法令違反等の事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告する。

３．内部者通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社およびグループ企業の取締役、執行役員および使用人に対し不利な取り扱いを行わない。

４．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

⑨．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

２．監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

３．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。

４．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、同定時株主総会終結後に開催予定の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり改定することを予定しております。

①．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

２．取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

３．取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

４．取締役は、監査等委員会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

５．内部監査室は、当社およびグループ企業に対する内部監査を、会社規模や業態に応じて「内部監査規程」に基づき実施する。

６．グループガバナンス部を情報提供先とする内部者通報制度の利用を促進し、当社およびグループ企業における法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

７．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、当社およびグループ企業における不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて当該部門は、再発防止策の展開等の活動を推進する。

８．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

②．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

１．情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。

２．株主総会、取締役会の議事録、経営および業務執行に関わる重要な情報については、法令および「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

３．株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

４．個人情報については、法令および「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。

③．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．リスク管理は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、当社として一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。

２．各部門（組織図上の部・室をいう。）は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当業務に関してグループ企業が行うリスク管理を横断的に支援する。

３．内部監査室は、各部門およびグループ企業が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。

４．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社およびグループ企業のリスク管理の実施について監督する。

５．経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会および監査等委員会において報告する。

６．各部門は、当社およびグループ企業の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役および監査等委員会に報告する。

７．内部監査室は、当社およびグループ企業のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査部門を有するグループ企業については、当該部門と連携して行う。

④. 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

１．取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

２．執行役員は、取締役会で定めた経営計画および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、グループ経営会議で確認し、取締役会に報告する。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。

４．執行役員および使用人の職務権限の行使は、「業務分掌規程」および「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

⑤. 当社およびグループ企業における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、「関係会社管理規程」を通じて、グループ企業の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。

２．各グループ企業について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門もしくは主管責任者を定めることとし、当該主管部門もしくは主管責任者は、グループ企業の事業運営に関する重要な事項についてグループ企業から報告を受け、協議を行う。

３．経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、グループ企業の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行う。

４．主管部門は、主管するグループ企業がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。

５．当社およびグループ企業の取締役および使用人は、法令、定款および社内規程を遵守の上、職務執行を行う。

６．リスク・コンプライアンス委員会は、ガバナンス体制の定期的な確認や内部通報制度の運用報告を受けるとともに、当社およびグループ企業のコンプライアンスに関する個別課題について審議する。

７．内部監査室は、当社およびグループ企業の業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有するグループ企業については、当該部門と連携して行う。

８．監査等委員会は、往査を含め、グループ企業の監査を行うとともに、当社における業務の適正の確保のため、監査に関してグループ企業の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。

９．当社における業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門およびグループ企業は、関連する関連部門の支援の下で、これを実施する。

10．当社は、月１回「グループ経営会議」を開催し、主要なグループ企業より事業の進捗状況（ビジネス、財務、人材等）の報告を受けるとともに指導および支援を行い、業務執行状況を監督する。

⑥. 財務報告の信頼性を確保するための体制

１．当社の各部門およびグループ企業は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

⑦. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

１．当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命および配置することができる。

２．補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。

⑧. 取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、グループ企業の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。

２．グループガバナンス部長は、当社およびグループ企業における内部者通報制度の運用状況を確認するとともに、監査等委員会に定期的に報告する。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会委員長およびグループガバナンス部長は、当社およびグループ企業の取締役に法令違反等の事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査等委員会に直ちに報告する。

３．内部者通報制度に基づく通報または監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社およびグループ企業の取締役、執行役員および使用人に対し不利な取り扱いを行わない。

４．重要な決裁書類は、監査等委員会の選定する監査等委員の閲覧に供する。

⑨. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

２．監査等委員会の選定する監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

３．監査等委員は、月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。

４．監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

　　４）責任限定契約の概要

当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、社外取締役全員との間で、現在の契約と同内容の責任限定契約を締結する予定です。

　　５）取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内となります。

　　６）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

　　７）剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

　　８）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

　　９）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　10）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は「当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員」であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、損害賠償請求がなされ、個人被保険者が損害賠償金・争訟費用を被った場合等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法に利益又は便宜の供与を得た事実、又は、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為等の場合には填補の対象としないこととしております。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員は引き続き当該保険契約の被保険者となります。

　　11）取締役会の活動状況

当該事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては22回開催しました。出席状況は次のとおりです。

（注）１．2025年４月25日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した二宮 一浩、林 真理子及び田尻 佳菜子は同日以降の出席状況を記載しています。

２．2025年４月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した野村 彩は同日までの出席状況を記載しています。

a．具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告および審議を行いました。

＜決議事項＞

１．法定決定事項

２．株主総会関係及び株式、社債

３．株主総会の決議により委任を受けた事項

４．取締役関係

５．計算書類、配当関係

６．経営計画及び予算関係

７．組織、制度及び人事関係

８．その他重要な業務の執行に関する事項

＜報告事項＞

１．業務執行状況

２．取締役及び執行役員の競業取引、自己取引及び利益相反取引の実行

３．取締役会あるいはその議長が取締役会に報告することが妥当と認めた事項

４．サステナビリティ活動に関する事項

５．その他決裁権限基準表の定めるところによる

　　12）指名・報酬諮問委員会の活動状況

当該事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を原則として年１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては２回開催しました。出席状況は次のとおりです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

2026年４月28日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性8名　女性5名　（役員のうち女性の比率38.5％）

　（注）１．2025年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。

２．2023年４月28日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。

３．2025年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。

４．取締役　嶋津紀子、林真理子及び田尻佳菜子は、社外取締役であります。

５．監査役　井畑啓一、板垣浩二、松原由佳及び国見健介は、社外監査役であります。

６．当社は執行役員制を導入しており、執行役員は以下の５名で構成されております。

７．代表取締役社長CEO片岡尚の所有株式数は、資産管理会社である株式会社スカースデールが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

８．常務取締役CFO渡邊太樹の所有株式数は、資産管理会社である南青山合同会社が所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名については、同定時株主総会終結後に開催予定の取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。

　男性８名　女性４名　（役員のうち女性の比率33.3％）

②　社外役員の状況

　2026年４月28日（本書提出日）現在、社外取締役は３名、社外監査役は４名となっております。なお、当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名、監査等委員である社外取締役は４名となります。

　2026年４月28日（本書提出日）現在の各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。

　社外取締役 嶋津紀子は、外資系コンサルティングファームや企業経営等での豊富なM＆A経験と実績に裏打ちされた高い見識を有しており、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

　社外取締役 林真理子は、長年にわたる創作活動を通じた、特にコンテンツ領域に関するエンターテイメント事業に於ける助言及び豊富な人脈を有しており、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

　社外取締役 田尻佳菜子は、弁護士の資格を有し、危機管理／コンプライアンスに関する豊富な知見を有しているため、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

　常勤社外監査役 井畑啓一は、アミューズメント施設運営企業での財経管理本部長、広報IR室長の経験を有し、アミューズメント業界に関する豊富な知見を有しております。それら知見を活かし、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社普通株式を170,400株保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

　社外監査役 板垣浩二は、公認会計士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

　社外監査役 松原由佳は、弁護士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かし、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

　社外監査役 国見健介は、公認会計士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりとなります。

　社外取締役（監査等委員） 井畑啓一は、アミューズメント施設運営企業での財経管理本部長、広報IR室長の経験を有し、アミューズメント業界に関する豊富な知見を有しております。それら知見を活かし、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社普通株式を170,400株保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

　社外取締役（監査等委員） 松原由佳は、弁護士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かし、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

　社外取締役（監査等委員） 国見健介は、公認会計士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

　社外取締役（監査等委員） 田尻佳菜子は、弁護士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かし、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役に対しては、必要に応じて重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常

勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報共有を促進しております。

　常勤の取締役、監査役、並びに管理を担当する所管部署が、必要に応じて社外取締役及び非常勤監査役に情報を伝達する体制を取っております。取締役会の資料は、取締役会の事務局たる総務部より原則として事前配布し、社外取締役及び社外監査役の十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

　毎月開催しているリスクマネジメント・コンプライアンス委員会には社外取締役１名が参加し、リスク情報の共有を行っています。

　また、常勤監査役と内部監査室は、日常的な情報交換を行い、四半期に一度、社外監査役も交えたミーティングを実施しております。これに加えて、管理を担当する所管部署・内部監査室との情報共有・協議の場が設けられることがあります。

　内部監査室長が主催して、四半期に一度意見交換の場を設けることとしております。会計監査人、監査役、及び内部監査室よりそれぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果についての報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、現在の監査役の役割については、監査等委員会または監査等委員である取締役が担うこととなります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査の状況は以下のとおりです。

　なお、当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行することから、当社の監査の状況は、以下に記載したものから変更となる予定です。

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

　2026年４月28日（有価証券報告書提出日）現在、当社における監査役監査は、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役３名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、監査役会において情報を共有しております。

　監査役は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。

　なお、常勤社外監査役 井畑啓一は、アミューズメント施設運営企業での財経管理本部長、広報IR室長の経験を有し、アミューズメント業界に関する豊富な知見を有しており、当社常勤社外監査役として適任であると判断しております。

　社外監査役 板垣浩二及び国見健介は、公認会計士として財務及び会計に関する専門家として、専門的知見を有しており、当社社外監査役として適任であると判断しております。

　また、社外監査役 松原由佳は、法務に関する専門家として、専門的知見を有しており、当社社外監査役として適任であると判断しております。

ｂ．監査及び監査役会の活動状況

　当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。監査役会における具体的な検討事項として、監査方針・監査計画の検討、監査業務の分担の検討、監査役の活動報告等を実施しております。当事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりです。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

　当社の内部監査は、他の執行機関から独立して内部監査室を設置し、事業年度毎に策定した内部監査計画を、代表取締役の承認を得た上で内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況のフォローアップを行っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　当社の内部監査責任者は監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人と相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　三優監査法人

ｂ．継続監査期間

　５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

　指定社員 業務執行社員：山本　公太

　指定社員 業務執行社員：畑村　国明

　指定社員 業務執行社員：古屋　大造

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士16名、その他14名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況等の観点から、三優監査法人に対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については新株式発行に係るコンフォートレター作成業務、当連結会計年度については新株式発行及び社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO）に属する組織に対する報酬（aを除く）

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定する方針としております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、前事業年度の会計監査の実施状況、当連結会計年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の監査品質の確保の観点から、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるために、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。各取締役の報酬額は、株主総会で決議した限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成や水準等を決定しております。

取締役の報酬額は、2022年４月27日開催の定時株主総会にて、年額２億円以内と決議いただいております。指名・報酬諮問委員会は、片岡 尚（委員長・代表取締役社長CEO）、嶋津 紀子（社外取締役）、林 真理子（社外取締役）、田尻 佳菜子（社外取締役）、井畑 啓一（常勤監査役）、板垣 浩二（非常勤監査役）の計６名で構成されております。定期的に審議を行うほか、必要に応じて臨時開催し、会社業績や個人の業績に基づく個別役員報酬の妥当性について確認しております。

監査役の報酬等は、報酬限度額を考慮し、監査役会にて協議の上、決定しております。なお、監査役の報酬額は、2025年４月25日開催の定時株主総会にて、年額4,000万円以内と決議いただいております。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠決定の件」、「監査等委員である取締役の報酬枠決定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役の報酬等に関する株主総会決議は、以下のとおりとなります。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、年額１億8,000万円以内（うち社外取締役分年額4,000万円以内）となります。なお、同限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

監査等委員である取締役の報酬額は、年額5,000万円以内となります。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、業績評価期間につき年額9,900万円以内、かつ、割り当てる株式数の上限は20万株となります。

また、当社は、2024年１月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

＜１＞基本方針

当社の取締役の報酬等については、当社の業績の持続的な向上及び企業価値の最大化に向け、取締役に対するインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、その職位や職責等に基づき支給額を検討し、適正な水準とすることを基本方針とする。

当該取締役の報酬等は、原則固定報酬としての基本報酬のみを支給する。ただし、役位、職責、その他業績等も総合的に考慮して非金銭報酬等（株式報酬・ストックオプションを含む）の支給を行うことがある。また、監督機能を担う社外取締役には、その職責や職務及びその他諸般の事情等を勘案し、必要に応じて基本報酬のみ支給する。

＜２＞基本報酬の額の決定に関する方針

当社の取締役に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、株主総会で決定された限度額の範囲内で、役位に応じた職責や当社の事業特性等を総合的に勘案して取締役会で決定する。ただし、取締役会は決定を代表取締役社長CEOに一任することができる。

＜３＞非金銭報酬等（株式報酬・ストックオプションを含む）の額の決定に関する方針

中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプション（新株予約権）を付与することがある。個別の取締役に付与するストックオプションの個数は、役位、職責、その他業績等も総合的に考慮してストックオプション評価委員会で決定する。なお、ストックオプション評価委員会は、当社取締役及び監査役で構成され、同委員会での決議は、その過半数が出席しその委員の過半数をもって行われるものとする。

＜４＞報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

基本報酬については、毎月定められた日程に現金にて支給する。

非金銭報酬等については、株主総会において承認を得た条件ならびに時期に則って支給するものとする。

＜５＞個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役会又は取締役会から報酬等の額の決定を一任された代表取締役社長CEOは、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、当社の業績、各取締役の役位、職責等に応じて各取締役の具体的な基本報酬の額を決定する。なお、当該決定にあたっては、透明性および公正性を確保する観点から、委員の過半数が社外取締役・社外監査役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重するものとする。

（注）当社は、2026年４月30日開催予定の第８回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠決定の件」、「監査等委員である取締役の報酬枠決定の件」及び「取締役（監査等委員である社外取締役及び社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、同定時株主総会終結後に開催予定の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり改定することを予定しております。

＜１＞基本方針

１．当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等については、当社の業績の持続的な向上及び企業価値の最大化に向け、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対するインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の決定に際しては、その職位や職責等に基づき支給額を検討し、適正な水準とすることを基本方針とする。

２．当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬としての「基本報酬」及び、中長期的な企業価値向上を目的とした「非金銭報酬等（業績連動型株式報酬・ストックオプション等）」により構成する。また、監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役には、その職責や職務及びその他諸般の事情等を勘案し、基本報酬のみ支給する。

＜２＞基本報酬の額の決定に関する方針

１．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、株主総会で決定された限度額の範囲内で、役位に応じた職責や当社の事業特性等を総合的に勘案して取締役会で決定する。ただし、取締役会は決定を代表取締役社長CEOに一任することができる。

＜３＞非金銭報酬等（株式報酬・ストックオプションを含む）の額の決定に関する方針

１．中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において承認を得た報酬上限額の範囲内において、業績連動型株式報酬やストックオプション（新株予約権）を付与することがある。

２．業績連動型株式報酬については、対象取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬額や役位に応じた基準比率をベースとし、当社が定める業績指標（調整後EBITDA等）の達成度(0％～200％の範囲) 及び対象期間中の在任期間に応じて算定される数の当社普通株式を交付する仕組みとする。具体的な算定式や交付条件等については、株主総会で決議された範囲内において、取締役会が定める規程等により決定する。また、業績評価期間終了後に、対象取締役が死亡その他正当な理由によらずに退任した場合や、一定の非違行為があった場合等、取締役会が定める権利喪失事由に該当した場合には、当該株式等の交付を行わないものとする。

３．個別の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に付与する業績連動型株式報酬やストックオプションの個数は、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経た上で、役位、職責、その他業績等も総合的に考慮して取締役会で決定する。

＜４＞報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

１．基本報酬については、毎月定められた日程に現金にて支給する。

２．非金銭報酬等のうち、業績連動型株式報酬については、あらかじめ定められた業績評価期間等の条件に基づき、当該期間の業績確定後など、制度の趣旨に即した適切な時期に株式の交付（支給）を行うものとする。

３．その他の非金銭報酬等については、株主総会において承認を得た条件並びに時期（有償ストックオプション等、法令上株主総会の承認を要しないものについては、取締役会等において決定した条件並びに時期）に則って支給又は付与するものとする。

＜５＞個人別の報酬等の額の決定に関する方針

１．取締役会又は取締役会から報酬等の額の決定を一任された代表取締役社長CEOは、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、当社の業績、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職責等に応じて各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な基本報酬の額を決定する。なお、当該決定にあたっては、透明性及び公正性を確保する観点から、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会による提案、提言及び答申内容を最大限尊重するものとする。また、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．「固定報酬」は、当社役員に対して当社が決定した役員報酬の合計を記載しております。

２．上表には、2025年４月25日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社グループでは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループでは、取引先との関係の構築・強化や業務提携等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得・保有しております。

　また当社グループでは、保有意義が薄れた株式（みなし保有株式を含む）については、速やかに処分・縮減していくことを基本方針としており、定期的に開催する投資委員会において提携関係、取引状況、資本コスト等を踏まえて、継続保有の適否を検証しております。

③　当社の株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である提出会社については以下のとおりであります。

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

c．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　株式会社カジ・コーポレーションの株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社カジ・コーポレーションについては以下のとおりであります。

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式