株式会社NATTY SWANKYホールディングス（7674） 有価証券報告書 2026年1月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．第22期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第22期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第22期、第24期及び第25期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を(　)外数で記載しております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．第21期の持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．第22期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第22期、第24期及び第25期の株価収益率については当期純損失であるため記載しておりません。

４．第22期、第24期及び第25期の配当性向については当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を( )外数で記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

７．2021年９月28日開催の第20期定時株主総会決議により、決算期を６月30日から１月31日に変更しました。
従って、第21期は2021年７月１日から2022年１月31日の７か月間となっております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．第22期より連結財務諸表を作成しているため、第22期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

　当社は、2001年８月に東京都調布市にて創業したことに始まります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「餃子」という流行り廃りがなく、年間を通して食べられる食材をメインとして、「肉汁餃子のダンダダン」を展開しており、事業区分は「飲食事業」の単一セグメントとなります。2026年１月末現在の「肉汁餃子のダンダダン」の店舗数は、直営店98店、フランチャイズ店35店となっております。

当社グループは街に永く愛される店づくりを目指し、「餃子とビールを日本の文化」にすべく日々邁進しております。

(１) ビジネスモデル

当社グループは、「肉汁餃子のダンダダン」を直営店とフランチャイズ店で展開し、地域に永く愛される店舗運営を目指しております。

① 商品の特徴

当社グループの商品開発を「餃子」に特化することで、限られたリソースを集中した結果、独自の製法とレシピを開発いたしました。当社グループの餃子は、そのレシピをもとに、均一性のある餃子を全店で提供しております。

また、餃子に合うサイドメニューの開発を行っております。

②接客の特徴

当社グループでは、“粋で鯔背な”接客サービスに力を入れております。当社グループの接客サービスの考え方を統一し、演出・実演することで肉汁餃子のダンダダンの雰囲気をより一層高めております。さらに、全店統一した接客サービスの向上のため、いくつもの独自社内研修を実施しております。また、店舗ごとの定期ミーティングや朝礼を行うことにより、店舗及び従業員が増加しつつも、接客サービスがさらに向上するようスタッフ教育に全力で取り組んでおります。

③店舗の特徴

当社グループの店舗では、それぞれの街に合わせて地域に溶け込むように、立地によって店づくりを変える店舗デザインを行っております。

また、お客様に永く愛される店舗運営を実施するために、地域の皆さまへの感謝を兼ねて、１年経過ごとに“周年祭”と称し、「お値打ち価格」でのドリンク提供を行う「お客様感謝デー」を店舗ごとに設けております。

当社グループの店舗のお客様属性の特徴として以下の点が挙げられます。

・餃子という流行り廃りのない、大衆に受け入れられ易い商品性から、性別・世代に関係なく、季節を問わず来店されるお客様

・餃子をメイン食材として出す居酒屋として、餃子とビールを楽しみに来る目的型来店のお客様

「肉汁餃子のダンダダン」の店舗数の推移は以下のとおりです。

（単位：店舗）　

(注) １. ＦＣ店とは、フランチャイズ店であります。

２. 首都圏とは、１都２県（東京都・神奈川県・埼玉県）を示しております。

３．2026年１月末現在の都道府県別内訳は以下のとおりです。

　　　　 直営店：東京都72店舗・神奈川県16店舗・埼玉県５店舗・大阪府３店舗・福岡県２店舗

　　　　 ＦＣ店：東京都８店舗・神奈川県３店舗・埼玉県１店舗・栃木県１店舗・愛知県９店舗・岐阜県１店舗・

 三重県１店舗・大阪府２店舗・兵庫県２店舗・北海道１店舗・宮城県２店舗・広島県１店舗・

 愛媛県１店舗・福岡県１店舗・大分県１店舗

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

（注）直営店舗の今後の展開を見据えて、直営店舗で提供する餃子はより多くの製造が可能な他社の工場に製造委託しております。一方、ＦＣ店舗も今後の展開を見据えておりますが、ＦＣ店舗で提供する餃子は現時点では当社グループ工場における製造で対応しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　２． 株式会社ダンダダン及び株式会社ＧＲＩＰ ＦＡＣＴＯＲＹは特定子会社であります。

　　３． 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　４． ㈱ダンダダンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　 主要な損益情報等　①　売上高　　　7,379,992千円

　　　　　　　　　　　　　 ②　経常利益　　△173,366千円

　　　　　　　　　　　　　 ③　当期純利益　△568,585千円

　　　　　　　　　　　　　 ④　純資産額　　△714,439千円

　　　　　　　　　　　　　 ⑤　総資産額　　2,456,822千円

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

(注)１．当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人数（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が35名増加しておりますが、主な要因は株式会社GRIP FACTORYの増員によるものであります。

(２) 提出会社の状況

(注) １．当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人数（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 提出会社

当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) 経営方針

当社グループは創業以来、「街に永く愛される、粋で鯔背な店づくり～期待以上が当り前、それが我等の心意気～」を経営理念とし、一人でも多くの街の人々に末永く愛され続ける店舗を目指すことを経営方針としております。なお、経営方針に基づく行動指針及び店舗展開方針は下記の通りです。

  ・行動指針

　ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹ　５つの心

　　向上心　現状に満足せず、今よりも成長するという強い意思を持ち続ける。

　　好奇心　何人や何事にも関心を持ち、新しい事を発見する。

　　探究心　足元を振り返り、目の前のものを突き詰める。

　　自立心　決して人のせいにせず、何事もまずは自分に責任があると思う。

　　忠誠心　関わる全ての人々に感謝し、忠誠を尽くし、恩返しをする。

・店舗展開方針

　　当社グループの店舗をより多くの方々に認知していただく手段として、直営店での出店だけではなくフランチャイズ方式による多店舗展開を行っております。

　肉汁餃子のダンダダンの直営店を首都圏・関西圏を中心に出店し、地盤を固め、フランチャイズ店については地方を中心に出店エリアを拡大することで、老若男女誰しもが行きつけとなるような、街に永く愛される粋で鯔背な「餃子居酒屋」を展開することを目標としております。

　多店舗展開の際には、肉汁餃子のダンダダンブランドの品質の維持をすることが重要になりますが、当社グループでは直営店とフランチャイズ店が同水準の品質を維持できるよう、両者が同じレシピ、同じ店舗運営マニュアルを遵守するとともに、定期的に全店舗に対するマネージャーによる臨店検査と指導及び外部機関による覆面調査を実施しております。

(２) 経営環境及び経営戦略

当連結会計年度におけるわが国経済は、賃上げの進展による雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復・拡大を背景に、個人消費は緩やかな持ち直しの動きが見られました。外食需要につきましても、人流の回復や外食利用機会の増加を受け、全体として底堅く推移いたしました。
　一方で、地政学的リスクの継続や海外経済動向に起因する不透明感が残るなか、円安基調の影響も相まって、原材料価格やエネルギーコストは高止まりの状況が続いております。また、深刻化する人手不足を背景とした人件費や採用・教育コストの上昇に加え、物流コストの増加、店舗内装・建築費用の高騰など、外食事業を取り巻くコスト環境は一層厳しさを増しております。

　このような状況のなか、当社では、以下の経営戦略を推進します。

・老若男女に愛される店となり、街に永く肉汁餃子のダンダダンという居場所をつくる（市場軸）

サラリーマン、ファミリー、友人同士、子ども連れの家族も楽しめる店となり、次世代にも肉汁餃子のダンダダンを広げる。これを実現するために、街に合った店舗づくりや、老若男女から愛される料理、サービスを提供し続けます。

・肉汁餃子のダンダダンの味で日本全国、世界に幸せと感動を与える（エリア軸）

直営店、フランチャイズ店の出店エリアを拡大する。これを実現するために、競争優位性のある出店立地の確保、フランチャイズパートナー企業の発掘、地方における出店、海外進出を進めていきます。

・肉汁餃子のダンダダンの味を守り、お客様満足を追求し、街に永く愛され続ける店をつくる（時間軸）

肉汁餃子のダンダダンの肉汁餃子の味にこだわりつつ、料理、サービス、衛生管理を進化、ブラッシュアップし、世代を越えて愛され続ける店をつくる。これを実現するために、既存店舗の活性化・クリンリネス（清潔さを実現すること）の強化、徹底、お客様ニーズに合ったメニュー開発、店舗管理体制の強化を進めていきます。

・従業員満足を実現することが、その先のお客様満足を生み出す（人間軸）

「従業員の笑顔がお客様の笑顔を生む」という考えのもと、従業員が笑顔で楽しくやりがいを感じて働ける環境をつくり続ける。これを実現するために、優秀な人材の確保と人材育成、人事評価制度の確立、福利厚生の充実を進めていきます。

(３) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

企業価値を継続的に向上させるためには利益の確保が重要であることから、当社グループは営業利益率を最も重要な経営指標として採用しており、10％を目標に掲げております。

(４) 優先的に対処すべき課題

当社グループでは優先的に以下の課題について取り組んで参ります。

① 店舗収益力の向上

当社グループでは、肉汁餃子のダンダダン業態に経営資源を集中的に投下することで、効率的な経営を促し、肉汁餃子のダンダダン業態の商品クオリティや接客サービスを維持向上し、他社との差別化を図ることで収益力の向上を図ってまいります。

② 新規出店の推進

当社グループでは、繁華街・オフィス街・住宅街を問わず出店をしてきましたが、未だ相当程度の出店余地があります。直営店では東京都・神奈川県・埼玉県及び関西圏を中心に新規出店を継続してまいります。

③ 人材採用・育成の強化           

当社グループが成長していくためには優秀な人材の確保が重要であると考えております。採用におきましては、中途採用だけでなく新卒採用も積極的に受け入れ、また、アルバイトから正社員への転換も積極的に取り組んでまいります。育成におきましては、新入社員研修、役職・階層別研修プログラム等を実施するとともに、選抜メンバーでの営業「最強店舗」を企画するなど、組織が活性化するような施策に取り組んでまいります。

④ 安全・安心な食の提供

当社グループでは自社工場及び店舗における衛生管理・品質管理体制を構築しておりますが、消費者の食に対する安全性の関心はますます高まっております。当社グループでは食中毒が発生しにくい安全・安心な食品を提供することで、お客様が安心してご利用いただけるように努めてまいります。定期的な外部検査機関による衛生検査や、本社による店舗監査を実施し、衛生管理及び品質管理の強化に努めてまいります。

⑤ 経営管理体制の強化

当社グループが企業価値を向上させるためには、多様化するリスクを的確に把握し、迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築・強化していく必要があると考えております。そして、各ステークホルダーからの信頼に応えられる企業であり続けるために、コーポレートガバナンスを重視し、公正かつ透明性の高い経営を行えるように経営基盤を強化してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

（１）ガバナンス

　当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外監査役を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。また、取締役会は経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営され、原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。

　全社的なリスク管理は、社内の統治体制の構築のため、組織横断的に構成されたリスクコンプライアンス委員会において取り扱う一方、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会については、社長室等の当社関連各部署において全社的なリスク機会の分析、対応策等を検討し、担当役員を通じて適宜取締役会に報告する体制としております。また、取締役会は担当役員からの報告を受け、当社グループのサステナビリティに関する対応等についての審議・監督を行うこととしております。

（２）戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

①人材育成に関する方針

当社グループが成長していくためには、優秀な人材の確保が重要であると考えております。採用におきましては、中途採用だけでなく新卒採用及び外国籍採用も積極的に実施し、またアルバイトから正社員への転換も積極的に取り組んでまいります。

育成におきましては、新入社員研修、役職・階層別研修プログラム等を実施するとともに、選抜メンバーでの営業「最強店舗」を企画するなど、組織が活性化するような施策に取り組んでまいります。

②社内環境整備に関する方針

中長期的な企業価値向上のためには、多様な専門性や経験、価値観等を持った個人を受け入れることが重要であると考えております。さらに、労働者不足への対応、生産性向上の観点から、性別や年齢等に関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲を持って活躍する活力ある組織の構築を推進するため、以下のような施策を進めてまいります。

・特定技能人材の積極採用と定着・活躍支援

慣れない環境の中でも安心して働けるよう、サポート体制を構築しながら、業務レベルの把握と遠隔指導を行うことで、組織全体との繋がりを強化しております。四半期ごとに全社員集会をオンラインで行い、働きぶりや成長を熟視する機会を設けております。

・店長排出プログラム

自ら立候補し、応募基準を満たした社員が参加できるプログラムです。このプログラムを終え、最終試験に合格した従業員には店長に昇格する資格が与えられます。この制度は評価者による評価のばらつきを防ぎ、企業として育てるべき人材像をずらさないことを目指しており、社員の評価不満を軽減し、定着率向上に努めております。

・評価制度

四半期に一度、各上長による評価制度にて、日常的な振る舞い、周囲との関係性、営業に関するスキルなど、様々な観点から公正に評価を行います。昇給する場合、基本は１階級ずつですが、本人の実力により２階級以上の昇給をしている実績も多数あります。

・選手権

定期的に「〇〇選手権」といったイベントを開催しております。新商品、推しメニューをおすすめし、その売上高を全店舗で競っております。上位に入賞した店舗には研修旅行や賞品を授受しております。

（３）リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、リスクコンプライアンス委員会において行っておりますが、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、取締役会で審議、監督する体制を構築する予定です。

（４）指標及び目標

当社グループでは、５　従業員の状況（４）②に記載されている各種取組みを行っております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 市場環境について

外食業界は成熟した市場となっており、消費者ニーズの多様化、弁当・惣菜等の中食市場の成長、競合他社との競争の激化等により、厳しい経営環境となっております。また、居酒屋業界におきましては、若年層のアルコール離れや少子高齢化といった問題もあることから、今後の市場環境が悪化することで、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 単一ブランドについて

当社グループは「肉汁餃子のダンダダン」ブランドを中心とした事業展開を行っておりますが、当該ブランド自体が陳腐化したときには成長が減速する可能性があります。その場合には売上の減少等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 新規出店計画について

当社グループは積極的に新規出店を行っておりますが、スケジュール通りの工事工程の保証や、新規出店計画に沿った物件が必ずしも確保できる保証はありません。当社グループの希望に沿った物件が確保できない場合や、工事期間の延長があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 出店後の環境の変化について

当社グループは新規出店を行う際は、周辺環境を十分に調査して実施しておりますが、競合店舗の出店や駅周辺の再開発など、環境が変化することにより、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 商標権について

当社グループは「肉汁餃子のダンダダン」等の商標を取得管理することでブランドを保護していますが、第三者が類似した商号を使用することにより当社グループのブランド価値が毀損された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 食品の安全性について

食品への異物混入や健康被害を与える可能性のある欠陥商品など、食品の安全性については、消費者も高い意識を持っております。当社グループは従業員への衛生管理に関する指導・教育を実施し、外部機関による店舗の衛生管理チェックを行う等により、安全な食品の提供を徹底しておりますが、当社グループが提供した食品に対して異物混入や食中毒等の食の安全性に関する問題が生じた場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 商品表示について

外食産業におきましては、一部企業による産地偽装や賞味期限の改ざんが発生するなど、商品表示の適正性において消費者の信用を失墜する事件が発生しております。当社グループは適正な商品表示のための社内体制の整備、強化に取り組んでおりますが、表示内容に重大な誤りが発生した場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 材料価格の高騰について

当社グループは複数の仕入ルートを確保することで原材料価格の低減に努めておりますが、当社グループが購入している原材料価格が高騰した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 人材の確保・育成及び人件費の高騰について

現在、日本経済全体として労働人口の減少等による人手不足や人件費の高騰が大きな問題となっております。当社グループが出店を継続して事業の拡大を続けていくためには優秀な人材が不可欠となりますが、それらの人材が確保・育成できない場合、また、人件費が高騰し続ける場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 減損損失について

当社グループは、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損の判定を行っております。今後、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合には、減損損失を計上することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 差入保証金・敷金について

直営店における店舗については、賃借による出店が中心であり、賃借契約を締結する際に賃貸人に対して敷金及び差入保証金の差入を行っております。賃貸人の財政状況が悪化した場合には、敷金及び差入保証金の回収が不可能となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 法的規制について

当社グループは、食品衛生法や食品安全基本法、風俗営業等の規制、未成年飲酒禁止法及び道路交通法等の飲食業を運営する上で関連する法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合には、それに対応するための費用等の発生により業績に影響を受ける可能性があります。また、これらの法的規制に抵触する事態が生じた場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 個人情報の管理について

当社グループは従業員等の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報の保護に関する法律」に基づく「個人情報取扱事業者」としての対応に準じた形で、適切な管理に努めておりますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) システム障害について

当社グループは、店舗の売上管理、食材の受発注管理、勤怠管理等の店舗管理に関するシステムの運営管理を、信頼できる外部業者に委託しており、万全の体制を整えておりますが、災害、ソフトウエアまたはハードウエアの欠陥、コンピュータウイルスの感染等の不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、事業運営に支障をきたすことになり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 自然災害について

当社グループは首都圏・関西圏を中心に店舗を展開しております。首都圏・関西圏におきまして大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合には、売上の低下や店舗の修繕費等の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) ストック・オプションによる株式価値の希薄化について

当社グループは、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権について行使が行われた場合には、株式の価値が希薄化する可能性があります。

(17) フランチャイズ加盟店について

当社グループは直営店による出店拡大とともに、加盟店との間にフランチャイズ契約を締結し、店舗展開を行っております。

当社グループはフランチャイズ契約に基づき、加盟店に運営指導をしておりますが、運営指導が及ばず、加盟店において当社グループブランドに悪影響を及ぼすような事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) インターネット等による風評被害について

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、店舗の口コミサイトへの投稿が多くなっております。当社グループでは定期的にインターネット上の風評を調査しておりますが、書き込みを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長井石裕二及び取締役会長田中竜也は「肉汁餃子のダンダダン」の店舗運営・メニュー開発・レシピ考案等に精通しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております。

当社グループは両名へ過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の体系化・人材の育成・権限の委譲等を行い、組織的な事業運営に注力しておりますが、両名が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 借入金の利息について

当社グループは店舗造作費用及び差入保証金等の出店に係る資金を、主に金融機関からの借入により調達しております。この結果、総資産に占める有利子負債（借入金）の割合が、2026年１月末現在で19.0％となっております。

金融機関とは良好な関係を維持しているものと認識しており、借入金利についても現在のところ特に引き上げの要請は受けておりませんが、有利子負債依存度が高い状態のまま借入金利が上昇した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(21) 借入金の財務制限条項について

当社グループは安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の利益の喪失等、当社グループの経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(22) 継続企業の前提に関する重要事象等について

①　事業環境

　　当社子会社の株式会社ダンダダンにおいては、前期より外国籍人材を多数採用いたしました。日本人従業員の教育は通常３ヶ月から６か月程度で独り立ちが見込まれますが、外国籍従業員の場合、日本語の会話レベルからの教育となり６ヶ月から12ヶ月ほど要することが2026年１月期前半ころからわかり始めました。そのため、店舗運営においてアルバイト人件費が増加し、利益を圧迫しておりました。今後についてはこれらの費用が減少し、収益性の改善が見込まれます。また、当社子会社である株式会社GRIP FACTORYにおいては、これまで製造効率や販売契約が予定通りに進まず、利益を圧迫しておりました。今後については製造効率も改善され、販売先の増加が見込まれることにより、収益性の改善が見込まれます。

②　事業計画と対策

　　当社子会社の株式会社ダンダダンにおいては、2025年12月から全店席料を導入いたしました。これにより2025年12月全店売上高が前年比107.4％、2026年１月全店売上高が前年比101.8％となっており、収益構造の改善が見られております。また、2026年３月から価格改定等の実施や、販売促進活動の年間計画を策定するなど、収益構造をさらに改善するべく様々な施策を実施していく予定であります。株式会社GRIP FACTORYにおいては、これまで単月黒字を出せずに進行していましたところ、大型小売店や大型飲食チェーンとの契約が随時進んできて、2027年１月期中の単月黒字化が見込まれており、収益構造は改善できる予定であります。また、コベナンツ抵触による借入金一括返済となった場合でも、キャッシュポジションへの影響は限定的であることなど、当面の資金繰りに懸念はないものと判断しております。これらに加えて、当社における2026年１月期末の資金残高の状況を総合的に検討した結果、事業活動の継続性に疑念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

(23) 資金使途について

当社グループの調達資金については、新店の設備投資等に充当いたします。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を当初予定した以外の使途に充当する可能性があります。また、当該資金使途の効果が当社グループの想定と異なった場合には、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(24) 従業員の処遇について

　①　短時間労働者に対する社会保険コスト拡大について

当社グループの店舗運営においては、アルバイト・パートタイマーと呼ばれる短時間労働者が多数勤務しており、法令に従い加入対象者については社会保険への加入を進めております。しかし、今後、短時間労働者の社会保険加入義務化の適用が拡大された場合には、保険料の増加、短時間労働者の就業形態の変化、短時間労働就業希望者の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　②　その他労働法の強化等について

現状、当社グループは法令等で定められた労働規制等については適正に遵守しておりますが、今後この規制基準等が強化・拡大された場合には、法定福利費の増加及び人員体制強化に伴う費用の増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、賃上げの進展による雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復・拡大を背景に、個人消費は緩やかな持ち直しの動きが見られました。外食需要につきましても、人流の回復や外食利用機会の増加を受け、全体として底堅く推移いたしました。
　一方で、地政学的リスクの継続や海外経済動向に起因する不透明感が残るなか、円安基調の影響も相まって、原材料価格やエネルギーコストは高止まりの状況が続いております。また、深刻化する人手不足を背景とした人件費や採用・教育コストの上昇に加え、物流コストの増加、店舗内装・建築費用の高騰など、外食事業を取り巻くコスト環境は一層厳しさを増しております。

　このような状況のもと、外食業界においては、価格改定や付加価値の向上、生産性改善への取り組みが引き続き重要になっており、企業の対応力が業績を左右する経営環境が継続しております。

　当社グループでは集客力の向上を目的として、TVアニメ「ダンダダン」とのコラボ企画を実施し、限定メニューやキャンペーンを通じて新規顧客の来店促進及び既存顧客の来店頻度向上を図りました。また、2025年11月からは商品ラインナップの魅力訴求を強化するため、冬の推しメニューを期間限定で販売し、注文点数の増加及び顧客満足度の向上に取り組みました。加えて、来店動機の創出及び店内利用の活性化を目的として、翠ジンソーダやハイボールを対象とした期間限定の特別価格キャンペーンを実施し、ドリンク需要の喚起及び追加注文の促進を図りました。さらに、2026年１月に迎えた創業15周年を記念し、お客様への感謝とリピート利用の促進を目的として、割引クーポン施策を計３回実施いたしました。

　一方で、原材料費や人件費をはじめとする運営コストの上昇を受け、店舗運営の安定化及びサービス水準の維持を目的として、2025年12月より15時以降ご入店の19歳以上のお客様を対象（2026年３月より20歳以上のお客様を対象）に、税抜180円の席料を申し受けることといたしました。

　当社グループでは引き続き外部環境の変化を注視しつつ、収益構造の改善と持続的な成長に向けた取り組みを進めてまいります。

なお、当連結会計年度は新規直営店１店舗を出店し、フランチャイズ店１店舗を直営化いたしました。また、直営店９店舗、フランチャイズ店１店舗を退店したことにより、当連結会計年度末における出店数は133店舗（直営98店舗、FC35店舗）となりました。

　上記の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高7,683,476千円（前連結会計年度比6.8％増）、営業損失503,148千円（前連結会計年度は2,462千円の営業利益）、経常損失516,202千円（前連結会計年度は12,105千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失930,127千円（前連結会計年度は268,353千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ944,478千円減少し、3,163,935千円となりました。これは、流動資産が532,444千円減少し1,338,269千円となったこと、及び固定資産が412,033千円減少し1,825,665千円となったことによるものであります。

流動資産の主な減少は、現金及び預金の減少505,104千円であります。

固定資産の主な減少は、減価償却費及び減損損失の計上による有形固定資産の減少308,004千円であります。

負債については、流動負債が258,995千円増加し1,392,177千円となったこと、及び固定負債が248,090千円減少し453,632千円となったことにより、1,845,810千円となりました。

流動負債の主な増加は、株主優待引当金の増加147,780千円及び未払消費税の増加59,917千円であります。

固定負債の主な減少は、長期借入金の減少234,559千円であります。

純資産については、配当金の支払24,467千円及び親会社株主に帰属する当期純損失930,127千円を計上したこと等により955,383千円減少し1,318,125千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ505,104千円減少し、650,715千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,508千円の増加（前連結会計年度は209,757千円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失835,167千円及び法人税等の支払額41,989千円に対して、減損損失300,774千円、減価償却費213,025千円及び株主優待引当金の増加額147,780千円が発生したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、169,458千円の減少（前連結会計年度は710,442千円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出167,358千円及び長期前払費用の取得による支出22,994千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、338,154千円の減少（前連結会計年度は65,794千円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出353,070千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績を示すと、以下のとおりであります。

(注) １．当社グループの事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．上記は当社グループ工場における生産実績であり、金額は製造原価によっております。

b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を示すと、以下のとおりであります。

(注) １．当社グループの事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。

  ２．金額は仕入価格によっております。

c. 受注実績

当社グループは、一般消費者へ直接販売する飲食事業を行っておりますので、記載しておりません。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績を製品及びサービス別に示すと、以下のとおりであります。

(注) １．当社グループの事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。

  ２．金額は販売価格によっております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　a. 財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態の状況につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載したとおりであります。

　b. 経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の状況につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載したとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当該見積りに際しましては、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。

（固定資産の減損）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っており、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は店舗の使用価値により測定され、使用価値がマイナスとなった場合には回収可能価額を零として算定しております。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

５ 【重要な契約等】

(１) フランチャイズ加盟契約

当社グループは、フランチャイズ加盟店との間で、以下の契約を締結しております。

① 契約の内容

フランチャイズ加盟店は、「肉汁餃子のダンダダン」の商標を使用して、契約に定める事項等を遵守して契約店舗の運営を実施し、当社グループは、フランチャイズ加盟店に対し契約店舗の運営に関する指導・助言等を実施する。

加盟店は、契約に定める加盟金及びロイヤリティを支払う。

② 契約期間

以下のうちいずれか早く到来した日

a. 契約締結日から11ヵ月を経過した日から起算して２年が経過した日

b. 契約店舗営業開始日から起算して３年が経過した日

③ 契約更新

両当事者のいずれか一方より本契約の期間満了の120日前までに、書面により更新しない旨の意思表示がない場合には、３年間更新され、以降の期間満了の場合も同様

(２) 専売契約

当社グループは、サントリー株式会社との間で、以下の契約を締結しております。

① 契約の内容

当社グループ及び当社グループのフランチャイジーが経営する店舗（一部を除く）の取扱酒類は、サントリー株式会社又は同社のグループ会社が製造又は販売する製品のみとする。

② 契約期間

2025年２月１日より2028年１月31日までの３年間とし、総仕入目標数量に満たない場合には、総仕入目標数量が達成されるまで有効期間は延長されるものとする。

③ 契約の対価

専売料及びリベートの受け取り

(３) コミットメントライン契約

① 当社グループは、運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、財務上の特約が付されたコミットメントライン契約を、株式会社みずほ銀行と締結しております。当該契約に関する内容等は以下のとおりであります。

a. 契約形態

　　 コミットメントライン

b. 総コミット額

　 総額500,000千円

c. 資金使途

　 設備資金（新規出店に係る工事費用、諸費用、敷金等）

d. 契約締結日

　 2022年3月30日

e. コミット期間

　 2022年3月31日～2023年3月31日（最終返済日2028年3月）

f. 期末借入残高

　 75,822千円

g. 担保の内容

　 無し

h. 財務制限条項

 本契約には、一定の財務制限条項が付されております。詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載のとおりです。

② 当社グループは、運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、財務上の特約が付されたコミットメントライン契約を、株式会社三菱UFJ銀行と締結しております。当該契約に関する内容等は以下のとおりであります。

a. 契約形態

　　 コミットメントライン

b. 総コミット額

　 総額500,000千円

c. 資金使途

　 設備資金（新規出店に係る工事費用、諸費用、敷金等）

d. 契約締結日

　 2022年3月28日

e. コミット期間

　 2022年3月31日～2023年3月30日（満期日2028年3月31日）

f. 期末借入残高

　 99,678千円

g. 担保の内容

　 無し

h. 財務制限条項

 本契約には、一定の財務制限条項が付されております。詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、工場設備投資や直営店１店舗の新規出店等を実施し、設備投資総額は175,280千円となりました。なお、設備投資総額には、差入保証金を含めております。重要な設備の除却または売却はありません。

なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

　　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(１) 提出会社

2026年１月31日現在　

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

４．上記の他、本社を賃借しております。それらの年間賃借料は24,400千円であります。

(２) 国内子会社

2026年１月31日現在　

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

４．上記の他、店舗及び工場を賃借しております。それらの年間賃借料は1,066,188千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

（注)　１．投資予定金額の総額については未確定であるため、未定としております。

　　　 ２．現時点において見積もることが困難であることから、記載しておりません。

(２) 重要な設備の除却等

 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　※　当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年３月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．2018年11月20日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の行使の条件

 ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

 ⑤ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日（以下、「上場日」という）後、次の各号に掲げる期間（ただし、新株予約権の行使期間中に限る）、本新株予約権をすでに行使した本新株予約権を含めて、当該各号に掲げる割合の限度において行使することができます（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき、１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

  　　イ：上場日から１年間

　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

　　　ロ：上場日から１年を経過した日から１年間

　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

　　　ハ：上場日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

５．新株予約権の取得に関する事項

 ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

 ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。　

　　この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定します。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。　

 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

 ⑧ その他新株予約権の行使の条件

　　上記４．に準じて決定します。

 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

　　上記５．に準じて決定します。

 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

※　当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年３月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

 ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

③ 新株予約権者は、次の区分に従って、割り当てられた新株予約権の一部または全部を行使できるものとします。なお、算出された行使可能な新株予約権の個数について１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。ただし、割り当てられた新株予約権の個数が１個である場合は当該期間にすべて行使することができます。

  　　イ：2022年８月18日から2023年８月17日

　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

　　　ロ：2023年８月18日から2037年８月17日

　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

３．新株予約権の取得に関する事項

 ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

 ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。　

　　この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定します。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。　

 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

 ⑧ その他新株予約権の行使の条件

　　上記２．に準じて決定します。

 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

　　上記３．に準じて決定します。

 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権（ストック・オプション）の行使によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　3,273円

引受価額 　　3,068.40円

資本組入額　 1,534.20円

３．有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　 3,068.40円

資本組入額　 1,534.20円

割当先　　　 みずほ証券株式会社

(５) 【所有者別状況】

（注）自己株式248株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2026年１月31日現在

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記以外に、自己名義所有の単元未満株式48株を保有しております。

(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　１．従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の福利厚生の充実、及び従業員の財産形成の一助を目的とし、「ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹ従業員持株会」を導入しております。当該制度では、会員となった従業員からの拠出金（毎月、１口1,000円とし、最高50口（50,000円））及び拠出金に対する当社からの一定（10％）の奨励金を原資として、定期的に市場から当社株式の買付けを行っております。

　２．役員・従業員等持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

特段の定めは設けておりません。

　３．役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2026年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期的に安定した事業の継続に備えるために、内部留保の充実を図るとともに、株主への利益還元を行うことも重要な経営課題の一つと考えております。

しかしながら、当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきたいと存じます。

今後の剰余金の配当は中間及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業の拡大のための資金として有効に活用していく方針であります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年７月末日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

当社は、取締役による迅速かつ適切な経営上の意思決定を行うとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能する体制が整備されているものと判断し、現在の体制を採用しております。

a. 取締役会

取締役会は、代表取締役社長井石裕二、取締役会長田中竜也、専務取締役金子正輝及び社外取締役杉村明紀の取締役４名により構成されております。

現在、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b. 監査役会

監査役会は、常勤監査役井上重平、監査役杉本佳英及び社外監査役森住曜二の３名により構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務執行の状況を監督しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づいて監査を実施するとともに、必要に応じて役員及び従業員に対して報告を求め、監査等により発見された事項については、監査役会で協議し、指導しております。

c. 経営会議

経営会議は、代表取締役社長井石裕二、専務取締役金子正輝、オブザーバーとして常勤監査役井上重平、子会社取締役である伊藤慎一朗及び福田亮介により構成されております。経営会議は、必要に応じて開催しており、新店舗の出店検討、ＦＣ加盟のほか、その他重要な事項をタイムリーに検討し決定できるようにしております。

d. リスクコンプライアンス委員会

リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長井石裕二を議長とし、取締役会長田中竜也、専務取締役金子正輝と常勤監査役井上重平、内部監査担当者、各部長によって構成されております。原則、毎月１回開催しており、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践しております。諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクへの対応策等について協議し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化を図っております。

　当社における、コーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社グループでは会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制に関わる基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために、職務権限規程・内部通報規程等の統制に関連する規則を定期的に見直すとともに、内部監査担当者や監査役を中心として内部統制システムの確立を図っております。

 「内部統制に関わる基本方針」の概要は以下の通りです。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業理念・行動規範を定め、取締役会規程等の社内規程を制定し、それらが遵守されるように周知徹底を行っております。そして、コンプライアンスに対する意識を啓発するために、定期的に研修等を企画し実施しております。

さらに、不正行為等の早期発見と是正を目的として内部通報制度を設けており、通報窓口を社内及び社外に設置し、通報者の保護を明確にして運用しております。

取締役が会社の目的の範囲外の行為、法令及び定款に違反する行為をし、もしくはこれらの行為をするおそれがある場合には、監査役はその事実を指摘・勧告し、状況によっては当該取締役に対して行為の差止請求ができるものとしております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に基づいて適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの損失の危険に対応するために、リスクコンプライアンス規程を制定し、各組織において継続的にリスクの発生の有無をチェックし、各組織の責任者はその状況を定期的に各取締役に報告しております。

そして、実際にリスクが発生した場合には、対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

また、職務権限規程に基づく権限の委譲により、迅速かつ効率的な意思決定が行われる体制を確保しております。

ホ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室又は管理部門所属の使用人を置くこととしております。

そして、監査役から監査業務における指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

ヘ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、重要な事項についての報告を受けることとしております。

また、取締役及び使用人は職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、そのおそれがある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないものとしております。

ト　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報者等が通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いもしないことを規定し周知徹底しております。

チ　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針

当社は、監査役がその職務執行のため必要と認める費用を会社に請求できることとし、監査役が費用の前払等を請求した場合には、当該監査役が職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないものとしております。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、定期的に代表取締役社長と面談を行い、また必要に応じて内部監査室等との連携をとっております。

そして、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べるものとしております。

ヌ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を評価し、継続的な見直しを行っております。

ル　反社会的勢力に向けた体制

当社反社会的勢力との関係・取引等を一切行わず、不当要求を受けた場合には、毅然とした態度で組織的に対応するものとしております。　

ヲ　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値向上に注力しており、現時点で特別な防衛策は導入しておりません。

当社に対して買収提案があった場合、当社取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行ってまいります。

b. 取締役・監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

c. 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険は役員としての業務につき行った行為（不正行為含む）に起因して、保険期間中に株主や投資家、従業員又はその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を填補することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

e. 取締役等の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

g. 自己株式の取得

　機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

h. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（取締役会における具体的な内容）

取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。具体的な検討内容は、組織の変更、出退店計画、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項となります。

(２) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性7名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役杉村明紀は、社外取締役であります。

２．監査役井上重平及び監査役森住曜二は、社外監査役であります。

３．2026年１月期に係る定時株主総会の時から2027年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2026年１月期に係る定時株主総会の時から2030年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長井石裕二及び取締役会長田中竜也の所有株式数には、それぞれの資産管理会社であります株式会社ＢＯＲＡ及び株式会社ＩＫＩが所有する株式数を含めております。

６. 所有株式数は、2026年１月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。

当社では、選任にあたり経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場での社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役の杉村明紀氏は、飲食業界を中心に経営戦略、事業開発など、多岐にわたる分野で経営マネジメントを経験してきたことから、当社の経営に活かせると判断し、当社の事業戦略に関しての助言を期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役（常勤）井上重平氏は、長年に渡り会社経営に携わり、経営リスク及び内部統制に関する多くの知見と経験を蓄積しており、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制についての豊富な知識と経験を有していることから、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関しての助言を期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役（非常勤）森住曜二氏は、公認会計士としての豊富な経験と見識に基づき、当社の経営全般に係る財務及び会計に関して取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、社外監査役に選任しております。

社外以外に取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、経済的取引関係及びその他利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。また、内部監査室と連携し、内部監査結果報告を受け、必要に応じて内容を協議し、重要事項については取締役会に問題提起し、改善を図ることができる体制をとっております。

(３) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ. 監査役監査の組織及び人員

当社の監査役監査は、独立性の高い社外監査役２名（常勤監査役１名、非常勤監査役１名）及び監査役（非常勤）での監査体制を採用しており、弁護士や公認会計士としての専門性や元経営者としての豊富な経験を有している要員を配し、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、当社の業務全般について常勤監査役を中心とした監査を実施しております。また、取締役会等の重要会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行の状況を監査しております。そして、それらの結果を監査役会に報告することで、内部統制の実効性を担保しております。

さらに、内部監査室・監査役・会計監査人による三様監査を実施し、適宜情報交換を図ることにより三者による効果的な監査の実現に努めております。

当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

ｂ. 常勤監査役の活動状況

当事業年度における常勤監査役の活動内容は以下のとおりであります。なお、常勤監査役が行った活動内容につきましては、その結果を非常勤監査役とも共有しております。

　　・取締役会等の重要会議への出席

　　・株主総会、取締役会での監査結果報告

　　・取締役との意見交換

　　・内部統制システム実施状況監査

　　・直営店舗往査（実地調査）

　　・会計監査人との意見交換、情報交換

　　・重要文書類の閲覧、確認

　　・四半期、期末監査

ｃ. 監査役会の主な検討事項

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

　　・取締役会等重要会議への出席

　　・業務、職務執行の適法性及び妥当性について監視、検証

　　・内部統制システムの整備、運用状況の確認、検証

　　・問題、不祥事事項の監視、検証

②　内部監査の状況

当社では、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任の２名が当社の業務の適正性や効率性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は必要に応じて、取締役会及び監査役会に出席し、直接報告を行っております。なお、内部監査室は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

b. 継続監査期間

５年間

c. 業務を執行した公認会計士

高砂　晋平

浅井　清澄

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等４名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査品質や独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、監査法人の選定を行っております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、その他監査品質や独立性等において適正でないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、事業の規模、監査日数及び前事業年度の監査報酬等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、従前の職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役報酬決定の基本方針

取締役会の決議により、当社の取締役報酬については、業務分掌の内容、業績への貢献度など求められる能力及び責任に見合った水準を勘案し、役職別の固定額を決定しております。

b. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2017年９月28日開催の第16回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（内、社外取締役は１名）であります。

監査役の報酬限度額は、2017年９月28日開催の第16回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（内、社外監査役は３名）であります。

c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により委任された代表取締役社長井石裕二が決定することとしております。

取締役の個人別報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、業績動向を俯瞰しつつ、各取締役の業績貢献度も勘案したうえで、各取締役の個別報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適しているためです。

取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、独立社外取締役に取締役報酬に関する方針を説明し、意見を徴したうえで、決定することを取締役の報酬等の決定方針に定めており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の個人別報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）業績連動報酬及び退職慰労金について該当事項がありませんので記載を省略しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考え、区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、保有先企業との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要がある場合に取得・保有することとしております。保有の合理性については定期的に取締役会で検討し、合理性が認められない場合には各種状況を勘案しながら売却を進めます。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄）

(当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年２月１日から2026年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年２月１日から2026年１月31日まで)の財務諸表について、Mooreみらい監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応するため、各種団体が主催する講習会や研修への参加、会計専門誌の購読等により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年２月１日　至　2025年１月31日)

当連結会計年度(自　2025年２月１日　至　2026年１月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

　株式会社ダンダダン、株式会社ＧＲＩＰ　ＦＡＣＴＯＲＹ

(２) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法を適用した関連会社の数

該当事項はありません。

(２) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

　　　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　　　　・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　　　　・市場価格のない株式等

　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

a. 商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

　　　　b. 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産

　　　　建物（建物附属設備を含む）

定額法を採用しております。但し、2016年３月31日以前に取得した建物附属設備については定率法を採用しております。

　　　　その他の有形固定資産

定率法を採用しております。

　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　３年～37年

　機械及び装置　　　　10年

　工具、器具及び備品　３年～15年

　　②　無形固定資産

　　　　定額法を採用しております。

　なお、商標権については10年、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(３) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　株主優待引当金

　将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、株主優待券の利用実績率に基づき、翌連結会計年度以降に利用される株主優待券に対する見積額を計上しております。

③　店舗閉鎖損失引当金

　　閉鎖を決定した店舗について、将来の店舗閉鎖損失に伴い発生すると見込まれる損失額を計上しております。

(４) 重要な収益及び費用の計上基準

①　商品及び製品の販売

商品及び製品の販売については、顧客に商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は商品又は製品を引き渡す一時点において充足する取引であるため、引渡時点で収益を認識しております。なお、当社の役割が代理人に該当する取引については、対応する費用と相殺した純額で収益を認識しております。

　　②　フランチャイズ契約

フランチャイズ契約に基づく加盟料及び更新料については、顧客にフランチャイズサービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は契約期間に渡って充足する取引であるため、契約期間に渡って合理的な基準に基づき収益を認識しております。

(５) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１. 固定資産の減損

　(１)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　(２)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っており、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗については減損処理の要否を検討し、減損対象となった資産グループについては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は店舗の使用価値により測定され、使用価値がマイナスとなった場合には回収可能価額を零として算定しております。

　　②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

店舗の継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローは、翌連結会計年度については取締役会によって承認された予算、その後の期間については過去の実績を加味した売上高及び営業利益の見込みに基づき算定しております。使用価値の見積りにおける主要な仮定は、翌連結会計年度の予算及びその後の計画における売上高及び営業利益見込みであります。

　　③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、キャッシュ・フローの実績が見積金額と乖離する場合があります。また、外部環境等の影響により店舗の収益が悪化した場合、翌連結会計年度において新たに減損の兆候が識別され、減損損失を計上する可能性があります。

２. 繰延税金資産の回収可能性

　(１)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(２)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社グループは、当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性についての判断にあたり、会計上の見積りを行っております。

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、将来減算一時差異等に対して繰延税金資産を計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

課税所得の見積りの基礎となる将来の事業計画における主要な仮定は、過去の実績に基づく将来の収益予測であり、市場環境の状況等を勘案しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積りが減少した場合、繰延税金資産が取り崩され、税金費用が計上される可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等

(１) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取り組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(２) 適用予定日

2029年１月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　貸出コミットメント契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は以下のとおりであります。

上記のコミットメント契約には以下の財務制限条項が付されております。

(１) 貸出コミットメント契約(契約総額500,000千円)

　①　2023年１月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、2022年２月１日付会社分割を行う前の単体の2022年１月期決算と直前の事業年度の決算期末日における連結貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の75％以上とすること。

  ②　各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が、2023年１月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(２) 貸出コミットメント契約(契約総額500,000千円)

　①　2023年１月決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、1,307,250,000円以上に維持すること。

　②　2024年１月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の75％又は1,307,250,000円のいずれか大きい方以上に維持すること。

　③　2023年１月期決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額をゼロ円以上に維持すること。

※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

 （１）担保に供している資産

　　　　　定期預金　　85,006千円

 （２）担保に係る債務

　　　　　短期借入金　83,340千円

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  固定資産売却益の内容は、以下のとおりであります。

※３  減損損失

前連結会計年度(自  2024年２月１日  至  2025年１月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングをしております。

　営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗について、減損処理の要否を検討し、減損対象となった資産グループにつきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(222,118千円)として特別損失に計上しております。

　その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。

    建物　　　　　 　　　　　 190,833千円

　　工具、器具及び備品　　　　 10,360千円

　　長期前払費用　　　　　　　　6,686千円

　　差入保証金　　　　　　　　 14,237千円

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュフローを3.19％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　 2025年２月１日  至　2026年１月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングをしております。

　営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗について、減損処理の要否を検討し、減損対象となった資産グループにつきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(300,774千円)として特別損失に計上しております。

　その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。

    建物　　　　　 　　　　　 248,932千円

　　工具、器具及び備品　　　　 10,616千円

　　長期前払費用　　　　　　　 10,520千円

　　差入保証金　　　　　　　　 28,457千円

　　商標権　　　　　　　　　　　1,998千円

　　ソフトウェア　　　　　　　　  247千円

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュフローを2.15％で割り引いて算定しております。

※４ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額