株式会社ミサワ（3169） 有価証券報告書 2026年1月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第64期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．従業員数は他社との比較を容易にするため、勤務地域限定の販売業務に特化した販売職正社員を除いて記載し、当該人数は(　)外数に含めて記載しております。

３．従業員数は就業人員であり、販売職正社員及び臨時雇用者(パート社員、派遣社員を含む。)の人数は、(  )外数で記載しております。また、販売職正社員及び臨時雇用者の人数は、年間の平均人員を記載しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

６．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、「肩の力を抜いた自分らしい暮らしの提案」をコンセプトに家具・ファブリック等及びインテリア・雑貨等(※１)の企画・販売を主たる業務として「unico事業」を展開しております。家具・ファブリック等の商品につきましては、ほぼ全ての商品の企画開発を自社で行い、「unico」ブランド及び「unico loom」ブランドとして全国の直営店、オンラインショップ及び法人開発部門にて販売しております。インテリア・雑貨等に関しましては、両ブランドの持つブランドイメージ及びメッセージ性を補完するような商品を国内・海外より仕入れて販売しております。

家具・ファブリック等の企画開発につきましては、「自分にも地球にも心地良い、健康で感性豊かなライフスタイルの普及」という当社の経営理念に基づき行っており、開発する商品は国内・海外の協力工場へ製造を委託しております。

また、商品を提供する際の価格とそのデザインや機能のバランスを重視し、商品の素材・構造・ニュアンス等によって、シリーズ毎に適正な協力工場を選択してコストコントロールを行うことで、付加価値に見合った納得感のある価格を実現しております。

両ブランドは主に20代中盤～40代で、自分の個性や感性をより重視して、情緒的で心の満足を追求するような方をメインターゲットとしております。従って、店舗展開につきましてはメインターゲットの集客が見込めるエリア又は商業施設への出店を中心に行っております。

［店舗数］

2026年１月31日現在

ブランド名の「unico」とは、イタリア語で「たった一つの」、「大切な」、「ユニークな」などの意味を持つ言葉であり、当社ではこの言葉の持つ意味の通り、店舗の規格化や画一化は行わず、店舗毎にテーマを設定し、様々な角度から肩の力を抜いた自分らしい暮らしの提案を行っております。

なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

※１  家具・ファブリック等及びインテリア・雑貨等

［家具］

ソファー、ローテーブル、ＴＶボード、チェスト、キャビネット、シェルフ、ダイニングテーブル、チェア、ベッド等の木製又はスチール製の家具類

［ファブリック］

ベッドリネン、ハンカチ、ポーチ等の布物類等

［インテリア］

カーテン、ラグ、照明、時計等

［雑貨］

上記３分類以外のもの。食器、アロマ、書籍等

［事業系統図］

※１  商社を介さず、直接取引の場合もあります。

４ 【関係会社の状況】

当社は、非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2026年１月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、販売職正社員及び臨時雇用者(パート社員、派遣社員を含む。)の人数は、(  )外数で記載しております。また、販売職正社員及び臨時雇用者の人数は、年間の平均人員を記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、『自分にも地球にも心地良い、感性豊かなライフスタイルをすべての人に。』を企業理念とし、自分らしい感性を大切にライフスタイルを選択していくことが、日々の暮らしの豊かさにつながると考えています。私たちが提案する商品・サービスを通して、さまざまな人にとっての「心地良い暮らし」を叶えることに貢献し、健やかで過ごしやすい社会になることを目指しています。

（２）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、目標とする経営指標は、売上高、営業利益、営業利益率に重きを置き、持続的に安定した成長を目指しております。

（３）経営環境

インテリア・家具業界におきましては、倉庫・店舗・オフィス等の賃料コストや、配送コストの上昇及び原材料価格の上昇、人材不足による人件費の増加等により、依然として厳しい競争環境が続いております。

（４）中長期的な会社の経営戦略

2027年1月期においては期首に基幹システムの更新を行い、全社的な効率化及び精度向上を図ります。また主な全社施策は以下の３点となります。①展示金額の拡大による顧客タッチポイントの濃密化を図り、ファブリック・雑貨等の構成比率を高めて売上と認知の拡大をする、②外部コンサル連携による、デジタルマーケティングの機能強化、③全社的なAI導入へのアプローチの開始を掲げています。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、持続的な成長を実現していくために、以下を対処すべき課題として認識しております。

①人材の確保と育成について

当社の成長を支える重要な要素として、人材の確保と育成は不可欠であります。採用チームの体制強化、即戦力を求めた実務経験者の中途採用及び持続可能な会社にすべく人的基盤を整備するための新卒採用を継続的に行うとともに、評価制度の改定、職場環境の改善、福利厚生の充実等に努め、人材確保に注力してまいります。

CS（顧客満足度）やブランド力向上のためには、商品知識・コミュニケーション能力・営業力を備えた販売員の育成が必要であります。当社の人材教育にあたっては、人材育成チームを設け教育研修制度の充実を図ることで人材の育成を進めてまいります。

②知名度の向上について

当社は、全国主要都市に実店舗を出店しております。これらの実店舗を通じて、お客様との接点を増やしてまいると同時に、潜在顧客に対してはコンテンツマーケティングやSNSマーケティングを通じてブランド認知力を高め、既存顧客に対しては、メルマガ配信等によりリピート率の向上とロイヤルカスタマーの育成を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社は「自分にも地球にも心地よい、感性豊かなライフスタイルをすべての人に。」のミッションにのっとり、様々な人にとっての「心地良い暮らし」を叶えることに貢献し、健やかで過ごしやすい社会づくりに向け、諸施策に取り組んでおります。サスティナビリティーに関する取組も重要な経営課題として認識しており、考え方や方針については取締役会にて決定し、定期的にマネージャー会議を通して社内の理解を深めていくことでサスティナビリティーへの取組強化を図っております。また取組状況は定期的に取締役会に報告され、進捗状況等について協議されております。

ガバナンス体制図を含む詳細については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（２）戦略

重点テーマとしては①社会への貢献②環境への配慮③人材の育成を掲げています。

①社会への貢献では、「より多くの人が自分らしい感性を大切にした、等身大のライフスタイルを送れることを願い過ごしやすい社会作りに貢献する」との考えのもと、事例としましては、児童養護施設及び児童養護施設退所者への家具及びファブリック製品の提供等を行っております。

②環境への配慮では、「自分にも地球にも心地よいライフスタイルを」との考えのもと、計画植林された木材を使用した家具の開発をはじめ、廃棄されたペットボトルや野菜を再利用したファブリック生地の開発等を行っております。また端材の活用や梱包材の改良など廃棄物削減にも取り組んでおります。

③人材の育成では、「好きなことを仕事にしよう」という想いからインテリア事業を開始した当社は「絶えず変化し、ひとところに留まらない、お客様も社員もワクワクして幸せになれる会社」というビジョンを掲げており、自己の成長のため変化を恐れない、積極的に挑戦する、そういった人材を育て評価する方針のもと、教育・育成制度に力を入れております。事例としましては、社内資格制度、早期評価制度、店長選抜育成制度及び新卒キャリア枠制度等があげられます。また接客RPコンテストやVPコンテスト等を実施し実践面での育成強化も図っております。

（３）リスク管理

代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、サスティナビリティーを含むリスク全般について、リスクの把握と評価を行い、リスク発生の有無や対応策等について協議・検討しリスク発生の予防を図っております。

（４）指標及び目標

当社の成長を支える重要な要素として、人材の確保と育成は不可欠であると認識しております。

安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活躍できる職場環境の整備や人材育成を進めております。現時点で測定可能な目標設定の開示に至っておりませんが、女性管理職比率や男性育休取得比率等、今後とも一層の向上を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等に与える定量的な影響については、合理的に予見することが困難であると考えており、記載しておりません。

①  経済状況について

当社は、家具・ファブリック等及びインテリア・雑貨等の企画・販売を行う事業となっており、国内の景気後退に伴う消費の縮小は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②  競合について

家具・ファブリック等及びインテリア・雑貨等の企画・販売業界において、資本力があり、既存店舗数が多く営業基盤が強固で、かつ知名度を有する会社が、当社と類似するコンセプトを掲げ、当社のターゲット顧客層への販売を強化してきた場合、競争が激化し、価格が下落するなどして、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  為替相場の変動について

当社は、主要商品である家具の多くを海外の製造委託先で生産し輸入しております。為替相場の変動リスクに対して、当社では、多品種小ロットでの商品開発や、商品開発の段階において将来の為替相場の変動を見込み仕入価格や販売価格を決定した商品を適宜リリースし、商品構成の入れ替えを行うなど商品政策や商品開発のサイクルにて対応を図っておりますが、当社の想定を超え為替相場が急激かつ大幅に変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  海外の協力工場について

当社の海外の協力工場は東欧、アジアと分散しており、また新規の国内、海外協力工場の発掘に努めておりますが、商品別に生産委託をしているため、一部の地域で戦争・テロ・多国間での紛争及び摩擦・政情不安・自然災害・伝染病・ストライキ等が発生した場合、その地域で生産している商品の供給が一時的にストップし、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑤  人材の確保について

当社は、自社で企画開発し、差別化された商品を、ある一定の感度を持つ顧客層に働きかけていく経営戦略を採っております。そのためには、ブランドイメージを保ったまま新商品を企画開発していくことが必要となりますが、今後、当社が必要とする企画開発力のある人材を計画通り、必要な時期に確保することができなかった場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑥  品質管理について

当社の商品については、商品化を行う前に十分な検証を行い、品質の維持管理に努めておりますが、万一、当社の商品に不具合が発生した場合は、協力工場における修正対応に時間がかかり、その間、商品の供給が一時的にストップし、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑦  個人情報の管理について

当社では、販売商品の特性上、配送となるケースが多く、また、オンラインショップでの販売も行なっており、顧客の氏名・住所などの個人情報をお預かりしております。そのため、個人情報保護規程を制定し、社員教育を積極的に行うなど、各種情報を管理する体制の構築に努めております。しかし、不測の事態により個人情報が外部に漏洩した場合には、社会的な信用低下により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑧  新規事業について

当社は、「絶えず変化し、ひとところに留まらない、お客様も社員もワクワクして幸せな気持ちになれる会社」という経営理念に基づいて、現在unicoブランドによる家具・ファブリック及びインテリア・雑貨の販売を行っております。今後、この経営理念の達成のため新規事業の展開を行う可能性がありますが、新規事業は不確定要素が多く、事業計画通り達成できなかった場合は、それまでの投資負担が、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑨  当社の組織体制について

当社の組織体制は、当事業年度末現在、当社で合計166名となっております。内部管理体制については規模に応じた適切な体制となっておりますが、今後の事業拡大に合わせて内部管理に係る人員の確保、体制の強化が順調に進まなかった場合、社内の業務推進に支障が出ることにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑩  減損損失について

当社は、減損会計を適用することによって、四半期毎に各拠点において減損兆候の判定を行っております。今後、当社が出店している地域又は商業施設において、当社がメインターゲットとする顧客層の集客が減り、不採算店舗が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑪  敷金及び保証金について

当社は、賃借物件に店舗を設営しており、設営時に賃貸人に対して差し入れた敷金及び保証金の総資産に占める割合は、当事業年度末現在、8.1％となっております。今後、賃貸人の経営状況が悪化した場合には、当該店舗にかかる敷金及び保証金の返還、または店舗営業の継続に支障が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑫  出店施策について

当社では、新規出店をメインターゲットとなる顧客層の集客の見込めるエリアや商業施設中心に行っておりますが、新規店舗の採算性、経済環境や地域の特性等の諸条件により、計画通りに出店エリアを選定することができない可能性があります。このような場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑬  シリーズの展開について

当社の展開するunico事業はブランドの鮮度を維持するため、計画的に新しいシリーズの新規開発を行っております。しかし、万が一、新規開発されるシリーズの販売不振が続き、かつ、既存シリーズの陳腐化が進んだ場合には、ブランドの鮮度が低下し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑭　ITセキュリティについて

生成AI技術やランサムウェア攻撃のビジネス化（分業化）により、サイバー攻撃がさらに高度化し、大規模なシステム停止や個人情報・秘密情報流出が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復傾向が見られました。しかしながら、国際情勢の不安定化や米国の通商政策の動向、さらには物価上昇への懸念などもあり、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

インテリア・家具業界におきましては、倉庫・店舗・オフィス等の賃料コストや、配送コストの上昇及び人材不足による人件費の増加等により、依然として厳しい競争環境が続いております。

こうした環境の中で当社は、基本施策としてインナーブランディングの浸透から「らしさ」をより打ち出し、競合との差別化に注力しました。また、DXの継続や多能工化による本部のスリム化を進め、販管費の増加の抑制に努めました。商品施策としましては、家具においては売れ筋シリーズの拡張を進めたほか、新たにシンプルに天然木の風合いを生かしたエクステンションテーブル、ALKU（アルク）シリーズや、ルーバーがデザインアクセントのDWELI（ドゥウェリ）シリーズを発売しました。また、ラグマット、カーテン、寝具などのファブリック商材を充実させ、雑貨においても、フラワーベース、かご、照明等を新たに自社開発しました。

以上の販売戦略を行いましたが、厳しい市場環境により、売上高12,159,248千円（前年同期比3.8％減）、営業利益235,723千円（前年同期比27.6％減）、経常利益253,104千円（前年同期比21.7％減）、当期純利益124,830千円（前年同期比33.4％減）となりました。

なお、第１四半期会計期間より、「unico事業」の単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりです。

①　生産実績

　該当事項はありません。

②　仕入実績

　当事業年度の仕入実績は次のとおりです。なお、当社はunico事業の単一セグメントであります。

　(注)　unico事業における主な変動要因は、適正在庫維持のため仕入れを調整したことによるものです。

③　受注実績

　当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

④　販売実績

　当事業年度の販売実績は次のとおりです。なお、当社はunico事業の単一セグメントであります。

　(注)　前期比につきましては、前事業年度のunico事業における売上高との比較になります。

(2) 財政状態の状況

(資産の部)

当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度末に比較して434,917千円増加し、5,517,193千円となりました。

流動資産の残高は、前事業年度末に比較して117,349千円増加して、3,743,110千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加255,028千円、売掛金の増加122,216千円等がありましたが、商品の減少132,298千円の減少があったことによるものであります。

また、固定資産の残高は、前事業年度末に比較して317,568千円増加して、1,774,082千円となりました。主な要因は、無形固定資産の増加312,851千円、有形固定資産の増加13,434千円等がありましたが、敷金及び保証金の減少47,204千円等があったことによるものであります。

(負債の部)

当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末に比較して365,983千円増加し、2,276,377千円となりました。

主な要因は、長期借入金(１年以内に返済予定のもの含む)の増加247,075千円、契約負債の増加138,802千円等がありましたが、買掛金の減少100,791千円等があったことによるものであります。

(純資産の部)

当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比較して68,934千円増加し、3,240,816千円となりました。主な要因は、当期純利益の計上による利益剰余金の増加124,830千円がありましたが、剰余金の配当による利益剰余金の減少56,494千円等があったことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ255,028千円増加し、1,358,685千円となりました。なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動の結果、631,152千円の収入（前年同期は357,928千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益182,232千円、減価償却費122,821千円、棚卸資産の減少による収入220,933千円、契約負債の増加による収入138,802千円、法人税等の支払による支出177,393千円、売上債権の増加による支出122,141千円等の計上によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動の結果、534,154千円の支出（前年同期は254,034千円の支出）となりました。これは主に、新システム等に係る無形固定資産の取得による支出364,037千円、新規出店及び既存店舗のリニューアル等に係る有形固定資産の取得による支出157,820千円、新規出店等に係る敷金及び保証金の差入による支出22,227千円等の計上によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動の結果、158,030千円の収入（前年同期は117,515千円の支出）となりました。これは主に、長期借入による収入300,000千円、長期借入金の返済による支出52,925千円、配当金の支払による支出56,547千円等の計上によるものであります。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載されているとおりであります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要、(2) 財政状態の状況及び(3) キャッシュ・フローの状況」に記載されているとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当事業年度の運転資金は、営業活動によるキャッシュ・フローにより賄いました。資本的支出は、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入により賄いました。当社の重要な資本的支出は、主にunico事業に係る設備投資、システム改修に係る設備投資であります。資金の調達源につきましては、主に自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じ金融機関からの借入金等により対応してまいります。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題であると認識し、３年間の中期経営計画を策定しております。中期経営計画の策定にあたっては、今後の店舗展開、商品ラインナップ及び経済情勢等の外部環境を加味し、毎期更新を行っております。

当事業年度における、達成状況は以下のとおりになります。

なお、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）中長期的な会社の経営戦略」に記載の重要課題及び基本戦略については、目標達成には欠かせないものと考えており、今後も引き続き実行してまいります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は564,898千円であり、その主なものは、unico有楽町店の新規出店費用等に係る有形固定資産の取得による支出43,406千円、unico大和郡山店の新規出店費用等に係る有形固定資産の取得による支出37,381千円、unico二子玉川店のリニューアル出店費用等に係る有形固定資産の取得による支出33,987千円、unico池袋店のリニューアル出店費用等に係る有形固定資産の取得による支出25,756千円、unicoloom姫路店のリニューアル出店費用等に係る有形固定資産の取得による支出6,576千円、ECサイトリニューアルに係る無形固定資産の取得による支出3,880千円、社内システム構築に係る無形固定資産の取得による支出365,037千円等の計上によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2026年１月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにリース資産、建設仮勘定を含んでおります。

２．従業員数の(  )は、販売職正社員及び臨時雇用者の人数を外書きしております。

３．帳簿価額は減損損失控除後の金額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

当社における重要な設備の新設は以下のとおりであります。

(注)　１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難であるため、記載しておりません。

(2) 重要な除却等の計画

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2026年１月31日現在

(注) 自己株式50,936株は、「個人その他」に509単元、「単元未満株式の状況」に36株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2026年１月31日現在

（注）当社は自己株式50,936株を保有していますが、上記大株主からは除いています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年１月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年１月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)  2025年２月25日の自己株式取得をもって、2024年９月13日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度による無償取得（4,600株）、単元未満株式の買取り請求による取得（1株）になります。

　　　２．当期間における取得自己株式には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　　買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2026年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために内部留保を確保しつつ、安定的な配当を行っていくことを基本方針としております。

当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の事業展開等を勘案するとともに、安定的な配当を維持する観点から、１株当たり８円の配当を実施いたします。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現時点では期末日を基準とした年１回の配当を継続いたします。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、株主の権利を尊重し、効率的かつ透明性の高い経営とともに、中期経営計画の達成を通じて企業価値を持続的に高めていくことが経営上の最重要課題と認識しております。

　その実現のために、経営における迅速で公正な意思決定を重視するとともに、監視・監督機能が十分発揮される適切なコーポレート・ガバナンスの構築と運営に努めております。

（会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況）

①  会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち、社外取締役０名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則１ヶ月に１回開催され、当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な社内会議に出席し、取締役等からの説明の聴取を通じて、内部統制の構築及び運用の状況について確認を行うとともに、必要に応じて意見を表明しております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報及び意見交換を行い経営監視機能の向上を図っております。

（提出日現在）

取締役会の構成員は以下のとおりです。

代表取締役社長(議長)　　　　　　　　　三澤　太

取締役　　　　　　　　　　　　　　　　飯塚　智香

取締役　　　　　　　　　　　　　　　　尾張　睦

取締役　　　　　　　　　　　　　　　　鈴木　裕之

社外取締役(常勤監査等委員)　　　　　　関根　章雄

社外取締役(監査等委員)　　　　　　　　宮本　久美子

社外取締役(監査等委員)　　　　　　　　粟澤　元博

監査等委員会の構成員は以下のとおりです。

社外取締役(常勤監査等委員・委員長)　　関根　章雄

社外取締役(監査等委員)　　　　　　　　宮本　久美子

社外取締役(監査等委員)　　　　　　　　粟澤　元博

②  企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することが可能となると判断しております。

③  会社の機関・内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の取締役は、経営理念に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社社内へ法令、定款及び企業倫理の遵守の徹底を図る。

(2) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

(3) 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の維持発展を行う。

(4) 当社は、公益通報者保護規程を定め、コンプライアンス相談窓口を設置するとともに、法令、定款及び社内規程等に違反する事実やその恐れがある行為を早期に発見し、是正するための仕組みを構築し、維持する。

(5) 内部監査室は、各業務執行部門の業務監査を行い、必要に応じて体制の整備や改善について代表取締役社長に報告する。

(6) 当社は、経営理念を実現するために、社会秩序や社会生活の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たず、毅然とした態度をもってこれに臨むこととする。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、管理部門が対応することとし、必要に応じて、顧問弁護士や警察等の専門家に相談することとする。

２. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び基本規程である文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

(2) 前項の情報は、取締役がいつでも閲覧可能な状態を維持する。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定める。

(2) リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の維持発展を行う。

(3) 業務執行におけるリスクは、取締役がその対応について責任を持ち、改善策を審議・決定するものとする。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を行うものとする。なお、重要なリスクについては取締役会に報告する。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、各業務執行部門の活動状況の報告、取締役会での決定事項の通知等を行う会議体としてマネジャー会議を毎月１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

５. 業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理の方針と体制を定め、業務の円滑化と管理の適正化を図る。

(2) 取締役会は、定期的に関係会社の経営成績及び財政状態等について担当取締役より報告を受け、継続的に管理体制の改善及び向上に努める。

６. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びにこれらの者の独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員である取締役が内部統制システムの構築・運用等について監査をするため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、内部監査室人員又は必要とする各業務執行部門人員を人選・配置する。

(2) 監査等委員である取締役の配置下に入った使用人は、監査等委員である取締役の指揮下に入り、取締役の（監査等委員である取締役を除く）指揮命令は受けないものとする。

７. 監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項や重大な法令、定款違反行為又は不正行為を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告する。

(2) 監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社の取締役及び使用人に求めることができる。

(3) 当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとする。

(4) 当社の取締役は定期的に、以下の事項等について、監査等委員会に報告するものとする。

① 当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

② 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

③ 重大な法令、定款違反行為

④ コンプライアンス上の重要な事項

⑤ その他の経営上、重要な事項

(5) 監査等委員は、取締役会のほか必要と判断した会議に出席し、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して説明を求めることができる。

８. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査等委員である取締役が監査等委員の職務の執行上、必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、当社は事後に償還に応じる。

９.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　　当社では、前記業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

(1) コンプライアンス及びリスク管理に関する取組みの状況

　　コンプライアンスにつきましては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス状況を定期的にチェックするとともに、コンプライアンスに関わる必要な措置を講じ、その結果については取締役会に報告しています。リスク管理につきましても、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの把握、評価を行い、リスク発生の予防を図っております。

(2) 職務執行の適正及び効率性を確保するための取組みの状況

　　取締役会は14回開催され、各議案についての審議、業務遂行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。また組織規程、職務権限規程等により、職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務執行を図っています。

(3) 監査等委員会の監査の実効性を確保するための取組みの状況

監査等委員は取締役会のほか、重要な社内会議に出席するとともに、取締役等からの説明聴取を通じて、職務執行に必要な情報を入手しております。また監査等委員の職務の執行に必要な費用については、当社が負担しております。

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、株式に関する事項、経営計画に関する事項等になります。

⑤  取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な利益配分を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月末日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、当社は自己株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑥  取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧  取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪  役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役、管理職従業員、会計監査人を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が職務の執行に起因した責任を負うこと及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為等に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。

⑫  責任免除の内容の概要

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款において、取締役（取締役又は監査役であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役等が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率29％）

(注) １．関根章雄、宮本久美子及び粟澤元博は、社外取締役であります。

２．2026年４月23日開催の定時株主総会の終結の時から2027年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 2026年４月23日開催の定時株主総会の終結の時から2028年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年４月24日開催の定時株主総会の終結の時から2027年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 関根章雄　委員 宮本久美子　委員 粟澤元博

②  社外取締役

当社は、社外取締役３名を選任しております。

当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係他その他の利害関係はありません。

社外取締役関根章雄氏は、住友大阪セメント株式会社に長年勤務し、財務及び会計の経験を有しており、宮本久美子氏につきましては弁護士の資格、粟澤元博氏につきましては公認会計士及び税理士の資格をそれぞれ有しており、企業経営及び法律や会計分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査・監督の実効性を高める目的により、社外取締役を選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じる恐れがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員である取締役３名を社外取締役としており、社外取締役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査及び内部監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査及び内部監査の状況

１. 監査等委員会監査

当社の監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務執行の適法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、当社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めております。なお、社外取締役のうち２名はそれぞれ弁護士、公認会計士・税理士であり、その専門的な見地から発言をいただいており、また、常勤監査等委員は、取締役会に加え社内重要会議への出席、重要書類の閲覧、関係者からの聴取などにより、監査・監督の実効性を高めております。また、監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。

当事業年度において監査等委員会は13回開催し、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は次のとおりであります。

　・監査の方針及び監査実施計画

　・取締役の職務執行状況に関する監査

　・内部統制システムの整備及び運用状況の監査

　・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査

　・会計監査人の評価

２. 内部監査

当社の内部監査の組織は、社長直属の独立した部門である内部監査室（１名）が内部監査担当部署として、年度監査方針及び監査計画を策定し、毎期関係部署を対象として内部監査を実施しております。

内部監査室が取締役会へ直接報告を行う仕組みはありませんが、重要事項については、適宜取締役会へ報告をすることとしております。

監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査等委員である取締役、会計監査人と密接な連携を図り、効率的、合理的な監査体制を整備してまいります。

②  会計監査の状況

１. 監査法人の名称

フェイス監査法人

　　　　２. 継続監査期間

　　　　３年間

３. 業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　中川　俊介

指定社員・業務執行社員　枝川　哲也

４．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他２名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に当たって、職業的専門家としての適切性、品質管理体制、当社からの独立性、過去の業務実績、監査報酬の水準等を総合的に勘案して判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

６．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の監査の品質、報酬水準、独立性及び専門性、内部監査担当及び監査等委員とのコミュニケーションの状況などを総合的に勘案して評価しております。

③  監査報酬の内容等

１. 監査公認会計士等に対する報酬

２. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（１. を除く）

該当事項はありません。

３. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

５. 監査報酬の決定方針

監査日数、業務内容等を勘案した上で決定しております。

６. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容の評価を行い、当事業年度の監査日数及び報酬額の見積りの相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その金額は、公平かつ適正に定めることを目的として、職務、職責等により決定するものとし、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとする。

２．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、長期的な当社の業績向上・株価上昇へのインセンティブとして機能するようその内容、付与する数、及び付与する時期等を定めるものとする。原則として毎事業年度、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを行うものとする。2023年４月27日開催の第64回定時株主総会により、年額１億円以内、当社普通株式年35,000株を上限とする。

３．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を勘案し決定することとする。

また、決定方針は、取締役会が決定しております。

② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等の額については、2017年４月27日開催の第58回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額５億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額２億円以内とすることを決議いただいております。上記の取締役（監査等委員である取締役は除く）の報酬限度額とは別枠として2023年４月27日開催の第64回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額１億円以内とすることを決議いただいております。

なお、員数は定款において、取締役（監査等委員である取締役は除く）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めております。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役は除く）の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任を受け、代表取締役社長三澤太が報酬額を決定しております。委任した理由は、当社業績及び個人の貢献度等を総合的に勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役は除く）の担当について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。 また、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、上記方針に従って、当該報酬等の内容を決定しております。従って、取締役会は、当該報酬等の内容が上記の方針に沿ったものであると判断しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数