丸善ＣＨＩホールディングス株式会社（3159） 有価証券報告書 2026年1月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第15期の売上高は、第16期の表示方法の変更に伴い遡及して金額を変更しております。

２【沿革】

当社は、2010年２月１日に丸善株式会社と株式会社図書館流通センターが共同株式移転の方法により経営統合し、両社を完全子会社とする共同持株会社として設立されました。

現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社は、2010年２月１日に丸善株式会社と株式会社図書館流通センターの共同株式移転により、両社を完全子会社とする共同持株会社として設立されました。その後、2010年８月に丸善株式会社から丸善書店株式会社を分社化し、同年12月に株式会社ｈｏｎｔｏ（2011年６月に株式会社ｈｏｎｔｏブックサービス、2023年２月からは株式会社丸善リサーチサービス）を設立。2011年２月に株式会社ジュンク堂書店及び株式会社雄松堂書店を株式交換により子会社に加え、丸善株式会社から丸善出版株式会社を分社化しております。また、より効率的な運営とブランド力の発揮による成長と収益拡大を図るため、書店事業において、2015年２月１日付で丸善書店株式会社と株式会社ジュンク堂書店を合併（株式会社丸善ジュンク堂書店に商号変更）、大学等教育・研究機関および研究者向け事業において、2016年２月１日付で丸善株式会社と株式会社雄松堂書店を合併（丸善雄松堂株式会社に商号変更）しております。これらにより当社グループは、当社、子会社36社、関連会社４社で構成され、事業は文教市場販売事業、店舗・ネット販売事業、図書館サポート事業、出版事業及びその他事業を営んでおります。なお、親会社である大日本印刷株式会社は印刷事業等を事業内容としております。

事業内容と関係会社の当該事業に係る位置づけ及び事業の種類別セグメントとの関連は以下のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

（注）１．2025年２月１日付で、丸善出版㈱は㈱サイオ出版の株式を追加取得し、同社を連結子会社といたしました。

２．2025年４月28日付で、㈱図書館流通センターはＴＲＣ－ＡＤＥＡＣ㈱の全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

４【関係会社の状況】

当社は2010年２月１日に丸善株式会社と株式会社図書館流通センターが経営統合し、両社を完全子会社とする共同持株会社として設立されました。

(注) １. 「主要な事業の内容」欄には、連結子会社についてはセグメントの名称を記載しております。

２. 「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３. 有価証券報告書の提出会社であります。

４. 特定子会社であります。

５. 当社の金融機関からの借入金に対して連結子会社３社から債務保証を受けております。

６. 下記の３社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(百万円)

７. 2025年２月１日付で、丸善出版㈱は㈱サイオ出版の株式を追加取得し、同社を連結子会社といたしました。

８．2025年４月28日付で、㈱図書館流通センターはＴＲＣ－ＡＤＥＡＣ㈱の全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１. 従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数は(　)内に当連結会計年度の平均雇用人員を外数で記載しております。

２. 全社（共通）と記載されている従業員数及び臨時雇用者数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均人員を(　)外数で記載しております。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 全社（共通）と記載されている従業員数及び臨時雇用者数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。ただし、一部の連結子会社では労働組合が結成されております。

なお、労働組合の有無にかかわらず労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当事業年度においては、育児休業の対象となる子を配偶者が出産した男性従業員がなく、そのため取得率は計算対象外として表記しています。

４．当社においては、処遇制度上、賃金体系・水準面で男女の差はありませんが、実態として、管理職クラスの女性従業員の割合が低いことに加え、相対的に賃金が高めの高年齢層に男性従業員が多いといった人員構成などの要因により、やや賃金の差異が生じています。

５．短時間勤務者については、正規雇用労働者の所定労働時間（１日7.5時間）で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しています。

６．当事業年度においては、女性の有期労働者がなく、そのためパート・有期労働者の賃金の差異は計算対象外として表記しています。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当事業年度においては、育児休業の対象となる子を配偶者が出産した男性従業員がなく、そのため取得率は計算対象外として表記しています。

４．短時間勤務者、パート労働者については、正規雇用労働者の所定労働時間（１日7.5時間）で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しています。

５．短時間勤務者、パート労働者について、所定労働時間による換算が困難なため、「１名」として算出しています。

６．管理職を含む正規雇用労働者はすべて親会社の㈱図書館流通センターからの出向のため、計算対象外として表記しています。

７．上記以外の連結子会社については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表項目に該当しない、もしくは公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは2010年２月１日にＣＨＩグループ株式会社として、これからの日本の礎となる知の生成と流通に貢献することを共通の使命と考える丸善株式会社と株式会社図書館流通センターが、共同株式移転により経営統合し設立いたしました。その後、以下に掲げる価値観を共有する、株式会社ジュンク堂書店、株式会社雄松堂書店との株式交換による経営統合、各事業領域における体質強化を図るための分社化、さらには電子書籍事業へ対応するための新会社設立などを経て、2011年５月１日には、主要市場である出版流通市場における一層のブランド浸透のため、丸善ＣＨＩホールディングス株式会社に商号変更を行いました。

さらに、より効率的な運営とブランド力の発揮による成長と収益拡大を図るため、書店事業において、2015年２月１日付で丸善書店株式会社と株式会社ジュンク堂書店を合併（株式会社丸善ジュンク堂書店に商号変更）、大学等教育・研究機関および研究者向け事業において、2016年２月１日付で丸善株式会社と株式会社雄松堂書店を合併（丸善雄松堂株式会社に商号変更）しております。

これらの体制のもと、当社グループでは、次のような経営理念を各事業会社が共有し、知を求めるすべての人々と、知を提供する出版流通の接点の拡大をめざします。

①価値観：知は社会の礎である

私たちは、知が人に与える力を信じます。そして時代に即した最良の知のグローバルな循環が21世紀の創発的な日本の社会の礎であると考えます。

②グループビジョン：知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる

私たちは、「知は社会の礎である」という価値観を共有し、教育・学術機関、図書館、出版業界等と連携し、最良な知の生成・流通と知的な環境づくりにおいて、革新的な仕組みを創出、提供することにより、業界の活性化をリードし、日本の社会に貢献する企業集団となることを目指します。

(2)中長期的な会社の経営戦略

「中期経営計画」では目標とする経営指標達成のために、「グループ資産の活用促進」、「成長領域の創出」、「収益構造の転換」の３点を基本方針とし、これらの取組みを通じ、変化と多様性の時代においても持続的成長を可能とする経営基盤の構築を行ってまいります。戦略及び計画の詳細については、「(４)会社の対処すべき課題」及び2024年３月14日公表の「中期経営計画」、および2026年３月13日公表の「中期経営計画の見直しについて」をご参照ください。

(3)目標とする経営指標

当社グループは、これまで2024年度を初年度とする５カ年の経営の指針である「中期経営計画」を推進してまいりましたが、教科書や専門書を中心に紙の書籍の出版流通市場の急激な縮小や、成長事業と位置付けておりました公共図書館等の運営受託市場における労務費の予想を超える上昇など、取り巻く環境が厳しさを増している中、中期経営計画の見直しを行い、2026年３月13日「中期経営計画の見直しについて」を公表いたしました。

2027年１月期以降の計画につきましては、基本方針を維持しつつ、収益の構造改革に注力し、2029年１月期には、売上高1,850億円、営業利益55億円、親会社株主に帰属する当期純利益34億円を目標としております。また、資本コストと株価についても、具体的な経営指標としてＲＯＥ（自己資本利益率）は2029年１月期に5.8％以上を目標とし、ＰＢＲ（株価純資産倍率）については早期に１倍以上を目指します。

(4)経営環境及び優先的に対処すべき課題

当期における当社グループを取り巻く市場環境は、日経平均株価が最高値を更新するなど金融市場が堅調に推移する中、雇用環境の改善を背景として、景気は緩やかな回復基調を維持しております。一方で、労働市場における厳しい人手不足は継続しており、採用難や人件費の上昇を通じて企業活動のコスト構造に影響を及ぼすとともに、サービス供給の制約要因となる局面も見られております。加えて、物価上昇の長期化に伴い家計の実質購買力が下押しされ、生活者における節約志向・選択志向の消費行動が一段と強まっております。また、インバウンド需要についても、外部環境の変化等を受け、先行き不透明感が高まっております。こうした状況下において、政府が掲げる積極的な財政施策が、実質賃金の改善を通じて国内需給の好循環へ早期に転換できるか否かが、今後の経済動向を左右する重要な局面にあると認識しております。

このような状況下、当社グループでは2024年度より「中期経営計画（2024年度～2028年度）」を開始しております。しかしながら、文教市場販売事業においては、高等教育機関向けの教科書・専門書を中心とする書籍販売市場の縮小が進行していることに加え、図書館サポート事業においては人件費の高騰が続いており、いずれも計画策定時の想定を上回る水準で推移しております。これを受け、2026年度以降は中期経営計画の基本方針を維持しつつ、収益性改善に向けた事業の見直しとコスト構造の最適化を最優先課題として取り組む必要があることから、2026年３月13日公表の「中期経営計画の見直しについて」に基づく事業構造の転換を進めてまいります。

事業セグメント別の取組みは次のとおりです。

・文教市場販売事業

文教市場販売事業セグメントでは、ＡＩ技術をはじめとするテクノロジーの進展が常態化する一方、人口減少や環境問題など社会課題が複合化し、先行きを見通しにくい事業環境にあります。このような時代において、一人ひとりが生涯にわたり主体的に学び続けられる環境・機会の提供は、当社グループが注力すべき領域であると捉えております。

他方、これまで収益の大半を占めてきた紙の専門書・教科書販売は市場縮小が継続しており、従来型の収益構造の見直しが重要な課題となっております。

当社グループは、学校・研究機関・企業に対し、書籍とデジタルを組み合わせた学びの機会の提供を推進してまいります。学校教育分野では、ＧＩＧＡスクール構想等に伴うデジタル化の進展を踏まえ、電子書籍・電子教材・電子図書館等を活用し、多様なニーズに即した学習機会の提供を進めます。高等教育機関・研究機関・企業に対しては、学術専門情報へのアクセス利便性向上、教育・研究環境の整備支援、人的資本経営の高まりを踏まえた研修関連コンテンツの提供等に取り組んでまいります。

加えて、紙市場縮小下でも持続的に収益を確保できる体制構築に向け、受発注・物流・在庫管理・営業支援等の業務プロセスを見直し、デジタル活用を含む業務改善・効率化を推進することで、固定費構造の適正化と収益体質の改善を図ってまいります。

・店舗・ネット販売事業

店舗・ネット販売事業セグメントでは、リアル店舗とネットサービスを融合した顧客体験価値の充実を進めてまいります。出版市場の縮小が継続する中、書店の淘汰が一段と進展しており、当社グループは地域における大型書店としての提供価値を維持・強化しつつ、収益性の高い商品・サービス構成への転換に注力してまいります。リアル店舗におきましては、書籍に加え、文具・雑貨等の品揃え拡充を通じて来店動機と収益力を高めるとともに、複合業態化を推進し、書店ならではの滞在価値・体験価値を提供してまいります。具体的には、当社オリジナルの絵本の世界をモチーフにしたグッズショップ「ＥＨＯＮＳ」やホビー関連グッズのリユースショップ「駿河屋」に加え、インショップのさらなる充実により、当社店舗ならではの魅力を高め、新たな顧客層の獲得と収益力の向上を図ってまいります。また、書店ならではのイベントやオンライン発信を強化し、店舗の強みを活かした購買体験を拡張してまいります。

ネット販売事業では、自社運営の「丸善ジュンク堂書店ネットストア」を2024年７月に開設し、本の取り置き・取り寄せサービスから営業を開始いたしました。今後は、検索性・導線・決済等の利便性向上を継続するとともに、店舗との在庫・受取連携を強化し、相互送客による顧客接点の拡大を進めてまいります。さらに、デジタル化された顧客接点を自社で確保できる強みを活かし、購買情報に基づくコミュニケーションを通じて、文具・雑貨を含むグッズ販売の強化や商品開発、新サービスの提供に取り組んでまいります。加えて、アニメ・マンガ等のＩＰ（Intellectual Property／知的財産）商材を活用した商品・サービス展開を推進し、台湾をはじめとする海外市場への展開についても検討・推進してまいります。

・図書館サポート事業

図書館サポート事業セグメントでは、人口減少の進行等を背景に、公共図書館が図書館単独の機能提供のみで地域における役割を維持・拡大していくことが難しくなりつつあります。このため、他の公共サービスや機能と一体となった複合施設化の動きが進展しており、図書館には地域の活性化や社会課題への対応、住民ニーズに即した多様な付加価値の提供が一層求められております。

一方で、運営現場においては人件費の高騰と強い人手不足が継続しており、安定的な運営体制の確保と業務効率化が喫緊の課題となっております。当社グループでは、採用強化や働く環境の改善、人材育成の充実に取り組むとともに、こうした構造的課題に対応するため、ロボットやＡＩ等のテクノロジーを積極的に導入し、パートナー企業と連携した実証実験を通じて、運営の省人化・高度化を推進してまいります。さらに、図書館受託運営で培ったノウハウを活かし、複合施設を含む他の公共文化施設等の運営支援にも展開することで、サポート事業の提供領域の拡大を進めてまいります。

・出版事業

出版事業セグメントでは、これまで主力としてきた教科書・専門書をはじめ、児童書を含む出版市場が縮小傾向を強めており、コンテンツ活用を軸とした新たな収益構造への早急な転換が重要であると捉えております。このため、従来の紙媒体に依拠した収益モデルおよび事業運営体制についても見直しを進め、デジタル・ＩＰを起点とした事業構造への転換を推進してまいります。

このような課題認識のもと、当社グループは児童書・絵本分野および専門書分野における豊富なコンテンツを、デジタル技術やＩＰ関連事業を通じて利活用範囲を拡大し、収益性の向上を図ってまいります。専門書においては、教育現場におけるデジタル活用の進展を踏まえ、書籍とデジタルコンテンツの組み合わせ等のメディアミックスを推進し、付加価値の高いコンテンツの開発・提供に注力してまいります。

・その他事業

その他事業セグメントでは、保育・保育士派遣事業が、共働き世帯の増加に加え、2026年より開始される政府の「子ども・子育て支援制度」を追い風として、今後も継続的な成長が見込まれております。

また、2023年10月に開始した会計・税務書籍読み放題サービス「丸善リサーチ」は、2026年１月末時点で会員数8,000名を超えるなど順調に拡大しており、利用者の業務遂行を支援するサービスとして定着しつつあります。今後は、サービスから得られるマーケティングデータおよび専門家を中心とした会員基盤に、専門書出版社・著者の知見を掛け合わせることで、専門家コミュニティの支援、新刊販売の支援、セミナー等の開催といった新たな収益機会の確立を目指すとともに、会計・税務分野以外への読み放題サービス展開も積極的に推進してまいります。

さらに、当社グループは既存事業・ブランドを活用しつつ、成長に不可欠な新規領域の開拓に向け、M&Aを含む投資を継続してまいります。

・人的資本経営・サステナビリティの推進

各種施策を通じて当社グループの成長と事業拡大を実現していくためには、グループ各社が相互に連携・協力しながら、その基盤となる人的資本を一層活性化させ、社員一人ひとりが能力を発揮しつつ継続的に成長できる環境を整備していくことが不可欠であると認識しております。このため当社グループでは、グループ横断型のプロジェクト推進や研修体系の拡充に加え、新規事業開発への参画機会を通じて、実務を通じて学ぶ場を継続的に創出し、多様な資質・価値観を有する人材の育成に取り組んでまいります。

また、サステナビリティの推進においては、当社グループの事業の多くが地域社会と密接に結びついていることから、地域のニーズを的確に捉え、事業活動を通じて社会課題の解決に資する取組みを継続することが重要であると考えております。地域に対して文化的な豊かさをもたらし得る企業集団としての責任を、役職員が自分事として理解し実践できるよう、「サステナビリティ基本方針」のもとで「６つのマテリアリティ（重要課題）」を定め、活動の指針としております。

当社グループは、経営理念である「知は社会の礎である」に基づき、あらゆる人々に知と学びへの接点を提供できる環境づくりを推進し、グループ一体となって持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

丸善ＣＨＩホールディングスグループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において丸善ＣＨＩホールディングスグループが判断したものであります。

(１）ガバナンス

当社グループは、ＳＤＧｓ及び持続的な企業価値の向上のため、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は、取締役会が指名する当社取締役を委員長とし、当社グループの各主要事業会社の社長が指名した者をメンバーとしており、方針や課題及び取組みの推進などについて議論しております。

(２）戦略

当社グループは、「知は社会の礎である」という共通の価値観のもと、「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」というグループビジョンを掲げ事業の推進を行っております。当社グループでは、知の生成や流通に関わるみなさまと共に、知と知を求めるすべての人々の接点を拡大することを通じ、持続可能な社会の形成に貢献する取組みを行うことをサステナビリティ基本方針として掲げております。

この基本方針のもと、当社グループでは以下の「６つのマテリアリティ（重要課題）」を定め、これらの領域に、とくに注力してまいります。

１　教育・学習機会の促進への対策

・子どもの持つ能力を引き出す教育環境やコンテンツの提供

・電子出版物や教材の普及

・図書館サービスの発展と持続可能な運営

２　知のインフラ構築とイノベーション推進

・電子コンテンツの充実とバリアフリー環境の提供

・インターネットやＡＩの進化による誤情報の氾濫への対応

３　知の業界・地域・社会とのパートナーシップ

・書店の減少への対策

・情報・教育の地域格差の是正

・地域に根差した教育環境の実現

４　人類の尊厳と多様性の尊重

・ダイバーシティ＆インクルージョンの実現

５　安全で活力ある職場の実現

・意欲とパフォーマンスの向上

・少子高齢化・人口減少に伴う図書館運営の担い手の不足への対応

６　地域環境の保全と気候変動への対策

・資源循環・廃棄物削減

・環境経営への取組み

＜人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針＞

当社グループでは、サステナビリティへの取組みや中期経営計画の施策実現にあたっては、全ての従業員にとって働きやすく、活力のある職場環境づくりや、従業員一人ひとりの成長に資する体制構築が不可欠であると考えております。人材育成方針としましては、特に新規事業開発に携わる人材、グローバルな視野と多様性を重視した人材など、次世代を担う人材の継続的な輩出を目指します。社内環境整備方針としましては、ダイバーシティ＆インクルージョンの実現の一環として、男女が力を合わせ、平等な環境のもとに、それぞれの力を発揮できる職場環境の実現や安心して積極的に自らの個性を発揮できる職場環境・風土の醸成を進めてまいります。また、階層別研修、スキル研修など、個々の従業員の能力・スキルの向上に資する研修体制の充実に注力してまいります。

(３）リスク管理

当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス等に関連する課題に取り組むため企業倫理行動委員会を設置し、サステナビリティを含むリスクマネジメントとして、毎年リスクの分析・評価を行っております。また、機会については上記戦略に記載の「６つのマテリアリティ（重要課題）」に織り込み取り組んでまいります。

(４）指標及び目標

当社グループは、サステナビリティに関する取組みについて、中期経営計画にて2028年度までに着実に実行するため、主要事業会社において具体的な指標と目標を設定しています。

＜人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標＞

当社グループでは、上記「(２)戦略」において記載した、人材の多様性の尊重を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、提出会社及び主要な事業を営む連結子会社（丸善雄松堂㈱、㈱図書館流通センター、㈱丸善ジュンク堂書店、丸善出版㈱）の内容を記載しております。なお、目標については中期経営計画の初年度（2024年）に目標値として算出した当該５社の目標比率の平均値のままとし、実績については当該５社の実績値の合計から算出しております。

≪管理職に占める女性労働者の割合≫

≪男性労働者の育児休業取得率≫

当社グループでは、引き続き、中期経営計画におけるダイバーシティ＆インクルージョンの実現の一環として、管理職に占める女性労働者の割合と男性労働者の育児休業取得率に関する目標数値の実現に向けて注力いたします。働く意欲のある従業員が性差にとらわれず活躍できる活力ある労働環境や休暇を取得しやすい労働環境を醸成するべく、組織風土の変革を推進し、層別研修やスキル研修など多様な働き方を想定した研修体制の強化・拡充、社内規程の整備・改定などを進めることにより、従業員一人ひとりの能力・スキルの向上やワークライフバランスの充実を図ります。

当事業年度の管理職に占める女性労働者の割合は微増ながら前年度実績を上回り、これまで継続してきた取組みの効果が徐々に表れております。一方で、目標値との間になお隔たりがあることから、今後も女性管理職の育成及び登用に向けた取組みを着実に推進してまいります。男性労働者の育児休業取得率につきましては、前事業年度を10ポイント以上上回る水準となり、目標達成に向けて大きく前進しております。今後も、従業員が安心して育児休業を取得できる職場環境の整備を一層推進し、目標達成に向けた取組みを継続してまいります。

また、健康経営の推進の一環として、引き続き定期健康診断の受診率向上に取り組むとともに、人的資本の基盤である従業員の心身の健康保持・増進を図ってまいります。従業員が安心していきいきと働くことができるよう、働きやすい職場環境の整備を進め、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク、顕在化する可能性の程度や時期、リスクの事業へ与える影響の内容、リスクへの対応策は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①官公庁及び大学等の予算動向及び消費動向等

当社グループは、主に官公庁が運営する公共図書館・学校図書館市場及び大学を柱とする教育・学術市場への書籍の販売、書誌データの作成・販売、図書館運営業務の受託を行っており、官公庁または大学の予算動向に影響を受けております。特に官公庁の予算は政府及び地方自治体の政策によって決定され、同様に大学の予算は文部科学省等の基本政策あるいは各種補助支援政策に影響を受けて決定されるため、今後、官公庁または大学の予算が削減された場合、想定以上の受注競争の激化によって当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

また店舗・ネット販売事業においては、気候や景気の状況、競合他社の出店状況等による消費動向の変化によって収益に影響を及ぼす可能性があります。

②為替の変動

当社グループが取り扱う輸入書籍及び外国雑誌は、為替変動に連動した販売価格を設定しております。輸入書籍は一定期間の為替相場をもとに、また、外国雑誌は年度契約が基本であり、年度ごとに為替相場を反映するように設定しております。一方、仕入では円建て取引を行うほか、為替予約を実行し、販売価格に対応した為替予約を行うことで過度に為替変動の影響を受けないことを基本としております。しかし、完全に為替リスクを排除することは困難であり、当該リスクが顕在化する可能性は常にあるものと認識しており、短期間に急激な為替変動が起こった場合には収益への影響を受ける懸念があります。

③法的規制等

・再販売価格維持制度について

当社グループにて製作または販売している出版物は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下「独占禁止法」といいます。）第23条第４項の規定により、再販売価格維持制度（以下「再販制度」といいます。）が認められる特定品目に該当しており、書店では定価販売が認められております。

独占禁止法は、再販制度を不公正な取引方法として原則禁止しておりますが、出版物が我が国の文化の振興と普及に重要な役割を果たしていることから、公正取引委員会の指定する書籍、雑誌及び新聞等の著作物の小売価格については、例外的に再販制度が認められています。

公正取引委員会が、2001年３月23日に発表した「著作物再販制度の取扱いについて」によると、著作物再販制度については、当面、残置されることは相当であるとの結論が出されております。しかし併せて業界に対し、再販制度を維持しながらも消費者利益の向上が図られるように現行制度の弾力的運用を要請しています。従いまして、今後再販制度が廃止された場合、あるいは今後拡大が想定される電子書籍の新しい動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが直ちに顕在化する可能性については認識しておりませんが、当社グループではこれら法規制や制度をめぐる議論の動向に注視してまいります。

・出版物の委託販売制度について

当社グループにおける出版事業では、書籍業界の商慣習に従い、当社グループが取次または書店に配本した出版物（主として書籍・雑誌）のほとんどについては、配本後、約定した委託期間内に限り、返品を受け入れることを取引条件とした委託販売制度をとっております。

書籍の委託には、主として次の２種類があります。

ⅰ)新刊委託

新刊時または重版時の書籍が対象となり、書籍取次店との委託期間は６ヶ月間であります。

ⅱ)長期委託

既刊の書籍をテーマあるいは季節に合わせてセット組みしたもの、あるいは全集物が対象となり、委託期間は、ケース・バイ・ケースでありますが、12ヶ月になることもあります。

定期刊行誌（雑誌）の委託期間は、次のとおりです。

月刊誌　　　発売日より３ヶ月間

当社グループは、委託販売制度による出版物の返品による損失について、会計上、出版事業に係る一定期間の納品金額に返品率・原価率等を乗じた返金負債・返品資産を計上して売上高及び売上原価から控除しておりますが、返品率の変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが直ちに顕在化する可能性については認識しておりませんが、当社グループでは返品率の変動を注視し、リスクの低減を図ってまいります。

④情報セキュリティ及び個人情報保護

コンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まり、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する対応は、事業活動を継続する上で不可欠となってきておりますが、システム障害や外部からのサイバー攻撃その他の不正なアクセス、コンピュータウイルスの感染、並びに個人情報の漏えいなど、さまざまなリスクが発生する可能性が高まってきております。万一これらの事故が発生した場合には、信用失墜による収益の減少、損害賠償等による予期せぬ費用が発生し、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は常にあるものと認識しており、当社グループは、情報セキュリティ及び個人情報保護を経営の最重要課題の１つとして捉え、体制の強化や社員教育などを通じてシステムとデータの保守・管理に万全を尽くしております。

⑤新型感染症によるパンデミック

新型インフルエンザ等の感染症の世界的流行など、事業活動の停止や生活様式に変革をもたらすような事態が発生した場合は、当社グループの事業活動及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、新型感染症の発生時などには状況に応じて店舗や事業所における感染防止対策の徹底や、在宅勤務を可能にするテレワークによる感染機会の抑制に対応した制度の導入などにより、グループ会社内外のステークホルダーへの感染防止策を講じてまいります。

⑥大規模災害の発生

大地震、津波、台風、洪水など、事業活動の停止及び社会インフラの大規模な損壊や機能低下などにつながるような大規模災害などが発生した場合は、当社グループの事業活動の復旧及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は常にあるものと認識しております。当社グループでは、店舗・物流を含む事業拠点の主要施設には防火、耐震対策などを実施しており、災害などによって事業活動の停止あるいは商品供給に混乱をきたすことのないよう努めております。また、大規模地震等の自然災害に備え、コンピュータシステム及び通信設備等の重要機器は耐震構造と自家発電設備を備えたビルに収容し、データのバックアップ等の対策も講じております。さらに各種保険によるリスク移転も図っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1) 業績

当連結会計年度の業績につきましては、店舗・ネット販売事業において2025大阪・関西万博オフィシャルストアでの売上が好調であったこと、文教市場販売事業で教育・研究施設、図書館などの設計・施工における大型案件の完工が増加したこと等により売上高は1,850億53百万円（前期比11.6％増）と増収となりました。利益面は増収により売上総利益が増加した結果、営業利益は55億93百万円（前期比59.9％増）、経常利益は54億93百万円（前期比59.0％増）と増益となりましたが、前年に特別利益（固定資産売却益）の計上があったことから親会社株主に帰属する当期純利益は33億34百万円（前期比14.7％減）の減益となりました。

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末の資産の残高は、前連結会計年度末に比べ41億61百万円増加し、1,368億95百万円となりました。

当連結会計年度末の負債の残高は、前連結会計年度末に比べ12億74百万円増加し、822億65百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ28億87百万円増加し、546億30百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は305億７百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益53億79百万円、減価償却費18億83百万円などにより48億４百万円の収入（前連結会計年度30億８百万円の収入）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは有形固定資産の取得による支出20億82百万円、無形固定資産の取得による支出13億57百万円などにより20億60百万円の支出（前連結会計年度は17億45百万円の収入）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは長期借入れによる収入34億円、長期借入金の返済による支出39億86百万円などにより５億41百万円の支出（前連結会計年度は24億24百万円の支出）となりました。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

当社グループは、一部受注生産を行っておりますが、売上原価に占める生産実績割合の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 受注実績

当社グループは、一部受注生産を行っておりますが、販売実績に占める受注販売実績割合の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. セグメント間取引については、相殺消去しております。

２. 主要な販売先については、総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先がないため記載を省略しております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度（2025年２月１日～2026年１月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の継続などを背景に、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で物価や原材料価格の高騰、米国の通商政策の影響、地政学リスクの長期化など不安定な国際情勢により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のなか、当社グループはこれまで培ってきた「グループ資産の活用促進」、市場の環境変化に対応した新しい事業の開発による「成長領域の創出」、既存事業の安定化と成長事業への投資により事業ポートフォリオの転換を図る「収益構造の転換」を基本方針として、知の生成と流通に持続的に貢献するための成長力と資本効率の向上を目指し、中期経営計画（５カ年）の２年目に取り組んでまいりました。

当連結会計年度の業績につきましては、店舗・ネット販売事業において2025大阪・関西万博オフィシャルストアでの売上が好調であったこと、文教市場販売事業で教育・研究施設、図書館などの設計・施工における大型案件の完工が増加したこと等により、売上高は1,850億53百万円（前期比11.6％増）と増収となりました。利益面は増収により売上総利益が増加した結果、営業利益は55億93百万円（前期比59.9％増）、経常利益は54億93百万円（前期比59.0％増）と増益となりましたが、前年に特別利益（固定資産売却益）の計上があったことから、親会社株主に帰属する当期純利益は33億34百万円（前期比14.7％減）の減益となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より表示方法の変更を行っており、前連結会計年度比較については、前年同期間の数値を組み替えた数値で比較しております。表示方法の変更の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （表示方法の変更）」に記載しております。

［文教市場販売事業］

当事業は以下の事業を行っております。

１．図書館（公共図書館・学校図書館・大学図書館）に対する図書館用書籍の販売、汎用書誌データベース「ＴＲＣ ＭＡＲＣ」の作成・販売及び図書装備（バーコードラベルやＩＣタグ等の貼付等）や選書・検索ツール等の提供

２．大学などの教育研究機関や研究者に対する学術研究及び教育に関する輸入洋書を含む出版物（書籍・雑誌・電子ジャーナル、電子情報データベースほか）や英文校正・翻訳サービスをはじめとする研究者支援ソリューションの提供

３．教育・研究施設、図書館などの設計・施工と大学経営コンサルティングをはじめとする各種ソリューションの提供

４．大学内売店の運営や学生に対する教科書・テキストの販売等

当連結会計年度の業績につきましては、教育・研究施設、図書館などの設計・施工における大型案件の完工が増加したこと、また公共図書館向けの書籍販売が堅調に推移したことに加え、当期よりデジタルアーカイブの検索・閲覧を行うためのプラットフォームシステムを提供しているＴＲＣ－ＡＤＥＡＣ株式会社（株式会社図書館流通センターの子会社）を新たに連結範囲に含めたこと等により、売上高は491億96百万円（前期比5.1％増）、営業利益は34億91百万円（前期比7.4％増）と増収増益となりました。

［店舗・ネット販売事業］

当事業は、主に全国都市部を中心とした店舗網において和書・洋書などの書籍をメインに、文具・雑貨・洋品まで多岐にわたる商品の販売を行っております。

店舗の状況といたしましては、海外２店舗目を台北市の商業施設「三井ショッピングパークららぽーと台北南港」４階に書籍・文具・雑貨を取り扱う「淳久堂書店 ららぽーと台北南港店」（３月）、虎ノ門ヒルズ「グラスロック」の２～３階に新スタイル書店「magmabooks」（４月）、またフランチャイズ加盟している株式会社駿河屋ＢＡＳＥが展開するホビーショップを４店舗（３月に「駿河屋 松山大街道店」、７月に「駿河屋 秋田オーパ店」、11月に「駿河屋 盛岡ＭＯＳＳビル店」、12月に「駿河屋 岐阜マーサ21店」）開店しました。また2026年１月に「ＭＡＲＵＺＥＮ　髙島屋堺店」を閉店しました。なお「2025大阪・関西万博 会場内オフィシャルストア」２店舗（「東ゲート店 ＭＡＲＵＺＥＮ ＪＵＮＫＵＤＯ」、「風の広場店 ＭＡＲＵＺＥＮ ＪＵＮＫＵＤＯ」）につきましては、万博期間終了に伴い閉店しております。その結果、2026年１月末時点の店舗数は116店舗となっております。（うち２店舗は海外店（台湾）、24店舗は「丸善（ＭＡＲＵＺＥＮ）」「ジュンク堂書店」の店舗名ではありません。）

当連結会計年度の業績につきましては、好評のうちに閉幕しました2025大阪・関西万博のオフィシャルストアにおいてグッズなどの販売が好調であったことにより、売上高は817億76百万円（前期比23.7％増）、営業利益は20億51百万円（前期３億81百万円）と大幅な増収増益となりました。

［図書館サポート事業］

当事業は、図書館の業務効率化・利用者へのサービス向上の観点から、カウンター業務・目録作成・蔵書点検などの業務の請負、地方自治法における指定管理者制度による図書館運営業務、ＰＦＩ（Private Finance Initiative）による図書館運営業務及び人材派遣を行っております。

当連結会計年度の業績につきましては、図書館受託館数は期初1,840館から11館増加し、2026年１月末時点では1,851館（公共図書館633館、大学図書館240館、学校図書館他978館）となり堅調に推移しました。

その結果、当事業の売上高は392億72百万円（前期比4.2％増）、営業利益は30億19百万円（前期比3.3％増）と増収増益となりました。

［出版事業］

当事業は、『理科年表』をはじめとする理工系分野を中心とした専門書・事典・便覧・大学テキストに加え、絵本・童話などの児童書、図書館向け書籍の刊行を行っております。また、医療・看護・芸術・経営など多岐にわたる分野のＤＶＤについても発売を行っております。

当連結会計年度につきましては、専門分野として『理科年表２０２６』『鳥はいかに進化しているか』『極論で語る睡眠医学 第２版』『深層学習 上』『音楽史事典』、児童書として『ほねほねザウルス30』『しずくちゃん44』『だれだと おもう？ メリークリスマス！』など、合計新刊300点（前年271点）を刊行いたしました。

当連結会計年度の業績につきましては、専門書分野において教科書及びＤＶＤ等の売上が減収となり、また、児童書関連分野の売上も減収となりましたが、発売書・電子書籍・動画配信が増収となったこと等により、売上高は36億96百万円（前期比1.5％増）と前年並みを確保しました。また利益面も原価・販管費の削減に努めた結果、１億５百万円の営業損失（前期１億７百万円の営業損失）と前年並みとなりました。

［その他］

当事業は、書店やその他小売店舗を中心に企画・設計デザインから建設工事・内装工事・店舗什器・看板・ディスプレーなどのトータルプランニング（店舗内装業）に関わる事業、図書館用図書の入出荷業務、Ａｐｐｌｅ製品やパソコンの修理・アップグレード設定等の事業（株式会社図書館流通センターの子会社であるグローバルソリューションサービス株式会社による）、総合保育サービス（株式会社図書館流通センターの子会社である株式会社明日香による）、税務・会計・Ｍ＆Ａ領域において電子化された専門書籍・雑誌を横断的に検索・閲覧できるサービス（丸善リサーチ）を行っております。

当連結会計年度の業績につきましては、総合保育サービス事業及び電子化された専門書籍・雑誌の検索・閲覧サービス（丸善リサーチ）事業は堅調に推移しましたが、パソコンの修理・アップグレード設定等の事業の減収の影響により、売上高111億11百万円（前期比3.8％減）と減収となりました。営業利益は丸善リサーチ事業における赤字幅の縮小に加え、原価・販管費の削減に努めた結果、６億34百万円（前期比33.7％増）と増益となりました。

(2) 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

(資産)

当連結会計年度末の総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、現金及び預金の増加等により41億61百万円増加し、1,368億95百万円となりました。うち流動資産は1,001億76百万円、固定資産367億19百万円であります。

流動資産の主な内容といたしましては、現金及び預金310億93百万円、受取手形及び売掛金171億１百万円、商品及び製品363億72百万円、立替金88億44百万円、前渡金25億49百万円であります。

固定資産の主な内容といたしましては、有形固定資産214億19百万円、無形固定資産24億80百万円、投資その他の資産128億18百万円であります。

(負債)

当連結会計年度末の負債の残高は、前連結会計年度末に比べ、短期借入金の増加等により12億74百万円増加し、822億65百万円となりました。うち流動負債は594億90百万円、固定負債は227億75百万円であります。

流動負債の主な内容といたしましては、支払手形及び買掛金163億77百万円、短期借入金203億60百万円であります。

固定負債の主な内容といたしましては、長期借入金138億５百万円、退職給付に係る負債42億66百万円であります。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、利益剰余金の増加等により28億87百万円増加し、546億30百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

「第２ [事業の状況]－４ [経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]－(3)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

(4) 当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

（財務戦略の基本的な考え方）

当社グループでは、2024年度に開始した「中期経営計画」に基づく事業構造変革を進めており、安定的な事業運営に必要な資金を確保しつつ、資本効率の向上に向け、既存事業の収益性向上のための事業基盤構築と、新たな企業価値創出のための新規事業開発に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としております。また、これら事業開発投資等に関わる効果検証を徹底することで、投資と営業キャッシュ・フロー拡大の好循環を生み出し、株主還元拡充を進めてまいります。

（経営資源の配分に関する考え方）

当社グループでは、上記の基本的な考え方のもと、持続的な成長基盤の維持・更新を目的とした設備投資と、より付加価値の高いサービス提供に向けたシステム開発投資、及び新規事業・サービス創出のための事業開発やＭ＆Ａ等を行うことで、資本効率の向上に資する経営資源の配分に努めます。

（資金需要の主な内容）

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、システム開発投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。

（資金調達）

当社グループは、必要な資金の安定的な調達と流動性の確保を資金調達の方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入及び社債発行によるものを基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金、リース債務等の有利子負債の残高は405億４百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は305億７百万円となっております。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) ㈱ジュンク堂書店株式交換により26,301千株の新株を、また㈱雄松堂書店株式交換により6,125千株の新株を発行したことによる増加であります。

(6)【大株主の状況】

②【自己株式等】

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）　当期間における保有自己株式には、2026年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、新規事業開発をはじめとする成長投資を行いながら、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社業績の進捗によっては株主様への利益還元を柔軟に実施するため、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

2026年１月期の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき通期決算業績を勘案し、１株当たり６円とさせていただく予定です。また、2024年３月14日公表の「中期経営計画」において記載のとおり、当社グループでは2029年１月期に配当性向30％以上とする目標を置き、「中期経営計画」の取組みを推進することで収益性と資本効率を高め、株主に対する利益還元を促進することとしております。この方針のもと、次期2027年１月期の配当につきましては、次期業績見通しの利益が確保できることを前提に、１株当たり６円の配当を予定しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「知は社会の礎である」という価値観のもと、「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」というグループビジョンを掲げて事業運営を執り行っております。

経営理念の実現のためには、株主様、お客様、お取引先様をはじめとするステークホルダーの皆様からのご期待に応えながら経営の透明性を高めることでその信頼を得て、継続的に企業価値を高めていくことが必要であると考えております。そのための経営体制に関しましては、経営意思決定の迅速化、業務執行の適正化及び効率化を確保するとともに、企業経営の監査・監督の充実を図り、正直で透明な組織運営を行うことを基本とするコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の最重要課題であると認識しております。

＜経営理念＞

２　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①会社の機関の概要

当社は、2016年４月27日開催の第６期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営を実現することを目的として、当該体制を採用しております。

また、当社は執行役員制度を導入しており、「取締役会」が決定した経営方針に従い、執行役員への権限委譲を促進することにより業務遂行の機動性を高め、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応しうる業務執行体制を構築しております。

法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士に適宜アドバイスを受ける体制となっております。

当社は、現状の事業構造と内容及び規模、組織の人員構成等の観点から、取締役の職務、執行役員の業務執行に関して、取締役会及び監査等委員会による企業統治を適正かつ機動的に行うことを可能にしており、企業統治の体制として適していると判断しております。

社外のチェックという観点からは、社外取締役で構成される監査等委員会による客観的、中立的な監査を実施することによって、経営監視機能においても十分に機能する体制を整えております。

当社の設置している各機関の概要は以下のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は、2026年４月24日（有価証券報告書提出日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名及び監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成されております。定例取締役会を原則として月１回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、法令、定款又は取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。

なお、当社は、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名及び監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成される予定です。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、2026年4月24日（有価証券報告書提出日）現在、 監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置いております。監査等委員会は必要に応じて随時開催し、代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査し、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証しております。

なお、当社は、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成される予定です。

c.会計監査人

当社の金融商品取引法監査及び会社法監査を行う会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任しております。詳細は「（３）監査の状況３ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。

d.企業倫理行動委員会

企業倫理行動委員会は、当社取締役及び当社代表取締役社長が必要に応じて指名する者で構成され、「企業倫理行動委員会規程」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括します。

e.指名委員会

当社は、取締役・執行役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため任意の指名委員会を設置しており、取締役の指名議案等の決定プロセスについてのモニタリングと、答申を行っております。指名委員会は独立社外取締役２名と代表取締役社長が指名する監査等委員である取締役１名の指名委員によって構成され、指名委員の互選により選定された者が委員長を務め、必要に応じて随時開催されます。

なお、第16期（2025年２月１日～2026年１月31日）には１回開催されており、活動の状況は以下のとおりです。

　構　　成：委員長　大胡　　誠（取締役監査等委員・独立社外取締役）

　　　　　　委員　　舟橋　宏和（取締役監査等委員・独立社外取締役）

　　　　　　委員　　杉田　禎浩（取締役監査等委員・独立社外取締役）

　　検討内容：取締役候補者、役付取締役候補者、執行役員候補者の選任に関する審議を行うにあたり、各人のこれまでの業績と今後の事業環境の中で期待する役割等について検討を行いました。

f.報酬委員会

当社は、取締役・執行役員の個人別報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため任意の報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等の決定プロセスについてのモニタリングと、答申を行っております。報酬委員会は取締役会から報酬の決定について委任された代表取締役が委員長を務め、そのほか必要に応じて選定する当社取締役２名以上で構成され、必要に応じて随時開催されます。

なお、第16期（2025年２月１日～2026年１月31日）には１回開催されており、活動の状況は以下のとおりです。

　構　　成：委員長　五味　英隆（代表取締役社長）

　　　　　　委員　　大胡　　誠（取締役監査等委員・独立社外取締役）

　　　　　　委員　　舟橋　宏和（取締役監査等委員・独立社外取締役）

　　　　　　委員　　杉田　禎浩（取締役監査等委員・独立社外取締役）

　　検討内容：取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の個人別報酬等の内容を審議するにあたり、各人の役割と個別の業績のほか、前期の連結業績をはじめ当期の事業環境、事業計画を含め総合的に検討を行いました。

g.サステナビリティ委員会

当社は、持続可能な社会に向けた社会的要請等に対応するためサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は取締役会が指名した取締役を委員長とし、主要事業会社の役職員を構成員としてサステナビリティ課題への対応等に関し答申を行っております。

h.中期経営計画推進委員会

当社は、中期経営計画基本方針に基づいた施策を戦略的に実行・管理していくために中期経営計画推進委員会を設置しており、当社各部とグループ各事業会社からのメンバー参画の上、戦略的な計画推進と各社の情報共有を図り、方針決定を行います。

②会社の機関ごとの構成員

a. 2026年４月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。

（◎は議長、 委員長）

b. 2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。

（◎は議長、 委員長）

※指名委員会の議長は未定であります。

③取締役会等の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、法令及び取締役会規則に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、中期計画の策定、経営計画の進捗状況などがあります。

３　企業統治に関するその他の事項

①内部統制システムの整備の状況

当社における取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための基本的な考え方及び体制の概要は、以下のとおりであります。

なお以下は、当社グループとして内部統制システムの構築を迅速かつ効率的に行うことによって、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、会社設立時（2010年２月１日）開催の取締役会で決議した内容をもとに、監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役に関係する体制の変更等について、2016年４月27日開催の取締役会において決議した内容、また、内部監査の実効性を確保するための取組みに関する記載の追加等、2024年４月11日開催の取締役会において一部修正して決議した内容であります。

Ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」）及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(１) 当社及び当社グループ会社（以下「当社グループ」）の従業員（取締役を含む）は、コンプライアンスを実践するための共通の行動基準として、親会社が制定する「ＤＮＰグループ行動規範」のほか、「丸善ＣＨＩグループ行動指針」を遵守するものとします。当社は、「ＤＮＰグループ行動規範」及び「丸善ＣＨＩグループ行動指針」を当社グループの従業員（取締役を含む）全員に配付するとともに、研修等を通じてその徹底を図ります。

(２) 当社取締役会は、「取締役会規則」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役の職務の執行を監督します。さらに各部署の担当取締役は、各部署の長の業務執行を監督することにより、法令・定款に違反する行為の未然防止に努めます。当社取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告し、かつ遅滞なく取締役会に報告します。また当社取締役会は、重大なコンプライアンス違反のおそれがある事項については、弁護士や会計監査人からの助言を得るものとします。

(３) 当社は監査等委員会を設置し、監査等委員会は、取締役の職務執行について、取締役会への出席や内部統制システムを活用した監査・監督を実施します。当社監査等委員会及び監査等委員は、コンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。

(４) 当社取締役及び当社代表取締役社長が必要に応じて指名する者で構成する企業倫理行動委員会は、「企業倫理行動委員会規程」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括します。また、企業倫理行動委員会は、「ＤＮＰグループ行動規範」及び「丸善ＣＨＩグループ行動指針」の周知・徹底を図り、当社グループのコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、当社グループ従業員への啓蒙、教育活動を統括します。

(５) 当社グループにおける情報システムの投資・運用等については、「丸善ＣＨＩグループ・ＩＴガバナンス基本規程」に基づき、当社グループにおけるＩＴガバナンスを構築します。

(６) 当社グループにおける法令、諸規程に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的に、「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」を制定し、総務部及び外部の弁護士を受付窓口とする当社グループ全従業員（取締役を含む）が利用可能な『丸善ＣＨＩグループ内部通報窓口』を設置します。

(７) 当社代表取締役の直轄組織として業務部署から独立した監査部を設置します。監査部は、「内部監査規程」に基づき、関係会社の監査役と連携し、当社グループ各社に対する定期的な内部監査と指導を行います。監査結果については、代表取締役及び監査等委員会に随時報告するほか、内部監査報告書の提出及び報告先を取締役会とし、デュアルレポーティングラインを構築し内部監査の実効性を確保します。

Ⅱ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１) 当社取締役会は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を制定し、適宜、同規程を見直すものとします。

(２) 当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス等に関連する課題に取り組むため企業倫理行動委員会を設置します。総務部は、「リスクマネジメント規程」で定めるリスクマネジメントに関する情報の集約部署として、毎年、又は必要に応じて適宜、具体的なリスクの分析・評価を行うものとします。

(３) 当社は、地震、津波、噴火、風水害その他の異常気象、火災、停電、伝染病、放射能汚染及びテロ等を要因とする大規模災害の発生によって、当社及び当社グループが想定外の危機的状況に陥ることを回避することを目的に「大規模災害に対する基本方針」及び「大規模災害対策基本規程」に基づき、実効性のある「危機管理体制」並びに「事業継続計画」を構築します。

(４) 当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を定め、当社が保有する個人情報を含むすべての情報資産を、事故、犯罪、災害による漏洩、改ざん、利用阻害などの脅威から保護し、適切な物理的、電子的、人的諸対策を講じ、ビジネスの価値を高めます。当社グループにおいても上記と同様の考え方に基づく管理体制を構築していきます。また、万一の場合に備えて必要な損害賠償保険に加入し損失拡大を防止します。

Ⅲ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。

(２) 当社取締役会の決定に基づく職務の執行については、「取締役会規則」のほか、「組織規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規程等に則り、それぞれの責任者がその権限に従って行うものとします。各部署の担当取締役は、各部署の長に適切な権限委譲を行うことにより、業務執行の効率化を図ります。

(３) 当社は、当社グループ全体の年度事業計画及び経営戦略を策定し、毎月開催される当社取締役会において予算実績に関する分析並びに経営戦略の進捗状況に関する各子会社からの報告を受けて業績管理を行います。

(４) 当社グループの資金調達案件については、当社経理・財務部にて一元管理することによって、当社グループ内の借り入れ金利の低減を図るとともに借り入れ総額及び借り入れ条件等を統制します。資金調達に際しては、当社取締役会にて審議の上、承認したものを実行し、当社あるいは当社子会社において最も適切な借り入れ条件にて融資を受けます。また必要な場合には、当社取締役会による承認の上、当該融資資金をグループ内においてファイナンスします。

(５) 当社及び当社の連結子会社では、当社グループ会計方針に基づき連結会計システム及びグループ通算申告システムを利用し、決算業務の効率化を図るとともに、適正な会計処理と納税を行います。

Ⅳ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、取締役会で定めた「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し、保存します。当社取締役は「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。

Ⅴ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、「経理規程」に基づき適正な会計処理を実施します。また、当社及び当社グループ各社は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の実施要領」に基づき財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保します。

Ⅵ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１) 当社は、「関係会社管理規程」を設け、一定の事項については当社グループ会社の取締役会決議前に当社経営企画部に連絡することを義務付け、そのうち重要な事項については、当社の取締役会等の事前承認事項とします。

(２) 当社は、当社内に当社グループの内部通報制度を設け、当社グループ全従業員（取締役を含む）が内部通報窓口を利用できるようにすることで、当社グループ全体での業務の適正な遂行を確保します。

Ⅶ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置について監査等委員会から要請があった場合、代表取締役社長が監査等委員会と協議の上、すみやかに適切な人員配置を行います。

Ⅷ．前号の使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、専任者は当面置きませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令から比較的独立した部署の者をあてることとし、当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとします。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価については、事前に監査等委員会の同意を要することとします。

Ⅸ．監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(１) 監査等委員は、当社の重要なすべての会議に出席でき、そこで報告を受け、質問をし、また必要に応じて意見を述べることができるものとします。また、すべての資料、電磁的記録を閲覧できるものとします。

さらに取締役は、次の事項を監査等委員会に報告するものとします。

①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

②内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項

③重大な法令・定款違反

④その他コンプライアンス上重要な事項

(２) 使用人は前項各号に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告できるものとします。

(３) 当社監査部は、当社グループ全体を監査対象として、年次の内部監査計画書に基づく内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告します。監査部は取締役会にて内部監査報告を行う前に監査等委員会に対し監査内容及びその結果を報告し、情報を共有します。

(４) 当社の「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」に基づく『丸善ＣＨＩグループ内部通報』の集約部門である当社総務部は、受付した内部通報案件に関する概要、進捗状況及び総括について、企業倫理行動委員会に定期的に報告するほか、取締役会に報告を行います。

(５) 『丸善ＣＨＩグループ内部通報』の担当者、監査等委員、及びその他通報案件に関与する者は、『丸善ＣＨＩグループ内部通報』の通報者あるいは直接に監査等委員会へ報告を行った通報者が通報した事実をもって不利な扱いをされることがないように、公益通報者保護法その他の法令及び当社の「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」及び「監査等委員会に対する通報者保護規程」を遵守し、通報案件の受領から調査、通報案件の総括、報告及び関係書類の保管等の各段階において厳重な情報管理を行います。

Ⅹ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行に要した費用については経理・財務部長が内容を確認後に精算されます。

なお、監査等委員会と代表取締役は定期的に意見交換会を実施します。監査等委員の職務執行に関する費用に関して協議が必要な場合には、当該意見交換会にてその対応について協議します。

Ⅺ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、また監査等委員会及び監査等委員は、必要に応じて担当取締役、執行役員その他重要な使用人に対し報告や調査の実施を求めることができるものとします。

Ⅻ．反社会的勢力による被害を防止するための体制

当社及び当社グループ各社は、「丸善ＣＨＩグループ行動指針」において、法令と社会倫理の遵守を掲げ、その中に反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係遮断を可能とする取り決めを各取引先との間で進めます。また、平素から警察や弁護士等の外部機関と緊密な連携関係を構築し、事案発生時の報告及び対応を行う担当部署を設置します。さらに担当者を各種研修に参加させる等により、情報収集に当たります。

②リスク管理体制の整備の状況

当社は、2010年２月１日の会社設立時に経営理念の考え方を取り入れた「丸善ＣＨＩグループ行動指針」並びに「社内規程」（与信管理、リスクマネジメント、文書管理等を含む）を制定し、継続的な見直しを行うと同時に、現場に浸透させることによりリスクの極小化を図っております。

また、企業の土台となるべき内部統制組織対応については、経営トップによる推進体制の構築が重要であるとの認識のもとに代表取締役社長を委員長とする「企業倫理行動委員会」を設置し、当社グループの事業リスクを横断的に分析・評価しております。

またＩＴ分野については「丸善ＣＨＩグループ・ＩＴガバナンス基本規程」を制定し、ＩＴ企画部を主管部署としております。

この他、丸善ＣＨＩグループ内部通報窓口を社内の総務部及び社外の弁護士事務所に設置し、当社グループ各社のすべての従業員が利用できるようにして、リスクの早期発見と対策に活用しております。

大地震等の大規模災害への対応については、2014年４月１日に「大規模災害対策に対する基本方針」及び「大規模災害対策基本規程」を制定し、当社及び当社グループが想定外の危機的状況に陥ることを回避するため、実行性のある「危機管理体制」並びに「事業継続計画」の構築を進めております。

③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記「①内部統制システムの整備の状況Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ 」に記載のとおりであります。

④責任限定契約の内容の概要

当社定款において、会社法第427条第１項に基づき取締役（業務執行取締役等を除く。）と責任限定契約を締結できる旨を定めており、当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間において、責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤補償契約の内容の概要

当社は、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む）との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重過失がある場合等、一定の場合には補償の対象としないこととしております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員及び国内外の子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は填補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑦取締役の定数

当社は定款において、監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ⅰ．自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

Ⅱ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

※ 業務執行・監視及び内部統制・リスク管理体制の仕組みは以下のようになります。

（２）【役員の状況】

１　役員一覧

①2026年４月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １. 取締役　吉田真一氏、大胡誠氏、舟橋宏和氏及び杉田禎浩氏は、社外取締役であります。

２. 当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　委員長　吉田真一氏　　委員　大胡誠氏　　委員　舟橋宏和氏　　委員　杉田禎浩氏

３. 取締役（監査等委員を除く）の任期は、2025年１月期に係る定時株主総会終結の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 取締役（監査等委員）の任期は、2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では、取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。各執行役員は下記のとおりであります。

②2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １. 取締役　吉田真一氏、舟橋宏和氏、杉田禎浩氏及び森菜穂子氏は、社外取締役であります。

２. 当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　委員長　吉田真一氏　　委員　舟橋宏和氏　　委員　杉田禎浩氏　　委員　森菜穂子氏

３. 取締役（監査等委員を除く）の任期は、2026年１月期に係る定時株主総会終結の時から2027年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 取締役（監査等委員）の任期は、2026年１月期に係る定時株主総会終結の時から2028年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では、取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。各執行役員は下記のとおりとなる予定であります。

２　社外役員の状況

コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的・中立的な経営監視の機能は重要と考えます。当社は、2026年４月24日（有価証券報告書提出日）現在、吉田真一氏、大胡誠氏、舟橋宏和氏及び杉田禎浩氏の４名を監査等委員である社外取締役として選任しております。取締役会における社外取締役としての経営の監督、並びに社外取締役で構成される監査等委員会による監査が実施されることにより、外部からの経営の監視機能という面で十分に機能する体制が整っていると考えております。なお、社外取締役の選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準の要件を満たす当社の独立性判断基準により、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと認められる者を選任しております。吉田真一社外取締役は内部監査業務での幅広い知識と豊富な経験を、大胡誠社外取締役は弁護士（現 柳田国際法律事務所）として幅広い知識と豊富な経験を、舟橋宏和社外取締役はコンサルタントとして豊富な経験の中で培われた深い見識を、そして杉田禎浩社外取締役は弁護士（現 虎ノ門総合法律事務所）として幅広い知識と豊富な経験を有しております。社外取締役には、各自が有する知見と経験を十分に活かして職務を遂行していただけると判断しております。吉田真一社外取締役は、当社の親会社である大日本印刷株式会社の出身者ですが、当社と特段の人的関係、資本的関係、取引関係、及びその他の利害関係はありません。各自の当社株式の保有状況は「（２）　役員の状況　１ 役員一覧」に記載のとおりであります。また、大胡誠氏、舟橋宏和氏及び杉田禎浩氏については、東京証券取引所へ独立役員届出書を提出しております。

当社は、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は、吉田真一氏、舟橋宏和氏、杉田禎浩氏及び森菜穂子氏の４名となる予定です。

３　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役４名は監査等委員であり、取締役会等への出席を通じて内部監査部門からの監査報告や内部統制部門からの各種報告を受けています。

監査等委員会と監査部の連携は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」と、取締役会が定めた「内部監査規程」に基づいて行います。監査等委員会及び監査部は毎期初めに監査計画を立案し、これに基づき監査を進めていきますが、監査計画書は相互に交換し合い、これに会計監査人の監査計画書を加え、効率的な監査が行えるように留意します。また、監査等委員会と監査部との会合は課題や問題がある都度開催します。監査部の監査実施結果を監査等委員である取締役が把握できるよう、監査等委員会がその業務遂行上、監査部資料を必要とする場合は、監査部は遅滞なく提出することになっております。

監査等委員会と会計監査人との連携については、2018年８月17日に日本監査役協会にて改定された「会計監査人との連携に関する実務指針」に基づいて行うことを相互に確認し、実行します。具体的にはそこに例示されている「連携の時期及び情報・意見交換すべき基本的事項の例示」を参考にし、さらに必要に応じ随時連絡を取り合うことを確認し、効率的な監査業務の遂行に努めます。

（３）【監査の状況】

１　監査等委員会監査の状況

①監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社の監査等委員会は、2026年４月24日（有価証券報告書提出日）現在、４名の監査等委員で構成され、その全員を社外取締役としております。また、その活動の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を監査等委員の互選により１名置いています。監査等委員会監査については、監査等委員である取締役が取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役、執行役員の業務執行状況について適時に把握するほか、コンプライアンス状況のモニタリング、財務報告に係る内部統制を含む内部統制システムの整備・運用の状況の監視等を通じて監査を行い、代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人及び子会社代表取締役からの業務執行状況の聴取、監査部や会計監査人との情報交換等を行います。

なお、常勤監査等委員である吉田真一社外取締役は内部監査業務での幅広い知識と豊富な経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である舟橋宏和社外取締役はコンサルタントとしての豊富な経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成される予定です。

②監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

③監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の報酬に関する事項、事業運営におけるコンプライアンス（法令遵守等）の状況、取締役会決議その他重要な会議における意思決定の状況、内部統制システム及びリスク管理体制の構築及び運用の状況、子会社及び重要な関連会社に関する取締役会による管理状況、「コーポレートガバナンス・コード」への対応状況などがあります。

④常勤監査等委員の活動

常勤監査等委員は、会社の内部統制部門と連携のうえ、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業会社において業務及び財産の状況を調査しています。また、会計監査人と定期的に意見交換を行ったり、内部監査部門より内部監査の実施状況等について適時報告を受け、必要に応じて監査に同行するなど連携を図っております。

２　内部監査の状況

当社及び当社グループの内部監査の主管部署としての「監査部」が代表取締役直轄の組織として設置され、当社及び当社グループ各社における合法性と合理性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価する活動を行っております。監査結果については、代表取締役及び監査等委員会に随時報告するほか、内部監査報告書の提出及び報告先を取締役会としており、デュアルレポーティングラインを構築し内部監査の実効性を確保しております。本報告書提出日現在の監査部の人員は３名です。

３　会計監査の状況

①監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

②継続監査期間

2011年１月期以降

③業務を執行した公認会計士

会計監査業務を執行した公認会計士は、伊藤圭氏、小泉智則氏であります。

④監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士９名、その他27名であります。

⑤監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで、重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。このほか当社の監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」により、解任又は不再任とすべきかについて審議の上、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、監査等委員会は、アーク有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。

⑥監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」により、監査等委員会は、当社の経理・財務部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、評価を行っております。

４　監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

当連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

②監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（①を除く）

該当事項はありません。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査項目、監査日数を考慮し、世間一般水準と比較検討した上で、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定しております。

⑤監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

１　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は以下のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2016年４月27日開催の第６期定時株主総会において年額360百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決議いただいております。本決議をいただいた株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名です。

監査等委員である取締役の報酬等については、2016年４月27日開催の第６期定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいており、各監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定します。本決議をいただいた株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は４名です。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、月例の基本報酬のみから構成されており、取締役会は、当該基本報酬につき、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準に総合的に勘案し決定することを方針としております。また、個別報酬の決定については、代表取締役社長五味英隆に一任しています。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからです。

代表取締役社長は、個別報酬を決定する際の透明性・客観性を高めるため、監査等委員である取締役が委員又はオブザーバーとして参加する報酬委員会（任意組織）に報酬の決定方針と個別の報酬額について諮問し答申を得ています。

報酬委員会は、毎年定時株主総会後の５月初旬に開催されており、同委員会の審議・答申内容は、代表取締役社長が決定した個別報酬の総額とともに、原則として、５月の定例取締役会時に代表取締役社長が報告しています。

子会社の代表取締役である当社取締役の報酬は、一律に定めることとしています。

当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等は、報酬委員会において、取締役会で決議された取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針に沿ったものであることが確認されており、当社取締役会においても代表取締役社長から報告を受けた内容が取締役会で決議された内容と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

２　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

３　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

１　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有している投資株式を純投資目的である投資株式とし、これ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

２　丸善雄松堂株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)丸善雄松堂株式会社について以下のとおりであります。

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業取引先などとの関係を維持・強化するため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式として保有いたします。

事業年度末に保有する個別銘柄ごとの政策保有株式について、年に１回取締役会にて保有に伴う便益と資本コストを比較して経済合理性を検証するとともに、取得の経緯や保有の意義、保有に伴うシナジー効果やリスク並びに将来の見通し等を総合的に勘案して保有の適否を判断しており、保有の合理性がないと判断した場合は売却等により縮減いたします。

当事業年度においても、取締役会にて保有している政策保有株式はいずれも目的に沿って保有していることを確認しております。

なお、当事業年度においては、下記に記載のとおり、２銘柄減少いたしました。

政策保有株式に係る議決権の行使については、議案等を個別に精査し、保有目的に照らして発行会社の企業価値及び当社グループの株主利益の向上に資するか否かを判断基準とし、総合的に判断の上行います。発行会社の企業価値又は当社グループの株主利益を毀損する懸念のある提案については、十分に検討の上賛否を判断いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載については、取引契約書上の問題等があり差し控えさせていただきます。保有の合理性は、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて具体的に精査し、保有の意義・目的について、定期的に検証しております。

（注）２．当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しております。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

３　株式会社図書館流通センターにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社株式会社図書館流通センターについて以下のとおりであります。

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業取引先などとの関係を維持・強化するため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式として保有いたします。

事業年度末に保有する個別銘柄ごとの政策保有株式について、年に１回取締役会にて保有に伴う便益と資本コストを比較して経済合理性を検証するとともに、取得の経緯や保有の意義、保有に伴うシナジー効果やリスク並びに将来の見通し等を総合的に勘案して保有の適否を判断しており、保有の合理性がないと判断した場合は売却等により縮減いたします。

当事業年度においても、取締役会にて保有している政策保有株式はいずれも目的に沿って保有していることを確認しております。

なお、当事業年度においては、下記に記載のとおり、１銘柄減少いたしました。

政策保有株式に係る議決権の行使については、議案等を個別に精査し、保有目的に照らして発行会社の企業価値及び当社グループの株主利益の向上に資するか否かを判断基準とし、総合的に判断の上行います。発行会社の企業価値又は当社グループの株主利益を毀損する懸念のある提案については、十分に検討の上賛否を判断いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載については、取引契約書上の問題等があり差し控えさせていただきます。保有の合理性は、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて具体的に精査し、保有の意義・目的について、定期的に検証しております。

（注）２．当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しております。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

４　提出会社における株式の保有状況

当社について以下のとおりであります。

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年２月１日から2026年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年２月１日から2026年１月31日まで)の財務諸表について、アーク有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は、会計基準等の変更について適時適切に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同公益財団法人の行う研修へ参加する等が挙げられます。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】