株式会社アルトナー（2163） 有価証券報告書 2026年1月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第64期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第64期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

  当社は、工業用手袋製造・青写真焼付の事業を行うことを目的として1953年８月に設立された有限会社関口興業社が、1950年代後半、わが国の高度成長期の時代を迎え、設計製作・設計製図トレースに関する事業に転進することとし、現  代表取締役社長関口相三の親族等とともに出資することで、1962年９月に株式会社大阪技術センター（現  当社）として設立されております。

  株式会社大阪技術センター設立以後の事業内容の変遷は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

  当社グループは、当社（株式会社アルトナー）、連結子会社２社により構成されており、技術者派遣事業、請負・受託事業、その他事業を行っております。

(1）技術者派遣事業及び請負・受託事業

  当社グループは、主として設計技術者の人材派遣に特化した技術者派遣事業を、現在、宇都宮・横浜・浜松・名古屋・大阪の事業所を拠点として展開・運営を行っております。

  技術者派遣事業とは、設計技術者を通じて、ソフトウェア（IoT機器に組み込まれるソフトウェアやネットワークシステムのアプリケーションソフトウェアの開発）、電気・電子（機器や装置の心臓部となる回路基板設計、信頼性評価）、機械（2D CAD・3D CADを使用して、機械が動く仕組みの設計）等の専門的技術を提供し、顧客企業の設計開発部門を支援する業務であります。

  また、顧客企業より設計開発を受託する請負・受託事業を併せて行っております。

(2）顧客企業との契約形態

  当社グループが行う事業の契約形態には、派遣契約、請負契約等があります。当社グループは主として派遣契約を顧客企業と締結することで事業を展開しておりますが、一部の顧客企業に対しては請負契約等を締結しております。

①  派遣契約

  派遣契約は、派遣労働者となる設計技術者を雇用する当社グループ（派遣元）と使用者である顧客企業（派遣先）とが分離していることで、設計技術者は派遣先の指揮命令のもと、派遣先の労働に従事するものであります。

  当社グループ（派遣元)・顧客企業（派遣先)・設計技術者（派遣労働者）の関係を図示すると、以下のようになります。

②  請負契約

  請負契約は、当社グループが顧客企業から業務を受託し、その業務遂行の指示や設計技術者の労務管理等について、一切の責任を当社グループが負い、顧客企業に成果物を納品するものであります。

  当社グループ（受託者)・顧客企業（委託者)・設計技術者の関係を図示すると、以下のようになります。

［事業系統図］

  以上、述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社グループの報告セグメントは単一であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(2）提出会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

  当社の労働組合は、アルトナー労働組合と称し、2026年１月31日現在における組合員数は1,306名で、加盟する上部団体はＵＡゼンセンであります。連結子会社には労働組合はありません。

  なお、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。雇用区分は全労働者、正規雇用労働者、非正規雇用労働者（定年再雇用者、無期契約社員、有期契約社員）の３区分とします。賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は、管理職比率及び職務区分の差によるものであります。

②　連結子会社

  連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

  当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

  当社は、経営理念である「エンジニアサポートカンパニー。私達は技術者の夢をサポートします」に基づき、エンジニアの成長と自己実現をサポートし、企業価値の最大化を図るとともに、事業活動を通じて社会的課題の解決に貢献し、持続的成長及び次世代成長の基盤構築を進めていくことを、サステナビリティ活動推進の基本的考え方としております。この考え方に基づき、下記のとおり「サステナビリティ基本方針」を定めるほか、人権方針や調達方針などを制定し、企業活動の規律と方向性の明確化を図っております。また、ステークホルダーの関心や社会課題を認識するとともに、当社の経営への影響を踏まえ、優先的に取組むべき８つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、課題解決に向けた実効性のある経営、事業活動に取組んでおります。

  こうした当社グループのサステナビリティの取組について全てのステークホルダーの方にアクセスいただけるよう、統合報告書やサステナビリティサイト等を通じて情報発信を行っております。

サステナビリティ基本方針

① ガバナンス

  当社は、昨今のSDGs・ESG等、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題を重要な経営課題と位置付け、サステナビリティ経営を推進するための体制として、サステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の直下に設置され、サステナビリティに関する方針や目標、実行計画の策定、目標に対する進捗管理や評価、個別施策の審議等を行い、取締役会に対し報告を行っております。

  本委員会は代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、本部長・部長を主な構成員として、年４回開催しております。

サステナビリティ推進体制

② 戦略

  当社のマテリアリティ（重要課題）は、以下のプロセスで決定しております。

ａ．課題の抽出

マテリアリティ候補となる項目は、各種国際基準やESGに関する外部評価、ステークホルダーを含めた社会からの要請事項を分析し、31項目を抽出

ｂ．課題の優先順位付け

抽出した課題を、社内外のステークホルダーへのアンケートで当社への期待、要請などを分析し、「ステークホルダーにとっての重要度」と「アルトナーにとっての重要度」の２軸で優先順位を選定

ｃ．重要課題の検証・決定

選定された優先的な課題をサステナビリティ委員会で内容審議及び妥当性を検証し、マテリアリティ８項目を特定

③ リスク管理

  当社では、各種リスクを統括管理するための体制を明確にするとともに、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスクの状況を把握・分析等を行っております。また、コンプライアンス・リスク管理会議によって、各種のリスクを統括管理する体制を整備しており、リスクの種類ごとの管理及び対策を明確にし、管理しております。

④ 指標及び目標

  当社は８つのマテリアリティ（重要課題）を環境・社会・ガバナンスの３領域に分類し、重要課題ごとにKPI及び目標を設定し、モニタリングしております。これらの指標及び目標は、サステナビリティ委員会が審議及び評価を行い、サステナビリティ委員会の議長である代表取締役社長を通じて取締役会に報告されます。なお、マテリアリティ（重要課題）、指標及び目標については、事業環境や課題認識を踏まえ、必要に応じて見直しを実施しております。

(2）気候変動

  近年、地球規模で社会環境が変化し、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に基づく取組など社会的課題への対応が重要な経営課題となっております。当社は気候変動への対応を重要課題として位置付け、中期経営計画（2026年１月期～2030年１月期）において事業活動の柱に「カーボンニュートラル」を据えております。「カーボンニュートラル」に関連する電気自動車（EV）、ハイブリッド車（HV）、燃料電池自動車（FCV）、自動運転、半導体関連を戦略重点マーケットと位置付け、そのための採用・教育・営業に注力してまいります。そしてこれらの「カーボンニュートラル」に関連する技術開発プロジェクトに当社のエンジニアが参画することで、開発の進展や市場での普及を支え、「カーボンニュートラル」の実現に貢献してまいります。

  2022年７月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しました。持続可能な社会を目指し、TCFDが公表した提言に沿った形で情報開示を行ってまいります。

① ガバナンス

  当社では、気候変動問題を重要課題として位置付けているため、気候変動を含むサステナビリティ関連の課題を議論する専門委員会としてサステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は取締役会の直下に設置され、検討した事項を取締役会に報告・付議し、取締役会で審議・決定をし、協議した内容は外部に開示するとともに、会社の経営方針や各種施策に反映してまいります。

  本委員会は代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、本部長・部長を主な構成員として、年４回開催しております。本委員会により、気候変動を含んだサステナビリティに関する課題・取組等の推進・進捗管理を行っております。

  また、本委員会で審議された内容は取締役会に報告され、取締役会にて気候変動に関する重要なリスク・機会について審議・決議を行い、対応の指示及びその進捗に対する監督を行っております。

② 戦略

  地球規模で社会環境が変化していく中、TCFDの提言に基づく取組など、社会的要請への対応が重要な経営課題と捉えております。当社は事業活動の柱に「カーボンニュートラル」を据えて、採用・教育・営業の社内体制を構築してまいります。

  当社では、2022年４月にサステナビリティ委員会により、TCFDの提言に基づく気候変動のシナリオ分析を実施しました。この分析に際し、気候変動に関する重要リスク・重要機会の洗い出しと、それらが及ぼす影響の定性評価を行っております。初めてのシナリオ分析として、当社のメイン事業であるエンジニア派遣領域を対象とし、２つのシナリオ（４℃シナリオと1.5℃シナリオ及び２℃シナリオを併用）を用い、2030年時点での影響を考察しました。リスク・機会を抽出し、事業活動に与える影響度を「大」「中」「小」の３段階で評価しております。

  また、気候変動が事業に与える財務的影響については、当社は国内エンジニア派遣業務を主体としており、生産設備等を保有する必要がないことから、気候変動によるリスクは少ないと認識しております。

シナリオ分析結果のまとめ（リスクと機会）

＜時間軸＞  短期：現在～３年以内に顕在化  中期：３～10年以内に顕在化  長期：10年以上先に顕在化

＜評価＞  財務的影響を基に記載  大：明らかに大きい  中：影響の大きさが不明  小：明らかに小さい  －：影響なしと想定

③ リスク管理

  当社では、コンプライアンス・リスク管理会議において気候変動を含む様々なリスクから対応すべきリスクを特定し、リスク対応の優先度を定めた上で、継続的に進捗管理を行っております。検討内容は取締役会に報告・付議し、取締役会で審議・決定を行っております。

④ 指標と目標

  当社では以下のとおり、GHG（温室効果ガス）排出量の算定を行っております。

  2050年度目標として、GHG（温室効果ガス）排出量の実質ゼロを目指しております。

GHG（温室効果ガス）排出量                                                    単位： tCO2

※連結グループにおける記載が困難であるため、主要な事業を営む提出会社単体の記載としております。

(3）人的資本

  当社は、経営理念に「エンジニアサポートカンパニー。私達は技術者の夢をサポートします」、パーパスに「日本が世界に誇る財産であるエンジニアの成長、自己実現をサポートする。」と定めているとおり、エンジニアのために何ができるのかを常に追求しながら、エンジニアの成長のために存在する企業体として事業を推進してきました。エンジニア本人の価値を創造することが、ひいてはアルトナーとしての価値創造につながると考えております。そのような当社にとって最大の経営資本は人財であり、人財の育成と組織づくりこそが当社の成長に欠かせない重要領域だと考えております。

① ガバナンス

  当社は、人的資本の価値の最大化に向けてサステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに監査等委員である取締役に加え本部長・部長を主な構成員とし、年４回開催しております。本委員会により、人的資本に関する課題・取組等の推進・進捗管理を行っております。健康施策については、管理本部長を統括責任者とし、健康経営推進事務局を管理本部（総務・人事Ｇ）として、各種施策の企画・運営推進に取組みます。取締役会が労働安全衛生を含むサステナビリティを監督し、人権の尊重、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進、人財の育成と確保等、重要事項の審議を行っております。

② 戦略

  日本が世界に誇る財産であるエンジニアの成長、自己実現をサポートし、エンジニア本人の価値を創造することが、当社の価値創造につながるものと考えております。当社は、エンジニアを当社の財産としてだけではなく日本の共有財産と捉え、「人財育成に関する方針」の下、エンジニアの成長・自己実現をサポートするプラットフォームとして、エンジニアを育んでまいります。そして人財の流動化やダイバーシティなど、労働を取り巻く環境、働く意識が急速に変化する中、エンジニアの働く幸福を追求し、“エンジニアの生き方”の新しいモデルの創出を図ってまいります。

  また、スタッフ職についても、サステナビリティ基本方針において「全従業員の幸福（しあわせ）」と定めているとおり、やりがいを持って働ける職場環境を整備し、一人ひとりの成長と自己実現をサポートしてまいります。

  当社の主要事業である技術者派遣事業は、採用、教育、営業、サポートというサイクルで構成されております。今後の事業拡大のため、当社が対処すべき課題は、以下のとおりであります。

（採用について）

  当社の事業拡大のためには、優秀な技術者の確保・増員が必須要件と捉えております。したがって、採用基準の改善、採用機会の確保、多種多様な人財の採用、技術者の技術領域別・業務領域別構成の最適化、新卒採用・キャリア採用の構成の最適化により、市場ニーズに合致した質の高い人財の確保に努めてまいります。

  また、新卒採用については、学生に対して会社説明会、面接等をWebや対面で実施し、選考参加者の確保に努め、定期的に大学等及び内定者に細かいフォローを行うとともに、内定者懇親会等の開催により、内定者の入社率向上に努めてまいります。

（教育について）

  当社では、ヨコ軸に専門知識と業務スキル、タテ軸に教養とコミュニケーション能力と設定した独自の教育システム「Ｔ字型スペシャリスト教育システム」により、エンジニア一人ひとりのスキルアップ体制を構築し、新入社員や未経験者の最先端プロジェクトへの早期参画、成長産業分野へのキャリアシフトの実現に努めてまいります。また、全社員向けに能力開発セミナー、管理職者向けに人間づくり研修の開催により、技術力・人間力の向上に努めてまいります。

③ リスク管理

  当社では、コンプライアンス・リスク管理会議において人的資本に関連するリスクと機会を特定し、進捗を管理しております。投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

（教育研修の効果について）

  当社は、長年積み重ねた経験により構築した研修の実施により、技術者のスキルアップに努めております。しかしながら、研修の効果が想定通りに表れず、顧客評価が技術者単価の上昇に寄与しない場合、また、顧客の要望を充足できずクレームが生じる場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  一方で、技術者のスキル向上により、顧客満足度・顧客評価の向上が実現した場合は、技術者単価の上昇及び業界内競争力の向上へとつながり、企業成長の機会となります。

（理工系学生の確保について）

  当社は、理工系卒の学生を重要な経営資源としており、少子化等の影響により、理工系卒の学生人口が減少し、優秀な学生の確保が著しく困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  一方で、出口である配属先を想定してその条件に合う方々を採用し、エンジニアとしての教育・訓練を行ってプロジェクトへと配属するという当社の採用方法や、スキルを重視したジョブ型雇用を行う当社であれば、さまざまなプロジェクトを経験しながらいち早くキャリアアップできる点を訴求し、学生の共感を得て優秀な人財を獲得・育成することで、安定的な収益基盤の維持・強化が期待できます。

（キャリア技術者の確保について）

  当社は、職務経験を有する技術者を重要な経営資源としており、製造業の設計開発の活発化による転職希望のエンジニア不足により、キャリア採用競争が激化し、優秀なキャリア技術者の確保が著しく困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  一方で、出口である配属先を想定してその条件に合う方々を採用し、エンジニアとしての教育・訓練を行ってプロジェクトへと配属するという当社の採用方法や、スキルを重視したジョブ型雇用を行う当社であれば、さまざまなプロジェクトを経験しながらいち早くキャリアアップできる点を訴求し、求職希望者の共感を得て優秀な人財を獲得・育成することで、安定的な収益基盤の維持・強化が期待できます。

④ 指標と目標

  当社は、中期経営計画に沿った人的資本の取組の効果を評価するため、指標及び目標を設定しております。設定した目標は外部環境の変化や人的資本施策の進捗に応じて見直しを行っております。

※連結グループにおける記載が困難であるため、主要な事業を営む提出会社単体の記載としております。

  また、目標の実現に向けて、具体的には以下のような取組を実施しております。

（人財育成／ワークエンゲージメント／流動性）

  当社は、リーダーシップを育成する「人間力パワーアップ講座」「技術力パワーアップ講座」など、長年積み重ねた経験により構築した一般・社外実務・基礎・応用・キャリア研修の実施により、技術者のスキルアップに努めてまいります。また、全社員向けに能力開発セミナー、管理職者向けに人間づくり研修の開催により、技術力・人間力の向上に努めてまいります。

  具体的には、技術者単価の上昇が見込まれる上流の業務領域への技術者の配属促進を目的に、分野ごとにセグメント化した教育プログラムや研修カリキュラムを組み、全技術者のレベルアップを推進しております。その結果、上流の業務領域への技術者の配属が進捗し、技術者単価が上昇したことにより、営業利益率が目標を上回ったとともに、事業モデルの刷新（４事業本部の設置）により、技術者が当社に魅力を感じ、刷新前より離職率は低下傾向にあります。

  次世代リーダー育成については、定期的に管理職者研修を実施しております。

  取締役会の諮問機関として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置し、同委員会において、代表取締役、取締役（監査等委員でない）、取締役（監査等委員）及び執行役員（以下、本項において「役員等」という。）の指名について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、役員等の指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図っております。

  指名委員会は、年４回以上開催することとし、候補者の継続・交代などについて審議及び評価を実施し、その結果について取締役会に報告しております。

・人財の定着について

  当社は、技術者とのオンラインを含めた定期的な面談を実施し、希望・実情に応じた指導・アドバイスを行うことでモチベーション向上をサポートし、定着率向上に努めてまいります。また専属カウンセラーのメンタルヘルスケアにより、エンジニアが直面する様々な問題に対して、エンジニア自らが答えへとたどりつくためのサポートを行っております。

（多様性）

・女性活躍促進について

  女性が活躍でき、また従業員が仕事と生活の調和を図りながら働ける雇用環境の整備を行うため、女性活躍推進法及び次世代育成支援対策推進法に基づき、一般事業主行動計画を策定し、女性役職者数の増加や育児休業・看護休暇の取得率の向上などに努めております。

・適正な賃金の支払いについて

  当社は性別を理由に賃金格差のある賃金制度を設けておりませんが、上位階層における男性比率が高いことなどから、男女の賃金の差異（全体）は、男性100.0％、女性90.6％となっております。この改善に向けて、女性社員向け研修を実施するなど女性管理職比率の向上に努めております。

・ダイバーシティの推進について

  当社は、多様な人財を活かし、能力が最大限発揮される機会を提供することが、イノベーションを生み出し、価値創造に繋がると考えております。2011年９月には、障がいを持つ方々を中心とする一つの部門としてダイバーシティ推進室（現ダイバーシティチーム）を設立し、障がい者雇用を進めるとともに、働きがいのある職場づくりを推進しております。また、ダイバーシティ研修やLGBTQ勉強会の実施、社員の理解促進の活動などを行い、社内風土の醸成に努めております。

（健康・安全）

・労働安全衛生について

  当社は、従業員の労働安全衛生に配慮することで、全従業員が安全で安心して働ける組織づくりと企業価値の向上に取組みます。

  また当社は、従業員が健康で安心して業務に取組めることが、全従業員の「幸福」と会社の「反映」につながると考え、従業員の健康管理・健康増進に向けた取組を推進しております。

・労働関連の危険性に関するリスクについて

  当社は、入社時及び配属時に安全衛生教育を行い、事故の未然防止、リスク低減に努めております。

・福利厚生の提供

  社員が自社株の購入を通じて、無理なく資産形成を行える制度として、従業員持株会を設けております。給与や賞与からの天引きで、無理なく計画的に資産づくりが行え、毎月の拠出金に対して、会社より奨励金が支給されます。

・労働組合の状況について

  当社は、従業員の自らの意思による労働組合結成・参加、団体交渉、平和的集会への参加の権利を尊重し、それらを差し控える権利も尊重します。当社の労働組合は、アルトナー労働組合と称し、加盟する上部団体はＵＡゼンセンです。

（コンプライアンス）

・人権について

  当社は国連グローバル・コンパクトの趣旨に則り人権方針を定め、強制労働、奴隷や人身売買を利用した労働、児童労働を禁止しております 。また当社は国際連合の「ビジネスと人権に関する指導原則」に沿った人権デュー・ディリジェンスの仕組みを構築した上で、人権への負の影響を特定し、その防止・軽減を図るとともに、取組の実効性を継続的に評価し、適切に情報開示します。当事業年度において差別に関しての相談は０件でした。

・サプライチェーンにおける社会的リスク等について

  当社は、自社のみならずサプライチェーンも含めた人権の取組が求められていることを認識し、「調達方針」を定め、社会の責任ある一員として法令を遵守するとともに基本的人権を尊重します。人権に対する当社の考え方をサプライヤーとも共有し、調達におけるサプライチェーン上の人権リスクの把握に努めております。

３【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（製造業の業績動向について）

  当社グループは製造業を主要顧客とし、主にその設計開発部門に技術者を派遣しております。それら主要顧客が、事業を展開する国や地域で景気後退等の影響を受け、設備投資、研究開発を削減し、外部技術者の活用を減少させた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、当社グループの売上構成比率が高い自動車関連メーカーにおいて、事業環境等に著しい変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（同業他社との競合について）

  当社グループが属する技術者派遣業界が市場縮小や新規参入により、同業他社との競争が激化し、価格競争に陥った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（教育研修の効果について）

  当社グループは、長年積み重ねた経験により構築した研修の実施により、技術者のスキルアップに努めております。しかしながら、研修の効果が想定通りに表れず、顧客評価が技術者単価の上昇に寄与しない場合、また、顧客の要望を充足できずクレームが生じる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（適切な派遣先の確保について）

  当社グループは、派遣先の確保・拡大に努めておりますが、技術者に対して、適切な派遣先が見つからず、技術者単価、稼働率の維持・向上に寄与しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（労働工数の規制動向について）

  当社グループの技術者の労働工数は、派遣先の業務状況に応じて確定いたします。関係諸法令の改正等の影響により、長時間労働に対する是正の動きが強まり、技術者の労働工数が大幅に減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（理工系学生の確保について）

  当社グループは、理工系卒の学生を重要な経営資源としており、少子化等の影響により、理工系卒の学生人口が減少し、優秀な学生の確保が著しく困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（キャリア技術者の確保について）

  当社グループは、職務経験を有する技術者を重要な経営資源としており、製造業の設計開発の活発化による転職希望の技術者不足により、キャリア採用競争が激化し、優秀なキャリア技術者の確保が著しく困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（情報管理について）

  当社グループは、「プライバシーマーク」を取得するなど、個人情報・機密情報その他事業運営上知り得たすべての情報の適正な管理に努めておりますが、何らかの理由により情報が外部に流出した場合には、当社グループの社会的な信用等が失墜し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、コンピュータウイルスや不正アクセス、自然災害等の予期せぬ事象により、システム障害等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（法的規制、許認可について）

  当社グループ事業に対する業務区分ごとの法的規制等は以下のとおりであります。

① 労働者派遣事業について

  当社グループの主要事業である技術者派遣事業は、「労働者派遣事業の適正な運用の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣より下記の許可を受け行っております。

  当社グループでは、労働者派遣法及び関係諸法令等の遵守を最重要課題の一つに位置付け、内部監査を通じた法令等の遵守状況の監視、その他会議において法令等の遵守状況の定期的な確認を行うなど法令等遵守体制の整備に努めております。しかしながら、万一当社グループが法令等に抵触するなどして、事業の継続に支障をきたすこととなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、労働者派遣法第14条では、派遣元事業主が労働者派遣法第６条に定める欠格事由（主な事由として、当社グループが禁錮以上の刑に処せられ、または労働基準法、労働者派遣法、職業安定法などの労働に関する法律の規定、もしくは健康保険法、雇用保険法などの規定に違反し、あるいは刑法、出入国管理及び難民認定法等の罪を犯したことにより罰金の刑に処せられ、その執行を終わり、または執行を受けることがなくなった日から起算して５年を経過していない場合、成年後見人、被保佐人または破産者となり復権を得ていない場合等）に該当したり、労働者派遣法及び職業安定法に違反した場合には事業許可の取消しや業務の停止を命じられる旨を定めておりますが、現時点において当社グループに該当する事由はありません。しかしながら、万一当社グループが法令等に抵触するなどして、事業許可の取消しや業務停止を命じられた場合には、事業継続が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  なお、労働者派遣法を始めとする関係諸法令は、労働環境、社会情勢等の変化に応じ、規制や変更等の改正が適宜実施されております。

  当社グループでは、当該諸法令の改正の都度適切な対応を行っておりますが、関係諸法令の改定内容には拠るものの、当社グループ事業に対して著しく不利な改定が行われた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 有料職業紹介事業について

  当社グループの有料職業紹介事業は、職業安定法に基づき、厚生労働大臣より下記の許可を受け行っております。

  職業安定法第32条の９では、人材紹介事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が有料職業紹介事業者としての欠格事由（当社グループが禁錮以上の刑に処せられ、または労働基準法、職業安定法、労働者派遣法などの労働に関する法律の規定、もしくは刑法、出入国管理及び難民認定法等の罪を犯したことにより罰金の刑に処せられ、その執行を終わり、または執行を受けることがなくなった日から起算して５年を経過していない場合、成年後見人、被保佐人または破産者となり復権を得ていない場合等）に該当したり、職業安定法及び労働者派遣法に違反した場合には、事業許可の取消しや業務の停止を命じられる旨を定めておりますが、現時点において当社グループに該当する事由はありません。しかしながら、万一当社グループが法令等に抵触するなどして、事業許可の取消しや業務停止を命じられた場合には、事業継続が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、将来的に当該法令が改正され、その内容が当社グループ事業に著しく不利な場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（災害事故等について）

  当社グループでは、自然災害、人災及びその他災害、事故等（以下「災害事故等」という。）に対処するため、マニュアルを定め、被害を最小限に止めるよう努めておりますが、想定を大幅に上回る災害事故等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、新型コロナウイルス感染症等の感染拡大により、当社グループの事業活動等に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（気候変動について）

  当社グループは、気候変動に起因する自然災害等の影響により関連施設が被害を受け、当社グループの事業活動が停止・停滞した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、脱炭素社会への移行に向けて、炭素税の導入や環境規制が強化された場合、顧客先のカーボンニュートラルへの取組みに対する技術者要請に合致した人選ができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（Ｍ＆Ａについて）

  当社グループは、事業規模拡大による売上・収益拡大に向け新たな専門技術領域獲得のために、Ｍ＆Ａを行う方針であります。Ｍ＆Ａにあたっては、市場動向や顧客のニーズに加えて、対象企業の財務内容や契約関係等について、詳細なデュー・ディリジェンスを通じた事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しております。しかし、Ｍ＆Ａに伴い、資金需要及びのれんの償却等が発生する可能性があり、また、当該Ｍ＆Ａが必ずしも当社グループの見込み通り、シナジー効果を生むとは限らず、経営環境や事業の状況の著しい変化等によりそれぞれの経営成績が想定通り進捗しない場合、のれんの減損損失や株式の評価損が生じるなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、Ｍ＆Ａにより当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

（中期経営計画について）

  当社グループは、2025年３月に2030年１月期を最終年度とする新中期経営計画「『持続的成長および次世代成長のための基盤を構築する』『Make Value for 2025 to 2029』」を発表し、その計画に掲げた具体的諸施策を推進しております。しかしながら、中期経営計画は、策定時点における市場環境や経済情勢の見通しに基づくものであり、市場環境や経済情勢が想定を超えて劇的に変化し、事業環境の予測が外れた場合、経営数値目標が達成されない可能性があります。

６【研究開発活動】

  該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

  該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

  （注）自己株式2,557株は、「個人その他」に25単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

（６）【大株主の状況】

  （注）2026年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2026年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、利益配分につきましては、今後の事業展開や業績及び経営環境、経営基盤の強化を総合的に考慮し、株主に対する安定的な配当を実施することを経営の最重要課題と位置付けており、配当性向50％をベースに検討することとしております。また、前年割れのない右肩上がりの配当額を還元していく考え方を基本としております。

  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり84円（うち中間配当42円）を実施する予定であります。この結果、当事業年度の配当性向は63.8％となります。

  内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化への対応、人的資源の充実等に有効投資してまいりたいと考えております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

１．当社は、長期安定的な株主価値向上を経営の最重要課題と位置付けており、事業の発展及び収益性を確保するとともに、より高い技術開発力を目指す技術者集団として、各業界での顧客企業とともに、“テクニカルパートナー”として成長していくことを目指しております。また、常に社会の求めるものを追求し、需要を創造するとともに、会社の永続的な発展のために経営の効率性と健全性を追求してまいります。

２．会社の社会的役割を認識し、法令等を遵守するとともに株主・地域社会・顧客企業・従業員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展に努めてまいります。

３．経営環境の変化に柔軟に対応できる経営管理体制（含む内部管理体制）により、内部統制並びにリスクマネジメントをより一層強化し、管理体制の充実を図ってまいります。また、社内外への情報の迅速な開示と、経営の透明性を高めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。各機関の概要は以下のとおりであります。

（取締役会）

  取締役会は、代表取締役社長の関口相三を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（関口相三、張替朋則、奥坂一也）、監査等委員である社外取締役３名（野村龍一郎、寺村泰彦、森井眞一郎）の計６名で構成され、毎月２回開催しております。月次業績に関連する事項、経営計画に関する事項、業務執行に関する重要事項等の審議・決定を行っております。

  当事業年度において32回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）佐藤宗及び江上洋二は2025年４月24日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。

（監査等委員会）

  監査等委員会は、常勤監査等委員の野村龍一郎を議長とし、社外取締役である監査等委員３名で構成され、原則毎月２回開催しております。監査等委員である取締役は取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、監査等委員会が定めた監査基準等に従い、監査方針・監査計画に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。

（指名・報酬委員会）

  指名・報酬委員会は、監査等委員の寺村泰彦を議長とし、代表取締役社長１名、社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成され、年４回以上開催することとしております。取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性、客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、具体的には以下の事項について審議し、取締役会への答申を行うこととしております。

・取締役の選任及び解任に関する事項

・後継者計画に関する事項

・指名方針及び指名方針に基づく「能力・資質・経験・価値観」の評価基準に関する事項

・取締役の報酬水準の妥当性に関する事項

・取締役の報酬等の基本方針並びに個人別の報酬等の決定方針に関する事項

  当事業年度において５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（コンプライアンス・リスク管理会議）

  コンプライアンス・リスク管理会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役６名に加え本部長・部長を主な構成員として、毎月１回開催しております。この会議により、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図り、「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括する体制を整備しております。

（サステナビリティ委員会）

  サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を議長とし、取締役６名に加え本部長・部長を主な構成員として、年４回開催しております。この会議により、サステナビリティに関する課題・取組み等の推進・進捗管理を行っております。

  当社においては、取締役相互による業務執行の監督が機能しており、また、監査等委員会による取締役会への監査・監督も機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。

  会社の機関及び内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

  当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、当該方針に基づく内部統制システムの整備を実施しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）代表取締役を議長とするコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築しております。

２）取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者を対象とした内部通報制度を整備しております。その制度では守秘義務を負う通報委員会を通報先とし、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、法令等違反行為を未然に防止または速やかに認識するための実効性を確保しております。

３）他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。

ｂ．財務報告の適正性を確保するための体制

１）取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保しております。

２）取締役及び使用人は、財務報告の適正性を確保するための体制の円滑な運営を実行しております。

３）内部監査室は、財務報告の適正性を確保するための体制の運用を監査しております。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報・文書は、「文書管理規程」をはじめとする諸規程及びそれに関する各情報管理体制マニュアルに従い適切に保存及び管理の運用を実施しております。

２）これらの情報については、内部監査室による内部監査等により、保存及び管理が適切になされていることを確認しております。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括管理するための体制を明確にしております。

２）同方針に基づき、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスク状況の把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって各種のリスクを統括管理する体制を整備しておりリスク種類毎の管理及び対策はコンプライアンス・リスク管理会議にて明確にし、管理しております。

３）代表取締役社長直属の内部監査室が内部監査計画に基づき監査を担当しており、内部監査室は必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改定を行っております。

ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月２回開催し、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。なお、取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」において明確にしております。

２）取締役による効率的な業務運営を確保するため、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「業務分掌（職務権限）明細表」を定め、その他社内規程を整備しております。

ｆ．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の子会社等関係会社に関する諸手続及び管理体制については、「関係会社管理規程」を定め、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、当社企業グループとしての総合的な事業の発展を図る体制を整備しております。

１）関係会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役を派遣して経営を把握し、取締役会への報告を行っております。

２）「関係会社管理規程」において、子会社との協議事項、子会社からの報告事項等を定め、適宜、子会社を主管する部門が子会社からの報告を受け、取締役会への報告を行っております。

３）子会社に対して法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的な職務執行体制等の主要な内部統制項目について、各体制、規程等の整備の助言・指導等を行うほか、子会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図っております。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を選任できることとしております。

２）当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査等委員会の同意を必要としております。

３）監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合には、協議により必要とされる監査等委員会の職務補助のため使用人を置くこととしております。その人事については、監査等委員会の事前の同意を得て行うとともに独立性を確保するものとしております。また、当該使用人は、監査等委員会に専属することとし、他の業務を一切兼任させないことにより、監査等委員会の使用人に対する指示の実効性を確保することとしております。

ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

１）取締役会、その他重要な会議に監査等委員である取締役は出席しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行状況の報告を受けております。

２）前記の重要な会議に付議されない重要な社内稟議、決裁書及び報告書等について、監査等委員である取締役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けております。

３）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査等委員会監査のため求められた事項を監査等委員会に報告しております。

ｉ．監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止しております。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行うこととしております。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役及び内部監査室長は監査等委員会監査の環境整備等について、監査等委員会との十分な協議、検討の機会を設け、監査の実効性確保に努めております。

２）監査等委員会は監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等について代表取締役または取締役会へ要請をしております。

３）内部監査部門である内部監査室、法令遵守及び各種リスクの統括管理を担当する部門は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換しております。

４）監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

１）企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係を一切遮断します。

２）反社会的勢力による不当要求がなされた場合、法的手段をもって毅然とした態度で対応します。

３）「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」を反社会的勢力対応マニュアル等に基づき、組織的に対応します。

４）反社会的勢力による不当要求に備え、平素から外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談または対応を要請します。

５）いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為をいたしません。

６）取締役及び使用人に対し、定期的に「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」について注意喚起を行い、周知を図ります。

ｍ．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況

１）管理本部長の下、対応統括部署として総務グループが反社会的勢力からの不当要求防止に努めております。

２）弁護士及び警察ＯＢとの顧問契約を結び、専門機関との連携を図っております。

３）総務グループにおいて管理本部長と共同して、弁護士から適宜、指導、アドバイスを受け、不良情報をデータベース化し、必要に応じて取締役会にその内容を報告し、各部署で対応を検討するとともにコンプライアンス・リスク管理会議においても検討しております。

４）反社会的勢力対応マニュアルを全社員に配布し、周知を図っております。

５）総務グループが社内研修等の場において定期的に注意喚起を行っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

  当社は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識しております。なかでも、法令遵守及び社内規範に関するリスク管理は特に重要であると認識しており、コンプライアンス・リスク管理会議を設けて徹底を図っております。また、個人情報については、「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」（ＪＩＳＱ 15001）に準拠した個人情報保護マネジメントシステムにて適正な取り扱いを行い、法令違反等への抑止及びリスク回避の目的で内部通報制度を設けてリスク管理体制の整備・強化を図っております。

ハ．責任限定契約の締結

ａ．取締役

  当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｂ．会計監査人

  当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び執行役員並びに当社の子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

ホ．取締役の定数

  当社の取締役の定数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任

  当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

  また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

ａ．自己の株式の取得

  当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

  当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ｃ．取締役の責任免除

  当社は、会社法第426条第１項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｄ．会計監査人の責任免除

  当社は、会社法第426条第１項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会社法の施行に伴い、会計監査人が新たに株主代表訴訟の対象とされたことから、取締役とのバランスを考慮したためであります。

チ．株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（３）【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

  内部監査は、室長１名及び室員１名で構成された内部監査室が、代表取締役社長承認の内部監査計画書に基づき実施し、各部門の業務状況が法令、または規程等に則り遂行されているかの検証及び経営方針との整合性並びに経営効率の妥当性について精査し、業務改善及び業務の効率性向上に必要な助言を各部門へ行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査の実効性を確保するための取組として、代表取締役を含む取締役並びに監査等委員である取締役に加え本部長・部長を主な構成員とするコンプライアンス・リスク管理会議（毎月１回開催）において、直接報告を行える体制としております。

  当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、社外取締役３名（常勤１名・非常勤２名）で構成されております。なお、社外取締役野村龍一郎は、金融機関での長年の経験や他社における会社経営に携わった実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役寺村泰彦は、金融機関での長年の経験や他社における会社経営の実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役森井眞一郎は、執行役員として支社の責任者等の要職を務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

  当事業年度において26回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

  監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針・監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の適法性、会計監査人の適格性等であります。監査等委員である取締役は、取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べております。また、代表取締役社長と定期的に会合することで取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行についての適法性並びに妥当性を監査しております。

  常勤監査等委員の活動としては、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画等に基づき、取締役等との意思疎通・情報収集、監査環境の整備充実、重要な決裁書類等の閲覧等であります。

② 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

21年

ｃ．業務を執行した公認会計士

中畑孝英（指定有限責任社員  業務執行社員）

小松野悟（指定有限責任社員  業務執行社員）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他27名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

  監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人が独立性及び不正リスクへの適切な対応も含めた品質管理体制を有していること、当社の会社規模や事業内容を踏まえた上での監査体制が整備されていること、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、総合的に会計監査人の選定について判断しております。これらの要素を満たし、当社の会計監査が適正に行われると判断し、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選定しています。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

  監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理体制の整備・運用状況、独立性及び専門性等により、会計監査人を総合的に評価し、相当と判断しております。

③ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

  当社における非監査業務の内容は、財務及び税務デューデリジェンス業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

  該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、会計監査人からの監査計画、監査内容、監査日程等を考慮の上、監査等委員会による同意を得て、適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容・見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社の役員報酬については、固定報酬と業績連動報酬により構成されており、その報酬限度額は、2017年４月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額200百万円以内、監査等委員である取締役は年額30百万円以内として、それぞれ決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

  取締役会及び監査等委員会は、役員報酬に関して権限を有しており、その権限は固定報酬と業績連動報酬の審議と決定であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、取締役会が決定し、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。

  個人別の報酬等の決定方針の決定方法は、取締役会で決議された役員の報酬等に関する規定に定めております。取締役会は、株主総会で決議された総額の範囲内において、決定方針に基づき、指名・報酬委員会で審議のうえ、答申を受けていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

  個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針は、各取締役の役割及び貢献度合並びに業績等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会で審議のうえ、答申に基づき決定するものとしております。

  固定報酬は、役職位別に定める額を基準とし、経営内容、社員給与とのバランス、他社水準等を総合的に勘案して決定しております。ただし、会社業績の著しい悪化等により通常の方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、報酬の減額措置を講ずることとしております。

  業績連動報酬の指標は、取締役の成果を図るにあたり最適であるとの判断から、当期純利益を踏まえた上での一定の計算式に基づき算出しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は1,274百万円であり、実績は1,369百万円であります。

  当事業年度の役員報酬の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動は、次のとおりであります。

  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、固定報酬額は2018年４月26日開催の取締役会にて決定し、以後変更はありません。個々の業績連動報酬額は2026年１月20日開催の取締役会にて決定しております。

  監査等委員である取締役の報酬について、固定報酬額は2018年４月26日開催の監査等委員会にて監査等委員の協議により決定し、以後変更はありません。個々の業績連動報酬額は2026年１月20日開催の監査等委員会にて監査等委員の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表には、2025年４月24日開催の定時株主総会をもって退任した取締役２名を含んでおります。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案した上で、企業の株式を保有する方針としております。保有先企業の将来の見通し、株価等の状況を確認し、取締役会等において、保有の妥当性を検証しております。なお、保有目的に合致しなくなったと判断した株式については、縮減を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、経済合理性、保有の妥当性について検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

  該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2025年２月１日から2026年１月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年２月１日から2026年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年２月１日から2026年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2025年２月１日　至　2026年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】